Sanlorenzo — AGM Information 2020

Mar 21, 2020

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.500.000 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464

Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

I soggetti aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 14:30, presso gli uffici della Società in La Spezia, Viale San Bartolomeo 362, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 22 aprile 2020, alle ore 14:30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e della relazione sulla gestione per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019. Proposta di destinazione dell'utile. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Sanlorenzo al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1. approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 2.2. deliberazione sulla "Seconda sezione" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
• 1. Deliberazioni ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 relative all'istituzione di un Piano di Stock Option. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Aumento del capitale sociale, in via gratuita e scindibile, con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441, comma 8 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 884.615,00; conseguente proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica degli articoli 3.2, 13.3, 21.2 e 21.3 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data, il luogo e le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla relativa compatibilità con la normativa vigente e ai provvedimenti emanati tempo per tempo dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che al rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Capitale Sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 34.500.000,00 ed è rappresentato da numero 34.500.000 azioni ordinarie, senza valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Sul sito internet della società (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega e/o subdelega al rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") individuato nella Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. – con sede legale in via Filodrammatici 10, 20121 Milano ("Spafid"), coloro a favore dei quali la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata, a richiesta dei medesimi, da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea, vale a dire l'8 aprile 2020 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 16 aprile 2020); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o subdelega al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al rappresentante designato

La Società ha scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 (cd. "Decreto Cura Italia") che consente alle società con azioni quotate di individuare per le assemblee ordinarie e straordinarie un rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, anche ove lo statuto disponga diversamente, come nel caso della Società, e di prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite Spafid, in qualità di rappresentante degli azionisti designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo www.sanlorenzoyacht.com).

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega deve pervenire, in originale, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 17 aprile 2020 ed entro il 20 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD Assemblea Sanlorenzo 2020", mediante raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 17 aprile 2020 ed entro il 20 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF potranno conferire le deleghe o subdeleghe di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società www.sanlorenzoyacth.com.it (sezione "Corporate Governance") da inviare a Spafid, unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10 – 20121 Milano, (Rif. "Delega Ordinaria - Assemblea Sanlorenzo 2020") mediante raccomandata A/R o tramite corriere. La delega completa delle istruzioni di voto può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la prima convocazione (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Sarà invece organizzata la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione riservata ai soli amministratori e sindaci, nonché agli altri soggetti legittimati ai sensi di legge o di statuto o comunque invitati dal presidente, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea, di integrare l'ordine del giorno e di presentare ulteriori proposte sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie poste all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di lettera raccomandata indirizzata a Sanlorenzo S.p.A., Via Armezzone 3, Ameglia (SP), all'attenzione di Attilio Bruzzese, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata corporate.affairs@cert.sanlorenzoyacht.com.

Le domande dovranno essere presentate entro e non oltre il 14 aprile 2020.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza. Si ricorda che non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance"), ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 31 marzo 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto a mezzo lettera raccomandata o indirizzo di posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Sanlorenzo S.p.A., Via Armezzone 3, Ameglia (SP), all'attenzione di Attilio Bruzzese; corporate.affairs@cert.sanlorenzoyacht.com, corredate da una relazione sulle materie di cui si propone la trattazione ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea stessa, ossia entro il 6 aprile 2019. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

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La documentazione relativa all'Assemblea tanto ordinaria quanto straordinaria sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance") e con le altre modalità previste da Consob con regolamento nei termini di legge.

Gli Azionisti hanno diritto di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti sul sito internet della Società (www.sanlorenzoyacht.com – Sezione "Corporate Governance"), per estratto sul quotidiano "ilSole24Ore" (in data 21 marzo 2020) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage (consultabile sul sito ).

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica in corso e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

La Spezia, 21 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti