Sanlorenzo — AGM Information 2020

Mar 21, 2020

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.500.000 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464

Relazione illustrativa sul punto terzo all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

Deliberazioni, ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un Piano di Stock Option. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa sul punto terzo all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria

Punto n. 3 all'ordine del giorno - Deliberazioni, ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, relative all'istituzione di un Piano di Stock Option. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di stock option 2020" (il "Piano") riservato agli amministratori esecutivi, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato di Sanlorenzo S.p.A. ("Sanlorenzo" e "Società") e delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate (di seguito le "Controllate" e, unitamente a Sanlorenzo, il "Gruppo"), ai sensi dell'articolo 114-bis del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti di opzione validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Il documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti stesso, è allegato alla presente Relazione illustrativa e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Scopo del Piano è quello di istituire un meccanismo incentivante in favore degli amministratori esecutivi, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei dipendenti con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato di Sanlorenzo e delle Controllate, attraverso il coinvolgimento dei medesimi nella compagine sociale di Sanlorenzo, con finalità sia di incentivazione, sia di retention, allineando gli interessi del management al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e contemporaneamente fidelizzando i beneficiari.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione previa proposta del Comitato per la remunerazione.

L'Adozione del Piano avviene anche in esecuzione delle Linee guida concernenti i meccanismi di incentivazione adottate da Sanlorenzo in vista dell'avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e riportate nel Prospetto Informativo (Parte Prima, Sezione XIII), consultabile sul sito internet di Sanlorenzo (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Investors").

Inoltre, l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance, come anche richiamato dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestititi da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ottenimento e del mantenimento della qualifica di Star, e con la politica di remunerazione adottata dalla Società, come descritta nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex articolo 123-ter del TUF, che sarà resa disponibile sul sito internet di Sanlorenzo nei termini di legge (www.sanlorenzoyacht.com, Sezione "Corporate Governance").

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la remunerazione all'interno delle categorie di destinatari indicate nel successivo Paragrafo 3 (di seguito, i "Beneficiari"), di opzioni (di seguito le "Opzioni") che attribuiscono al Beneficiario, al verificarsi delle condizioni di esercitabilità previste dal Piano (descritte nel successivo Paragrafo 4), il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Sanlorenzo da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale previsto al servizio del Piano stesso (l'"Aumento di Capitale"), nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata nei termini e alle condizioni previste dal Piano stesso, ad un prezzo prefissato in euro 16,00 per azione (di seguito il "Prezzo di Esercizio"), corrispondente al prezzo di collocamento delle azioni Sanlorenzo al momento di inizio della loro negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni ordinarie Sanlorenzo, da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano, in n. 884.615 azioni ordinarie, ossia tutte le azioni che potranno essere emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale di cui al successivo Paragrafo.

Per l'esecuzione del Piano, sarà sottoposta all'assemblea straordinaria di Sanlorenzo (convocata per il giorno 21 aprile 2020, in prima convocazione, e per il giorno 22 aprile 2020, in seconda convocazione) quale primo punto all'ordine del giorno della stessa, la proposta di deliberare un aumento del capitale sociale di Sanlorenzo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8 del Codice Civile, da eseguire mediante emissione di complessive massine nuove n. 884.615 azioni ordinarie, per complessivi massimi nominali euro 884.615,00 (l'"Aumento di Capitale"), da destinare e disporre integralmente al servizio del Piano. Per maggiori dettagli si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Le Opzioni assegnate ai sensi del Piano attribuiranno dunque ai Beneficiari, ove gli stessi maturino il diritto di esercitarle secondo quanto specificato nel successivo Paragrafo 4, il diritto di sottoscrivere massime n. 884.615 azioni ordinarie, al Prezzo di Esercizio, nel rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata, il tutto nei termini e alle condizioni del Piano, come infra illustrato.

La Società metterà a disposizione del Beneficiario le azioni al medesimo spettanti a seguito del valido esercizio delle Opzioni entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla chiusura del mese solare in cui è avvenuto l'esercizio. Le azioni spettanti al Beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare.

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai soggetti che, alla data di assegnazione delle Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione (la "Data di Assegnazione"), siano amministratori delegati o investiti di particolari cariche di Sanlorenzo o delle Controllate (o investiti di incarichi equiparabili ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile) oppure che abbiano in essere con la Società o con le sue Controllate un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e qualifica perlomeno di impiegato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa anche non italiana di volta in volta applicabile).

Il Consiglio di Amministrazione individuerà i singoli Beneficiari nell'ambito delle sopra indicate categorie e il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, tenuto conto della categoria, del livello organizzativo, delle responsabilità e delle competenze professionali di ciascun Beneficiario.

Il Piano prevede che le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione entro un arco temporale di tre anni dalla data di approvazione del Regolamento del Piano.

Condizione per la partecipazione al Piano è il mantenimento del rapporto di amministrazione ovvero del rapporto di lavoro subordinato con Sanlorenzo o con una Controllata (di seguito, il "Rapporto").

In particolare, il Piano prevede che, in caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno e saranno private di qualsivoglia effetto e validità.

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi:

(i) revoca o licenziamento del Beneficiario dovuti al ricorrere di una giusta causa, ovvero: (a) violazione da parte del Beneficiario di norme di legge o di contratto che costituisca, per quanto concerne i Beneficiari che siano amministratori, giusta causa di revoca dalla carica di amministratore ovvero giusta causa di revoca anche parziale delle deleghe di gestione conferite e, per quanto concerne i Beneficiari che siano dipendenti, giusta causa ovvero giustificato motivo soggettivo di licenziamento; (b) condanna penale anche non definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo compiuto nell'esecuzione del Rapporto ovvero, se non compiuto nell'esecuzione del Rapporto, qualora la pena comminata sia pari o superiore a due anni di reclusione;

(ii) come del caso, quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione e, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni, qualora tali eventi non siano giustificati dal ricorrere di una ipotesi di (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi, oppure di (b) giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto.

In caso di cessazione del Rapporto dovuta ad una ipotesi di good leaver, il Beneficiario (o nel caso di decesso i suoi aventi causa) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni assegnate (i) già maturate ma non ancora esercitate, nonché (ii) non ancora maturate, queste ultime in numero proporzionale alla durata del rapporto di lavoro successivo alla Data di Assegnazione rispetto al periodo intercorrente fra la Data di Assegnazione stessa e la data iniziale di esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non esercitabili si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di Sanlorenzo da qualsiasi obbligo o responsabilità. Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i casi di cessazione del Rapporto di lavoro dovute a:

• (i) revoca o licenziamento senza giusta causa;
• (ii) come del caso, quanto ai Beneficiari che siano amministratori, dimissioni dalla carica di amministratore, ovvero rinunzia totale o parziale alle, o mancata accettazione totale o parziale delle, deleghe di gestione e, quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, dimissioni, qualora tali eventi siano giustificati (a) da inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) del Beneficiario che comporti un periodo di inabilità al lavoro superiore a 6 (sei) mesi, oppure (b) da giusta causa imputabile alla società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto;
• (iii) decesso del Beneficiario;
• (iv) quanto ai Beneficiari che siano lavoratori dipendenti, collocamento in quiescenza del Beneficiario;
• (v) perdita della condizione di Controllata da parte della società del Gruppo con cui è in essere il Rapporto del Beneficiario.

Qualora alla Data di Assegnazione un Beneficiario sia contemporaneamente amministratore e dipendente, la cessazione del Rapporto si intenderà verificata nel momento dell'interruzione dell'ultimo fra il rapporto di amministrazione e il rapporto di lavoro.

Qualora si verifichi senza soluzione di continuità l'interruzione del Rapporto fra un Beneficiario e Sanlorenzo o una Controllata e la costituzione di un nuovo rapporto idoneo a far assumere la qualifica di Destinatario, anche di diversa natura, fra il medesimo Beneficiario e la medesima o una diversa società del Gruppo, non si intenderà verificata una cessazione del Rapporto ai fini della decadenza delle Opzioni.

Ferme restando le modalità di esercizio sopra indicate, sono previste facoltà di esercizio anticipate da parte dei Beneficiari al verificarsi di determinati eventi, tra i quali:

• (i) cambio di controllo su Sanlorenzo ai sensi dell'articolo 93 del TUF, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto; ovvero
• (ii) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni Sanlorenzo ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF; ovvero
• (iii) deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie Sanlorenzo.

Il Piano prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso tra (i) il giorno in cui si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e contestualmente la proposta di distribuzione di dividendi o la proposta di distribuzione di dividendi straordinari e (ii) il giorno in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (estremi inclusi).

Nel caso in cui l'assemblea deliberi la distribuzione di un dividendo, anche di natura straordinaria, il periodo di sospensione scadrà in ogni caso il giorno successivo a quello della data stacco della relativa cedola.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, ovvero di consentire comunque l'esercizio delle Opzioni qualora ciò corrisponda alla migliore esecuzione del Piano, nell'interesse della Società e dei Beneficiari.

4. Durata del Piano e condizioni e termini di esercizio delle Opzioni

Le Opzioni assegnate al Beneficiario potranno essere esercitate secondo quanto previsto nel contratto di opzione stipulato da Sanlorenzo con ciascun Beneficiario (il "Contratto di Opzione") in conformità alle previsioni del Piano.

Il Piano prevede, in particolare, che il termine iniziale di esercizio delle Opzioni venga stabilito per ciascun Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione, e quindi venga riportato nel Contratto di Opzione; a ciascun Beneficiario potranno essere attribuite Opzioni con data iniziale di esercizio differenziata, fermo restando che (i) ciascuna data iniziale di esercizio non potrà in ogni caso essere precedente rispetto allo spirare di 1 (un) anno dalla Data di Assegnazione e che (ii) il periodo di vesting medio dovrà essere pari perlomeno a due anni.

Il Piano prevede altresì che il Consiglio di Amministrazione stabilisca per ciascun Beneficiario le condizioni di esercitabilità delle Opzioni, da riportare nel Contratto di Opzione; il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni, impregiudicato quanto indicato nel precedente Paragrafo 3 in tema di cessazione del Rapporto, sarà dunque condizionato al verificarsi delle condizioni di esercitabilità. Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare le condizioni di esercitabilità anche in modo differenziato per ciascun Beneficiario o categoria di Beneficiari e, per ciascun Beneficiario, condizioni di esercitabilità differenti in relazione a ciascuna diversa data iniziale di esercizio; potrà altresì prevedere che, in caso di parziale verificarsi delle condizioni di esercitabilità, le stesse maturino parzialmente.

Le condizioni di esercitabilità dovranno essere fissate in conformità alle previsioni del Piano, dovranno consistere in obiettivi di performance predeterminati e misurabili prefissati e potranno essere riferite ad uno o più dei seguenti parametri (essendo specificato che in caso di fissazione di più d'una condizione di esercitabilità il loro verificarsi potrà essere richiesto in via disgiunta oppure congiunta):

• (i) EBITDA consolidato del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) Posizione Finanziaria Netta consolidata del Gruppo al 31 dicembre dell'anno di riferimento, come emergente dal bilancio consolidato di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• (iii) obiettivi personali stabiliti in ragione del ruolo e della funzione del Beneficiario, da raggiungere in misura pari almeno all'85%.

Le Opzioni non esercitabili per via del mancato verificarsi delle relative condizioni di esercitabilità si estingueranno automaticamente con conseguente liberazione di Sanlorenzo da qualsiasi obbligo o responsabilità.

5. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni verranno attribuite a titolo personale e potranno essere esercitate unicamente dai Beneficiari.

Salva diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i trasferimenti mortis causa che avranno le conseguenze descritte nel precedente Paragrafo 3, le Opzioni non potranno essere trasferite ad alcun titolo o comunque negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia, anche se in applicazione di norme di legge.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni Sanlorenzo sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

6. Regolamento del Piano e altri atti esecutivi del Piano

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed attuazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle Opzioni al Beneficiario che sia anche Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o comunque di un amministratore (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la remunerazione svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione che definisce le funzioni e i poteri del Comitato per la remunerazione, del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance e della politica di remunerazione adottata da Sanlorenzo.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2020, su proposta del Comitato per la remunerazione e con deliberazione subordinata nella sua efficacia all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria del Piano e della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex articolo 123-ter del TUF e all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dell'Aumento di Capitale, ha approvato, nel rispetto del Piano come descritto nella presente Relazione Illustrativa e nel documento informativo ad esso allegato, il regolamento che contiene le previsioni che regoleranno il Piano e una prima lista di Beneficiari, che riporta il numero di Opzioni ad essi assegnate; detto regolamento e detta lista sono stati integrati e modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2020, su proposta del Comitato per la remunerazione, anche mediante l'indicazione dello specifico periodo di vesting delle Opzioni assegnate ai Beneficiari. Le relative informazioni sono riportate nel documento informativo allegato alla presente Relazione Illustrativa.

***

Il Consiglio di Amministrazione sottopone dunque alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria di Sanlorenzo S.p.A.,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis D.Lgs. 58/1998, l'istituzione di

un piano di stock option denominato "Piano di stock option 2020" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis della delibera CONSOB 11971/1999 e successive modifiche (accluso alla medesima Relazione quale Allegato A"), confermando e conferendo per quanto occorrer possa il potere al Consiglio di Amministrazione di adottare il relativo regolamento;

2. di confermare e conferire per quanto occorrer possa la facoltà e il potere al Consiglio di Amministrazione di compiere ogni attività, assumere ogni delibera e stipulare ogni atto per dare esecuzione al "Piano di stock option 2020", e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, determinare le condizioni di esercitabilità e le date di inizio di esercizio in conformità al piano, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni altro atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ad altri propri membri, anche disgiuntamente tra loro, e/o ad un comitato esecutivo, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente Consiglio di Amministrazione e/o Vice Presidente Consiglio di Amministrazione e/o comunque amministratore di Sanlorenzo S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

La Spezia, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti