Sanlorenzo — AGM Information 2020

Mar 21, 2020

Sanlorenzo S.p.A.

Sede legale in via Armezzone 3, Ameglia (SP) – Capitale sociale Euro 34.500.000 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese Riviere di Liguria – Imperia La Spezia Savona 00142240464

Relazione illustrativa sul punto secondo all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 3.2, 13.3, 21.2 e 21.3 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa sul punto secondo all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria

Punto n. 2 all'ordine del giorno - Proposta di modifica degli articoli 3.2, 13.3, 21.2 e 21.3 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica degli articoli 3.2, 13.3, 21.2 e 21.3 dello statuto sociale.

Questa relazione è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sanlorenzo S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti stesso e viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

1. Modifica dell'articolo 3.2 dello statuto sociale

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 3.2 al fine di correggere un mero refuso riportato nel testo.

Proposta di modifica dell'articolo 3.2 dello statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 3.2 dello statuto e il testo che si propone di modificare per correggere il refuso ivi riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
3.2 La società ha altresì per oggetto l'attività di	3.2 La società ha altresì per oggetto l'attività di
formazione e aggiornamento nel settore della	formazione e aggiornamento nel settore della
progettazione, costruzione, produzione e	progettazione, costruzione, produzione e
commercializzazione di natanti, barche,	commercializzazione di natanti, barche,
imbarcazioni, navi da diporto e unità navali	imbarcazioni, navi da diporto e unità navali
nautica di diporto, realizzata anche attraverso	nautica di diporto, realizzata anche attraverso

l'organizzazione e la gestione di corsi,	l'organizzazione e la gestione di corsi,
workshop, manifestazioni, eventi e convegni	workshop, manifestazioni, eventi e convegni
diretti alla formazione, all'aggiornamento e al	diretti alla formazione, all'aggiornamento e al
perfezionamento sia di singoli operatori, sia di	perfezionamento sia di singoli operatori, sia di
gruppi di lavoro, e l'attività di costruzione e/o	gruppi di lavoro, e l'attività di costruzione e/o
gestione di approdi turistici ed altre opere	gestione di approdi turistici ed altre opere
marittime di interesse turistico, nonché di	marittime di interesse turistico, nonché di
costruzione e/o gestione di opere destinate alla	costruzione e/o gestione di opere destinate alla
ricettività, all'ospitalità ed all'assistenza della	ricettività, all'ospitalità ed all'assistenza della
navigazione da diporto negli approdi turistici e	navigazione da diporto negli approdi turistici e
di tutte quelle installazioni ed infrastrutture che	di tutte quelle installazioni ed infrastrutture che
concorrono a completare i servizi degli approdi	concorrono a completare i servizi degli approdi
turistici.	turistici.

2. Modifica dell'articolo 21.2 dello statuto sociale

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'articolo 21.2 al fine di correggere un mero refuso riportato nel testo.

Proposta di modifica dell'articolo 3.2 dello statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 21.2 dello statuto e il testo che si propone di modificare per correggere il refuso ivi riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
21.2 Nelle liste i candidati devono essere	21.2 Nelle liste i candidati devono essere
elencati in numeri progressivo e deve essere	elencati in numeri numero progressivo e deve
indicato se ciascuna candidatura riguarda la	essere indicato se ciascuna candidatura riguarda
carica di sindaco effettivo oppure di quello	la carica di sindaco effettivo oppure di quello
supplente.	supplente.

3. Modifica degli articoli 13.3 e 21.3 dello statuto sociale

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2020 ha preso atto dell'entrata in vigore delle disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (Legge di Bilancio 2020) che hanno modificato gli articolo 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società con azioni quotate.

I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava obbligatoriamente applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge ovvero a decorrere dall'ammissione a quotazione successiva alla predetta entrata in vigore.

Lo statuto della Società, entrato in vigore con la quotazione della Società (10 dicembre 2019), prevede che anche in occasione del primo rinnovo il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo degli amministratori e dei sindaci eletti (comunque arrotondati all'eccesso) e che le proprie disposizioni in materia di equilibrio fra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale valgano anche successivamente ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa e più elevata quota da riservare al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, pari ad almeno due quinti, e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per sei mandati consecutivi. Inoltre, limitatamente alle società neo-quotate, è previsto per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato sia pari ad almeno un quinto dei componenti. Le previsioni della Legge di Bilancio 2020 in ordine al criterio di riparto si applicano a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della legge stessa, avvenuta il 1° gennaio 2020.

Con comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 la Consob ha fornito chiarimenti in relazione ai casi nei quali gli organi sociali sono formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi, come nel caso della Società. In particolare è stato rilevato che in tali casi si potrebbero creare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti. Chiarito che non è possibile ritenere che la novella legislativa imponga indirettamente alle società quotate di dotarsi di un organo di controllo composto da cinque sindaci effettivi (stante l'attuale disciplina societaria che riserva all'autonomia statutaria la determinazione del numero dei membri effettivi del collegio sindacale), nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, la Consob ha dunque precisato che considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144 undecies ("Equilibrio tra generi") del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti.

Pur non essendo scaduti i mandati degli organi di amministrazione e di controllo della Società e pur essendo l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società già conformi alla novellata disposizione degli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto comunque opportuno procedere all'adeguamento delle disposizioni statutarie alla nuova disciplina, proponendo che il criterio di riparto dei due quinti si applichi sin dal primo rinnovo delle cariche sociali, ancorché ai sensi delle richiamate disposizioni di legge la Società sarebbe legittimata in tale occasione ad applicare quello pari ad un quinto.

Si precisa inoltre che, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A., viene confermata l'attuale versione delle clausole statutarie che prevedono l'estensione della vigenza delle norme statutarie in materia di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo della Società anche oltre al termine dei sei mandati previsto dagli articoli 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF come modificati dalla Legge di Bilancio 2020.

Motivazione della proposta

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare gli articoli 13.3 e 21.3 dello statuto sociale ai fine di adeguarne le relative disposizioni alla nuova disciplina legislativa in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate approvata con la Legge di Bilancio 2020 che ha modificato la disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120.

Proposta di modifica degli articoli 13.3 e 21.3 dello statuto sociale e prospetto di raffronto

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto fra il testo vigente dell'articolo 21.2 dello statuto e il testo che si propone di modificare per correggere il refuso ivi riportato.

Testo Vigente	Testo Proposto
13.3 Le liste che presentino un numero di	13.3 Le liste che presentino un numero di
candidati pari o superiore a tre devono essere	candidati pari o superiore a tre devono essere
composte da candidati appartenenti ad entrambi	composte da candidati appartenenti ad entrambi
i generi, in modo che appartengano al genere	i generi, in modo che appartengano al genere
meno rappresentato almeno un terzo (comunque	meno rappresentato almeno 2/5 (due quinti)
arrotondato all'eccesso) dei candidati.	almeno un terzo (comunque arrotondato
	all'eccesso) dei candidati.
21.3 Le liste che presentino un numero	21.3 Le liste che presentino un numero
complessivo di candidati pari o superiore a tre	complessivo di candidati pari o superiore a tre
devono essere composte da candidati	devono essere composte da candidati
appartenenti ad entrambi i generi, almeno un	appartenenti ad entrambi i generi, almeno un
terzo (comunque arrotondato all'eccesso)	terzo (comunque arrotondato all'eccesso) in
almeno un terzo (comunque arrotondato	misura conforme alla disciplina pro tempore
all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco	vigente in merito all'equilibrio tra generi sia
supplente.	per i dei candidati alla carica di sindaco
	effettivo e almeno un terzo (comunque
	arrotondato all'eccesso) de sia per i candidati
	alla carica di sindaco supplente.

***

4. Ricorrenza del diritto di recesso

La modifica dell'articolo 3.2 dello statuto sociale che descrive l'oggetto sociale, essendo proposta per la correzione di un mero refuso, non attribuisce agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a) del codice civile, secondo la quale legittima il recesso soltanto la modifica della clausola dell'oggetto sociale che "consente un cambiamento significativo dell'attività della società".

Tutte le ulteriori modifiche statutarie oggetto della proposta illustrata in questa Relazione non attribuiscono agli azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Sanlorenzo S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

• (i) udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute:
• (iii) condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

delibera

• 1. di modificare lo statuto sociale come segue:
  • − modifica dell'articolo 3.2, secondo il seguente nuovo testo:

"La società ha altresì per oggetto l'attività di formazione e aggiornamento nel settore della progettazione, costruzione, produzione e commercializzazione di natanti, barche, imbarcazioni, navi da diporto e unità navali di diporto, realizzata anche attraverso l'organizzazione e la gestione di corsi, workshop, manifestazioni, eventi e convegni diretti alla formazione, all'aggiornamento e al perfezionamento sia di singoli operatori, sia di gruppi di lavoro, e l'attività di costruzione e/o gestione di approdi turistici ed altre opere marittime di interesse turistico, nonché di costruzione e/o gestione di opere destinate alla ricettività, all'ospitalità ed all'assistenza della navigazione da diporto negli approdi turistici e di tutte quelle installazioni ed infrastrutture che concorrono a completare i servizi degli approdi turistici."

− modifica dell'articolo 13.3, secondo il seguente nuovo testo:

"Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno 2/5 (due quinti) (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati."

• − modifica dell'articolo 21.2, secondo il seguente nuovo testo: "Nelle liste i candidati devono essere elencati in numero progressivo e deve essere indicato se ciascuna candidatura riguarda la carica di sindaco effettivo oppure di quello supplente".
• − modifica dell'articolo 21.3, secondo il seguente nuovo testo: "Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente in merito all'equilibrio tra generi sia per i dei candidati alla carica di sindaco effettivo e sia per i candidati alla carica di sindaco supplente".
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

***

La Spezia, 20 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Cav. Dott. Massimo Perotti