SANITAR — Annual Report 2020

Jul 23, 2021

	開會程序 1
	會議議程 2
	報告事項 3
	承認事項 5
	討論事項 7
	選舉事項 9
	其他議案 11
	臨時動議 12
附	件 13
	一、一○九年度營業報告書 13
	二、監察人審查報告書 16
	三、會計師查核報告暨一○九年度財務報表 17
	四、「董事會議事規則」修正條文對照表 37
	五、「董事、監察人及經理人道德行為準則」修正條文對照表 39
	六、「第一次買回股份轉讓員工辦法」修正條文對照表 40
	七、董事、監察人及經理人績效評估結果及薪資報酬報告 41
	八、「公司章程」修正條文對照表 46
	九、「股東會議事規則」修正條文對照表 49
	十、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 52
	十一、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 56
	十二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 63
	十三、「背書保證作業程序」修正條文對照表 66
附	錄 69
	一、公司章程 69
	二、股東會議事規則 74
	三、董事及監察人選舉辦法 80
	四、董事及監察人持股情形 84
	五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 85

開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、選舉事項
• 七、其他議案
• 八、臨時動議
• 九、散 會

會議議程

時間:中華民國一一○年五月二十七日(星期四)上午九時整

• 地點:新北市三重區光復路一段 67 號(珍豪大飯店會議廳)
• 一、宣佈開會(報告出席股數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一)一○九年度營業報告
• (二)監察人審查一○九年度決算表冊報告
• (三)一○九年度員工酬勞及董事監察人酬勞分配情形報告
• (四)修訂「董事會議事規則」部分條文報告
• (五)修訂「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文報告
• (六)修訂「第一次買回股份轉讓員工辦法」部分條文報告
• (七)董事、監察人及經理人績效評估結果及薪資報酬報告
• 四、承認事項
• (一)一○九年度營業報告書及財務報表案
• (二)一○九年度盈餘分派案
• 五、討論事項
• (一)修訂「公司章程」部分條文案
• (二)修訂「股東會議事規則」部分條文案
• (三)修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案
• (四)修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案
• (五)修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案
• (六)修訂「背書保證作業程序」部分條文案
• 六、選舉事項
• (一)改選董事案
• 七、其他議案

(一)解除新任董事競業禁止之限制案

• 八、臨時動議
• 九、散會

報告事項

一、一○九年度營業報告,謹報請 公鑒。

說明:一○九年度營業報告書,請參閱本手冊附件一(第 13~15 頁)。

二、監察人審查一○九年度決算表冊報告,謹報請 公鑒。

說明:監察人審查報告書,請參閱本手冊附件二(第 16 頁)。

三、一○九年度員工酬勞及董事監察人酬勞分配情形報告,謹報請 公鑒。

說明:(一)依本公司「公司章程」第二十條及「薪資報酬委員會組織規程」第七條規定辦

理。

(二)本公司經薪資報酬委員會同意及董事會決議,分配員工酬勞新臺幣 8,749,416 元及董事監察人酬勞新臺幣 5,832,943 元,全數以現金方式發放。

(三)上述分配金額與認列費用年度估列金額無差異。

四、修訂「董事會議事規則」部分條文報告,謹報請 公鑒。

說明:本公司經董事會決議,修訂本公司「董事會議事規則」部分條文,修正條文對照表,

請參閱本手冊附件四(第 37~38 頁)。

五、修訂「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條文報告,謹報請 公鑒。 說明:本公司經董事會決議,修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」部分條

文,修正條文對照表,請參閱本手冊附件五(第 39 頁)。

六、修訂「第一次買回股份轉讓員工辦法」部分條文報告,謹報請 公鑒。

說明:本公司經董事會決議,修訂本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」部分條文,修 正條文對照表,請參閱本手冊附件六(第 40 頁)。

七、董事、監察人及經理人績效評估結果及薪資報酬報告,謹報請 公鑒。

說明:董事、監察人及經理人績效評估結果及薪資報酬報告,請參閱本手冊附件七(第 41~45

頁)。

承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由:一○九年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
• 說 明:(一)本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合會計師 事務所蘇郁琇會計師及翁博仁會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核報 告在案。上述財務報表併同營業報告書並經監察人審查完竣,認為尚無不合, 出具審查報告書在案。
• (二)營業報告書、會計師查核報告暨一○九年度財務報表,請分別參閱本手冊附 件一(第 13~15 頁)及附件三(第 17~36 頁)。

決 議:

• 第二案(董事會提)
• 案 由:一○九年度盈餘分派案,謹提請 承認。
• 說 明:(一)依本公司「公司章程」第二十條之一規定,擬具本公司一○九年度盈餘分配

表,盈餘分配表請參閱次頁所示。

(二)股東分配之紅利為每股 2.0 元,擬全數配發現金股利。

(三)本案業經董事會決議通過並送交監察人審查完竣。

單位:新臺幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	345,805,118
一○九年度本期淨利	220,092,427
提列一○九年度法定盈餘公積(10%)	(22,009,243)
依法提列特別盈餘公積(註 6)	(71,428,837)
本期可供分配盈餘	472,459,465
分配項目:
股東紅利-現金股利每股 2.0 元	(144,152,000)
期末未分配盈餘	328,307,465

註:

• 1. 本案俟股東常會通過後,授權董事會另訂除息基準日等相關事宜。
• 1. 現金股利分派計算至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。
• 1. 股東紅利分配金額係依本公司一一○年三月九日止流通在外股數計 72,076,000 股為計算基礎(已扣除庫藏股 524,000 股)。
• 1. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,致股東配息率發生變動而 須修正時,擬提請股東常會授權董事會全權處理。
• 1. 本次盈餘分派數額係以一○九年度盈餘為優先。
• 1. 依「證券交易法」第四十一條規定,就當年度帳列股東權益減項金額應提列 特別盈餘公積,期初累積之國外營運機構財務報表換算之兌換差額為借餘 166,030,088 元,期末累積之國外營運機構財務報表換算之兌換差額為借餘 234,720,937 元,透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現評價損 益為 2,737,988 元,故擬於本次盈餘分配提列特別盈餘公積 71,428,837 元。

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由:修訂「公司章程」部分條文案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「公司章程」部 分條文。

(二)「公司章程」修正條文對照表,請參閱本手冊附件八(第 46~48 頁)。

決 議:

• 第二案(董事會提)
• 案 由:修訂「股東會議事規則」部分條文案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文。

(二)「股東會議事規則」修正條文對照表,請參閱本手冊附件九(第 49~51 頁)。

決 議:

第三案(董事會提)

• 案 由:修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「董事及監察人 選舉辦法」部分條文,並更名為「董事選任程序」。
• (二)「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,請參閱本手冊附件十(第 52~55 頁)。

第四案(董事會提)

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提請 討論。

產處理程序」部分條文。

說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「取得或處分資

(二)「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱本手冊附件十一(第 56~62 頁)。

決 議:

第五案(董事會提)

• 案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」部分條文。
• (二)「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表,請參閱本手冊附件十二(第 63~65 頁)。

決 議:

第六案(董事會提)

• 案 由:修訂「背書保證作業程序」部分條文案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)為配合相關法令規定暨考量本公司實務需要,擬修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文。
• (二)「背書保證作業程序」修正條文對照表,請參閱本手冊附件十三(第 66~68 頁)。

選舉事項

第一案(董事會提)

• 案 由:改選董事案,謹提請 選舉。
• 說 明:(一)本公司現任董事及監察人任期即將屆滿,為配合股東常會之召開,擬於一一 ○年股東常會提前全面改選,現任董事及監察人自改選之日起提前解任。

(二)本次股東常會擬依本公司「公司章程」第十三條規定,選舉董事八席(含獨立 董事四席),任期均為三年,自民國一一○年五月二十七日起至一一三年五月 二十六日止。

• (三)依「證券交易法」第十四條之四規定,本公司擬設置審計委員會,審計委員 會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,並於本次董事選舉程序完 成後正式成立審計委員會。
• (四)依「公司法」第一百九十二條之一及本公司「公司章程」第十三條規定,本 公司董事之選舉採候選人提名制度,由股東會分別就董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額。董事候選人

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷	備註
1	何政緯	0	國立中正大學會計學研究所碩士	獨立董事候
			謙盛會計師事務所執業會計師	選人
			凱撒衛浴股份有限公司薪資報酬
			委員會委員
2	鄭聖穎	0	美國南加州大學企管碩士	獨立董事候
			威健股份有限公司獨立董事	選人
			詠勝昌股份有限公司獨立董事
			中興保全科技股份有限公司副總
			經理
3	林 靖	0	法國巴黎第一大學國際企業管理	獨立董事候
			所博士	選人
			國立臺北大學國際企業研究所專
			任副教授

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷	備註
4	陳憲鑑	0	文化大學法律系財經組	獨立董事候
			宏律法律事務所律師	選人
5	蕭俊祥	5,013,581	東海大學國貿系學士	董事候選人
			凱撒衛浴股份有限公司董事長
			越南凱撒衛浴股份有限公司法人
			代表人董事長
			凱昇衛浴股份有限公司法人代表
			人董事長
			拜普生醫科技股份有限公司法人
			代表人董事
6	張勇男	2,881,975	嘉義縣立大林國中	董事候選人
			凱撒衛浴股份有限公司董事
7	蔡明熹	1,573,195	輔仁大學應用統計研究所碩士	董事候選人
			凱撒衛浴股份有限公司董事
8	林國華	2,572,574	華東政法大學法學博士	董事候選人
			凱撒衛浴股份有限公司監察人

選舉結果:

其他議案

第一案(董事會提)

• 案 由:解除新任董事競業禁止之限制案,謹提請 討論。
• 說 明:(一)依「公司法」第二百零九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

(二)因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事或經理人之行為,為配合實際業務需要,如本公司新任董事有前 開情事時,在無損及本公司利益下,擬提請股東會同意解除新任董事競業禁 止之限制。

(三)董事候選人兼任他公司職務情形如下:

提名類別	候選人	兼任公司名稱及職務
董事	蕭俊祥	越南凱撒衛浴股份有限公司法人代表人董事長
		凱昇衛浴股份有限公司法人代表人董事長
		拜普生醫科技股份有限公司法人代表人董事

臨時動議

散 會

一、一○九年度營業報告書

一、一○九年度營業結果

(一)營業計畫實施成果

本公司一○九年度合併營業收入為新臺幣 2,306,521 千元,較一○八年度新臺 幣 2,334,926 千元衰退 1.22%;合併本期淨利為新臺幣 220,056 千元,較一○八年 度新臺幣 179,852 千元,成長 22.35%;合併每股盈餘為 3.04 元。合併營業收入維 持去年同期水準,越南地區受疫情影響較多,許多零售店面暫停營業,影響營業 收入及營業毛利。台灣地區成立台中營業所及高雄營業所深耕當地市場,合併本 期淨利較去年同期成長。

(二)預算執行情形

本公司一○九年度並未對外公開財務預測。 (三)財務收支及獲利能力分析

單位:新臺幣千元

項目		年度	一○八年度	一○九年度	增(減)比例
	營業收入		2,334,926	2,306,521	-1.22%
財務	營業毛利		701,683	734,168	4.63%
收支	營業淨利		246,713	289,046	17.16%
	稅前淨利		245,543	289,575	17.93%
	資產報酬率(%)		7.73	8.92	15.39%
	股東權益報酬率(%)		10.60	12.91	21.79%
獲利	占實收資本	營業利益	33.98	39.81	17.16%
能力	比率(%)	稅前純益	33.82	39.89	17.95%
	純益率(%)		7.70	9.54	23.90%
	每股盈餘(元)		2.48	3.04	22.58%

(四)研究發展狀況

本公司研究發展主要可分為兩個面向,一是生產製程改良,二是新型產品開 發:

• 1. 生產製程改良
• (1) 單體馬桶以及中大型馬桶導入管內施釉,讓管路內部較不卡髒,提升沖水 之效能。
• (2) 瓷器釉面優化,提升表面抗汙效能及瓷器釉面亮度。

(3) 完成高壓生產至檢油段製程自動送胚系統。

• 1. 新型產品開發
• (1) 以科技衛浴為開發主軸,融合多項技術做出產品差異化,致力提供消費者 更佳的產品使用體驗,例如:便斗結合新一代智慧離子感應技術、臭氧殺 菌—除臭技術運用、Microbubble微氣泡花灑—達到深層清潔肌膚與保濕 功效、以及高階功能之電腦馬桶與電腦馬桶蓋之開發。後續將與拜普生醫 攜手,共同研究開發一系列的長效殺菌清潔等相關衛浴產品,朝科技衛浴 發展。
• (2) 因應疫情的發展,以及國人生活品質之提升,研發公共空間臭氧殺菌系列 產品(如:便斗沖水器、感應龍頭),提升公共衛生品質。
• (3) 產品設計朝系列化、整體衛浴空間配套之概念發展,產品品項精簡,汰除 老舊款式,朝時尚簡約風格邁進。
• (4) 因應未來衛浴收納、面盆浴櫃組之市場主流趨勢,本公司已於一○七年運 用FFC技術研發完成多樣FFC櫃盆新品。浴櫃廠投產後,透過模組化的設 計,將有降低成本、加快開發的式樣與速度等生產優勢。新品開發朝花色 多樣化、組合搭配及空間擴充性等概念,迎合市場大眾需求,並藉由價格 優勢,提供消費者最經濟實惠的選擇。
• 二、一一○年度營業計畫概要
• (一)經營方針
  • 1. 持續精進生產技術,積極開發新型產品及創新設計,提升產品品質與價值。
  • 1. 增進顧客滿意度,結合產品優勢、靈活的組合方案及迅速的服務,成為消費者 的最佳選擇。
  • 1. 重視人才培訓,營造良好的工作環境及發展體系,培育人才作為企業永續經營 之基石。
  • 1. 關懷環境保護,運用綠色科技減少電能及水資源消耗,改善產品製程降低對環 境的衝擊,保障消費者的健康,為地球盡一份心力。
  • 1. 企業誠信經營及務實本業,秉持「品質至上、客戶滿意」的經營理念,不斷投 入產品研發創新,帶給消費者平價奢華的衛浴感受,經營成果與股東、員工及 社會大眾共享,逐步提升企業價值。
• (二)預期銷售數量及其依據

本公司一一○年度並未對外公開財務預測。

• (三)重要之產銷政策
• 1. 持續運用製程改良的優勢能力降低成本,擴增位於越南工廠的產能,浴櫃廠與 龍頭二廠已落成啟用,待產能逐步到位,效益可望發酵,進一步提昇瓷器類及 出水類營業收入。
• 1. 運用 FFC 技術上的優勢,製造高端技術的產品,提高產品之價格帶,佈局高價 位市場。
• 1. 妥善運用資金,降低原物料採購成本,同時訂定生產計劃,配合銷售政策及銷 售預測,有效地管控庫存數量及金額,提供充足的安全庫存量,並且適時地去

化無效及呆滯庫存。

1. 加強行銷力道,以提昇消費者對凱撒衛浴產品的購買力,透過媒體廣告及設立 實體展示間等行銷手段,展示本公司近年來製造技術上努力有成,開發出多樣 高品質櫃盆、訂製浴櫃及科技化衛浴等產品,帶動消費者對凱撒衛浴產品的購 買欲望,刺激營業收入成長。

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一○九年度經勤業眾信聯合會計師事務所蘇郁琇會計師及翁博仁 會計師查核簽證之個體財務報表及合併財務報表,連同營業報告書及盈餘分配表,經本監 察人等審查完竣,認為尚無不合,爰依公司法第二百一十九條規定,繕具報告書,敬請 鑒 核。

此致

本公司一一○年股東常會

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 九 日

三、會計師查核報告暨一○九年度財務報表

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1136		ࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤǵΖϷΒϖȑ		56,199	2	46,888	2
1150		ᔈԏ౻ᏵృᚐȐߕຏѤǵΐϷΒϖȑ		13,804	1	14,519	1
1170		ᔈԏ஦ීృᚐȐߕຏѤǵΐǵΒΜϷΒϖȑ		226,984	9	226,806	9
1180		ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓృᚐȐߕຏѤǵΐǵΒΜǵΒϖϷΒϤȑ		4,201	-	3,419	-
1200		ځдᔈԏීȐߕຏѤϷΒϖȑ		2,257	-	2,836	-
1210		ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏΒϖϷΒϤȑ		5	-	5	-
1220		ҁය܌ளิၗౢȐߕຏΒΒȑ		-	-	7,486	-
130X		Ӹ೤ȐߕຏѤǵΜϷΒΎȑ		652,151	26	512,549	20
1419		ځдႣб຤Ҕ		9,505	-	7,824	1
1421 1479		Ⴃб೤ී		30,751	1	7,484	-
11XX		ځдࢬ୏ၗౢɡځдȐߕຏΜϖȑ		12,510 1,173,183	1 46	7,043 1,075,425	- 43
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1755		٬Ҕ៾ၗౢȐߕຏѤϷΜΟȑ		136,307	5	146,625	6
1780		ค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜѤȑ		5,474	-	6,634	-
1840		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒΒȑ		63,646	3	46,335	2
1915		Ⴃб೛ഢීȐߕຏΒΖȑ		45,474	2	41,565	2
1920		ߎ᛾ߥӸр		7,754	-	7,119	-
1990		ځд ࢬߚ୏ၗౢɡځдȐߕຏΜϖȑ		20,192	1	15,026	-
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी		1,375,830	54	1,452,580	57
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$ 2,549,013	100	\$ 2,528,005	100
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2100		໸ॄ୏ࢬ		\$ 344,442	14	\$ 346,140	14
2130		อයॷීȐߕຏΜϤϷΒϖȑ		5,412	-	8,714	-
2170		ӝऊॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΒΜȑ		70,200	3	91,510	4
2200		ᔈб஦ීȐߕຏΜΎϷΒϖȑ		107,290	4	113,451	4
2230		ځдᔈбීȐߕຏΜΖϷΒϖȑ ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤǵΒΒϷΒϖȑ		51,373	2	16,409	1
2280		ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜΟȑ		12,919	1	14,915	1
2399		୏ࢬдځ дȐځɡ໸ॄ Βϖȑຏߕ		8,404	-	3,451	-
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी		600,040	24	594,590	24
		໸ॄ୏ࢬߚ
2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒΒȑ		170,786	7	176,566	7
2580		ચၛॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΟȑ		62,402	2	63,316	2
2645		ߎ᛾ߥӸΕ		258	-	276	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी		233,446	9	240,158	9
2XXX				833,486	33	834,748	33
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3200		ၗҁϦᑈ		277,452	11	277,452	11
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3310		ᎩϦᑈࣦۓݤ		220,568	9	202,583	8
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ		166,030	6	146,675	6
3350		҂ϩଛࣦᎩ		565,898	22	506,566	20
3300		Ꭹᕴीࣦ੮ߥ		952,496	37	855,824	34
3400		੻៾дځ		237,459 )	) (	) ( 9 ( 166,030	( 7 )
3500		৤ᙒި౻	(	15,674 )	( 1 )	-	-
31XX		ҁϦљ཰Ь៾੻ᕴी		1,702,815	67	1,693,246	67
XX36				12,712	-	11	-
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3XXX		៾੻ᕴी		1,715,527	67	1,693,257	67
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4190	ᎍ೤שᡣ	(	46,362 )	(	2 )	(	38,285 )	( 2 )
4800	ځдᔼ཰ԏΕ		14,169		1		12,090	1
4000	ᔼ཰ԏΕӝी		2,306,521		100		2,334,926	100
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5110	ᎍ೤ԋҁ	(	1,522,765 )	(	66 )	(	1,588,252 )	( 68 )
5800	ځдᔼ཰ԋҁ	(	49,588 )	(	2 )	(	44,991 )	( 2 )
5000	ᔼ཰ԋҁӝी	(	1,572,353 )	(	68 )	(	1,633,243 )	( 70 )
5900	ᔼ཰Лճ		734,168		32		701,683	30
	ᔼ཰຤ҔȐߕຏΒ΋ȑ
6100	௢ᎍ຤Ҕ	(	255,241 )	(	11 )	(	270,248 )	( 11 )
6200	ᆅ౛຤Ҕ	(	169,215 )	(	8 )	(	165,849 )	( 7 )
6300	زࣴว৖຤Ҕ	(	17,706 )	(	1 )	(	17,223 )	( 1 )
6450	ႣයߞҔ෧ཞཞѨ	(	2,329 )		-	(	1,860 )	-
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी	(	444,491 )	(	20 )	(	455,180 )	( 19 )
6500	ځдԏ੻Ϸ຤ཞృᚐȐߕຏΒ
	΋ȑ	(	631 )		-		210	-
6900	ᔼ཰ృճ		289,046		12		246,713	11
	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрȐߕຏѤȑ
7100	ճ৲ԏΕ		4,779		-		4,654	-
7110	ચߎԏΕ		530		-		2,286	-
7190	ځ дԏΕ		1,733		-		1,261	-
7230	Ѧჾիඤճ੻		1,740		-		2,035	-
7510	ճ৲຤Ҕ	(	8,125 )		-	(	8,067 )	-
7590	ϙ໨Ѝр	(	128 )		-	(	3,339 )	-
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍрӝ ी		529		-	(	1,170 )	-

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			109年度			108年度
代 碼		金	額	$\frac{0}{6}$	金	額	$\%$
7900	税前淨利	$\mathfrak{S}$	289,575	12	$\frac{1}{2}$	245,543	11
7950	所得稅費用 (附註四及二二)		69,519)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}3\right)$		65,691)	$\frac{3}{2}$
8000	本期淨利		220,056	$\overline{9}$		179,852	$8\,$
	其他綜合損益(附註四、十九 及二二)
8316	不重分類至損益之項目: 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現
	評價損益		2,738)
8360	後續可能重分類至損益之 項目:
8361	國外營運機構財務報
	表换算之兌換差額		85,866)	4) $\left($	$\left($	24,194)	1) $\left($
8399	與可能重分類之項目 相關之所得稅		17,173	$\mathbf{1}$		4,839
8300	本期其他綜合損益
	(稅後淨額)		71,431)	$\overline{3})$		19,355)	$\perp$
8500	本期綜合損益總額	\$	148,625	6	$\frac{6}{5}$	160,497	7
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	220,092	10	\$	179,851	8
8620	非控制權益		36)
8600		\$	220,056	10	$\overline{\mathbb{B}}$	179,852	8
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	148,663	6	\$	160,496	7
8720	非控制權益		38)			1
8700		$\mathfrak{S}$	148,625	6	$\mathfrak{S}$	160,497	7
	每股盈餘 (附註二三)
9750	基 本	$\mathfrak{P}$	3.04		$\frac{6}{2}$	2.48
9850	釋 稀	\$	3.03		$\mathfrak{S}$	2.47

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		៾ ڋ ௓ ߚ	10 \$				-	1	11		(	(	(	(	12,740	-	12,712 \$
	੻	ी ᕴ	\$ 1,699,730	-	166,980 ) - (	179,851	19,355 ) (	160,496	1,693,246	123,420 ) - - (	-	220,092	71,429 ) (	148,663	-	15,674 ) (	\$ 1,702,815
	៾	ި ᙒ ৤	- \$	-	- -	-	-	-	-	- - -	-	-	-	-	-	15,674 ) (	15,674 ) ( \$
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	Ь	୯Ѧᔼၮᐒᄬ ଄୍ൔ߄ඤᆉ ᚐ д ৡ ඤ ի ϐ ځ	( \$ 146,675 )	-	- -	-	19,355 ) (	19,355 ) (	166,030 ) (	- - -	-	-	68,691 ) (	68,691 ) (	-	-	( \$ 234,721 )
ԃ 1 Д 1 В Կ 12 Д 31 В ϷηϦљ ߄୏	཰	Ꭹ Ꭹ ࣦ ଛ ϩ ҂	\$ 514,876	25,401 ) (	166,980 ) 4,220 (	179,851	-	179,851	506,566	17,985 ) 19,355 ) 123,420 ) ( ( (	-	220,092	-	220,092	-	-	\$ 565,898
ज़Ϧљ ᡂ ៾੻ ഩኜፁ੎ިҽԖ ٳӝ ԃ Ϸ 108	љ Ϧ	ࣦ ੝ձࣦᎩϦᑈ ੮	\$ 150,895	-	4,220 ) - (	-	-	-	146,675	- 19,355 -	-	-	-	-	-	-	\$ 166,030
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A20300	ႣයߞҔ෧ཞཞѨ		2,329		1,860
A20900	ճ৲຤Ҕ		8,125		8,067
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A33300	Ѝбϐճ৲	(	8,182 )	(	4,083 )
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B06700	ځд ࢬߚ୏ၗౢቚу	(	5,166 )	(	5,795 )
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C04500	ЍбҁϦљ཰Ьިճ	(	123,420 )	(	166,980 )
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中 華 民 國 110 年 3 月 9 日
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1170								163,618	7		142,382	6
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1210				ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤǵΒѤϷΒϖȑ				30,251	1		28,037	1
130X			Ӹ೤ȐߕຏѤϷΐȑ					164,705	7		142,131	6
1419		ځдႣб຤Ҕ						2,185	-		2,130	-
1421		Ⴃбී໨						11,848	1		2,237	-
1479			ځдࢬ୏ၗౢɡځдȐߕຏΜѤȑ					2,160	-		563	-
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1600				ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤǵΜ΋ϷΒϤȑ				500,848	22		503,335	21
1755			٬Ҕ៾ၗౢȐߕຏѤϷΜΒȑ					35,636	1		35,007	2
1780			ค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜΟȑ					1,009	-		261	-
1840		ሀ	܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒ΋ȑ					62,653	3		44,555	2
1915			Ⴃб೛ഢීȐߕຏΒΎȑ					-	-		458	-
1920		ߎ᛾ߥӸр						4,720	-		4,330	-
1990		ځд		ࢬߚ୏ၗౢɡځдȐߕຏΖϷΜѤȑ				-	-		-	-
15XX			ࢬߚ୏ၗౢᕴी					1,843,848	80		1,928,430	82
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी						\$ 2,294,901	100		\$ 2,346,230	100
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2100		໸ॄ୏ࢬ					\$	233,000	10	\$	325,000	14
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2130			ӝऊॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜΐȑ					2,492	-		826	-
2170			ᔈб஦ීȐߕຏΜϤϷΒѤȑ					33,542	2		39,931	2
2180				ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΜϤǵΒѤϷΒϖȑ				-	-		1	-
2200			ځдᔈбීȐߕຏΜΎϷΒѤȑ					61,886	3		55,953	2
2230				ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤǵΒ΋ϷΒѤȑ				46,972	2		16,409	1
2280				ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤǵΜΒϷΒѤȑ				10,095	-		8,282	-
2399		ॄ୏ࢬдځ	дȐځɡ໸	ΒѤȑຏߕ				7,533	-		3,275	-
21XX			ࢬ୏ॄ໸ᕴी					395,520	17		449,677	19
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2570		ሀ	܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ					170,766	8		176,544	8
2580		ચၛॄ໸ɡ		ࢬߚ୏ȐߕຏѤǵΜΒϷΒѤȑ				25,800	1		26,763	1
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			董事長:蕭俊祥		植而
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4190	ᎍ೤שᡣ	(	17,284 )	( 1 )	(	6,976 )	-
4800	ځдᔼ཰ԏΕ		29,076	2		27,615	2
4000	ᔼ཰ԏΕӝी	1,471,396		100		1,300,183	100
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5110	ᎍ೤ԋҁ	(	979,919 )	( 67 )	(	914,074 )	( 71 )
5800 5000	ځдᔼ཰ԋҁ	( ( 1,025,498 )	45,579 )	( 3 ) ( 70 )	( (	42,561 ) 956,635 )	( 3 ) ( 74 )
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5900	ᔼ཰Лճ	445,898		30		343,548	26
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6100	௢ᎍ຤Ҕ	(	125,529 )	( 8 )	(	97,883 )	( 7 )
6200	ᆅ౛຤Ҕ	(	86,758 )	( 6 )	(	77,265 )	( 6 )
6300	زࣴว৖຤Ҕ	(	8,003 )	( 1 )	(	7,083 )	( 1 )
6450	ႣයߞҔ෧ཞཞѨ	(	2,270 )	-	(	1,794 )	-
6000	ᔼ཰຤Ҕӝी	(	222,560 )	( 15 )	(	184,025 )	( 14 )
6500	ځдԏ੻Ϸ຤ཞృᚐȐߕຏΒ
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6900	ᔼ཰ృճ	222,516		15		159,522	12
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A20200	៽ᎍ຤Ҕ		282		879
A20300	ႣයߞҔ෧ཞཞѨ		2,270		1,794
A20900	଄୍ԋҁ		4,043		2,898
A21200	ճ৲ԏΕ	(	40 )	(	73 )
A22400	௦Ҕ៾੻ݤϐηϦљǵᜢᖄҾ
	཰Ϸӝၗཞ੻ϐҽᚐ	(	58,949 )	(	71,890 )
A22500	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢճ੻	(	41 )	(	146 )
A23800	Ӹ೤ຳሽϷքᅉཞѨȐӣϲճ
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A29900	ચၛঅׯճ੻	(	103 )		-
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
A31130	ᔈԏ౻Ᏽ		715		13,886
A31150	ᔈԏ஦ී	(	23,506 )	(	17,212 )
A31160	ᔈԏ஦ීɡᜢ߯Γ	(	4,954 )	(	1,063 )
A31180	ځдᔈԏී	(	1 )	(	226 )
A31190	ځдᔈԏීɡᜢ߯Γ	(	2,214 )	(	13,198 )
A31200	Ӹ! ! ೤	(	25,360 )	(	6,620 )
A31220	ځдႣб຤Ҕ	(	55 )		468
A31230	Ⴃбී໨	(	9,611 )		570
A31240	ځдࢬ୏ၗౢ	(	1,597 )		163
A32125	ӝऊॄ໸ɡࢬ ୏		1,666		826
A32150	ᔈб஦ී	(	6,389 )	(	32,736 )
A32160	ᔈб஦ීɡᜢ߯Γ	(	1 )	(	2,837 )
A32180	ځдᔈбී		6,190	(	21,845 )
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏		4,258		495
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ߎ		199,259		105,387
A33100	ԏڗϐճ৲		42		73
A33300	Ѝбϐճ৲	(	4,100 )	(	2,519 )
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	(	33,113 )	(	42,688 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ		162,088		60,253

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B02700	ᖼ࿼ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	( 19,931 )	( 39,675 )
B02800	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢሽී	270	216
B03700	Ӹрߥ᛾ߎቚу	( 630 )	( 1,952 )
B03800	Ӹрߥ᛾ߎ෧Ͽ	240	-
B04500	ᖼ࿼ค׎ၗౢ	( 1,030 )	( 359 )
B07100	Ⴃб೛ഢී෧ϿȐቚуȑ	458	( 3,248 )
B07600	ԏڗηϦљިճ	88,109	-
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕȐрȑ	51,226	( 45,018 )
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C00100	อයॷීቚу	433,000	210,000
C00200	อයॷී෧Ͽ	( 525,000 )	-
C04020	ચၛҁߎᓭᗋ	( 10,492 )	( 6,652 )
C04500	วܫ౜ߎިճ	( 123,420 )	( 166,980 )
C04900	৤ᙒި౻ວӣԋҁ	( 15,674 )	-
CCCC	ᝢၗࢲ୏ϐ౜ ࢬߎȐрȑΕ	( 241,586 )	36,368
EEEE	౜ߎϷऊ྽౜ߎȐ෧Ͽȑቚуኧ	( 28,272 )	51,603
E00100	ԃ߃౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	82,077	30,474
E00200	ԃۭ౜ߎϷऊ྽౜ߎᎩᚐ	\$ 53,805	\$ 82,077

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四、「董事會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條	第七條	配合公司實
本公司董事會由董事長召集	本公司董事會應由董事長召集	務需要及法
者,由董事長擔任主席。但每屆第一	並擔任主席。但每屆第一次董事會,	令規定修
次董事會,由股東會所得選票代表選	由股東會所得選票代表選舉權最多	改。
舉權最多之董事召集者,會議主席由	之董事召集,會議主席由該召集權人
該召集權人擔任之,召集權人有二人	擔任之,召集權人有二人以上時,應
以上時,應互推一人擔任之。	互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項	本項新增。
或第二百零三條之一第三項規定董
事會由過半數之董事自行召集者,由
董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職	董事長請假或因故不能行使職
權時,由董事長指定董事一人代理	權時,由董事長指定董事一人代理
之,董事長未指定代理人者,由董事	之,董事長未指定代理人者,由董事
互推一人代理之。	互推一人代理之。
第八條	第八條	1.項次調
本公司董事會召開時,經理部門	本公司董事會召開時,經理部門	整。
(或董事會指定之議事單位)應備妥	(或董事會指定之議事單位)應備妥	2.配合公司
相關資料供與會董事隨時查考。	相關資料供與會董事隨時查考。	實務需要及
召開董事會,得視議案內容通知	召開董事會,得視議案內容通知	法令規定修
相關部門或子公司之人員列席。	相關部門或子公司之人員列席。必要	改。
	時,亦得邀請會計師、律師或其他專
	業人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。
必要時,亦得邀請會計師、律師	本項新增。
或其他專業人士列席會議及說明。但
討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間	董事會之主席於已屆開會時間
並有過半數之董事出席時,應即宣布	並有過半數之董事出席時,應即宣布
開會。	開會。已屆開會時間,如全體董事有
	半數未出席時,主席得宣布延後開
	會,其延後次數以二次為限,延後二
	次仍不足額者,主席得依第三條第二
	項規定之程序重新召集。
已屆開會時間,如全體董事有半	本項新增。
數未出席時,主席得宣布延後開會,
其延後次數以二次為限,延後二次仍
不足額者,主席得依第三條第二項規

修正條文	現行條文	說明
定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款	前項及第十六條第二項第二款
所稱全體董事,以實際在任者計算	所稱全體董事,以實際在任者計算
之。	之。
第十一條	第十一條	配合公司實
(第一項、第二項略)	(第一項、第二項略)	務需要及法
董事會議事進行中,若在席董事	董事會議事進行中,若在席董事	令規定修
未達出席董事過半數者,經在席董事	未達出席董事過半數者,經在席董事	改。
提議,主席應宣布暫停開會,並準用	提議,主席應宣布暫停開會,並準用
第八條第五項規定。	第八條第三項規定。
第十二條	第十二條	配合公司實
下列事項應提本公司董事會討	下列事項應提本公司董事會討	務需要及法
論:	論:	令規定修
一、本公司之營運計畫。	一、本公司之營運計畫。	改。
二、年度財務報告及須經會計師查核	二、年度財務報告及半年度財務報
簽證之第二季財務報告。	告。但半年度財務報告依法令規
(以下略)	定無須經會計師查核簽證者,不
	在此限。
	(以下略)
第十五條	第十五條	配合公司實
(第一項略)	(第一項略)	務需要及法
董事之配偶、二親等內血親,或 與董事具有控制從屬關係之公司,就	本項新增。	令規定修 改。
會議之事項有利害關係者,視為董事
就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議,對依規定	本公司董事會之決議,對依前項
不得行使表決權之董事,依公司法第	規定不得行使表決權之董事,依公司
二百零六條第四項準用第一百八十	法第二百零六條第三項準用第一百
條第二項規定辦理。	八十條第二項規定辦理。
第十九條	第十九條	增訂本次修
本規則訂定於民國九十九年五	本規則訂定於民國九十九年五	訂日期。
月十八日	月十八日
(第二項至第三項略)	(第二項至第三項略)
第三次修訂於民國一○六年十	第三次修訂於民國一○六年十
一月九日	一月九日
第四次修訂於民國一○九年八	本項新增。
月五日

五、「董事、監察人及經理人道德行為準則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條	第四條	配合公司實
個人利益介入或可能介入公司	個人利益介入或可能介入公司	務需要及法
整體利益時即產生利害衝突,例如,	整體利益時即產生利害衝突,例如,	令規定修
當公司董事、監察人或經理人無法以	當公司董事、監察人或經理人無法以	改。
客觀及有效率的方式處理公務時,或	客觀及有效率的方式處理公務時,或
是基於其在公司擔任之職位而使得	是基於其在公司擔任之職位而使得
其自身、配偶或二親等以內之親屬獲	其自身、配偶、父母、子女或二親等
致不當利益。公司應特別注意與前述	以內之親屬獲致不當利益。公司應特
人員所屬之關係企業資金貸與或為	別注意與前述人員所屬之關係企業
其提供保證、重大資產交易、進(銷)	資金貸與或為其提供保證、重大資產
貨往來之情事。公司應該制定防止利	交易、進(銷)貨往來之情事。公司
益衝突之政策,並提供適當管道供董	應該制定防止利益衝突之政策,並提
事、監察人及經理人主動說明其與公	供適當管道供董事、監察人及經理人
司有無潛在之利益衝突。	主動說明其與公司有無潛在之利益
	衝突。
第十條	第十條	配合公司實
公司內部應加強宣導道德觀	公司內部應加強宣導道德觀	務需要及法
念,鼓勵員工於懷疑或發現有違反法	念,鼓勵員工於懷疑或發現有違反法	令規定修
令規章或道德行為準則之行為時,向	令規章或道德行為準則之行為時,向	改。
監察人、經理人、內部稽核主管或其	監察人、經理人、內部稽核主管或其
他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報	他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報
違法情事,公司應訂定具體檢舉制	違法情事,公司應訂定具體檢舉制
度,允許匿名檢舉,並讓員工知悉公	度,並讓員工知悉公司將盡全力保謢
司將盡全力保謢檢舉人的安全,使其	善意呈報者的安全。
免於遭受報復。
第十五條	本條新增	增訂本次修
本準則訂定於民國一○四年三		訂日期。
月十八日
第一次修訂於民國一○九年八

六、「第一次買回股份轉讓員工辦法」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條	第七條	配合公司實
本次買回股份轉讓予員工,以實	本次買回股份轉讓予員工,以實	務需要及法
際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉	際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉	令規定修
讓前,如遇公司已發行之普通股股份	讓前,如遇公司已發行之普通股股份	改。
增加或減少,得按發行股份增加或減	增加或減少,得按發行股份增加或減
少比率調整之。依據本公司章程第五	少比率調整之。
條之一規定,本公司買回股份,若以	轉讓價格調整公式:調整後轉讓
低於實際買回之平均價格轉讓予員	價格=每股實際買回之平均價格×
工,應於轉讓前,提經最近一次股東	(公司買回股份執行完畢時之已發行
會有代表已發行股份總數過半數股東	普通股股份總數÷公司轉讓買回股份
之出席,出席股東表決權三分之二以	予員工前之已發行普通股股份總數)
上之同意,並應於該次股東會召集事
由中列舉說明「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」第十條之一規定事
項,始得辦理。
轉讓價格調整公式:調整後轉讓
價格=每股實際買回之平均價格×(公
司買回股份執行完畢時之已發行普通
股股份總數÷公司轉讓買回股份予員
工前之已發行普通股股份總數)
第十一條	第十一條	增訂本次修
本辦法訂定於民國一○九年三月	本辦法訂立於民國一○九年三	訂日期。
二十七日	月二十七日
第一次修訂於民國一○九年五月	第一次修訂於民國一○九年五
六日	月六日
第二次修訂於民國一○九年八月	本項新增
五日

告
報
酬
報
資
薪
及
果
結
估
評
效
績
人
理
經
及
人
察
監
事、
董
七、

(一)績效評估方式

象 對	準 標 估 評	明 說
人 察 監 及 事 董	束 結 度 年 於 法」, 辦 估 評 效 績 會 事 董 「 定 訂 司 公 本 1.	標: 指 項 23 共 向, 面 大 六 列 下 括 函 卷 問 評 自 核 考 我 自
	問 評 自 核 考 我 自 員 成 事 董 寫 填 人 察 監 及 事 董 別 個 後	握 掌 之 務 任 與 標 目 司 公 A.
	估 評 部 內 行 進 卷	知 認 責 職 事 董 B.
		度 程 與 參 之 運 營 司 公 對 C.
		通 溝 與 營 經 係 關 部 內 D.
		修 進 續 持 及 業 專 之 事 董 E.
		制 控 部 內 F.
	程」 規 織 組 會 員 委 名 提 依「 會, 員 委 名 提 置 設 司 公 本 2.	事 董 各 行 進 程」 規 織 組 會 員 委 名 提 「 據 依 會 員 委 名 提 由 後 束 結 度 年 於
	核 評 以 予	告 報 會 事 董 提 並 估 評 效 績 之 人 察 監 及
人 理 經	果 成 營 經 之 度 年 司 公 1.	數 基 放 發 之 金 獎 終 年 定 訂 果 成 營 經 之 司 公 度 年 酌 參 理 經 總 由
	現 表 作 工 度 年 人 個 2.	下: 如 目 項 核 考 績, 考 定 評 現 表 作 工 度 年 依 管 主 級 上 之 人 理 經 該 由
		握 掌 之 務 任 與 標 目 司 公 A.
		力 能 導 領 B.
		力 斷 判 C.
		修 進 續 持 及 業 專 之 人 理 經 D.

果 結 估 評 效 績
二) (

佳)
最
為
5
級,
5
至
(1
人 察
監
及
事
董 1.

制 控 部 內 F.		5	5	5	5	5	4	5	5	5
及 業 專 之 事 董 E.	修 進 續 持	5	5	5	5	5	5	5	5	5
營 經 係 關 部 內 D.	通 溝 與	5	5	4	5	4	5	5	4	5
之 運 營 司 公 對 C.	度 程 與 參	5	5	5	4	5	5	5	5	5
知 認 責 職 事 董 B.		5	4	5	5	5	5	4	5	4
任 與 標 目 司 公 A.	握 掌 之 務	5	5	5	5	5	5	5	5	5
名 姓		祥 俊 蕭	男 勇 張	熹 明 蔡	信 志 俞	雄 世 陳	源 峰 許	堯 文 李	華 國 林	湧 信 梁
稱 職		長 事 董	事 董	事 董	事 董	事 董 立 獨	事 董 立 獨	人 察 監	人 察 監	人 察 監

2.經理人(1 至 5 級,5 為最佳)

修 進 續 持 及 業 專 之 人 理 經 D.	5	4	5	5
力 斷 判 C.	5	4	4	4
力 能 導 領 B.	5	5	5	5
握 掌 之 務 任 與 標 目 司 公 A.	5	5	5	5
名 姓	志 威 陳	宏 文 顏	桂 逢 古	娟 玉 陳
稱 職	理 經 總	理 經 總 副	長 運 營	長 務 財

金 酬 之 理 經 總 副 及
理 經 總
人、 察 監
事、 董 付 給 度 年 近 最
三) (

1.一般董事及獨立董事之酬金

單位:新臺幣千元

取 領	來 子 自	公 司	投 公 金 外 轉 資 事 業 或 母 酬 以 司	無	無	無	無	無	無
D、 C、	七 後 例 等 稅 之比 G		報 所 公司 務 告內 財 有	2.39	0.40	0.41	0.41	0.41	0.41
A、B、	額占 及 益 總 E、F 純 項		本 公 司	2.09	0.40	0.41	0.41	0.41	0.41
		告內 公司	股票金額	0	0	0	0	0	0
	勞(G)	報 所有 務 財	金 金額 現	0	0	0	0	0	0	頁。
金	酬 工 員		股票金額	0	0	0	0	0	0
酬 關		公司 本	金 金額 現	0	0	0	0	0	0	冊第 41~45
取相 領 工	金(F)		報 所 公司 務 告內	0	0	0	0	0	0	本手 參閱
任員 兼	註) 休 退 ( 職 退		財 有 本 公 司	0	0	0	0	0	0	請 性: 聯
	特 及 等(E) 金		報 所 公司 務 告內	0	0	0	0	0	0	之關 數額
	獎 支費 資、 薪		財 有 本 公 司	0	0	0	0	0	0	金 酬 金:0
D 及	之比 額占 總 益		報 所 公司 務 告內 財 有	2.39	0.40	0.41	0.41	0.41	0.41	給付 與 之酬 敘明
A、B、 C	例 純 項 後 四 稅 等		本 公 司	2.09	0.40	0.41	0.41	0.41	0.41	取 素 領 等因 等)
	行費用 (D)		報 所 公司 務 告內 財 有	70	60	70	70	90	90	之顧問 時間 入 工 投
	執 務 業		本 公 司	70	60	70	70	90	90	員 險、 非屬 風 任
	勞(C)		報 所 公司 務 告內 財 有	1,167	583	583	583	583	583	責、 擔 務(如 職 之
金	酬 事 董		本 公 司	1,167	583	583	583	583	583	服 擔負 提供 依所
酬 事 董	金(B) 註) 休		報 所 公司 務 告內 財 有	0	0	0	0	0	0	公司 並 所有 構,
	退 ( 職 退		本 公 司	0	0	0	0	0	0	結 告內 與 報 準
			報 所 公司 務 告內 財 有	4,024	240	240	240	240	240	務 標 財 度、 為 制 事	數。
	報酬(A)		本 公 司	3,361	240	240	240	240	240	董 策、 公司 政 給付 度	提列 之
			名 姓	祥 俊 蕭	男 張勇	熹 蔡明	信 俞志	雄 世 陳	源 峰 許	年 金 近 最 酬 事 外, 立董	金費用 休 退 職
			稱 職	長 事 董	事 董	事 董	事 董	事 立董 獨	事 立董 獨	露 獨 表揭 敘明 上 請 除 1. 2.	退 為 係 註:

金
酬
之
人
察
監
2.

單位:新臺幣千元

外 公司 以 母 公司 或 金 子 業 酬 事 來自 資 取 投 轉 領			無	無	無
額 總 項 三	例 比 之	內 公司 告 報 有 務 所 財	0.41	0.41	0.41
益 等 純 C 後 及 稅 B 占 A、		公司 本	0.41	0.41	0.41
	用(C) 費	內 公司 告 報 有 務 所 財	70	70	70
	行 執 務 業	公司 本	70	70	70
金	勞(B) 酬			內 公司 告 報 有 務 所 財	583	583	583
酬 人 察 監		公司 本	583	583	583
	酬(A)	內 公司 告 報 有 務 所 財	240	240	240
	報	公司 本	240	240	240
	名 姓		堯 文 李	華 國 林	湧 信 梁
	稱 職		人 察 監	人 察 監	人 察 監

3.經理人之酬金

單位:新臺幣千元

來 公 外	或 資	司
取 子 以 領 司 自	投 業 轉 事	公 金 母 酬	無	無	無	無
%) 後 等 稅 D ( 及 例 占	報 務 內 財 告	所 司 公 有	2.14	1.17	1.16	1.04
C 額 比 B、 之 總 益 項 A、 純 四	司 公 本		1.78	1.17	1.16	1.04
	內 司 告 公	額 票 股 金	0	0	0	0
D) 額( 金	報 有 務 所 財	金 額 現 金	385	274	285	281
勞 酬 工	司	額 票 股 金	0	0	0	0
員	公 本	金 額 現 金	385	274	285	281
等(C) 及	報 務 內 告 財	所 司 公 有	1,572	535	582	505
金 費 獎 支 特	司 公 本		1,511	535	582	505
金(B) 休	報 務 內 財 告	所 司 公 有	108	108	95	97
註) 退 ( 職 退	司 公 本		108	108	95	97
A)	報 務 內 財 告	所 司 公 有	2,644	1,650	1,590	1,398
資( 薪		司 公 本		1,650	1,590	1,398
名 姓		志 威 陳	宏 文 顏	桂 逢 古	娟 玉 陳
稱 職			理 經 總	理 經 總 副	長 運 營	長 務 財

註:係為退職退休金費用之提列數。

-44-

明
說
性
理
合 及
性
聯
關
之
酬
報
資
薪
及
果
結
估
評
效
績
四)
(

1.董事及監察人

• (1) 報酬:依對公司營運參與程度及貢獻價值,同時參酌同業市場水準議定之;董事長除按月支領固定報酬外,另依年度合併報表 稅前淨利 0.5%發給經營獎金。依據績效評估結果,本公司董事及監察人均有發揮相關職能,其報酬尚屬合理。
• (2) 酬勞:依公司章程規定,如公司年度有稅前淨利,應提撥不高於百分之二為董事監察人酬勞。109 年度提列董事監察人酬勞百 分之二計新臺幣 5,833 千元,個別董事及監察人之酬勞,依個人所得基數比例分配,績效優良者及對公司業務有特別貢獻者, 各可分配一個基數;除董事長因擔任管理職務對公司業務有特別貢獻分配兩個基數外,其餘董事及監察人各分配一個基數。
• (3) 業務執行費用:依實際出席董事會及各功能性委員會次數核給出席費。109 年度董事會平均出席比率(不含監察人)達 97.62%, 109 年度董事會監察人平均列席比率為 100%。

2.經理人

• (1) 薪資:依工作年資、工作貢獻度、職務辛勞程度,同時參酌同業市場水準議定之。本公司經理人均擁有管理、業務、財務等相 關經驗,同時在各項績效指標均具有一定水準,其薪資尚屬合理。
• (2) 獎金:主要為年終獎金及經營獎金。總經理以外之經理人發給年終獎金,按月薪、發放基數及考績基數計算;總經理依年度合 併報表稅前淨利 0.5%發給經營獎金。公司營運績效及個人工作績效,均與經理人獎金有所關連。
• (3) 員工酬勞:依公司章程規定,如公司年度有稅前淨利,應提撥百分之二至百分之五為員工酬勞,個別經理人員工酬勞發放金額, 將視年度績效表現給予。109 年度提列員工酬勞百分之三計新臺幣 8,749 千元。109 年度及 108 年度經理人員工酬勞分別占稅後 純益 0.56%及 0.59%,尚屬合理範圍。

八、「公司章程」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條	第七條	配合公司實
本公司股票皆為記名式,由代表	本公司股票皆為記名式,由董事	務需要及法
公司之董事簽名或蓋章,並經主管機	三人以上簽名或蓋章,並經主管機關	令規定修
關或其核定之發行登記機關簽證後發	或其核定之發行登記機關簽證後發行	改。
行之。	之。
本公司發行之股份得免印製股	本公司發行之股份得免印製股
票,惟應洽證券集中保管事業機構登	票,惟應洽證券集中保管事業機構登
錄。	錄。
第十一條	第十一條	配合公司實
本公司股東,除法令另有規定	本公司股東每股有一表決權,但	務需要及法
外,每股有一表決權。	有公司法第一百七十九條規定之情事	令規定修
	者無表決權。	改。
第十三條	第十三條	配合公司實
本公司設董事六至十二人,由股	本公司設董事六至十二人,監察	務需要及法
東會就候選人名單中選任,任期三	人三人,由股東會就有行為能力之人	令規定修
年,連選得連任。	選任,任期三年,連選得連任。	改。
前項董事名額中,獨立董事人數	前項董事名額中,獨立董事人數
不得少於三人,且不得少於董事席次	不得少於二人,且不得少於董事席次
五分之一。有關獨立董事之專業資	五分之一。有關獨立董事之專業資
格、持股、兼職限制、提名、選任方	格、持股、兼職限制、提名、選任方
式及其他應遵行事項,依主管機關之	式及其他應遵行事項,依主管機關之
相關規定辦理。	相關規定辦理。
董事之選舉,依公司法第一百九	董事及監察人選舉,依公司法第
十二條之一規定,採候選人提名制	一百九十二條之一及第二百一十六條
度。董事候選人提名之受理方式及公	之一規定,採候選人提名制度。董事
告等相關事宜,悉依公司法及證券交	及監察人候選人提名之受理方式及公
易法相關法令規定辦理。	告等相關事宜,悉依公司法及證券交
全體董事合計持股比例,悉依主	易法相關法令規定辦理。
管機關規定辦理之。	全體董事監察人合計持股比例,
	悉依主管機關規定辦理之。
第十三條之三	本條增訂	配合公司實
本公司依據證券交易法第十四條		務需要及法
之四規定設置審計委員會,審計委員		令規定修
會應由全體獨立董事組成,審計委員		改。
會或審計委員會之成員負責執行公司
法、證券交易法及其他法令規定監察 人之職權。
第十四條	第十四條	配合公司實

修正條文	現行條文	說明
董事會由董事組織之,由三分之	董事會由董事組織之,由三分之	務需要及法
二以上之董事出席及出席董事過半數	二以上之董事出席及出席董事過半數	令規定修
之同意互推董事長一人,董事長對外	之同意互推董事長一人,董事長對外	改。
代表本公司。	代表本公司。
本公司董事會之召集,應於開會	本公司董事會之召集,應於開會
七日前通知各董事。但有緊急情事	七日前通知各董事及監察人。但有緊
時,得隨時召集之。前項召集通知應	急情事時,得隨時召集之。前項召集
載明事由以書面、電子郵件(e-mail)或	通知應載明事由以書面、電子郵件
傳真方式為之。	(e-mail)或傳真方式為之。
第十五條之三	第十五條之三	配合公司實
董事缺額達三分之一時,依公司	董事缺額達三分之一或監察人全	務需要及法
法第二百零一條規定辦理補選,其任	體解任時,依公司法第二百零一條及	令規定修
期以補足原任之期限為限。	第二百一十七條之一規定辦理補選,	改。
	其任期以補足原任之期限為限。
第十六條	第十六條	配合公司實
董事執行本公司職務時,不論營	董事及監察人執行本公司職務	務需要及法
業盈虧,本公司得支給報酬,其報酬	時,不論營業盈虧,本公司得支給報	令規定修
授權董事會依其對公司營運參與程度	酬,其報酬授權董事會依其對公司營	改。
及貢獻價值,同時參酌同業水準議定	運參與程度及貢獻價值,同時參酌同
之。如公司有本期稅前淨利時,另依	業水準議定之。如公司有本期稅前淨
本公司章程第二十條規定分配酬勞。	利時,另依本公司章程第二十條規定
本公司得為董事於任期內,就其	分配酬勞。
執行業務範圍依法應負之賠償責任為	本公司得為董事及監察人於任期
其購買責任保險。	內,就其執行業務範圍依法應負之賠
	償責任為其購買責任保險。
第十八條	第十八條	配合公司實
本公司會計年度自一月一日起至	本公司會計年度自一月一日起至	務需要及法
十二月三十一日止,每屆年終為決算	十二月三十一日止,每屆年終為決算	令規定修
期,由董事會造具下列各項表冊,提	期,由董事會造具下列各項表冊,於	改。
交股東會請求承認之:	股東常會開會三十日前送交監察人審
(一)營業報告書。	核後,提交股東會請求承認之:
(二)財務報表。	(一)營業報告書。
(三)盈餘分配或虧損撥補之議案。	(二)財務報表。
	(三)盈餘分配或虧損彌補之議案。
第二十條	第二十條	配合公司實
本公司年度扣除員工酬勞及董事	本公司年度扣除員工酬勞及董事	務需要及法
酬勞前之本期稅前淨利,應提撥百分	監察人酬勞前之本期稅前淨利,應提	令規定修
之二至百分之五為員工酬勞,及不高	撥百分之二至百分之五為員工酬勞,	改。

修正條文	現行條文	說明
於百分之二為董事酬勞。但公司尚有	及不高於百分之二為董事監察人酬
累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)	勞。但公司尚有累積虧損(包括調整
時,應預先保留彌補數額。	未分配盈餘金額)時,應預先保留彌
前項員工酬勞得以股票或現金為	補數額。
之,其給付對象得包括符合董事會所	前項員工酬勞得以股票或現金為
訂條件之從屬公司員工。前項董事酬	之,其給付對象得包括符合董事會所
勞僅得以現金為之。	訂條件之從屬公司員工。前項董事監
前二項應由董事會決議行之,並	察人酬勞僅得以現金為之。
報告股東會。	前二項應由董事會決議行之,並
	報告股東會。
第二十二條	第二十二條	增訂本次修
本章程訂立於民國七十七年一月	本章程訂立於民國七十七年一月	訂日期。
二十日	二十日
(第二項至二十三項略)	(第二項至二十四項略)
第二十四次修訂於民國一○九年	第二十四次修訂於民國一○九年
五月二十八日	五月二十八日
第二十五次修訂於民國一一○年	本項新增
五月二十七日

九、「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條	第三條	配合公司
(第一項略)	(第一項略)	實務需要
本公司應於股東常會開會三十日	本公司應於股東常會開會三十日	及法令規
前或股東臨時會開會十五日前,將股	前或股東臨時會開會十五日前,將股	定修改。
東會開會通知書、委託書用紙、有關	東會開會通知書、委託書用紙、有關
承認案、討論案、選任或解任董事事	承認案、討論案、選任或解任董事、
項等各項議案之案由及說明資料製作	監察人事項等各項議案之案由及說明
成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。	資料製作成電子檔案傳送至公開資訊
並於股東常會開會二十一日前或股東	觀測站。並於股東常會開會二十一日
臨時會開會十五日前,將股東會議事	前或股東臨時會開會十五日前,將股
手冊及會議補充資料,製作電子檔案	東會議事手冊及會議補充資料,製作
傳送至公開資訊觀測站。股東會開會	電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股
十五日前,備妥當次股東會議事手冊	東會開會十五日前,備妥當次股東會
及會議補充資料,供股東隨時索閱,	議事手冊及會議補充資料,供股東隨
並陳列於本公司及本公司所委任之專	時索閱,並陳列於本公司及本公司所
業股務代理機構,且應於股東會現場	委任之專業股務代理機構,且應於股
發放。	東會現場發放。
(第三項略)	(第三項略)
選任或解任董事、變更章程、減	選任或解任董事、監察人、變更
資、申請停止公開發行、董事競業許	章程、減資、申請停止公開發行、董
可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司	事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增
解散、合併、分割或公司法第一百八	資、公司解散、合併、分割或公司法
十五條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之	第一百八十五條第一項各款之事項應 在召集事由中列舉並說明其主要內
六、發行人募集與發行有價證券處理	容,不得以臨時動議提出;其主要內
準則第五十六條之一及第六十條之二	容得置於證券主管機關或公司指定之
之事項,應在召集事由中列舉並說明	網站,並應將其網址載明於通知。
其主要內容,不得以臨時動議提出;
其主要內容得置於證券主管機關或公
司指定之網站,並應將其網址載明於
通知。
股東會召集事由已載明全面改選	股東會召集事由已載明全面改選
董事,並載明就任日期,該次股東會	董事、監察人,並載明就任日期,該
改選完成後,同次會議不得再以臨時	次股東會改選完成後,同次會議不得
動議或其他方式變更其就任日期。	再以臨時動議或其他方式變更其就任
持有已發行股份總數百分之一以	日期。
上股份之股東,得向本公司提出股東	持有已發行股份總數百分之一以
常會議案,以一項為限,提案超過一	上股份之股東,得向本公司提出股東

修正條文	現行條文	說明
項者,均不列入議案。另股東所提議	常會議案,以一項為限,提案超過一
案有公司法第172條之1第4項各款情	項者,均不列入議案。但股東提案係
形之一,董事會得不列為議案。股東	為敦促公司增進公共利益或善盡社會
得提出為敦促公司增進公共利益或善	責任之建議,董事會仍得列入議案。
盡社會責任之建議性提案,程序上應	另股東所提議案有公司法第172條之1
依公司法第172條之1之相關規定以1	第4項各款情形之一,董事會得不列為
項為限,提案超過1項者,均不列入議	議案。
案。
(第七項略)
股東所提議案以三百字為限,超	(第七項略)
過三百字者,該提案不予列入議案;	股東所提議案以三百字為限,超
提案股東應親自或委託他人出席股東	過三百字者,不予列入議案;提案股
常會,並參與該項議案討論。	東應親自或委託他人出席股東常會,
(第九項略)	並參與該項議案討論。
	(第九項略)
第六條	第六條	配合公司
(第一項至第四項略)	(第一項至第四項略)	實務需要
本公司應將議事手冊、年報、出	本公司應將議事手冊、年報、出	及法令規
席證、發言條、表決票及其他會議資	席證、發言條、表決票及其他會議資	定修改。
料,交付予出席股東會之股東;有選	料,交付予出席股東會之股東;有選
舉董事者,應另附選舉票。	舉董事、監察人者,應另附選舉票。
(第六項略)	(第六項略)
第七條	第七條	配合公司
(第一項至第二項略)	(第一項至第二項略)	實務需要
董事會所召集之股東會,董事長	董事會所召集之股東會,董事長	及法令規
宜親自主持,且宜有董事會過半數之	宜親自主持,且宜有董事會過半數之	定修改。
董事親自出席,及各類功能性委員會	董事、至少一席監察人親自出席,及
成員至少一人代表出席,並將出席情	各類功能性委員會成員至少一人代表
形記載於股東會議事錄。	出席,並將出席情形記載於股東會議
	事錄。
(第四項略)	(第四項略)
第八條	第八條	配合公司
本公司應於受理股東報到時起將	本公司應於股東會會議進行過	實務需要
股東報到過程、會議進行過程、投票	程、投票計票過程全程連續不間斷錄	及法令規
計票過程全程連續不間斷錄音及錄	音及錄影。	定修改。
影。	(第二項略)
(第二項略)
第十條	第十條	配合公司
股東會如由董事會召集者,其議	股東會如由董事會召集者,其議	實務需要

修正條文	現行條文	說明
程由董事會訂定之,相關議案(包括臨	程由董事會訂定之,相關議案(包括臨	及法令規
時動議及原議案修正)均應採投票表	時動議及原議案修正)均應採逐案票	定修改。
決,會議應依排定之議程進行,非經	決,會議應依排定之議程進行,非經
股東會決議不得變更之。	股東會決議不得變更之。
(以下略)	(以下略)
第十三條	第十三條	配合公司
(第一項至第四項略)	(第一項至第四項略)	實務需要
議案之表決,除公司法及本公司	議案之表決,除公司法及本公司	及法令規
章程另有規定外,以出席股東表決權	章程另有規定外,以出席股東表決權	定修改。
過半數之同意通過之。並於股東會召	過半數之同意通過之。表決時,應逐
開後當日,將股東同意、反對及棄權	案由主席或其指定人員宣佈出席股東
之結果輸入公開資訊觀測站。	之表決權總數。
(第六項至第八項略)	(第六項至第八項略)
第十四條	第十四條	配合公司
股東會有選舉董事時,應依本公	股東會有選舉董事、監察人時,	實務需要
司所訂相關選任規範辦理,並應當場	應依本公司所訂相關選任規範辦理,	及法令規
宣布選舉結果,包含當選董事之名單	並應當場宣布選舉結果,包含當選董	定修改。
與其當選權數。	事、監察人之名單與其當選權數。
(第二項略)	(第二項略)
第十五條	第十五條	配合公司
(第一項至第二項略)	(第一項至第二項略)	實務需要
議事錄應確實依會議之年、月、	議事錄應確實依會議之年、月、	及法令規
日、場所、主席姓名、決議方法、議	日、場所、主席姓名、決議方法、議	定修改。
事經過之要領及表決結果(包含統計	事經過之要領及表決結果(包含統計
之權數)記載之,有選舉董事時,應揭	之權數)記載之,有選舉董事、監察人
露選舉結果。在本公司存續期間,應	時,應揭露每位候選人之得票權數。
永久保存。	在本公司存續期間,應永久保存。
第二十條	第二十條	增訂本次
本規則訂立於民國九十一年六月	本規則訂立於民國九十一年六月	修 訂 日
二十一日 (第二項至五項略)	二十一日 (第二項至五項略)	期。
第五次修訂於民國一○九年五月	第五次修訂於民國一○九年五月
二十八日	二十八日
第六次修訂於民國一一○年五月	本項新增。
二十七日

十、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正名稱	現行名稱	說明
「凱撒衛浴股份有限公司董事選任	「凱撒衛浴股份有限公司董事及監	配合公司實
程序」	察人選舉辦法」	務需要及法
		令規定修
		改。

修正條文	現行條文	說明
第一條	第一條	配合公司實
為公平、公正、公開選任董事,	為公平、公正、公開選任董事、	務需要及法
爰依「上市上櫃公司治理實務守則」	監察人,爰依「上市上櫃公司治理實	令規定修
第二十一條及第四十一條規定訂定	務守則」第二十一條及第四十一條規	改。
本辦法。	定訂定本辦法。
第二條	第二條	配合公司實
本公司董事之選任,除法令或本	本公司董事及監察人之選任,除	務需要及法
公司章程另有規定者外,應依本程序	法令或本公司章程另有規定者外,應	令規定修
辦理。	依本辦法之規定辦理之。	改。
第四條	第四條	配合公司實
本條刪除。	本公司監察人應具備左列之條	務需要及法
	件:	令規定修
	一、誠信踏實。	改。
	二、公正判斷。
	三、專業知識。
	四、豐富之經驗。
	五、閱讀財務報表之能力。
	本公司監察人除需具備前項之
	要件外,全體監察人中應至少一人須
	為會計或財務專業人士。
	監察人之設置應參考公開發行
	公司獨立董事設置及應遵循事項辦
	法有關獨立性之規定,選任適當之監
	察人,以強化公司風險管理及財務、
	營運之控制。
	監察人間或監察人與董事間,應
	至少一席以上,不得具有配偶或二親
	等以內之親屬關係。
	監察人不得兼任公司董事、經理
	人或其他職員,且監察人中至少須有
	一人在國內有住所,以即時發揮監察

修正條文	現行條文	說明
	功能。
第四條	第五條	條號調整。
(略)	(略)
第五條	第六條	配合公司實
本公司董事之選舉,應依照公司	本公司董事、監察人之選舉,均	務需要及法
法第一百九十二條之一所規定之候	應依照公司章程所規定之程序為	令規定修
選人提名制度程序為之。	之,為審查董事、監察人候選人之資	改。
	格條件、學經歷背景及有無公司法第
	三十條所列各款情事等事項,不得任
	意增列其他資格條件之證明文件,並
	應將審查結果提供股東參考,俾選出
	適任之董事、監察人。
(第二項略)	(第二項略)
獨立董事之人數不足證券交易	獨立董事之人數不足證券交易
法第十四條之二第一項但書規定	法第十四條之二第一項但書、臺灣證
者,應於最近一次股東會補選之;獨	券交易所上市審查準則相關規定或
立董事均解任時,應自事實發生之日	中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商
起六十日內,召開股東臨時會補選	營業處所買賣有價證券審查準則第
之。	10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具
	體認定標準」第 8 款規定者,應於最
	近一次股東會補選之;獨立董事均解
	任時,應自事實發生之日起六十日
	內,召開股東臨時會補選之。
本項刪除。	監察人因故解任,致人數不足公
	司章程規定者,宜於最近一次股東會
	補選之。但監察人全體均解任時,應
	自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。
第六條	第七條	配合公司實
本公司董事之選舉應採用累積	本公司董事及監察人之選舉,應	務需要及法
投票制,每一股份有與應選出董事人	採用累積投票制,每一股份有與應選	令規定修
數相同之選舉權,得集中選舉一人,	出董事或監察人人數相同之選舉	改。
或分配選舉數人。	權,得集中選舉一人,或分配選舉數
	人。
第七條	第八條	配合公司實
董事會應製備與應選出董事人	董事會應製備與應選出董事或	務需要及法
數相同之選舉票,並加填其權數,分	監察人人數相同之選舉票,並加填其	令規定修
發出席股東會之股東,選舉人之記	權數,分發出席股東會之股東,選舉	改。
名,得以在選舉票上所印出席證號碼	人之記名,得以在選舉票上所印出席

修正條文	現行條文	說明
代之。	證號碼代之。
第八條	第九條	配合公司實
本公司董事依公司章程所定之	本公司董事及監察人依公司章	務需要及法
名額,分別計算獨立董事、非獨立董	程所定之名額,分別計算獨立董事、	令規定修
事之選舉權,由所得選舉票代表選舉	非獨立董事之選舉權,由所得選舉票	改。
權數較多者分別依次當選,如有二人	代表選舉權數較多者分別依次當
以上得權數相同而超過規定名額	選,如有二人以上得權數相同而超過
時,由得權數相同者抽籤決定,未出	規定名額時,由得權數相同者抽籤決
席者由主席代為抽籤。	定,未出席者由主席代為抽籤。
第九條	第十條	條號調整。
(略)	(略)
第十一條	第十一條	配合公司實
本條刪除。	被選舉人如為股東身分者,選舉	務需要及法
	人應在選舉票「被選舉人」欄填明被	令規定修
	選舉人戶名及股東戶號;如非股東身	改。
	分者,應填明被選舉人姓名及身分證
	明文件編號。惟政府或法人股東為被
	選舉人時,選舉票之「被選舉人」戶
	名欄應填列該政府或法人名稱,亦得
	填列該政府或法人名稱及其代表人
	姓名;代表人有數人時,應分別加填
	代表人姓名。
第十二條	第十二條	配合公司實
本條刪除。	董事之選票依獨立董事與非獨	務需要及法
	立董事一併選舉分別計票分別當選。	令規定修
		改。
第十條	第十三條	配合公司實
選舉票有下列情形之一者無效:	選舉票有下列情形之一者無效:	務需要及法
一、不用有召集權人製備之選舉票	一、不用董事會製備之選舉票者。	令規定修
者。	二、以空白之選舉票投入投票箱者。	改。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。	三、字跡模糊,無法辨認或經塗改
三、字跡模糊,無法辨認或經塗改	者。
者。	四、所填被選舉人如為股東身分者,
四、所填被選舉人與董事候選人名單	其戶名、股東戶號與股東名簿所
經核對不符者。	列不符者;所填被選舉人如非股
五、除填分配選舉權數外,夾寫其他	東身分者,其姓名、身分證明文
文字者。	件編號經核對不符者。
六、(本款刪除)	五、除填被選舉人之戶名(姓名)或
	股東戶號(身分證明文件編號)

修正條文	現行條文	說明
	及分配選舉權數外,夾寫其它文
	字者。
	六、所填被選舉人之姓名與其他股東
	姓名相同而未填股東戶號或身
	分證明文件編號可資識別者。
第十一條	第十四條	配合公司實
投票完畢後當場開票,開票結果	投票完畢後當場開票,開票結果	務需要及法
應由主席當場宣布,包含董事當選名	應由主席當場宣布,包含董事及監察	令規定修
單與其當選權數。	人當選名單與其當選權數。	改。
(第二項略)	(第二項略)
第十五條	第十五條	配合公司實
本條刪除。	不符證券交易法第二十六條之	務需要及法
	三第三項及第四項規定者,當選失其	令規定修
	效力。	改。
第十二條	第十六條	配合公司實
當選之董事由本公司董事會發	當選之董事及監察人由本公司	務需要及法
給當選通知書。	董事會分別發給當選通知書。	令規定修
		改。
第十三條	第十七條	條號調整。
(略)	(略)
第十四條	第十八條	條號調整。
(略)	(略)
第十五條	第十九條	1.條號調
本辦法訂立於民國九十九年六	本辦法訂立於民國九十九年六	整。
月二十九日	月二十九日	2.增訂本次
(第二項略) 第二次修訂於民國一○四年六	(第二項略) 第二次修訂於民國一○四年六	修訂日期。
月十七日	月十七日
第三次修訂於民國一一○年五	本項新增。
月二十七日

十一、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條	第五條	配合公司實
本公司取得或處分資產依本處	本公司取得或處分資產依本處	務需要及法
理程序或其他法律規定應經董事會	理程序或其他法律規定應經董事會	令規定修
通過者,如有董事表示異議且有紀錄	通過者,如有董事表示異議且有紀錄	改。
或書面聲明,本公司並應將董事異議	或書面聲明,本公司並應將董事異議
資料送各審計委員會成員。	資料送各監察人。
依前項規定將取得或處分資產	依前項規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時,應充分考量	交易提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反	各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事	對意見或保留意見,應於董事會議事
錄載明。	錄載明。
本公司重大資產或衍生性商品	本項新增。
交易,應經審計委員會全體成員二分
之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成	本項新增。
員二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成	本項新增。
員及前項所稱全體董事,以實際在任
者計算之。
第十二條	第十二條	配合公司實
(第一項略)	(第一項略)	務需要及法
二、評估及作業程序	二、評估及作業程序	令規定修
本公司向關係人取得或處分不	本公司向關係人取得或處分不	改。
動產或其使用權資產,或與關係	動產或其使用權資產,或與關係
人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金	人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金
額達公司實收資本額百分之二	額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三	十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者,除買賣國內公債、	億元以上者,除買賣國內公債、
附買回、賣回條件之債券、申購	附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業	或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外,應將下	發行之貨幣市場基金外,應將下
列資料先經審計委員會全體成	列資料提交董事會通過及監察
員二分之一以上同意,並提董事	人承認後,始得簽訂交易契約及
會決議後,始得簽訂交易契約及	支付款項:
支付款項:	(一)取得或處分資產之目的、必

修正條文	現行條文	說明
(一)取得或處分資產之目的、必	要性及預計效益。
要性及預計效益。	(二)選定關係人為交易對象之
(二)選定關係人為交易對象之	原因。
原因。	(三)向關係人取得不動產或其
(三)向關係人取得不動產或其	使用權資產,依本條第三項
使用權資產,依本條第三項	第一款至第五款規定評估
第一款至第五款規定評估	預定交易條件合理性之相
預定交易條件合理性之相	關資料。
關資料。	(四)關係人原取得日期及價
(四)關係人原取得日期及價	格、交易對象及其與公司和
格、交易對象及其與公司和	關係人之關係等事項。
關係人之關係等事項。	(五)預計訂約月份開始之未來
(五)預計訂約月份開始之未來	一年各月份現金收支預測
一年各月份現金收支預測	表,並評估交易之必要性及
表,並評估交易之必要性及	資金運用之合理性。
資金運用之合理性。	(六)依前項規定取得之專業估
(六)依前項規定取得之專業估	價者出具之估價報告,或會
價者出具之估價報告,或會	計師意見。
計師意見。	(七)本次交易之限制條件及其
(七)本次交易之限制條件及其	他重要約定事項。
他重要約定事項。 前述交易金額之計算,應依	前述交易金額之計算,應依 第十六條第二項規定辦理,且所
第十六條第二項規定辦理,且所	稱一年內係以本次交易事實發
稱一年內係以本次交易事實發	生之日為基準,往前追溯推算一
生之日為基準,往前追溯推算一	年,已依本處理程序規定提交董
年,已依本處理程序規定提交審	事會通過及監察人承認部分免
計委員會同意及董事會通過部	再計入。
分免再計入。	本公司與母公司、子公司,
本公司與母公司、子公司,	或本公司直接或間接持有百分
或本公司直接或間接持有百分	之百已發行股份或資本總額之
之百已發行股份或資本總額之	子公司彼此間從事下列交易,董
子公司彼此間從事下列交易,董	事會得依第七條之規定授權董
事會得依第七條之規定授權董	事長在一定額度內先行決行,事
事長在一定額度內先行決行,事	後再提報最近期之董事會追認:
後再提報最近期之董事會追認:	(一)取得或處分供營業使用之
(一)取得或處分供營業使用之	設備或其使用權資產。
設備或其使用權資產。	(二)取得或處分供營業使用之
(二)取得或處分供營業使用之	不動產使用權資產。
不動產使用權資產。	提報董事會討論時,應充分

修正條文	現行條文	說明
提報董事會討論時,應充分	考量各獨立董事之意見,獨立董
考量各獨立董事之意見,獨立董	事如有反對意見或保留意見,應
事如有反對意見或保留意見,應	於董事會議事錄載明。
於董事會議事錄載明。	三、交易成本之合理性評估
三、交易成本之合理性評估	(一)本公司向關係人取得不動
(一)本公司向關係人取得不動	產或其使用權資產,應按下
產或其使用權資產,應按下	列方法評估交易成本之合
列方法評估交易成本之合	理性:
理性:	3. 按關係人交易價格加計
1. 按關係人交易價格加計	必要資金利息及買方依
必要資金利息及買方依	法應負擔之成本。所稱必
法應負擔之成本。所稱必	要資金利息成本,以公司
要資金利息成本,以公司	購入資產年度所借款項
購入資產年度所借款項	之加權平均利率為準設
之加權平均利率為準設	算之,惟其不得高於財政
算之,惟其不得高於財政	部公布之非金融業最高
部公布之非金融業最高	借款利率。
借款利率。	4. 關係人如曾以該標的物
2. 關係人如曾以該標的物	向金融機構設定抵押借
向金融機構設定抵押借	款者,金融機構對該標的
款者,金融機構對該標的	物之貸放評估總值,惟金
物之貸放評估總值,惟金	融機構對該標的物之實
融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放	際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及
評估總值之七成以上及	貸放期間已逾一年以
貸放期間已逾一年以	上。但金融機構與交易之
上。但金融機構與交易之	一方互為關係人者,不適
一方互為關係人者,不適	用之。
用之。	(二)合併購買或租賃同一標的
(二)合併購買或租賃同一標的	之土地及房屋者,得就土地
之土地及房屋者,得就土地	及房屋分別按前款所列任
及房屋分別按前款所列任	一方法評估交易成本。
一方法評估交易成本。	(三)本公司向關係人取得不動
(三)本公司向關係人取得不動	產或其使用權資產,依前二
產或其使用權資產,依前二	款規定評估不動產或其使
款規定評估不動產或其使	用權資產成本,並應洽請會
用權資產成本,並應洽請會	計師複核及表示具體意見。
計師複核及表示具體意見。	(四)本公司向關係人取得不動
(四)本公司向關係人取得不動	產或其使用權資產,有下列

修正條文	現行條文	說明
產或其使用權資產,有下列	情形之一者,應依前項規定
情形之一者,應依前項規定	辦理,不適用前三款規定:
辦理,不適用前三款規定:	5. 關係人係因繼承或贈與
1. 關係人係因繼承或贈與	而取得不動產或其使用
而取得不動產或其使用	權資產。
權資產。	6. 關係人訂約取得不動產
2. 關係人訂約取得不動產	或其使用權資產時間距
或其使用權資產時間距	本交易訂約日已逾五年。
本交易訂約日已逾五年。	7. 與關係人簽訂合建契
3. 與關係人簽訂合建契	約,或自地委建、租地委
約,或自地委建、租地委	建等委請關係人興建不
建等委請關係人興建不	動產而取得不動產。
動產而取得不動產。	8. 本公司與母公司、子公
4. 本公司與母公司、子公	司,或本公司直接或間接
司,或本公司直接或間接	持有百分之百已發行股
持有百分之百已發行股	份或資本總額之子公司
份或資本總額之子公司	彼此間,取得供營業使用
彼此間,取得供營業使用	之不動產使用權資產。
之不動產使用權資產。	(五)本公司依本項第一款及第
(五)本公司依本項第一款及第 二款規定評估結果均較交	二款規定評估結果均較交 易價格為低時,應依本項第
易價格為低時,應依本項第	六款至第八款規定辦理。但
六款至第八款規定辦理。但	如因下列情形,並提出客觀
如因下列情形,並提出客觀	證據及取具不動產專業估
證據及取具不動產專業估	價者與會計師之具體合理
價者與會計師之具體合理	性意見者,不在此限:
性意見者,不在此限:	1. 關係人係取得素地或租
1. 關係人係取得素地或租	地再行興建者,得舉
地再行興建者,得舉證符	證符合下列條件之一
合下列條件之一者:	者:
(1) 素地依前列各款規	(1) 素地依前列各款規
定之方法評估,房屋	定之方法評估,房屋
則按關係人之營建	則按關係人之營建
成本加計合理營建	成本加計合理營建
利潤,其合計數逾實	利潤,其合計數逾實
際交易價格者。所稱	際交易價格者。所稱
合理營建利潤,應以	合理營建利潤,應以
最近三年度關係人 營建部門之平均營	最近三年度關係人 營建部門之平均營

修正條文	現行條文	說明
業毛利率或財政部	業毛利率或財政部
公布之最近期建設	公布之最近期建設
業毛利率孰低者為	業毛利率孰低者為
準。	準。
(2) 同一標的房地之其	(2) 同一標的房地之其
他樓層或鄰近地區	他樓層或鄰近地區
一年內之其他非關	一年內之其他非關
係人交易案例,其面	係人交易案例,其面
積相近,且交易條件	積相近,且交易條件
經按不動產買賣或	經按不動產買賣或
租賃慣例應有之合	租賃慣例應有之合
理樓層或地區價差	理樓層或地區價差
評估後條件相當者。	評估後條件相當者。
2. 本公司舉證向關係人購	2. 本公司舉證向關係人購
入之不動產或租賃取得	入之不動產或租賃取得
不動產使用權資產,其交	不動產使用權資產,其交
易條件與鄰近地區一年	易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人交易	內之其他非關係人交易
案例相當且面積相近	案例相當且面積相近
者。前述所稱鄰近地區交	者。前述所稱鄰近地區交
易案例,以同一或相鄰街	易案例,以同一或相鄰街
廓且距離交易標的物方	廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公	圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則;所	告現值相近者為原則;所
稱面積相近,則以其他非 關係人交易案例之面積	稱面積相近,則以其他非 關係人交易案例之面積
不低於交易標的物面積	不低於交易標的物面積
百分之五十為原則;所稱	百分之五十為原則;所稱
一年內係以本次取得不	一年內係以本次取得不
動產或其使用權資產事	動產或其使用權資產事
實發生之日為基準,往前	實發生之日為基準,往前
追溯推算一年。	追溯推算一年。
(六)本公司向關係人取得不動	(六)本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,如經按	產或其使用權資產,如經按
本項第一款至第五款規定	本項第一款至第五款規定
評估結果均較交易價格為	評估結果均較交易價格為
低者,應辦理下列事項:	低者,應辦理下列事項:
1. 應就不動產或其使用權	1. 應就不動產或其使用權
資產交易價格與評估成	資產交易價格與評估成

修正條文	現行條文	說明
本間之差額,依證券交易	本間之差額,依證券交易
法第四十一條第一項規	法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積,不	定提列特別盈餘公積,不
得予以分派或轉增資配	得予以分派或轉增資配
股。對本公司之投資採權	股。對本公司之投資採權
益法評價之投資者如為	益法評價之投資者如為
公開發行公司,亦應就該	公開發行公司,亦應就該
提列數額按持股比例依	提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條	證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈	第一項規定提列特別盈
餘公積。	餘公積。
2. 審計委員會之獨立董事	2. 監察人應依公司法第二
成員應依公司法第二百	百十八條規定辦理。已依
十八條規定辦理。	證券交易法規定設置審
3. 應將前二目處理情形提	計委員會者,本目前段對
報股東會,並將交易詳細	於審計委員會之獨立董
內容揭露於年報及公開	事成員準用之。
說明書。	3. 應將前二目處理情形提
(七)本公司經依前款規定提列	報股東會,並將交易詳細
特別盈餘公積者,應俟高價 購入或承租之資產已認列	內容揭露於年報及公開 說明書。
跌價損失或處分或終止租	(七)本公司經依前款規定提列
約或為適當補償或恢復原	特別盈餘公積者,應俟高價
狀,或有其他證據確定無不	購入或承租之資產已認列
合理者,並經金管會同意	跌價損失或處分或終止租
後,始得動用該特別盈餘公	約或為適當補償或恢復原
積。	狀,或有其他證據確定無不
(八)本公司向關係人取得不動	合理者,並經金管會同意
產或其使用權資產,若有其	後,始得動用該特別盈餘公
他證據顯示交易有不合營	積。
業常規之情事者,亦應依前	(八)本公司向關係人取得不動
二款規定辦理。	產或其使用權資產,若有其
	他證據顯示交易有不合營
	業常規之情事者,亦應依前
	二款規定辦理。
第二十三條	第二十三條	配合公司實
本處理程序應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意並提董事	本處理程序經董事會通過後,送 各監察人並提報股東會同意,修正時	務需要及法 令規定修
會決議,通過後提報股東會同意後實	亦同。如有董事表示異議且有紀錄或	改。

修正條文	現行條文	說明
施,修正時亦同。如有董事表示異議	書面聲明者,公司並應將董事異議資
且有紀錄或書面聲明者,公司並應將	料送各監察人。
董事異議資料送各審計委員會成員。
前項如未經審計委員會全體成	本項新增。
員二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。
依規定將本處理程序提報董事	依前項規定將本處理程序提報
會討論時,應充分考量各獨立董事之	董事會討論時,應充分考量各獨立董
意見,獨立董事如有反對意見或保留	事之意見,獨立董事如有反對意見或
意見,應於董事會議事錄載明。	保留意見,應於董事會議事錄載明。
前三項所稱審計委員會全體成	本項新增。
員及全體董事,以實際在任者計算
之。
第二十四條	第二十四條	增訂本次修
本處理程序訂定於民國九十九	本處理程序訂定於民國九十九	訂日期。
年六月二十九日	年六月二十九日
(第二項至第六項略)	(第二項至第六項略)
第六次修訂於民國一○八年六	第六次修訂於民國一○八年六
月二十日	月二十日
第七次修訂於民國一一○年五	本項新增。
月二十七日

十二、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條	第二條	配合公司實
(以上略)	(以上略)	務需要及法
前項所稱「短期」,係指一年。	前項所稱「短期」,係指一年。	令規定修
但公司之營業週期長於一年者,以營	所稱「融資金額」,係指本公司短期	改。
業週期為準。所稱「融資金額」,係	融通資金之累計餘額。
指本公司短期融通資金之累計餘額。	(以下略)
(以下略)
第八條	第八條	配合公司實
(以上略)	(以上略)	務需要及法
本公司資金貸與達下列標準之	本公司資金貸與餘額達下列標	令規定修
一者,應於事實發生日之即日起算二	準之一者,應於事實發生日之即日起	改。
日內輸入公開資訊觀測站:	算二日內輸入公開資訊觀測站:
一、本公司及子公司資金貸與他人之	一、本公司及子公司資金貸與他人之
餘額達本公司最近期財務報表	餘額達本公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上。	淨值百分之二十以上。
二、本公司及子公司對單一企業資金	二、本公司及子公司對單一企業資金
貸與餘額達本公司最近期財務	貸與餘額達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以上。	報表淨值百分之十以上。
三、本公司或子公司新增資金貸與金	三、本公司或子公司新增資金貸與金
額達新臺幣一千萬元以上且達	額達新臺幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報表淨值百	本公司最近期財務報表淨值百
分之二以上。	分之二以上。
(以下略)	(以下略)
第九條	第九條	配合公司實
(以上略)	(以上略)	務需要及法
六、本公司內部稽核人員應至少每季	六、本公司內部稽核人員應至少每季	令規定修
稽核資金貸與他人作業程序及	稽核資金貸與他人作業程序及	改。
其執行情形,並作成書面紀錄,	其執行情形,並作成書面紀錄,
如發現重大違規情事,應即以書	如發現重大違規情事,應即以書
面通知審計委員會。	面通知各監察人及獨立董事。
七、本公司因情事變更,致貸與對象	七、本公司因情事變更,致貸與對象
不符處理準則規定或餘額超限	不符處理準則規定或餘額超限
時,應訂改善計畫,將相關改善	時,應訂改善計畫,將相關改善
計畫送審計委員會,並依計畫時	計畫送各監察人及獨立董事,並
程完成改善。	依計畫時程完成改善。
	八、如本公司已設置審計委員會,第
	六項及第七項對於監察人之規
	定,於審計委員會準用之。

修正條文	現行條文	說明
第十條	第十條	配合公司實
(以上略)	(以上略)	務需要及法
四、子公司內部稽核人員亦應至少每	四、子公司內部稽核人員亦應至少每	令規定修
季稽核資金貸與他人作業程序	季稽核資金貸與他人作業程序	改。
及其執行情形,並作成書面紀	及其執行情形,並作成書面紀
錄,如發現重大違規情事,應立	錄,如發現重大違規情事,應立
即以書面通知本公司稽核單	即以書面通知本公司稽核單
位,本公司稽核單位應將書面資	位,本公司稽核單位應將書面資
料送交審計委員會各獨立董事。	料送交各監察人及獨立董事。
本項刪除。	五、如本公司已設置審計委員會,第
	四項對於監察人之規定,於審計
	委員會準用之。
五、本公司稽核人員依年度稽核	六、本公司稽核人員依年度稽核計畫
計畫對子公司進行查核	對子公司進行查核時,應一併了
時,應一併了解子公司資金	解子公司資金貸與他人作業程
貸與他人作業程序執行情	序執行情形,若發現有缺失事項
形,若發現有缺失事項應持	應持續追蹤其改善情形,並作成
續追蹤其改善情形,並作成	追蹤報告。
追蹤報告。
第十二條	第十二條	配合公司實
本作業程序應經審計委員會全體	本作業程序經董事會通過後,送	務需要及法
成員二分之一以上同意並提董事會決	各監察人並提報股東會同意,如有董	令規定修
議,通過後提報股東會同意後實施,	事表示異議且有紀錄或書面聲明	改。
如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,本公司應將其異議併送審計	者,本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論,修正時亦同。
委員會各獨立董事及提報股東會討
論,修正時亦同。
本項刪除。	依前項規定將本作業程序提報
	董事會討論時,應充分考量各獨立董
	事之意見,獨立董事如有反對意見或
	保留意見,應於董事會議事錄載明。
本項刪除。	如本公司已設置審計委員會,訂
	定或修正本作業程序,應經審計委員
	會全體成員二分之一以上同意,並提
	董事會決議,不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成	前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者,得由全體董
	員二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於董	事三分之二以上同意行之,並應於董

修正條文	現行條文	說明
前二項所稱審計委員會全體成	第三項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事,以實際在任	員及前項所稱全體董事,以實際在任
計算之。	計算之。
第十三條	第十三條	增訂本次修
本作業程序訂定於民國九十九	本作業程序訂定於民國九十九	訂日期。
年六月二十九日	年六月二十九日
(第二項至第四項略)	(第二項至第四項略)
第四次修訂於民國一○八年六	第四次修訂於民國一○八年六
月二十日	月二十日
第五次修訂於民國一一○年五	本項新增。
月二十七日

十三、「背書保證作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條	第四條	配合公司實
本公司得對下列公司為背書保	本公司得對下列公司為背書保	務需要及法
證:	證:	令規定修
一、有業務往來之公司。	一、有業務關係之公司。	改。
二、公司直接及間接持有表決權之股	二、公司直接或間接持有表決權之股
份超過百分之五十之公司。	份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之	三、直接或間接對公司持有表決權之
股份超過百分之五十之公司。	股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權	本公司直接及間接持有表決權
股份達百分之九十以上之公司間,得	股份達百分之九十以上之公司間,得
為背書保證,且其金額不得超過本公	為背書保證,且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十。但本公司直接及	司淨值之百分之十。但本公司直接及
間接持有表決權股份百分之百之公	間接持有表決權股份百分之百之公
司間背書保證,不在此限。	司間背書保證,不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同	本公司基於承攬工程需要之同
業間或共同起造人間依合約規定互	業間或共同起造人間依合約規定互
保,或因共同投資關係由全體出資股	保,或因共同投資關係由全體出資股
東依其持股比率對被投資公司背書	東依其持股比率對被投資公司背書
保證者,不受前二項規定之限制,得	保證者,不受前項規定之限制,得為
為背書保證。	背書保證。
前項所稱「出資」係指本公司直	前項所稱「出資」係指本公司直
接出資或透過持有表決權股份百分	接出資或透過持有表決權股份百分
之百之公司出資。	之百之公司出資。
第七條 (以上略)	第七條 (以上略)	配合公司實 務需要及法
三、本公司之內部稽核人員應至少每	三、本公司之內部稽核人員應至少每	令規定修
季稽核背書保證作業程序及其	季稽核背書保證作業程序及其	改。
執行情形,並作成書面紀錄,如	執行情形,並作成書面紀錄,如
發現重大違規情事,應即以書面	發現重大違規情事,應即以書面
通知審計委員會。	通知各監察人及獨立董事。
四、本公司如因情事變更,致背書保	四、本公司如因情事變更,致背書保
證對象不符處理準則規定,或背	證對象不符處理準則規定,或背
書保證金額超限時,應訂定改善	書保證金額超限時,應訂定改善
計畫,將相關改善計畫送審計委	計畫,將相關改善計畫送各監察
員會,並依計畫時程完成改善。	人及獨立董事,並依計畫時程完
五、本公司或子公司為淨值低於實收	成改善。
資本額二分之一之子公司背書	五、本公司或子公司為淨值低於實收
保證時,除應依前項規定辦理	資本額二分之一之子公司背書

修正條文	現行條文	說明
外,公司之內部稽核人員應至少	保證時,除應依前項規定辦理
每季稽核背書保證作業程序及	外,公司之內部稽核人員應至少
其執行情形,並作成書面紀錄,	每季稽核背書保證作業程序及
如發現重大違規情事,應即以書	其執行情形,並作成書面紀錄,
面通知審計委員會。	如發現重大違規情事,應即以書
六、子公司股票無面額或每股面額非	面通知各監察人及獨立董事。
屬新臺幣十元者,依前項規定計	六、子公司股票無面額或每股面額非
算之實收資本額,應以股本加計	屬新臺幣十元者,依前項規定計
資本公積 - 發行溢價之合計數	算之實收資本額,應以股本加計
為之。	資本公積 - 發行溢價之合計數
	為之。
本項刪除。	七、如本公司已設置審計委員會,第
	三項、第四項及第五項對於監察
	人之規定,於審計委員會準用
	之。
第九條	第九條	配合公司實
(以上略)	(以上略)	務需要及法
四、子公司內部稽核人員應至少每季	四、子公司內部稽核人員應至少每季	令規定修
稽核背書保證作業程序及其執	稽核背書保證作業程序及其執	改。
行情形,並作成書面紀錄,如發	行情形,並作成書面紀錄,如發
現重大違規情事,應立即以書面	現重大違規情事,應立即以書面
通知本公司稽核單位,本公司稽	通知本公司稽核單位,本公司稽
核單位應將書面資料送交審計	核單位應將書面資料送交各監
委員會。	察人及獨立董事。
本項刪除。	五、如本公司已設置審計委員會,第 四項對於監察人之規定,於審計
	委員會準用之。
五、本公司稽核人員依年度稽核計劃	六、本公司稽核人員依年度稽核計劃
對子公司進行查核時,應一併了	對子公司進行查核時,應一併了
解子公司為他人背書保證作業	解子公司為他人背書保證作業
程序執行情形,若發現有缺失事	程序執行情形,若發現有缺失事
項應持續追蹤其改善情形,並作	項應持續追蹤其改善情形,並作
成追蹤報告。	成追蹤報告。
六、本條規定,得因子公司之	七、本條規定,得因子公司之
產業性質及實際需要(包括	產業性質及實際需要(包括
但不限於法令變更)調整或	但不限於法令變更)調整或
修正之。	修正之。
第十四條	第十四條	配合公司實

修正條文	現行條文	說明
本作業程序應經審計委員會全體	本作業程序經董事會通過後,送	務需要及法
成員二分之一以上同意並提董事會決	各監察人並提報股東會同意,如有董	令規定修
議,通過後提報股東會同意後實施,	事表示異議且有紀錄或書面聲明	改。
如有董事表示異議且有紀錄或書面	者,本公司應將其異議併送各監察人
聲明者,本公司應將其異議併送審計	及提報股東會討論,修正時亦同。
委員會各獨立董事及提報股東會討
論,修正時亦同。
本項刪除。	依前項規定將本作業程序提報
	董事會討論時,應充分考量各獨立董
	事之意見,獨立董事如有反對意見或
	保留意見,應於董事會議事錄載明。
本項刪除。	如本公司已設置審計委員會,訂
	定或修正本作業程序,應經審計委員
	會全體成員二分之一以上同意,並提
	董事會決議,不適用第二項規定。
前項如未經審計委員會全體成	前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者,得由全體董	員二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於董	事三分之二以上同意行之,並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。	事會議事錄載明審計委員會之決議。
前二項所稱審計委員會全體成	第三項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事,以實際在任	員及前項所稱全體董事,以實際在任
計算之。	計算之。
第十五條	第十五條	增訂本次修
本作業程序訂定於民國九十九	本作業程序訂定於民國九十九	訂日期。
年六月二十九日	年六月二十九日
(第二項至第四項略)	(第二項至第四項略)
第四次修訂於民國一○八年六 月二十日	第四次修訂於民國一○八年六 月二十日
第五次修訂於民國一一○年五	本項新增。
月二十七日

附 錄

一、公司章程

凱撒衛浴股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為凱撒衛浴股份有限公司。
• 第 二 條 本公司所營事業如下:
• 1. C901010陶瓷及陶瓷製品製造業
• 1. C901070石材製品製造業
• 1. C805030塑膠日用品製造業
• 1. F106050陶瓷玻璃器皿批發業
• 1. E801070廚具、衛浴設備安裝工程業
• 1. F106040水器材料批發業
• 1. F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
• 1. F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
• 1. F211010建材零售業
• 1. CA01130銅材軋延、伸線、擠型業
• 1. F401021電信管制射頻器材輸入業
• 1. F111090建材批發業
• 1. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第 二 條之一 本公司因業務上之需要依相關規定得辦理對外保證業務。
• 第 三 條 本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第 三 條之一 本公司對其他事業之投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資不得 超過本公司實收股本百分之四十之限制。
• 第 四 條 (刪除)

第二章 股份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整,分為壹億股,均為普通股, 每股金額新台幣壹拾元整,授權董事會採分次發行。 前項資本總額內保留新台幣參仟萬元,計參佰萬股,供發行認股權憑 證使用,得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條之一 本公司買回股份,若以低於實際買回之平均價格轉讓予員工,應於轉 讓前,提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事 由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定 事項,始得辦理。
• 第 六 條 (刪除)
• 第 七 條 本公司股票皆為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 八 條 股票之更名過戶,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 均停止之。
• 第 八 條之一 本公司股東辦理股票轉讓、質權設定及撤除、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令另有規定外,悉依主管 機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召集一次;於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開;臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一百七十七條 規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。
• 第 十一 條 本公司股東每股有一表決權,但有公司法第一百七十九條規定之情事 者無表決權。
• 第 十二 條 股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或委託出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第 十二 條之一 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長因事缺席時,由董 事長指定董事一人代理,未指定時由董事互推一人代理。由董事會以 外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人 以上時,應互推一人擔任。

第 十二 條之二 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十三 條 本公司設董事六至十二人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人 選任,任期三年,連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次 五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名、選任 方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關規定辦理。 董事及監察人選舉,依公司法第一百九十二條之一及第二百一十六條 之一規定,採候選人提名制度。董事及監察人候選人提名之受理方式 及公告等相關事宜,悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。 全體董事監察人合計持股比例,悉依主管機關規定辦理之。
• 第 十三 條之ㄧ (刪除)
• 第 十三 條之二 本公司董事會為健全監督及強化管理功能,得考量董事會規模及獨立 董事人數,設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,並 得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保或其他委員會。 功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審 計委員會依證券交易法規定行使監察人職權者,不在此限。
• 第 十四 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司。 本公司董事會之召集,應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時,得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵 件(e-mail)或傳真方式為之。
• 第 十五 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
• 第 十五 條之一 董事因故不能出席董事會時,應出具委託書列舉召集事由之授權範 圍,委託其他董事代理出席;前項代理人,以受一人委託為限。

• 第 十五 條之二 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席 董事過半數之同意行之。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自 身利害關係之重要內容。

• 第 十五 條之三 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,依公司法第二百零一條及 第二百一十七條之一規定辦理補選,其任期以補足原任之期限為限。

• 第 十六 條 董事及監察人執行本公司職務時,不論營業盈虧,本公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值,同時參酌同 業水準議定之。如公司有本期稅前淨利時,另依本公司章程第二十條 規定分配酬勞。 本公司得為董事及監察人於任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第五章 經理人

第 十七 條 本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

• 第 十八 條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止,每屆年終為決算 期,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前送交監察 人審核後,提交股東會請求承認之: (一)營業報告書。
• (二)財務報表。

(三)盈餘分配或虧損彌補之議案。

• 第 十九 條 (刪除)
• 第 二十 條 本公司年度扣除員工酬勞及董事監察人酬勞前之本期稅前淨利,應提 撥百分之二至百分之五為員工酬勞,及不高於百分之二為董事監察人 酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事會所 訂條件之從屬公司員工。前項董事監察人酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
• 第 二十 條之一 本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額),依法提撥百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本總額時,不在此限。次依法令或主管機 關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘(包 括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配議案,提請股東會 決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資 金需求及國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就當年度本

期稅後淨利不低於百分之五十分配股東股息紅利;但本期可供分配盈 餘低於本期稅後淨利時,不在此限。分配股東股息紅利時,得以現金 或股票方式為之,其中現金股利不低於股票股利總額之百分之十;但 股票股利低於每股一元時,不在此限。

• 第二十一條 本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他相關法令規定辦理之。
• 第二十一條之一 本公司組織章程及辦事細則,由董事會另訂之。

第二十二條 本章程訂立於 民國 七十七 年 一 月 二十 日 第一次修訂於 民國 七十七 年 六 月 一 日 第二次修訂於 民國 七十八 年 五 月 二十三 日 第三次修訂於 民國 七十八 年 十 月 三 日 第四次修訂於 民國 八十 年 十 月 二十三 日 第五次修訂於 民國 八十三 年 十一 月 十 日 第六次修訂於 民國 八十六 年 八 月 二十五 日 第七次修訂於 民國 八十七 年 十二 月 二十一 日 第八次修訂於 民國 八十八 年 十二 月 一 日 第九次修訂於 民國 八十九 年 一 月 十七 日 第十次修訂於 民國 八十九 年 三 月 二十八 日 第十一次修訂於 民國 九十 年 三 月 二十一 日 第十二次修訂於 民國 九十二 年 一 月 十七 日 第十三次修訂於 民國 九十二 年 七 月 十五 日 第十四次修訂於 民國 九十四 年 六 月 二十四 日 第十五次修訂於 民國 九十六 年 五 月 二十 日 第十六次修訂於 民國 九十八 年 八 月 十七 日 第十七次修訂於 民國 九十九 年 六 月 二十九 日 第十八次修訂於 民國 一○○ 年 五 月 十 日 第十九次修訂於 民國 一○一 年 六 月 二十 日 第二十次修訂於 民國 一○四 年 六 月 十七 日 第二十一次修訂於 民國 一○五 年 六 月 十七 日 第二十二次修訂於 民國 一○六 年 六 月 二十一 日 第二十三次修訂於 民國 一○七 年 六 月 十三 日 第二十四次修訂於 民國 一○九 年 五 月 二十八 日 凱撒衛浴股份有限公司

董事長:蕭俊祥

凱撒衛浴股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事 競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內 容,不得以臨時動議提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定 之網站,並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次 股東會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常 會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議 案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一,董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東

應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者, 不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於股東會會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 九 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股
• 第 十 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

東會表決。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並 安排適足之投票時間。

• 第 十一 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第 十二 條 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
• 第 十三 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 十四 條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。

• 第 十五 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人 時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
• 第 十六 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第 十七 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。

• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第 二十 條 本規則訂立於民國 九十一 年 六 月 二十一 日 第一次修訂於民國 九十九 年 六 月 二十九 日 第二次修訂於民國 一○○ 年 五 月 十 日 第三次修訂於民國 一○一 年 六 月 二十 日 第四次修訂於民國 一○四 年 六 月 十七 日 第五次修訂於民國 一○九 年 五 月 二十八 日

凱撒衛浴股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
• 第 二 條 本公司董事及監察人之選任,除法令或本公司章程另有規定者外,應依 本辦法之規定辦理之。
• 第 三 條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應 具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司監察人應具備左列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會 計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有

關獨立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營 運之控制。 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一 人在國內有住所,以即時發揮監察功能。

第 五 條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第 六 條 本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司章程所規定之程序為之,為 審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十 條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應 將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事、監察人。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業 處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認 定標準」第八款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任 時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補 選之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。

• 第 七 條 本公司董事及監察人之選舉,應採用累積投票制,每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 八 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席 證號碼代之。

• 第 九 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人, 執行各項有關職務。 投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十一 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之「被選舉人」 戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第 十二 條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
• 第 十三 條 選舉票有下列情形之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選舉票者。
• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊,無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿所列 不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及 分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。
• 第 十四 條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察人 當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
• 第 十五 條 不符證券交易法第二十六條之三第三項及第四項規定者,當選失其效 力。
• 第 十六 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 第 十七 條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 第 十八 條 本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

第 十九 條	本辦法訂立於民國 九十九 年	六		月 二十九 日
	第一次修訂於民國 一○○ 年	五	月	十	日
	第二次修訂於民國 一○四 年	六	月	十七	日

四、董事及監察人持股情形

1. 本公司現任董事及監察人法定應持有股數如下: 本公司普通股發行股數 72,600,000 股 全體董事法定應持有股數 5,808,000 股 全體監察人法定應持有股數 580,800 股

2. 截至一一○年三月二十九日股東常會停止過戶日止,股東名簿記載之個別及全體董事、 監察人持有股數如下表所示:

職稱	姓名	持有股數	比例
董事	蕭俊祥	5,013,581	6.91%
董事	張勇男	2,881,975	3.97%
董事	俞志信	25,000	0.03%
董事	蔡明熹	1,573,195	2.17%
獨立董事	陳世雄	0	0.00%
獨立董事	許峰源	0	0.00%
全體董事持有股數及比例合計		9,493,751	13.08%
監察人	李文堯	193,302	0.27%
監察人	林國華	2,572,574	3.54%
監察人	梁信湧	1,504,159	2.07%
全體監察人持有股數及比例合計		4,270,035 5.88%

備註:1.依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」第二條第一項規定,本公司全體董事、監察人最低持有股數分別為公司 已發行股份總額 10%及 1%。

2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第二項規定, 選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持 股成數降為百分之八十。

3.本公司全體董事、監察人持有股數已達法定標準。

五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位:新臺幣元

		年 度	110年度
項 目			(預估)
期初實收資本額			726,000,000
本年度配股配息情 形	每股現金股利		2.00(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0(註1)
	資本公積轉增資每股配股數		0(註1)
營業績效變化情形	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率		不適用(註2)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數	擬制每股盈餘
	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
	轉增資	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
	且盈餘轉增資改以	擬制年平均投資報酬率
	現金股利發放

備註:1.俟本次股東常會決議。

2.本公司並未對外公開 110 年度財務預測資訊,故不適用。

謝謝您參加股東常會!