Sanistål

Prospectus • Jun 10, 2011

Ikke til offentliggørelse eller distribution i Australien, Canada, Japan eller USA

Denne meddelelse er ikke en opfordring eller et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Sanistål A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Der udstedes ikke yderligere Værdipapirer i Sanistål A/S i forbindelse med offentliggørelsen af prospektet. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark.

Meddelelse 2011 nr. 25

Kontaktperson: Bestyrelsesformand Ole Steen Andersen Tlf. 96 30 60 00

Sanistål A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med gennemførelsen af den rettede emission, som blev gennemført den 18. marts 2011

Sanistål A/S ("Sanistål" eller "Selskabet") offentliggør i dag prospekt udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København A/S ("NASDAQ OMX København") af i alt 10.203.784 stk. allerede udstedte aktier a nominelt DKK 1 bestående af nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. nye aktier) (de "Nye Aktier") udstedt den 18. marts 2011 og registreret i VP SECURITIES A/S den 21. marts 2011 til Danske Bank A/S, Nordea Bank Danmark A/S, Jyske Bank A/S og Nykredit Bank A/S ("Bankerne") samt Torben Strøyberg, Christian Strøyberg, Niels Kaj Strøyberg, Max Schön Verwaltungsgesellschaft mbH og SAST ApS ("De Långivende A-aktionærer") ("Bankerne" og "De Långivende A-aktionærer" samlet benævnt "Investorgruppen"), samt nominelt DKK 203.784 (svarende til 203.784 stk. tidligere A-aktier) ("Tidligere A-aktier").

Udbuddet er gennemført. Der udstedes ikke yderligere aktier i Sanistål i forbindelse med offentliggørelsen af prospektet.

Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a DKK 1. Alle aktier er udstedt og fuldt indbetalt.

Forud for den ekstraordinære generalforsamling, som blev afholdt den 18. marts 2011, var der i Selskabet udstedt nominelt DKK 192.378.400 aktier (svarende til 1.923.784 stk. aktier a nominelt DKK 100) fordelt på nominelt DKK 20.378.400 A-aktier (svarende til 203.784 stk. A-aktier a nominelt DKK 100) og nominelt DKK 172.000.000 B-aktier (svarende til 1.720.000 stk. B-aktier a nominelt DKK 100).

På den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011 traf aktionærerne i Selskabet beslutning om at nedsætte Selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 192.378.400 til nominelt DKK 1.923.784 og herunder ændre stykstørrelsen på Selskabets aktier fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 1 (de "Eksisterende Aktier"), at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 10.000.000 (svarende til 10.000.000 stk. aktier a nominelt DKK 1) fra nominelt DKK

1.923.784 til nominelt DKK 11.923.784 samt at sammenlægge Selskabets A- og Baktieklasse til én aktieklasse.

Der var således tale om en rettet emission på 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 tegnet af Investorgruppen uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Udbuddet"). De Nye Aktier blev tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Efter gennemførelsen af Udbuddet består Selskabets aktiekapital af nominelt DKK 11.923.784 fordelt på 11.923.784 aktier a nominelt DKK 1, som alle tilhører én aktieklasse. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.

Kursen blev forud for Udbuddet efter forhandling med Bankerne og De Långivende Aaktionærer fastsat af Bestyrelsen til at være DKK 55 pr. Ny Aktie svarede til kursen på Selskabets allerede noterede aktier gennem de seneste ca. fem måneder før den ekstraordinære generalforsamling den 18. marts 2011.

Umiddelbart efter gennemførelsen af Udbuddet besad Bankerne samlet 76,2 % af aktierne i Selskabet. Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelse 2011 nr. 24 vedrørende ejeraftale mellem Bankerne. Bankerne har i forbindelse med Udbuddet den 8. april 2011 modtaget endelig dispensation fra forpligtelsen til at fremsætte overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet fra Finanstilsynet.

Udbuddet var ikke garanteret.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Udbuddet er gennemført, og de Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.

Udbuddet medførte et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 550 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre DKK 545 mio. Bruttoprovenuet på DKK 550 mio. er anvendt til at gældskonvertere ansvarlige lån på DKK 550 mio. til aktiekapital.

De Nye Aktier er tegnet ved gældskonvertering af ansvarlige lån på samlet DKK 550.000.000, hvoraf Bankerne har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 500.000.000, og De Långivende A-aktionærer har tegnet Nye Aktier ved gældskonvertering af samlet DKK 50.000.000 til markedskurs ved en pris på DKK 55 pr. aktie a nominelt DKK 1. Investorgruppens tegning af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 18. marts 2011.

Der henvises i øvrigt til selskabsmeddelelse 2011 nr. 01 for yderligere oplysninger om baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu.

Værdipapirtype og ISIN-kode

Udbuddet omfatter 10.000.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1 pr. aktie. De Tidligere Aaktier består af 203.784 stk. aktier a nominelt DKK 1 pr. aktie. Selskabet har én aktieklasse.

Selskabets Eksisterende Aktier (med udtagelse af de Tidligere A-aktier) er noteret på NASDAQ OMX København under ISIN-koden DK0010245661. De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af prospektet under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".

De Nye Aktier er udstedt gennem VP SECURITIES A/S i en midlertidig ISIN-kode sammen med de Tidligere A-aktier: DK0060306298.

Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier i forbindelse med, at de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier bliver optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København.

Selskabets aktiers rettigheder

Alle aktier i Selskabet, herunder de Nye Aktier og de Tidligere A-aktier, har samme rettigheder, herunder stemmerettigheder og ret til udbytte.

Hver Ny Aktie a nominelt DKK 1 giver ret til én stemme ligesom hver Eksisterende Aktie.

De Nye Aktier bærer samme ret som Eksisterende Aktier til fuldt udbytte fra og med registreringen af de Nye Aktier fandt sted den 18. marts 2011 i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Forventet tidsplan

De Nye Aktier samt de Tidligere A-aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København senest tre børsdage efter offentliggørelsen af prospektet under samme ISIN-kode som Selskabets øvrige Eksisterende Aktier og under symbolet "SANI".

Bestilling af prospektet

Anmodning om fremsendelse af prospektet kan rettes til Selskabet:

Sanistål A/S Håndværkervej 14 9000 Aalborg Danmark

Telefon:	+45 96 30 60 00
Fax:	+45 98 13 28 43
E-mail:	aktionaer@sanistaal.dk

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i visse jurisdiktioner, downloades fra Selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af prospektet.

Udsagn om fremtiden

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn vedrørende Saniståls virksomhed og Udbuddet. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige, lovgivningsmæssige og markedsmæssige situation. Derudover kan Saniståls aktiviteter og evne til at nå sine opstillede målsætninger blive negativt påvirket, hvis en eller flere af de risici, der er angivet i det af Sanistål udarbejdede prospekt til brug for Udbuddet, bliver til virkelighed, eller hvis andre risici, der på nuværende tidspunkt ikke forudses eller anses for uvæsentlige, bliver til virkelighed. Sanistål forpligter sig ikke til at nå, og der er ikke nogen sikkerhed for, at Selskabet vil nå de målsætninger, der er omtalt i prospektet. Investorer bør omhyggeligt overveje hver af risikofaktorerne, der er beskrevet i prospektet forud for at foretage en investeringsbeslutning.

Aalborg, den 10. juni 2011