Sanistål

AGM Information • Apr 8, 2008

Der indkaldes herved til

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Lørdag, den 26. april 2008 kl. 14.30 på Hotel Hvide Hus, Aalborg

Dagsorden iflg. vedtægternes § 19:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
• 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
• På baggrund af selskabets egenkapitalandel og det finansielle beredskab foreslår bestyrelsen et udbytte for året 2007 på 5 kr. pr. aktie á 100 kr., svarende til 29 % af selskabets overskud efter skat.
• 1. Forslag fra bestyrelsen:
• 4.1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier. Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. aktieselskabslovens § 48.
• 4.2. Bestyrelsesmedlemmernes vederlag.

Bestyrelsesmedlemmernes faste årlige vederlag foreslås uændret for 2008 at udgøre 200.000 kr. pr. medlem, 600.000 kr. til formanden og 300.000 kr. til næstformanden. Derudover foreslås bestyrelsen bemyndiget til i 2008 – i overensstemmelse med hidtidig praksis - at aftale særlig honorering af de enkelte bestyrelsesmedlemmers deltagelse i ad hoc udvalg. Sådan honorering skal besluttes af den samlede bestyrelse og specificeret fremgå af årsberetningen for 2008.

4.3. Bemyndigelse til bestyrelsen om at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.

Som nyt stk. 3 i vedtægternes § 22 tilføjes:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom i aktieselskabsloven."

4.4. Fastlæggelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.

Med virkning fra den første generalforsamling efter 1. juli 2007 er det i aktieselskabslovens § 69b bestemt, at et børsnoteret selskabs bestyrelse skal have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Forslag til selskabets overordnede retningslinjer sendes til navnenoterede aktionærer og er tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk.

Såfremt generalforsamlingen godkender retningslinjerne optages følgende bestemmelse i vedtægterne som ny § 23.4. "Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning – herunder incitamentsaflønning – af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside www.sanistaal.dk."

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

• Bestyrelsen foreslår genvalg af de nuværende bestyrelsesmedlemmer.
• Kandidaternes baggrund og hverv fremgår af årsrapporten.
• 1. Valg af revisorer.
• Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
• 1. Eventuelt.

Praktiske oplysninger

Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr. 192.378.400,-, hvoraf nominelt kr. 20.378.400, er A-aktier og nominelt kr. 172.000.000,- er B-aktier.

Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier á kr. 100,- eller multipla heraf. Hver A-aktie på nominelt kr. 100,- giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 100,- og giver 1 stemme.

Selskabets aktionærer udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.

Adgang til generalforsamlingen har aktionærer, der senest 5 dage før dennes afholdelse har begæret adgangskort i henhold til vedtægternes § 16 ved henvendelse til selskabets kontor, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, på telefon 9630 6151 eller pr. mail til cra@sanistaal.dk.

Dagsorden, årsrapport og de fuldstændige forslag, der fremsættes på generalforsamlingen, er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Ved indsendelse af medfølgende blanket vil selskabet sørge for tilsendelse af gyldigt adgangskort.

Såfremt De vælger at gøre brug af fuldmagt, returneres vedlagte fuldmagtsblanket til Sanistål A/S, Håndværkervej 14, 9000 Aalborg, att.: Charlotte Rye Akselsen, således at blanketten er Sanistål A/S i hænde senest mandag den 21. april 2008.

Aalborg, den 4. april 2008

Sanistål A/S p.b.v.

Knud Erik Borup

Bilag jf. dagsordenens pkt. 4.4.

Overordnede retningslinier for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar. Bestyrelsens formand og næstformand oppebærer et tillæg til bestyrelseshonoraret. Honorarets og tillæggenes størrelser godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honoraret fastsættes på et konkurrencedygtigt niveau i forhold til sammenlignelige selskaber samt under hensyntagen til bestyrelsesarbejdets omfang og karakter i Sanistål. Herudover kan den samlede bestyrelse beslutte at honorere de enkelte medlemmer for deltagelse i udvalgsarbejde i forhold til arbejdets omfang og karakter. Sådan udvalgshonorering skal specificeret fremgå af årsrapporten for det pågældende år og derigennem forelægges generalforsamlingen.

Direktionen

Generelt

Bestyrelsen vurderer og fastlægger en gang om året de enkelte direktørers samlede aflønning på grundlag af en indstilling herom fra formandskabet. Overordnet skal honoreringen ligge på et konkurrencedygtigt niveau i forhold til andre, sammenlignelige danske selskabers ledelser.

Direktionens aflønning består af en fast bruttogage, en variabel bonus og en tildeling af aktieoptioner, samt fri bil og enkelte andre benefits. Værdien af den samlede aflønning oplyses i årsrapporten samlet for direktionen, og de konkrete vilkår for optjening af bonus og optioner vil hvert år være beskrevet i årsrapporten.

Denne vederlagsstruktur skal tjene hensynet til sikkerhed (fast gage), variation med korttidsresultaterne (bonus) samt variation med langtidsresultaterne (aktieoptioner). Aktieoptionerne skal derudover tjene til at knytte direktørerne tættere til selskabet og til at skabe interessefællesskab med selskabets aktionærer.

Bonus

Årsbonus er en kontant honorering, som relaterer sig til aktiviteten i det enkelte år. Den udbetales kontant, når et årsregnskab er godkendt af generalforsamlingen. Størrelsen af årsbonus afhænger af opnåelsen i bonusåret af et eller flere mål, som fastlægges af bestyrelsen ved årets begyndelse under hensyntagen til den konkrete situation. Årsbonus kan højst udgøre en tredjedel af den faste årlige bruttogage.

Aktieoptioner

Aktieoptioner skal medvirke til at motivere en adfærd, som støtter opfyldelsen af selskabets langsigtede mål. Sanistål arbejder med et løbende, revolverende optionsprogram, hvor de enkelte års tildelinger er delvist afhængige af opnåelse af nogle mål, som år for år fastsættes af bestyrelsen. Derudover kan bestyrelsen fastlægge særlige programmer, når omstændighederne tilsiger det.

Det løbende, revolverende optionsprogram besluttes af bestyrelsen år for år – eventuelt for flere år ad gangen – og det indebærer, at hver direktør fast hvert år tildeles optioner til køb af aktier, som på tildelingstidspunktet har en børsværdi svarende til højst 3 måneders bruttoløn. Herudover tildeles der hvert år et varierende antal optioner til køb af aktier, ligeledes med en maksimal værdi svarende til højst 3 måneders bruttoløn. Tildelingen heraf sker i henhold til opfyldelse af mål, som fastsættes af bestyrelsen, og som kan være sammenfaldende med årets bonusmål. Optionskursen fastsættes til gennemsnitskursen på 10 børsdage efter offentliggørelsen af årsrapporten for optjeningsåret. Aktieoptionerne vil kunne udnyttes tidligst 2 og senest 6 år efter tildelingen. Optionerne kan ikke kontantafregnes, og de er normalt dækket af selskabets beholdning af egne aktier.

Det løbende optionsprogram omfatter tillige en gruppe af ledende medarbejdere efter bestyrelsens bestemmelse. Programmet omfatter – på ethvert tidspunkt - en andel af aktiekapitalen, hvis størrelse varierer med den detaljerede udformning af vilkårene, med summen af bruttogagerne for de omfattede, med målopfyldelsen, med udnyttelseskurserne, og med den faktiske optionsudnyttelse. Bestyrelsen vil ved beslutningen om hvert års program drage omsorg for, at den samlede andel af aktiekapitalen, som programmet omfatter, ikke på noget tidspunkt overstiger 5 % af selskabets samlede aktiekapital.

Særlige optionsprogrammer kan besluttes af den samlede bestyrelse, når den i specielle situationer vurderer, at det vil være i selskabets og aktionærernes interesse at skabe ekstraordinære, langsigtede incitamenter for direktionen og eventuelt andre ledende medarbejdere. Sådanne eventuelle, særlige programmer til direktionen og andre ledende medarbejdere kan tilsammen maksimalt – til enhver tid - omfatte 2 % af aktiekapitalen, de skal afdækkes af egne aktier, og vilkårene skal udformes sådan, at udnyttelseskursen som minimum dækker en rimelig forrentning af investeringen i egne aktier indtil udnyttelsestidspunktet.

Aalborg, april 2008.