Saniona — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 7, 2024

PRESSMEDDELANDE

07 februari 2024 13:35:00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Saniona offentliggör utfall i företrädesemission

Styrelsen i Saniona AB ("Saniona" eller "Bolaget") offentliggör idag utfallet i den företrädesemission av units som offentliggjordes den 14 december 2023 (" Företrädesemissionen"). Totalt tecknades 19 987 675 units, motsvarande cirka 58 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter, och 1 583 524 units, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 63 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 88,9 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner serie TO 4 kan Saniona erhålla ytterligare emissionslikvid i april 2025.

Teckning och tilldelning

Totalt tecknades 19 987 675 units, motsvarande cirka 58 procent av Företrädesemissionen, med stöd av uniträtter, och 1 583 524 units, motsvarande cirka 5 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen är därmed tecknad till totalt cirka 63 procent och inga emissionsgarantier behöver således nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 88,9 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner serie TO 4 kan Saniona erhålla ytterligare emissionslikvid i april 2025.

Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En (1) teckningsoption serie TO 4 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 4 sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 4 som utgetts inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare kapitaltillskott om minst cirka 1,1 MSEK, baserat på en lägsta teckningskurs om aktiens kvotvärde.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med de principer som angivits i det prospekt som upprättats med anledning av Företrädesemissionen och som offentliggjordes av Bolaget den 18 januari 2024 ("Prospektet"). Besked om tilldelning sker genom avräkningsnota som sänds ut per post till respektive tecknare. Tilldelade units ska betalas i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan.

Email: saniona@saniona.com

Web: saniona.com

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom Företrädesemission ökar antalet aktier i Saniona med 43 142 398 aktier från 64 126 978 aktier till 107 269 376 aktier och aktiekapitalet ökar med 2 157 119,90 SEK från 3 206 348,90 SEK till 5 363 468,80 SEK. För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 21 571 199 aktier till totalt 128 840 575 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 078 559,95 SEK till 6 442 028,75 SEK.

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier. För garantiåtagandena utgår ersättning, antingen kontant ersättning uppgående till elva (11) procent av det garanterade beloppet alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som för units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari – 5 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen. Om samtliga emissionsgaranter skulle välja att erhålla garantiersättning i units skulle totalt maximalt 2 594 101 units innehållandes 5 188 202 aktier och 2 594 101 teckningsoptioner serie TO 4 utges i form av garantiersättning.

Handel med BTU

Handel med betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq Stockholm pågår under kortnamnet SANION BTU fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 8, 2024. Därefter kommer BTU efter cirka en vecka att omvandlas till aktier och teckningsoptioner. Aktierna och teckningsoptionerna kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm så snart som möjligt efter genomförd registrering vid Bolagsverket.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Feldthus, VD, +45 22109957; thomas.feldthus@saniona.com

Denna information är sådan information som Saniona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-02-07 13:35 CET.

Om Saniona

Saniona (OMX: SANION) är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som är ledande inom modulering av jonkanaler för behandling av epilepsi och andra neurologiska sjukdomar. Sanionas epilepsipipeline inkluderar SAN711, en fas 2-redo läkemedelskandidat som riktar sig mot absenser, SAN2219 för akuta repetitiva anfall och SAN2355, som behandlar refraktära fokala anfall. Utöver epilepsi har Saniona fira kliniska program som är redo för samarbeten. Tesofensin, Sanionas längst framskridna kandidat, framskrider mot regulatorisk godkännande för fetma i Mexiko genom ett partnerskap med Medix. Tesomet™ är redo för fas 2b och riktar sig mot sällsynta ätstörningar, medan SAN903 är redo för fas 1 i inflammatorisk tarmsjukdom och SAN2465 är klar för preklinisk utveckling för svår depressiv sjukdom. Saniona har forskningssamarbeten med ansedda partners, inklusive Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, AstronauTx Limited och Cephagenix ApS. Saniona är baserat i Köpenhamn och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market. För mer information, besök www.saniona. com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Saniona har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 18 januari

Saniona AB (publ) Smedeland 26B DK-2600 Glostrup

Denmark

Email: saniona@saniona.com Web: saniona.com

1. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.saniona.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (" Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige och Danmark. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017 /1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (" Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "kommer", "bedömer ", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad

Email: saniona@saniona.com

Web: saniona.com

Saniona AB (publ) Smedeland 26B DK-2600 Glostrup Denmark

information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Saniona lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Då Saniona bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Mer information om detta finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www. saniona.com.

Bifogade filer Saniona offentliggör utfall i företrädesemission