Saniona — Capital/Financing Update 2024

Jan 10, 2024

saniona

PRESSMEDDELANDE

10 januari 2024 22:35:00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Saniona offentliggör slutliga villkor i företrädesemission

Styrelsen i Saniona AB ("Saniona" eller "Bolaget") offentliggjorde den 14 december 2023 att styrelsen, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 16 januari 2024, beslutat om en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Sanionas styrelse offentliggör idag de slutliga villkoren för Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Saniona erhåller åtta (8) uniträtter per en (1) befintlig aktie i Saniona. Femton (15) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 34 201 054 units, motsvarande 68 402 108 aktier och 34 201 054 teckningsoptioner serie TO 4.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 4,12 SEK per unit, motsvarande 2,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 4 emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 140,9 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i april 2025.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024.
• Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera återbetalning av del av utestående lån, utveckling av Bolagets läkemedelskandidat SAN711 samt utveckling av andra program i projektportföljen, inklusive SAN2219 och SAN2355, samt övriga operationella kostnader.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 16 januari 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 4 procent av teckningsförbindelser och till cirka 56 procent av emissionsgarantier, motsvarande totalt cirka 60 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsåtaganden inkluderar ledande befattningshavare och samtliga styrelseledamöter, inklusive Thomas Feldthus VD, med 0,75 miljoner SEK och Jørgen Drejer, styrelseordförande, med 0,4 miljoner SEK.

Saniona AB (publ)

Smedeland 26B

DK-2600 Glostrup

Denmark

Email: saniona@saniona.com

Web: saniona.com

---

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen beslutade den 14 december 2023, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 16 januari 2024, om Företrädesemissionen. Den som på avstämningsdagen den 18 januari 2024 är registrerad som aktieägare i Saniona erhåller åtta (8) uniträttter per en (1) befintlig aktie i Saniona. Femton (15) uniträttter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption serie TO 4. En teckningsoption serie TO 4 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Företrädesemissionen innebär emission av högst 34 201 054 units, motsvarande 68 402 108 aktier och 34 201 054 teckningsoptioner serie TO 4.

Teckningskursen per unit har fastställts till 4,12 SEK, motsvarande 2,06 SEK per aktie. Teckningskursen har, i enlighet med de principer som framgick av Bolagets pressmeddelande den 14 december 2023, prissatts med en rabatt till TERP (teoretisk aktiekurs efter avskiljandet av uniträttter) om cirka 30 procent baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 januari 2024 till och med den 10 januari 2024. Teckningsoptionerna serie TO 4 emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Saniona initialt cirka 140,9 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid i april 2025.

Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden från och med 22 januari 2024 till och med den 5 februari 2024. Uniträttter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträttter beräknas ske på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 januari 2024 till och med den 31 januari 2024 samt handel i BTU (betalda tecknade units) under perioden från och med den 22 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

En (1) teckningsoption serie TO 4 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 februari 2025 till och med den 13 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträttter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträttter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträttter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträttter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträttter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträttter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 68 402 108 aktier, från 64 126 978 aktier till 132 529 086 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 3 420 105,40 SEK, från 3 206 348,90 SEK till 6 626 454,30 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 51,6 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 34 201 054 aktier från 132 529 086 aktier till totalt 166 730 140 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 1 710 052,70 SEK, från 6 626 454,30 SEK till 8 336 507 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner serie TO 4 om ytterligare högst cirka 20,5 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner serie TO 4 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 61,5 procent.

Saniona AB (publ)
Smedeland 26B
DK-2600 Glostrup
Denmark

Email: saniona@saniona.com
Web: saniona.com

---

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Saniona har erhållit teckningsförbindelser från vissa befintliga aktieägare samt medlemmar ur styrelse och ledningsgrupp, uppgående till totalt cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Bolaget har även ingått avtal med ett antal befintliga och externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 78,4 MSEK, motsvarande cirka 56 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om elva (11) procent på garanterat belopp, motsvarande totalt cirka 8,6 MSEK, alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen, dock att teckningskursen per unit ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 22 januari – 5 februari 2024) multiplicerat med två (2), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 84 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.

I syfte att möjliggöra emission av units som garantiersättning till de emissionsgaranter som väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units har styrelsen föreslagit att den extra bolagsstämman den 16 januari 2024 beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av sådana units till emissionsgaranter.

Emissionsgaranterna Formue Nord Fokus A/S, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg har lämnat garantiåtaganden om cirka 78,4 MSEK, vilket medför att de kan komma att överskrida tio procent av rösterna i Saniona om Företrädesemissionen endast tecknas upp till den nivå som omfattas av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Emissionsgaranternas fullgörande av sådan garanti som medför att investeringen måste godkänns av Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen (2023: 560) om granskning av utländska direktinvesteringar är villkorad av besked om att anmälan av transaktionen lämnats utan åtgärd eller att godkännande erhållits från Inspektionen för strategiska produkter.

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen med aktieinnehav i Saniona genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Saniona AB (publ)
Smedeland 26B
DK-2600 Glostrup
Denmark

Email: saniona@saniona.com
Web: saniona.com

---

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 januari 2024	Extra bolagsstämma
16 januari 2024	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
17 januari 2024	Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
18 januari 2024	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
18 januari 2024	Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
22 – 31 januari 2024	Handel med uniträtter på Nasdaq Stockholm
22 januari – 5 februari 2024	Teckningsperiod
22 januari 2024 – Fram tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket	Handel i BTU
Omkring den 7 februari 2024	Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma den 16 januari 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.saniona.com.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknar offentliggöra omkring den 18 januari 2024 ("Prospektet").

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB är även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Feldthus, VD, +45 22109957; thomas.feldthus@saniona.com

Denna information är sådan information som Saniona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-01-10 22:35 CET.

Saniona AB (publ)
Smedeland 26B
DK-2600 Glostrup
Denmark

Email: saniona@saniona.com
Web: saniona.com

---

Om Saniona

Saniona (OMX: SANION) är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som är ledande inom modulering av jonkanaler för behandling av epilepsi och andra neurologiska sjukdomar. Sanionas epilepsipipeline inkluderar SAN711, en fas 2-redo läkemedelskandidat som riktar sig mot absenser, SAN2219 för akuta repetitiva anfall och SAN2355, som behandlar refraktära fokala anfall. Utöver epilepsi har Saniona fira kliniska program som är redo för samarbeten. Tesofensin, Sanionas längst framskridna kandidat, framskrider mot regulatorisk godkännande för fetma i Mexiko genom ett partnerskap med Medix. Tesomet™ är redo för fas 2b och riktar sig mot sällsynta ätstörningar, medan SAN903 är redo för fas 1 i inflammatorisk tarmsjukdom och SAN2465 är klar för preklinisk utveckling för svår depressiv sjukdom. Saniona har forskningssamarbeten med ansedda partners, inklusive Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V, AstronauTx Limited och Cephagenix ApS. Saniona är baserat i Köpenhamn och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Main Market. För mer information, besök www.saniona.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Saniona kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 18 januari 2024 på Sanionas hemsida, www.saniona.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Saniona har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i

Saniona AB (publ)
Smedeland 26B
DK-2600 Glostrup
Denmark

Email: saniona@saniona.com
Web: saniona.com

---

betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "kommer", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Saniona lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Då Saniona bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Saniona kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.saniona.com.

Bifogade filer
Saniona offentliggör slutliga villkor i företrädesemission

saniona