SANGSINENERGYDISPLAYPRECISIONCO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 8, 2019

참고서류 3.2 상신이디피(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 8일
권 유 자:&cr	성 명: 상신이디피(주)&cr주 소: 경기도 수원시 영통구 덕영대로 1483번길 36(망포동) &cr전화번호: 031-205-9242
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
상신이디피(주)	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김일부	최대주주	보통주	1,976,349	15.60	대표이사
장태선	특수관계인	보통주	969,503	7.65	특수관계인
김민철	특수관계인	보통주	249,599	1.97	등기임원
김지현	특수관계인	보통주	208,685	1.65	특수관계인
정 헌	특수관계인	보통주	57,656	0.46	특수관계인
계			3,461,792	27.33

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이장원	-	-	직원	-
유동형	-	-	직원	-
한의제	-	-	직원	-
김진성	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 3월 17일, (종료일) 2019년 3월 26일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 예정

&cr 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 3월 27일 오전10시 &cr (장소) 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 57 상신이디피㈜천안공장

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 이장원 &cr (부서 및 직위) 재무회계팀 팀장 &cr (연락처) 041-583-5027

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr < 2차전지 생산, 판매 부문 > &cr&cr 2차전지는 산업자체가 독립적인 수요를 창출하기 보다는 주로 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT산업의 성장에 종속되고 있습니다. 2000년 이후 시작된 IT 불황으로 인해, 2차전지에 대한 수요가 감소하였으나 현재 점차 회복 중에 있으며, 최근에 스마트폰, 태블릿PC, 디지털카메라, 전동공구, 하이브리드자동차 등새로운 Mobile IT기기의 출현과 지속적인 성장으로 향후 시장 전망은 매우 긍정적입니다. 또한 휴대폰에 사용되는 각형 2차전지 보다도 노트북PC의 보급확대로 인하여 노트북PC에 사용되는 원형 2차전지의 성장성이 더욱 높을 것으로 전망되고 있습니다. 향후는 전동공구용이나 Hybrid 또는 전기자동차용 2차전지 등 「High Power계」가 새로운 견인역할을 할 것으로 전망되며 그 중에서도 Hybrid 또는 전기 자동차용 2차전지가 시장구조를 크게 바꾸는 방아쇠가 될 것으로 보입니다. 아울러 2000년을 전후해서 휴대정보단말기의 급격한 수요 증가는 당시 독점적인 지위를 누리던 일본업체들의 호황을 이끌었으나, 최근에는 우리나라와 중국 등 신규 2차전지 업체의 시장진입으로 업체간 경쟁이 심화되었으며, 규모의 경제를 이룰 수 있는 중·대형 업체 위주로 업계가 재 편될것이라는 전망이 대두되고 있습니다.&cr &cr < 자동차 부품 생산, 판매 부문 >&cr&cr 2008년 금융위기를 기점으로 침체된 자동차 산업은 2011년 유럽의 재정위기와 일본 대지진과 같은 악재에도 불구하고 신흥시장에서의 자동차 대중화 확산으로 인하여 성장세를 이어가고 있습니다. 2013년에는 세계경제 성장 속도가 둔화 되었음에도 미국시장의 빠른 회복과 중국의 수요 증가가 글로벌 시장에서의 판매부진을 상쇄하였습니다. 2014년은 금융위기 이후 자동차 산업의 본격적인 성장을 한 해였습니다. 2018년 글로벌 판매는 1~2% 증가할 것으로 예상됩니다. 지역별로는 미국이나 서유럽의 성장세가 둔화되고 중국과 인도 시장이 높은 성장세를 구가할 전망입니다. &cr 국내판매는 노후차 증가로 인한 수요확대와 신차효과, 수입차 호조로 인해 2% 증가할 전망입니다. &cr

&cr 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이 익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr

※ 참고사항&cr1) 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다. &cr 2) 당사는 2011 회계연 도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입 하였으며, &cr아래 재무제표는 K-IFRS 별도 및 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

&cr 1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 12월 31일 현재
제 26 기 2017년 12월 31일 현재
상신이디피주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27(당)기		제 26(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		57,829,523,182		36,477,128,464
현금및현금성자산	25,344,542,189		13,120,245,658
단기금융상품	2,627,026,051		550,334,038
매출채권 및 기타유동채권	14,272,646,351		10,962,075,342
당기법인세자산	525,366,246		33,294,626
기타유동자산	3,488,397,602		2,023,573,479
재고자산	11,571,544,743		9,787,605,321
Ⅱ. 비유동자산		84,754,211,381		66,827,331,694
장기금융상품	1,138,808,490		920,201,940
장기매출채권 및 기타비유동채권	382,535,583		167,675,613
유형자산	82,452,345,229		62,169,742,958
영업권	-		506,946,589
영업권 이외의 무형자산	424,032,636		451,262,889
이연법인세자산	356,489,443		2,611,501,705
자 산 총 계		142,583,734,563		103,304,460,158
부 채 및 자 본
Ⅰ. 유동부채		69,636,320,818		56,592,511,479
매입채무 및 기타유동채무	23,122,111,572		13,019,185,514
단기차입금	41,747,438,529		34,127,770,420
당기법인세부채	1,791,621,448		15,869,418
유동성장기차입금	2,356,640,000		8,985,961,830
기타유동부채	618,509,269		443,724,297
Ⅱ. 비유동부채		15,634,018,379		8,558,723,356
장기차입금	15,530,323,920		8,476,620,000
장기매입채무 및 기타비유동채무	103,694,459		82,103,356
부 채 총 계		85,270,339,197		65,151,234,835
Ⅰ. 지배기업소유주에게 귀속되는 자본		57,313,395,366		38,153,225,323
자본금	6,332,525,000		5,647,525,000
자본잉여금	24,665,438,885		14,102,073,305
기타포괄손익누계액	(1,798,140,672)		(1,977,035,798)
이익잉여금	28,113,572,153		20,380,662,816
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		57,313,395,366		38,153,225,323
자 본 및 부 채 총 계		142,583,734,563		103,304,460,158

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 27(당)기		제 26(전)기
Ⅰ. 수익(매출액)		150,148,161,396		99,827,047,148
Ⅱ. 매출원가		122,684,779,599		85,041,865,216
Ⅲ. 매출총이익		27,463,381,797		14,785,181,932
Ⅳ. 판매비와관리비		11,749,368,150		8,654,916,759
Ⅴ. 영업이익(손실)		15,714,013,647		6,130,265,173
Ⅵ. 기타이익		2,911,225,291		2,175,472,485
Ⅶ. 기타손실		3,722,786,695		4,247,397,293
Ⅷ. 금융수익		192,546,702		65,814,441
Ⅸ. 금융원가		2,062,763,510		1,753,923,880
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)		13,032,235,435		2,370,230,926
XI. 법인세비용		4,734,573,598		(70,013,539)
XII. 당기순이익(손실)		8,297,661,837		2,440,244,465
XIII. 기타포괄손익		178,895,126		(470,805,938)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
해외사업환산손익	178,895,126		(470,805,938)
XIV. 총포괄손익		8,476,556,963		1,969,438,527
XV. 당기순이익(손실)의 귀속		8,297,661,837		2,440,244,465
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	8,297,661,837		2,440,244,465
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	-		-
XVI. 총포괄이익(손실)의 귀속		8,476,556,963		1,969,438,527
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	8,476,556,963		1,969,438,527
비지배지분에 귀속되는 지분	-		-
XVII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		655		216
희석주당이익(손실)		655		216

&cr

연 결 자 본 변 동 표

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄	이익잉여금	총 계
손익누계액
2017.01.01(당기초)	5,647,525,000	14,102,073,305	(1,506,229,860)	18,505,170,851	36,748,539,296
연차배당	-	-	-	(564,752,500)	(564,752,500)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	2,440,244,465	2,440,244,465
기타포괄손익 :
- 해외사업장환산외환차이	-	-	(470,805,938)	-	(470,805,938)
2017.12.31(당기말)	5,647,525,000	14,102,073,305	(1,977,035,798)	20,380,662,816	38,153,225,323
2018.01.01(당기초)	5,647,525,000	14,102,073,305	(1,977,035,798)	20,380,662,816	38,153,225,323
유상증자	685,000,000	10,563,365,580	-	-	11,248,365,580
연차배당	-	-	-	(564,752,500)	(564,752,500)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	8,297,661,837	8,297,661,837
기타포괄손익 :
- 해외사업장환산외환차이	-	-	178,895,126	-	178,895,126
2018.12.31(당기말)	6,332,525,000	24,665,438,885	(1,798,140,672)	28,113,572,153	57,313,395,366

&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

목	제 27(당)기		제 26(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름(주석33)		25,227,516,487		13,117,798,392
영업에서 창출된 현금	28,346,752,874		15,079,557,848
이자수취	148,906,362		261,849,678
이자지급	(2,069,314,713)		(1,923,529,484)
법인세의 납부	(1,198,828,036)		(300,079,650)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(31,177,504,940)		(5,689,600,654)
단기금융상품의 처분	619,300,130		1,064,206,761
장기금융상품의 처분	11,437,800		214,427,722
대여금및수취채권의 처분	46,950,000		570,900,000
보증금의 감소	10,000,000		58,664,551
유형자산의 처분	2,170,442,392		4,870,484,792
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 처분	-		1,891,330,310
단기금융상품의 취득	(2,088,009,596)		(331,035,755)
장기금융상품의 취득	(851,280,615)		(704,657,796)
단기대여금및수취채권의 취득	(205,000,000)		(36,000,000)
보증금의 증가	(222,530,130)		(5,650,000)
유형자산의 취득	(30,621,659,921)		(13,254,881,239)
무형자산의 취득	(47,155,000)		(27,390,000)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		18,634,431,442		(4,997,442,599)
단기차입금의 증가	6,195,946,077		1,938,000,000
장기차입금의 증가	10,008,852,920		348,015,000
장기성미지급금의 증가	21,591,103		16,494,106
정부보조금의 증가	229,528,620		175,717,382
유상증자	11,248,365,580
단기차입금의 상환	(4,244,609,908)		(4,230,000,000)
유동성장기부채의 상환	(4,030,961,830)		(2,517,898,270)
배당금의 지급	(564,752,500)		(564,752,500)
정부보조금의 감소	(229,528,620)		(163,018,317)
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(460,146,458)		154,380,385
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		12,224,296,531		2,585,135,524
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		13,120,245,658		10,535,110,134
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		25,344,542,189		13,120,245,658

&cr 2) 별도재무제표 &cr&cr 재 무 상 태 표

제 27 기 2018년 12월 31일 현재
제 26 기 2017년 12월 31일 현재
상신이디피 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자산
유동자산		40,338,059,575		31,487,536,185
현금및현금성자산	12,394,438,282		5,347,066,257
단기금융상품	679,000,000		496,089,087
매출채권 및 기타유동채권	18,799,162,052		19,689,363,098
당기법인세자산	75,240		33,029,436
기타유동자산	2,594,828,584		1,158,699,659
재고자산	5,870,555,417		4,763,288,648
비유동자산		81,289,993,351		61,711,490,687
장기금융상품	1,138,808,490		895,138,480
장기매출채권 및 기타비유동채권	7,129,204,000		1,586,105,000
매도가능금융자산	-		-
종속기업투자	22,151,499,370		25,730,368,050
유형자산	50,166,511,619		32,459,765,785
영업권 이외의 무형자산	372,547,986		386,938,486
이연법인세자산	331,421,886		653,174,886
자산총계		121,628,052,926		93,199,026,872
부채
유동부채		55,187,418,787		47,872,305,773
매입채무 및 기타유동채무	15,600,545,535		9,159,085,770
단기차입금	35,049,326,769		30,018,000,000
당기법인세부채	1,469,574,538		15,869,418
유동성장기차입금	2,356,640,000		7,130,000,000
금융보증채무	181,306,419		1,231,001,440
기타유동부채	530,025,526		318,349,145
비유동부채		9,548,674,459		482,103,356
장기차입금	9,444,980,000		400,000,000
장기매입채무 및 기타비유동채무	103,694,459		82,103,356
부채총계		64,736,093,246		48,354,409,129
자본
납입자본	6,332,525,000		5,647,525,000
자본잉여금	24,665,438,885		14,102,073,305
기타자본구성요소	(5,031,895,803)		-
이익잉여금(결손금)	30,925,891,598		25,095,019,438
자본총계		56,891,959,680		44,844,617,743
자본과부채총계		121,628,052,926		93,199,026,872

포 괄 손 익 계 산 서

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
수익(매출액)		103,857,459,595		68,576,415,648
매출원가		87,389,057,387		59,024,074,086
매출총이익		16,468,402,208		9,552,341,562
판매비와관리비		6,685,642,216		5,433,604,065
영업이익(손실)		9,782,759,992		4,118,737,497
기타이익		1,430,605,844		615,410,917
기타손실		992,615,070		2,588,208,153
금융수익		394,696,075		221,536,898
금융원가		1,275,356,708		1,195,928,986
법인세비용차감전순이익(손실)		9,340,090,133		1,171,548,173
법인세비용		1,924,465,473		160,212,080
당기순이익(손실)		7,415,624,660		1,011,336,093
기타포괄손익		-		-
총포괄손익		7,415,624,660		1,011,336,093
주당이익
기본주당이익(손실)		701		90
희석주당이익(손실)		701		90

&cr

자 본 변 동 표

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	5,647,525,000	14,102,073,305	-	24,648,435,845	44,398,034,150
자본의 변동 | 포괄손익 | 당기순이익(손실)	-	-	-	1,011,336,093	1,011,336,093
연차배당	-	-	-	(564,752,500)	(564,752,500)
2017.12.31 (전기말)	5,647,525,000	14,102,073,305	-	25,095,019,438	44,844,617,743
2018.01.01 (당기초)	5,647,525,000	14,102,073,305	-	25,095,019,438	44,844,617,743
유상증자	685,000,000	10,563,365,580	-	-	11,248,365,580
합병으로 인한 변동			(5,031,895,803)	(1,020,000,000)	(6,051,895,803)
자본의 변동 | 포괄손익 | 당기순이익(손실)	-	-	-	7,415,624,660	7,415,624,660
연차배당	-	-	-	(564,752,500)	(564,752,500)
2018.12.31 (당기말)	6,332,525,000	24,665,438,885	(5,031,895,803)	30,925,891,598	56,891,959,680

&cr

이익잉여금처분계산서
제27기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) <처분예정일 2019년 3월 27일>
제26기 (2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지) <처분확정일 2018년 3월 22일>
상신이디피 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		19,890,391,598		14,619,519,438
1. 전기이월미처분이익잉여금	13,494,766,938		13,608,183,345
2. 합병으로인한변동	(1,020,000,000)		-
3. 당기순이익(손실)	7,415,624,660		1,011,336,093
Ⅱ.이익잉여금처분액		1,476,553,500		1,124,752,500
1. 이익준비금	90,000,000		60,000,000
2. 임의적립금	500,000,000		500,000,000
3. 배당금&cr 가. 현금배당 &cr 주당배당금(율) &cr 보통주 : 당기 70원(14%) &cr 전기 50원(10%)	886,553,500		564,752,500
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		18,413,838,098		13,494,766,938

&cr

현 금 흐 름 표

제27기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제26기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
상신이디피 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
영업활동현금흐름		14,816,248,931		5,089,446,153
영업에서 창출된 현금	15,810,391,024		6,039,886,318
이자수취	380,977,262		246,564,837
이자지급	(1,287,561,702)		(1,176,181,290)
법인세납부(환급)	(87,557,653)		(20,823,712)
투자활동현금흐름		(19,600,880,472)		(7,013,003,884)
단기금융상품의 처분	576,089,087		864,000,000
장기금융상품의 처분	-		176,000,000
대여금및수취채권의 처분	46,950,000		570,900,000
보증금의 감소	6,000,000		54,000,000
유형자산의 처분	374,967,954		2,296,779,703
사업결합으로인한 증가	377,822,678		-
단기금융상품의 취득	(128,000,000)		(280,000,000)
장기금융상품의 취득	(838,048,015)		(694,118,536)
단기대여금및수취채권의 취득	(1,605,000,000)		(1,786,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,211,730,000)		(3,078,790,000)
보증금의 증가	(52,900,000)		(2,150,000)
유형자산의 취득	(10,921,307,176)		(4,304,270,051)
무형자산의 취득	(47,155,000)		(27,390,000)
장기대여금및수취채권의 취득	(5,178,570,000)		(801,965,000)
재무활동현금흐름		11,867,604,183		(1,177,559,329)
단기차입금의 증가	2,500,000,000		1,688,000,000
장기차입금의 증가	3,970,000,000		400,000,000
장기성미지급금의 증가	21,591,103		16,494,106
정부보조금의 수취	229,528,620		175,717,382
유상증자	11,248,365,580		0
단기차입금의 상환	(3,207,600,000)		(1,610,000,000)
유동성장기부채의 상환	(2,100,000,000)		(1,120,000,000)
배당금지급	(564,752,500)		(564,752,500)
정부보조금의 감소	(229,528,620)		(163,018,317)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(35,600,617)		(108,287,028)
현금및현금성자산의순증가(감소)		7,047,372,025		(3,209,404,088)
기초현금및현금성자산		5,347,066,257		8,556,470,345
기말현금및현금성자산		12,394,438,282		5,347,066,257

- 주석&cr상기 재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(1) 당기 및 전기 중 배당금산정내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당 기	전 기
발행주식	보통주12,665,050주	보통주11,295,050주
배당을 받을 주식	보통주12,665,050주	보통주11,295,050주
배당할 금액	12,665,050 X 70 원 = 886,553천원	11,295,050 X 50 원 = 564,073천원
주당 배당금(율)	현금배당 : 14%(1주당 70원)	현금배당 : 10%(1주당 50원)

&cr (2) 상기 배당금액에 의한 회사의 배당성향 및 배당수익률은 다음과 같습니다.

구 분	산 식	당기	전기
배당성향	배당예정금액/당기순이익	12.0%	55.8%
배당수익률	주당배당금/주가(종가기준)	0.6%	0.6%

주) 상기 제27(당)기 현금배당은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr 상기배 당성향 및 배당수익률은 별도재무제표 기준입니다. &cr &cr

※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행주식총수 중 우선주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식의 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. &cr⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때가지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식 을 발행할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	- 상법 제344조, 제344조의 2, 제344조의 3, 제345조, 제346조 주식의 종류에 대한 법 개정
(신설)	제9조의 2(이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환및 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서”종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5백만주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 최저배당률 연 1%로 하며, 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.&cr⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑨ 상환가액은 발행금액과 미지급된 배당금을 합한 금액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한날로부터 전환되는 시점 1개월 전까지의 범위내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 종류주식의 주주는 발행일 이후부터 5년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.	- 상법 제344조, 제344조의 2, 제344조의 3, 제345조, 제346조 주식의 종류에 대한 법 개정에 근거하여 무의결권주 등과 같이 시장상황에 따른 다양한 종류주식 발행할 수 있도록 신설
제12조 (주식매수선택권) ① ∼ ⑥ 생략 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ ~ ⑩ 생략.	제12조 (주식매수선택권) ① ∼ ⑥ 현행과 동일 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가 격으로 보통주식(또는 종류주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ ~ ⑩ 현행과 동일	- 상법 제344조, 제344조의 2, 제344조의 3, 제345조, 제346조 주식의 종류에 대한 법 개정 - 상장사의 경우 ‘기명식’이 당연함에 자구 수정
제15조(명의개서대리인) &cr ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) &cr① 현행과 동일 ② 현행과 동일 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 현행과 동일
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) &cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주 총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ①현행과 동일 ②현행과 동일 ③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간 표현의 자구수정
제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제8조의 2 및제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제31조(소집시기) &cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제31조(소집시기) &cr①현행과 동일 ②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간 표현의 자구수정
제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제56조 (분기배당) ① ∼ ④ 생략 ⑤ 제9조의 우선주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제56조 (분기배당) ① ∼ ④ 현행과 동일 ⑤ 제9조의 종류주식 에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	- 상법 제344조, 제344조의 2, 제344조의 3, 제345조, 제346조 주식의 종류에 대한 법 개정
(신설)	부 칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 법률시행령의 시행일이 9월 16일로 예정됨에 따라 시행시기를 별도로 규정하는 단서 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김민철	78.04.18	사내이사	특수관계인	이사회
이진우	72.07.09	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간&cr거래내역
김민철	상신EDP㈜ 이사	미시건대학교 졸업 현)상신EDP㈜ 제조본부장	해당사항 없음
이진우	종합법률사무소 진&cr대표변호사	서울대학교 무기재료공학과 졸업 서울대학원 법학과 수료 사법연수원 수료 현)종합법률사무소 진 대표변호사 전)스프링 파트너스 자문변호사(이사) 전)에스크베리타스 자산운용 준법감시인 전)CJ자산운용 특별자산투자팀	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
전수답	51.02.22	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
전수답	상신이디피(주)감사	협성고등학교 졸업 대구대학교 경영자과정수료 조일알미늄㈜외 상신EDP㈜ 감사(현)	해당사항 없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 전수답감사를 비상근감사에서 상근감사로 선임예정

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( - )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,200,000,000	1,200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	50,000,000	50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음