Sangsangin Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 14, 2022

교환사채권 발행결정 1.7 주식회사 상상인 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 02 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 상상인
대 표 이 사 :	유준원, 이민식
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 황새울로 358
	(전 화) 02-2167-8500
	(홈페이지)http://www.sangsanginworld.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 제갈태호
	(전 화) 02-2167-8500

교환사채권 발행결정

14무기명식 무보증 사모 교환사채5,768,553,350---------5,768,553,350-0.01.02027년 02월 15일-만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 02월 [15]일에 전자등록금액의 [105.1652] %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1009,550 최초 교환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일인 2022년 02월 10일 로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 산정한다. 주식회사 상상인 기명식 보통주 (자기주식)604,0371.092022년 05월 15일2027년 01월 15일

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 교환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 교환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 대상회사의 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다(다만, 회생계획에서 정한 바에 따라, 회생채권자등을 대상으로 출자전환이나 주식발행 등이 이루어지는 경우와 이미 발행된 전환사채 등의 전환에 따른 경우, 이미 공시된 주식매수청구권의 행사는 제외한다).

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하, “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.&cr

바. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월 경과한 날(2023년 8월 [15]일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 [연1.0%]를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.-2022년 02월 15일--2022년 02월 11일10참석아니오- 제출대상 여부 : 면제&cr- 면제사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한&cr 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 19. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월 경과한 날(2023년 8월 [15]일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 [연1.0%]를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

&cr가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간:

본 사채의 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 5일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2023-07-17	2023-08-10	2023-08-15	101.4962%
2차	2023-10-16	2023-11-10	2023-11-15	101.7499%
3차	2024-01-16	2024-02-08	2024-02-15	102.0049%
4차	2024-04-15	2024-05-10	2024-05-15	102.2612%
5차	2024-07-16	2024-08-09	2024-08-15	102.5187%
6차	2024-10-16	2024-11-08	2024-11-15	102.7775%
7차	2025-01-16	2025-02-10	2025-02-15	103.0375%
8차	2025-04-15	2025-05-09	2025-05-15	103.2989%
9차	2025-07-16	2025-08-08	2025-08-15	103.5616%
10차	2025-10-16	2025-11-10	2025-11-15	103.8255%
11차	2026-01-16	2026-02-10	2026-02-15	104.0908%
12차	2026-04-15	2026-05-08	2026-05-15	104.3574%
13차	2026-07-16	2026-08-10	2026-08-15	104.6253%
14차	2026-10-16	2026-11-10	2026-11-15	104.8946%

나. 조기상환 청구장소: 한국예탁결제원

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 서울디지털3단지지점

라. 조기상환 청구절차:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)엠에스상호저축은행-5,768,553,350

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액 (원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】타법인 증권 취득자금