Sangji Construction, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 20, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)상지카일룸

주주총회소집공고

2022년 06월 20일
&cr
회 사 명 :	주식회사 상지카일룸
대 표 이 사 :	김영신
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 영동대로 741, 9층(청담동, 은성빌딩)
	(전 화) 02-517-5174
	(홈페이지) http://www.sangji.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 송선용
	(전 화) 02-517-5174

&cr

주주총회 소집공고(제44기 임시)

2022년도 제1회 임시주주총회 소집공고&cr

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.&cr

상법 제363조, 제365조 및 당사 정관 제19조, 제21조에 의거하여, 2022년도 제1회 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -&cr&cr 1. 일 시 : 2022년 7월 5일 (화요일) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 419(삼성동, 삼성2동 주민센터), 삼성2 문화센터 7층 대강당(*)&cr&cr * 주차가 불가하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

3. 회의의 목적사항&cr&cr 가. 보고사항&cr&cr □ 감사의 감사보고&cr&cr 나. 부의안건(*)&cr&cr □ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(표준정관 반영 일부 정비)&cr&cr □ 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 고지영 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 심상봉 선임의 건&cr 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건&cr 제2-4호 의안 : 사외이사 윤익로 선임의 건&cr 제2-5호 의안 : 사외이사 배창희 선임의 건&cr&cr * 부의안건에 대한 세부내용은 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

4. 경영참고사항 비치&cr

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 홈페이지(www.sangji.co.kr)에 게재하고 당사 본점과 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행섹션)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 아울러 ,「상법 시행령」제31조제4항에 의거 당사의 최근 사업연도(제43기 2021 사업 연도) 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 3월 23일자로 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)(이하 'DART')에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.sangji.co.kr, IR&NEWS→Announcement)에 게재하였으니 참조하시기 바랍니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 정정보고서(정정공시)로 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하셔야 합니다.&cr&cr 5. 전 자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 전자등록기관(한국예탁결제원)의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권은 명의개서대행회사(하나은행 증권대행섹션)를 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다. &cr

6. 의결권 행사방법에 관한 사항&cr&cr 가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 1) 본인 이 직접 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 본인의 신분증 지참&cr 2) 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 위임내용을 기재)(*), 대리인의 신분증 지참&cr &cr* 위임장은 반드시 원본으로 지참하셔야 하며, 법인주주의 경우 위임장에 법인인감 날인 및 법인인감증명서 1부가 필요합니다. &cr

나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총 회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하 였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하 고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr 1) 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 주소

- 인터넷주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표행사ㆍ전자위임장 수여기간&cr - 2022년 6월 25일 9시 00분 ~ 2022년 7월 4일 17시 00분

- 기간 중 24시간 이용가능

- 단, 개시일은 오전 9시부터 종료일은 오후 5시까지 가능&cr 3) 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr 4) 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리&cr

7. 기타사항&cr&cr 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않으며, 주주총회 관련 문의사항은 02-517-5174로 연락 주시기 바랍니다.

2022년 6월 20일

&cr

주식회사 상지카일룸&cr대표이사 김 영 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최성조&cr사외이사&cr(출석률 : 68.18%)	조사무엘민제 &cr사외이사&cr(출석률 : 0.00%)	임무영&cr사외이사&cr(출석률 : 0.00%)	천승환&cr사외이사&cr(출석률 : 100.00%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2022-01-28	전환사채권 발행결정의 건 <제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채>	찬성	불참	불참	-
2	2022-02-10	부동산 개발사업 투자, 주권 관련 사채권 처분, 이사회운영규정 개정	불참	불참	불참	-
3	2022-02-14	내부회계관리제도 운영실태 보고제43기(2011 사업연도) 재무제표(연결.별도) 및 영업보고서 승인의 건	불참	불참	불참	-
4	2022-02-21	금전대여 결정의 건	불참	불참	불참	-
5	2022-03-04	주요 경영사항 결정, 개발 예정 사업부지(재고자산, 토지) 취득의 건	불참	불참	불참	-
6	2022-03-10	내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr회사의 안전 및 보건관리계획 수립 보고 및 승인의 건	불참	불참	불참	-
7	2022-03-10	관계회사 주요경영사항 결정, 타법인 출자증권 처분 결정	불참	불참	불참	-
8	2022-03-16	제43기 재무제표 및 영업보고서 재승인, 제43기 정기주총 소집 결의 건	불참	불참	불참	-
9	2022-03-30	전환사채권 발행결정의 건 <(정정) 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 100억원>	찬성	불참	불참	-
10	2022-03-30	자회사에 대한 주요경영사항 결정의 건	찬성	불참	불참	-
11	2022-04-25	전환사채권 발행결정의 건 <(정정) 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 100억원>	찬성	불참	불참	찬성
12	2022-04-28	전환사채권 발행결정의 건 <(정정) 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면 100억원>	찬성	불참	불참	찬성
13	2022-05-02	단기차입금 증가, 타법인 주식 취득, 금전대여 결정의 건&cr<한도차입 약정 100억원, 마스턴제103호논현PFV 구주 취득 및 금전대여 약 188억원>	찬성	불참	불참	찬성
14	2022-05-04	주주총회소집 결의의 건 <2022년도 제1회 임시주주총회>	찬성	불참	불참	찬성
15	2022-05-16	제44기(2022 사업연도) 1분기 결산 보고의 건&cr<제44기(2022 사업연도) 1분기 연결 재무제표, 별도 재무제표>	참석	불참	불참	참석
16	2022-05-18	대출약정 및 신탁 체결, 책준확약, 시공(유치)권 포기 확약, 조건부 채무인수 외&cr<해운대 중동 카일룸 신축공사 PF 대출 관련>	찬성	불참	불참	찬성
17	2022-05-23	자회사에 대한 / 타인에 대한 채무보증 결정의 건&cr<종속회사 ㈜카일룸디앤디 투자부동산 용산 해링턴스퀘어 담보차입 금 120억원 연대보증>	찬성	불참	불참	찬성
18	2022-06-03	주주총회소집 결의의 건 <2022년도 제1회 임시주주총회, (정정) 장소 및 세부 의안 결정>	찬성	불참	불참	찬성
19	2022-06-07	주주총회소집 결의의 건 <2022년도 제1회 임시주주총회, (정정 02차) 일정 변경>	찬성	불참	불참	찬성
20	2022-06-09	주주총회소집 결의의 건 <2022년도 제1회 임시주주총회, (정정 03차) 안건 추가>	찬성	불참	불참	찬성
21	2022-06-14	주권 관련 사채권의 취득결정	찬성	불참	불참	찬성
22	2022-06-20	주주총회소집 결의의 건 <2022년도 제1회 임시주주총회, (정정 04차) 안건 변경>	찬성	불참	불참	찬성

(주1) 2022년 3월 31일 개최된 제43기(2021년도) 정기주주총회에서 사외이사 천승환이 신규선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	36,938	18,469	-

(주1) 상기 주총승인금액은 제43기 정기주주총회에서 승인된 2022 사업연도 금액입니다.&cr(주2) 상기 인원수 및 지급총액은 2022년 1분기 기준 사외이사 4명 중 보수가 지급된 인원수 및 지급총액입니다.&cr(주3) 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	㈜카일룸디앤디&cr (종속기업)	2021.04.01~2023.09.30	1,421	11.43%

(주1) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜카일룸디앤디&cr (종속기업)	매출	2021.04.01~2023.09.30	1,421	11.43%
㈜에이스바이오메드&cr (관계기업)	금전대여	2021.07.23~2022.12.22	6,271	6.92%

(주1) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출액 대비 비율입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr (1) 건설업 &cr국가 경제성장과 더불어 지속 성장해온 국내 건설시장은 '07년 고점을 기록한 이후 '08년 글로벌 금융위기로 인한 경제성장 둔화, 부동산 경기 침체 장기화 등으로 시장 규모가 '13년 91조원까지 감소하였으나, 정부의 부동산 관련 규제 완화 및 저금리 정책에 따른 주택ㆍ부동산 시장 호조로 '15년 158조원까지 성장하였으며, '16년 164.9조원으로 역대 최고치를 경신하였습니다.&cr한편, 국내 건설시장은 기준금리 인상과 가계부채 대책 영향으로 민간 건축과 주택 공급이 감소세로 전환되고 SOC 예산도 줄어들어 시장 규모도 성장이 둔화될 것으로예상됩니다.&cr그러나, 고급빌라 시장은 아파트 재개발과 달리 연립주택 재개발의 경우 주택법이 아닌 건축법 적용대상으로 재개발/재건축 및 분양가 상한제 규제 대상이 아니므로 노후된 고급 연립주택을 중심으로 재개발 수요가 꾸준히 존재합니다.&cr&cr (2) 전기공사업 &cr한국전기공사협회에 따르면 국내 전기공사업 현황은 2019년말 기준으로 등록업체수1만 7,619개사로 단일업종 중 최대규모이며, 전국 공사실적도 31조 3천억원에 달합니다.&cr이처럼 전기공사업은 전기공사업체의 과다진입으로 수주경쟁이 가속화되었으며, 이로 인해 수주활동이 쉽지 않은 상황으로 경기침체에 따른 공사물량 부족, 경제 불확실성의 지속 등의 이유로 전기공사 시장의 성장은 둔화될 전망입니다.

&cr (3) 정보통신망구축사업 &cr정보통신망구축사업의 경쟁형태는 협력업체 형태와 입찰방식(적격심사, 최저가, 지명, 제한)의 두 가지 형태이며, 국내시장의 정보통신공사업자는 2019년말 기준 10,316개사로 치열한 경쟁영업을 하고 있습니다.&cr정보통신공사업 시장은 국내 경기 침체에도 불구하고 2014년 전국 공사실적이 13.6조원까지 지속적인 성장세를 유지한 바 있습니다. 하지만 과거와 달리 2015년 ~ 2016년에는 성장세가 둔화되었으며, 2017년 14.3조억원, 2018년 14.2조원, 2019년 15.3조원으로 점차 증가하고 있는 상황이나, 부동산과 관련된 건설경기의 침체와 통신서비스 시장의 시설투자 감소 등으로 인하여 정보통신공사의 발주 물량이 과거에 비하여 하락하고 있고, 업체당 평균 실적 또한 계속 낮은 추이를 보이고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

&cr 1) 건설업&cr건설업은 고급빌라 및 고급아파트 등 고급주거시설과 사무용빌딩 등 상업시설을 건설하여 판매 및 공급하고 있습니다. 현재 상지리츠빌과 상지카일룸이라는 국내 고급빌라업계 최고의 브랜드를 보유하고 있으며, 2018년말 서울시 강남구 도곡동 소재지에 '상지카일룸' 건설을 완료하였습니다. 이후 2021년 서울시 강남구 논현동 소재지에 프리미엄 오피스텔 브랜드 '상지카일룸 M' 공사, 성수동2가 복합시설 신축공사, 워커힐 한강 공동주택 신축공사 등을 수주하였으 며, 2022년 현재 해운대 중동 카일룸 신축공사, 강남구 논현동 98, 98-1번지 신축공사(주거동) 등을 수주하였습니다. 또한 '상지카일룸' 브랜드로 추가적인 부동산 개발 및 건설을 계획 중에 있습니다.&cr

2) 전기공사업&cr전기공사업은 안정적인 수익기반을 확립하기 위하여 2003년에 진출한 사업입니다. 건설공사의 각 공종별 전문공사 중 전기공사업만을 직접 도급 또는 하도급 받아 공사를 수행하기 때문에 일반 건설업에서 수립한 관리계획을 토대로 시공을 담당하고 있습니다.&cr당사는 전기공사업 면허 취득 및 전문인력을 충원하여 전기공사만을 전문적으로 시공함으로써 위험부담을 분산하고 공사비를 절감하고 있으며, 전문분야의 집중 시공으로 시공기술 축적 및 장비 가설재의 효용성을 증강하고 있습니다.&cr현재 당사는 전기공사 매출 확대를 위해 공공부문과 민간부문의 발주에 적극적으로 참여하고 있습니다.&cr&cr 3) 정보통신망구축사업&cr정보통신망구축사업은 크게 무선방식 정보통신망 구축공사와 유선방식 정보통신망 구축공사로 구분할 수 있으며, 전반적인 업무영역에 정보화를 도입할 수 있어 각광을받고있는 IBS사업에까지 영역을 확장하였습니다.&cr당사는 2003년에 가천길대학 연수동 통신공사, 연세대 IBS 배선공사 계약 및 2004년 원거리 IP-XDSL 음영지역선로공사, 영동 2차 가입자광 단가계약 선로공사 등의 계약 체결 이후 초고속 인터넷 및 이동통신가입자 증가율 둔화 및 1차 초고속 인터넷인프라 구축완료 등으로 정보통신부문 매출이 감소하였으나, 2008년 2월 대한주택공사와 성남판교 U-City 관로정보통신공사 계약 체결, 2013년 6월 호평1차 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2014년 7월 울산 신정동 대명루첸아파트 신축공사 중 전기,정보통신공사 계약 체결, 2021년 2월 진천3차 교성지구 풍림아이원 트리니움아파트 임시전력공사 계약 체결 등 이후 정보통신부문 매출증대를 위한 영업력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr(주)상지카일룸과 그 종속회사는 건설업, 전기공사업, 정보통신망구축사업, 금융투자업, 유가증권투자업, 부동산업 및 폐기물 관련업을 영위하고 있으며, 금융투자업(대부업), 유가증권투자업, 부동산공급업 및 폐기물 관련업이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 미미하여 별도의 사업부문으로 구분표시하지 아니하였습니다.

사업부문	회사명	사업내용
건설업	㈜상지카일룸	고급빌라 건축 및 일반 건축, 주택공급 등
㈜카일룸디앤디
전기공사업	㈜상지카일룸	건축물 또는 건조물의 옥내외 배선 및 배관 공사 등(전기설비공사)
정보통신망구축사업	㈜상지카일룸	유ㆍ무선통신망 구축 등의 정보통신 및 건물내 배선공사
기타	㈜채움인베스트먼트대부&cr루체 투자조합&cr㈜상지그린에너지(*)	금융투자업(대부업)&cr유가증권투자업&cr 부동산공급업 , 폐기물 관련업

* 전기에 (주)카일룸나주의 상호가 (주)상지그린에너지로 변경되었습니다.&cr

(2) 시장점유율

&cr2021년 연결매출액은 22,353백만원이며, 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr 1) 건설업&cr건설업은 일상생활 및 생산, 소비 등 경제활동을 위한 공간 및 상호 교류 등 인프라를구축하는 사업으로 주택사업과 건축사업으로 구분할 수 있습니다.&cr주택사업은 국민생활의 근간을 이루는 주거시설을 생산하는 사업입니다. 건설업 내에서 가장 대표적인 경기의존적인 사업으로 경제순환주기에 따라 호황과 불황이 반복되며, 정부 정책 및 제도에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다.&cr건축사업은 산업활동의 근간이 되는 업무시설, 상업시설 등의 건축물을 생산하는 사업입니다. 주요 발주처는 공공기관 또는 민간기업 등이나, 민간부문에 대한 의존도가높아 산업경기변동에 따른 기업의 설비투자 수요에 큰 영향을 받고 있습니다.&cr&cr 2) 전기공사업&cr전기공사업은 수ㆍ변전 및 배전 설비에 관한 공사, 배관ㆍ배선ㆍ전등 및 전기기기의 설치에 관한 공사, 승강기의 설치에 따른 전기공사 등 전기시설물에 관한 모든 설비공사입니다.&cr전기 설비비가 건축 총 공사비에 대하여 차지하는 비율은 약 20% 정도이나, 설비비가 차지하는 비중이 점차 상승하고 있으며 건축 전체에서 차지하는 중요성도 더욱 높아지고 있습니다. 건설업은 매년 국민총생산(GDP)에서 차지하는 비중이 평균 15% 이상이며 국가 전체 고용 비중도 8%를 넘어설 정도로 경제가치가 높은 산업분야이지만, 기본적으로 수주산업이고 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매 등 건설 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하는 특성이 있습니다.&cr&cr 3) 정보통신망구축사업&cr정보통신망구축사업은 이동통신 시설공사, 통신선로 공사, IBS(Intelligent Building System)/ LAN 시설공사, 전송시설공사, 통신장비 설치공사 등을 포함한 설비공사업을 말합니다.&cr우리나라는 초고속 정보동신망 구축사업을 적극적으로 추진해 지금은 명실상부한 세계 최고수준의 정보인프라 강국으로 발전하였습니다. 하지만, 국내의 정보통신망구축사업은 동종업체간 경쟁이 치열하여 수익창출이 쉽지만은 않은 실정입니다. 현재의 정보통신기술은 유ㆍ무선 통신ㆍ방송 등 다양한 정보통신 네트워크, 서비스 및 기기가 융합되는 정보통신환경으로 급속히 발전해 왔고, 이러한 환경에 부합하는 고품질 멀티미디어 서비스를 제공하기 위하여 정보통신부(現 산자부)는 지난 2003년에 발표된 '광대역통합망 구축 기본계획(안)'에 따라 현재 별도로 운영되고 있는 유선ㆍ무선ㆍ인터넷망을 상호 연결시켜 방송과 통신 및 인터넷을 언제 어디서나 이용할 수 있도록 하는 통합 네트워크를 구축하였습니다.&cr이미 갖추어진 기술을 바탕으로 전국 30여개 지자체에서 U-city 구축계획을 추진하고 있는 등 정보통신망 구축사업은 그 영역을 계속 확장해가고 있으며, 해외에서도 우리나라의 기술에 적극적으로 관심을 표하는 상황이므로 지속적인 수익 창출을 기대하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 1) 사업의 개요&cr- 사업명 : 울산미포 폐기물 매립시설 증설사업 &cr- 사업부지 면적 : 116,881㎡(35,356평) &cr- 폐기물 매립시설 용량 증설 : 증설량은 주무관청의 인허가사항으로 미정 &cr&cr 2) 투자 내용&cr- 공동투자자 구성원 : GS건설(주), (주)상지카일룸 &cr- 공동투자자들은 금 120억원을 본 사업 관련 회사에 초기 재원으로 대여하고, SPC를 신규 설립 및 단계적으로 금 350억원을 출자하여, 동 SPC를 통해 기존 매립시설 사업권 보유회사의 지분 80% 및 경영권 인수 &cr- 공동투자자들은 본 사업의 시공 및 운영에 대한 제반 권리 취득 &cr&cr 3) 향후 전망&cr- 증설사업 완료 후 2023년부터 영업개시 시 향후 10년간 대규모의 공동사업이익 전망&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 14 조의 2【 주주명부 】 <정 비>	제 14 조의 2【 주주명부 작성·비치】	<정 비> - 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비
회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	<삭 제>	<삭 제> - 조항 신설에 따라 이관
<신 설>	① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다 .	<신 설> -「전자증권법」제37조제6항의 규정 내용을 반영
<신 설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다 .	<신 설> -「전자증권법 시행령」제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
<신 설>	③ 회사의 주주명부는「상법」제365조의 2에 따라 전자문서로 작성한다 .	<신 설> - 기존 제14조의2의 내용을 이관
제 15 조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】 <정 비>	제 15 조【 기준일】	<정 비> - 조문 내용에 적합하도록 조문 제목 단순 정비
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	<삭 제>	<삭 제> - 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는 바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 .	<정 비> - 기존 제15조제1항의 삭제에 따라 제15조제2항의 내용을 이관
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	<삭 제>	<삭 제> - 기준일제도를 보완하기 위해 병용하던 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항이「전자증권법」시행에 따라 실질적으로 기능을 하지 않는 바 주주명부폐쇄(명의개서정지)에 관한 사항을 삭제
<신 설>	② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다	<신 설> -기존 제15조제3항의 삭제에 따라 임시주주총회의 소집 등 필요한 경우에 기준일을 설정할 수 있는 조항 신설
부 칙	부 칙	부 칙
제 1 조【시행일】	제 1 조【시행일】
1. 이 정관은 2021년 08월 17일부로 개정하여, 시행한다.(REV.07)	1. 이 정관은 2022년 07월 05일부로 개정하여, 시행한다.(REV.08)	<개정 시행일>

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고지영	1970.01.12	사내이사	해당 없음	없음	이사회
심상봉	1967.04.18	사내이사	해당 없음	없음	이사회
최병철	1976.08.09	사내이사	해당 없음	없음	이사회
윤익로	1968.08.02	사외이사	해당 없음	없음	이사회
배창희	1962.06.09	사외이사	해당 없음	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

&cr 나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고지영	-	2001.01 ~ 2003.12	㈜엘지씨엔에스(LG CNS) 개발팀	없음
1993.01 ~ 1997.12	삼성에스디에스㈜(삼성 SDS) 개발팀
1992.01 ~ 1992.12	㈜포스코아이씨티(구 POSCON) 개발팀
심상봉	-	2011.01 ~ 2019.11	㈜삼양바이오팜	없음
1997.03 ~ 2010.12	㈜삼양사
1992.03 ~ 1996.12	제일약품㈜
최병철	-	2016.01 ~ 2019.12	㈜비투블룸 부사장	없음
2012.05 ~ 2015.04	㈜아슘엔컴퍼니 이사
2003.03 ~ 2012.02	건국건강 이사
윤익로	-	2012.01 ~ 2016.12	㈜한국비엔씨 이사	없음
2006.07 ~ 2011.12	㈜후레씨네코리아 재무이사
2003.05 ~ 2006.06	㈜우림건설 경영기획팀장
2000.09 ~ 2003.05	SBSMI 관리본부장
1993.01 ~ 2000.09	㈜대우 무역부문
배창희	-	1996.01 ~ 2018.09	한국타피컴퓨터㈜ 대표이사	없음

&cr 다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고지영	해당 없음	해당 없음	해당 없음
심상봉	해당 없음	해당 없음	해당 없음
최병철	해당 없음	해당 없음	해당 없음
윤익로	해당 없음	해당 없음	해당 없음
배창희	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr[사외이사 후보자 윤익로] &cr&cr- 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 특정 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력할 것임&cr&cr- 이사회에 참여하여 사외이사로서의 책임과 의무를 다하는 동시에, 회사의 지속 가능한 성장, 준법경영 실천에 기여하고자 함&cr&cr [사외이사 후보자 배창희] &cr &cr- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함&cr&cr- 사외이사로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임 &cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr- 사내이사 및 사외이사 후보자들은 각 분야의 오랜 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 정확하고 신중한 업무 수행 및 이사회의 역량 강화와 전문성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함&cr

확인서 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 고지영_페이지_1.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 고지영_페이지_1 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 고지영_페이지_2.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 고지영_페이지_2 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 심상봉_페이지_1.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 심상봉_페이지_1 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 심상봉_페이지_2.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 심상봉_페이지_2 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 최병철_페이지_1.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 최병철_페이지_1 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 최병철_페이지_2.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 최병철_페이지_2 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사외이사 후보자 윤익로_페이지_1.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사외이사 후보자 윤익로_페이지_1 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사외이사 후보자 윤익로_페이지_2.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사외이사 후보자 윤익로_페이지_2 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 배창희_페이지_1.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 배창희_페이지_1 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 배창희_페이지_2.jpg 임원 후보자 확인서('22.06.20)_사내이사 후보자 배창희_페이지_2

※ 기타 참고사항 : 해당 사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr당사의 최근 사업연도(제43기 2021 사업연도) 사업보고서와 감사보고서를 2022년 3월 23일자로 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)(이하 'DART')에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.sangji.co.kr, IR&NEWS→Announcement)에 게재하였으니 참조하시기 바랍니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 정정보고서(정정공시)로 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하셔야 합니다.&cr

※ 참고사항

&cr [코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따른 안내] &cr&cr가. 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 「전자투표 및 전자위임장 제도」를 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다.&cr&cr나. 코로나바이러스 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해를 부탁드립니다.&cr &cr다. 또한 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.&cr&cr라. 2022년도 제1회 임시주주총회와 관련하여, 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산으로 인한 주주총회 장소 폐쇄와 같은 불가피한 상황 발생시 주주총회 장소 등의 긴급 변경에 대한 결정을 이사회에서 대표이사(의장)에게 위임하였습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sangji.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.&cr