Sangji Construction, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

참고서류 3.2 (주)상지카일룸 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 11일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 상지카일룸&cr주 소: 서울시 강남구 도산대로 458, 3층(청담동, 리츠타워)&cr전화번호: 02-517-5174
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)상지카일룸	보통주	421주	0.001%	본인	자기주식&cr(상법 제369조제2항에 의거&cr의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)씨지아이홀딩스	최대주주	보통주	7,035,107주	19.10%	최대주주	-
한종희	미등기임원	보통주	615,385주	1.67%	미등기임원	-
계		보통주	7,650,492주	20.77%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김병현	보통주	-	직원	-
박재홍	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 16일&cr (종료일) - 2019년 03월 26일 제40기 정기주주총회 개시 전

나. 위임장용지의 교부방법&cr ▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항 : 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 26일 오전 09시&cr (장소) 서울시 강남구 봉은사로 419, 삼성2동주민센터 7층 강당&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김병현 &cr (부서 및 직위) 경영관리본부 법무팀장&cr (연락처) 02-3218-1140&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 건설업, 전기ㆍ정보통신 공사업 등의 영업으로 연결 재무제표 기준 매출액 31,022백만원, 영업이익 2,085백만원, 당기순이익 7,511백만원을 시현하였으며, 별도 재무제표 기준 매출액 31,022백만원, 영업이익 2,559백만원, 당기순이익 7,974백만원을 시현하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕ㆍ현금흐름표

&cr1) 연결 재무제표&cr

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2018. 12. 31 현재
제 39 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
자산	-	-
유동자산	103,959,835,875	20,897,414,874
현금및현금성자산	9,549,269,238	1,711,008,165
단기금융상품	202,977,708	209,638,608
매출채권 및 기타유동채권	14,697,955,943	11,778,443,391
미청구공사	402,416,947	-
재고자산	75,556,698,939	23,578,499
기타유동자산	3,550,517,100	7,174,746,211
매각예정자산	-	-
비유동자산	26,306,253,223	19,548,932,185
장기금융상품	6,080,083,550	9,500,000
매도가능금융자산	5,839,784,100	3,649,191,765
관계기업투자주식	396,970,118	1,046,452,916
유형자산	239,023,858	310,327,256
투자부동산	5,228,812,470	5,765,523,191
무형자산	157,447,401	444,939,842
장기매출채권 및 기타비유동채권	8,364,131,726	8,315,528,715
기타비유동자산	-	7,468,500
자산총계	130,266,089,098	40,446,347,059
부채	-	-
유동부채	83,677,364,412	9,567,773,141
매입채무 및 기타채무	6,189,129,559	3,943,002,052
단기차입금	50,022,766,030	1,941,200,000
전환사채	18,225,355,397	-
기타유동부채	3,833,645,238	3,578,946,483
초과청구공사	528,135,072	-
기타유동금융부채	38,140,316	104,624,606
파생상품부채	4,840,192,800	-
비유동부채	3,572,816,638	4,091,166,488
장기매입채무 및 기타비유동채무	2,635,000,000	2,943,000,000
이연법인세부채	246,372,237	-
확정급여부채	146,582,323	187,625,484
기타비유동금융부채	-	38,140,318
기타충당부채	544,862,078	922,400,686
부채총계	87,250,181,050	13,658,939,629
자본	-	-
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	43,015,908,048	26,787,407,430
자본금	18,420,228,000	16,146,274,000
자본잉여금	49,733,859,230	46,043,621,483
기타자본항목	4,037,630,770	1,341,510,828
이익잉여금(결손금)	(29,175,809,952)	(36,743,998,881)
자본총계	43,015,908,048	26,787,407,430
자본과부채총계	130,266,089,098	40,446,347,059

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
수익(매출액)	31,021,854,002	13,455,342,456
매출원가	23,554,610,427	12,309,056,764
매출총이익	7,467,243,575	1,146,285,692
판매비와관리비	5,382,044,246	5,480,867,878
영업이익(손실)	2,085,199,329	(4,334,582,186)
금융수익	8,925,479,062	607,460,870
금융원가	4,404,902,867	5,061,931,538
기타이익	2,837,072,702	1,586,617,006
기타손실	1,822,122,058	1,103,192,984
법인세비용차감전순이익(손실)	7,620,726,168	(8,305,628,832)
법인세비용	109,906,782	(387,326,015)
당기순이익(손실)의 귀속	-	-
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	7,510,819,386	(7,883,531,346)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	-	(34,771,471)
기타포괄손익	(95,733,952)	357,614,401
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	(40,213,376)
매도가능증권평가이익	-	-
지분법자본변동	-	(40,213,376)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목	(95,733,952)	397,827,777
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(97,993,405)	393,811,235
순확정급여부채의 재측정요소	2,259,453	4,016,542
총포괄이익 (손실)	-	-
지배기업소유주지분	7,415,085,434	(7,525,916,945)
비지배지분	-	(34,771,471)
주당이익	-	-
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	204	(360)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	204	(360)

- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

-	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게&cr귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	73,326,919,000	23,131,037,142	(28,864,484,077)	987,912,969	2,581,385,034	-	2,581,385,034
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	(7,883,531,346)	-	(7,883,531,346)	(34,771,471)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	353,597,859	353,597,859	-	353,597,859
확정급여제도의 재측정요소	-	-	4,016,542	-	4,016,542	-	4,016,542
사업결합	-	403,755,784	-	-	-	34,771,471	438,527,255
복합금융상품 전환	3,906,245,500	13,443,323,182	-	-	17,349,568,682	-	17,349,568,682
유상증자	4,913,109,500	9,065,505,375	-	-	13,978,614,875	-	13,978,614,875
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 &cr소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	-	-	-	-	-	-
2017.12.31 (기말자본)	16,146,274,000	46,043,621,483	(36,743,998,881)	1,341,510,828	26,787,407,430	-	26,787,407,430
2018.01.01 (기초자본)	16,146,274,000	46,043,621,483	(36,743,998,881)	1,341,510,828	26,787,407,430	-	26,787,407,430
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	55,110,090	(55,110,090)	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	7,510,819,386	-	7,510,819,386	-	7,510,819,386
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	(97,993,405)	(97,993,405)	-	(97,993,405)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	2,259,453	-	2,259,453	-	2,259,453
지분법자본변동	-	-	-	40,213,376	40,213,376	-	40,213,376
유상증자	2,273,954,000	3,690,237,747	-	-	5,964,191,747	-	5,964,191,747
전환사채발행	-	-	-	2,809,010,061	2,809,010,061	-	2,809,010,061
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 &cr소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (기말자본)	18,420,228,000	49,733,859,230	(29,175,809,952)	4,037,630,770	43,015,908,048	-	43,015,908,048

- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
영업활동현금흐름	(70,209,904,372)	(12,611,598,782)
당기순이익(손실)	7,510,819,386	(7,918,302,817)
현금유출입이 없는 수익 비용의 조정	(4,415,319,701)	4,739,917,433
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(72,917,550,182)	(9,147,459,038)
이자수취(영업)	110,076,384	212,914,231
이자지급(영업)	(586,816,439)	(481,301,863)
배당금수취(영업)	56,562,798	18,030,000
법인세납부(환급)	32,323,382	(35,396,728)
투자활동현금흐름	(472,346,832)	(1,320,635,822)
단기금융상품의 감소	23,313,150	7,599,998,700
장기금융상품의 감소	5,000,000	44,747,400
관계기업투자주식의 처분	847,800,000	-
유형자산의 처분	-	1,983,020,800
단기대여금의 감소	5,484,750,870	-
투자자산의 처분	388,000,000	-
보증금의 감소	10,000,000	1,000,596,000
매도가능금융자산의 처분	7,577,698,750	-
무형자산의 처분	-	-
단기대여금의 증가	(4,792,150,000)	(1,748,868,006)
단기금융상품의 증가	(16,652,250)	(3,644,747,400)
장기금융상품의 증가	(6,075,583,550)	-
종속기업투자주식의 취득	-	-
관계기업투자주식의 취득	-	-
보증금의 증가	(18,703,011)	(1,324,362,857)
유형자산의 취득	(10,847,955)	(8,315,930)
무형자산의 취득	-	(19,980,000)
투자자산의 취득	-	(234,242,880)
매도가능금융자산의 취득	(3,267,250,000)	-
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득	(627,722,836)	(4,968,481,649)
재무활동현금흐름	78,520,512,277	8,182,753,611
단기차입금의 순증감	50,264,320,530	(6,595,000)
전환사채의 증가	22,600,000,000	-
장기차입금의 감소	-	-
임대보증금의 순증감	(308,000,000)	455,000,000
유상증자	5,964,191,747	13,955,160,611
주식의 취득이나 상환	-	(6,220,812,000)
금융리스부채의 순증감	-	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	7,838,261,073	(5,749,480,993)
기초현금및현금성자산	1,711,008,165	7,460,489,158
기말현금및현금성자산	9,549,269,238	1,711,008,165

&cr2) 별도 재무제표&cr

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 40 기 2018. 12. 31 현재
제 39 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
자산	-	-
유동자산	98,482,482,483	20,413,253,606
현금및현금성자산	7,493,996,423	1,709,415,254
단기금융상품	202,977,708	209,638,608
매출채권 및 기타유동채권	49,762,257,336	10,878,938,642
미청구공사	402,416,947	446,094,022
재고자산	38,195,369,249	23,578,499
기타유동자산	2,425,464,820	7,145,588,581
매각예정자산	-	-
비유동자산	28,792,043,918	20,149,071,526
장기금융상품	6,080,083,550	9,500,000
매도가능금융자산	5,839,784,100	3,649,191,765
종속기업투자주식	2,480,000,000	500,000,000
관계기업투자주식	600,000,000	1,204,216,216
유형자산	233,012,175	302,703,297
투자부동산	5,228,812,470	5,765,523,191
무형자산	46,219,897	444,939,842
장기매출채권 및 기타비유동채권	8,284,131,726	8,265,528,715
기타비유동자산	-	7,468,500
자산총계	127,274,526,401	40,562,325,132
부채	-	-
유동부채	80,124,440,054	9,533,298,246
매입채무 및 기타채무	6,169,131,741	3,916,930,452
단기차입금	50,000,000,000	1,941,200,000
전환사채	18,225,355,397	-
기타유동부채	323,484,728	2,075,199,350
초과청구공사	528,135,072	1,495,343,838
기타유동금융부채	38,140,316	104,624,606
파생상품부채	4,840,192,800	-
비유동부채	3,560,983,702	4,091,166,488
장기매입채무 및 기타비유동채무	2,635,000,000	2,943,000,000
이연법인세부채	246,372,237	-
확정급여부채	134,749,387	187,625,484
기타비유동금융부채	-	38,140,318
기타충당부채	544,862,078	922,400,686
부채총계	83,685,423,756	13,624,464,734
자본	-	-
자본금	18,420,228,000	16,146,274,000
자본잉여금	49,829,679,727	46,139,441,980
기타자본항목	4,037,630,770	1,381,724,204
이익잉여금(결손금)	(28,698,435,852)	(36,729,579,786)
자본총계	43,589,102,645	26,937,860,398
자본과부채총계	127,274,526,401	40,562,325,132

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
수익(매출액)	31,021,554,002	8,285,055,095
매출원가	23,554,610,427	7,992,971,501
매출총이익	7,466,943,575	292,083,594
판매비와관리비	4,907,651,082	4,112,862,046
영업이익(손실)	2,559,292,493	(3,820,778,452)
금융수익	8,909,867,828	294,775,144
금융원가	4,404,153,187	5,055,588,891
기타이익	2,755,296,674	901,758,471
기타손실	1,736,622,635	457,695,649
법인세비용차감전순이익(손실)	8,083,681,173	(8,137,529,377)
법인세비용	109,906,782	(292,850,256)
당기순이익(손실)	7,973,774,391	(7,844,679,121)
기타포괄손익	(95,733,952)	397,827,777
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
매도가능증권평가이익	(97,993,405)	393,811,235
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	2,259,453	4,016,542
총포괄손익	7,878,040,439	(7,446,851,344)
주당이익	-	-
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	216	(357)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	216	(357)

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

-	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (기초자본)	7,326,919,000	23,131,037,142	(28,888,917,207)	987,912,969	2,556,951,904
당기순이익(손실)	-	-	(7,844,679,121)	-	(7,844,679,121)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	4,016,542	393,811,235	397,827,777
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-
복합금융상품 전환	3,906,245,500	13,443,323,182	-	-	17,349,568,682
사업결합	-	499,576,281	-	-	499,576,281
유상증자	4,913,109,500	9,065,505,375	-	-	13,978,614,875
2017.12.31 (기말자본)	16,146,274,000	46,139,441,980	(36,729,579,786)	1,381,724,204	26,937,860,398
2018.01.01 (기초자본)	16,146,274,000	46,139,441,980	(36,729,579,786)	1,381,724,204	26,937,860,398
회계정책변경에 따른 증가(감소)	-	-	55,110,090	(55,110,090)	-
당기순이익(손실)	-	-	7,973,774,391	-	7,973,774,391
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	-	(97,993,405)	(97,993,405)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	2,259,453	-	2,259,453
유상증자	2,273,954,000	3,690,237,747	-	-	5,964,191,747
전환사채발행	-	-	-	2,809,010,061	2,809,010,061
2018.12.31 (기말자본)	18,420,228,000	49,829,679,727	(28,698,435,852)	4,037,630,770	43,589,102,645

&cr - 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기	제 39 기
영업활동현금흐름	(36,390,553,255)	(13,870,400,617)
당기순이익(손실)	7,973,774,391	(7,844,679,121)
현금유출입이 없는 수익 비용의 조정	(4,541,829,352)	4,580,830,895
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(39,391,784,820)	(10,242,033,193)
이자수취(영업)	72,855,482	109,756,997
이자지급(영업)	(585,017,056)	(474,959,216)
배당금수취(영업)	56,562,798	18,030,000
법인세납부(환급)	24,885,302	(17,346,979)
투자활동현금흐름	(34,139,857,323)	(6,592,174,975)
종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름	-	1,492,914,820
단기금융상품의 감소	23,313,150	7,599,998,700
장기금융상품의 감소	5,000,000	44,747,400
관계기업투자주식의 처분	847,800,000	-
유형자산의 처분	-	1,983,020,800
매도가능금융자산의 처분	7,577,698,750	-
단기대여금의 감소	7,589,505,370	-
투자자산의 처분	388,000,000	-
보증금의 감소	-	1,000,596,000
단기대여금의 증가	(38,602,137,827)	(1,511,234,292)
단기금융상품의 증가	(16,652,250)	(3,644,747,400)
장기금융상품의 증가	(6,075,583,550)	-
종속기업투자주식의 취득	(1,980,000,000)	(12,014,394,000)
관계기업투자주식의 취득	(600,000,000)	-
보증금의 증가	(18,703,011)	(1,286,599,577)
유형자산의 취득	(10,847,955)	(2,254,546)
무형자산의 취득	-	(19,980,000)
투자자산의 취득	-	(234,242,880)
매도가능금융자산의 취득	(3,267,250,000)	-
재무활동현금흐름	76,314,991,747	14,759,480,611
단기차입금의 순증감	48,058,800,000	619,320,000
전환사채의 증가	22,600,000,000	-
임대보증금의 순증감	(308,000,000)	185,000,000
유상증자	5,964,191,747	13,955,160,611
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	-	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	5,784,581,169	(5,703,094,981)
기초현금및현금성자산	1,709,415,254	7,412,510,235
기말현금및현금성자산	7,493,996,423	1,709,415,254

&cr- 별도 결손금처리계산서(안)

<별도 결손금처리계산서(안)>

제 40 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 39 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 40 기		제 39 기
미처리결손금	-	(38,698,435,852)	-	(46,729,579,786),
전기이월미처리결손금	(46,729,579,786)	-	(38,888,917,207)	-
재측정요소	2,259,453	-	4,016,542	-
당기순손실	7,973,774,391	-	(7,844,679,121)	-
회계정책의 변경효과	55,110,090	-	-	-
결손금처리액	-	-	-	-
차기이월미처리결손금	-	(38,698,435,852)	-	(46,729,579,786)

&cr- 위 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

&cr- 당기(제40기) 및 전기(제39기) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 및 별도 재무제표입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행과 종류) ① (좌동) ② <삭제>	주권전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의4 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.	제13조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항및제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (좌동) ② (좌동) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	기간 표현의 명확화
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조및제14조의규정은사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의규정은사채발행의 경우에 준용한다.	제14조의 삭제에 따른 문구정비
제19조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ① (좌동) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간 표현의 명확화
<신설>	제40조의 2 (산하 위원회) ① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 기타 회사 경영상 필요한 위원회를 설치 할 수 있다. ② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	이사회 내에 산하위원회 설치 조항 신설
제51조 (외부감사인의 선임) 2001년 3월 28일 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 개정으로 인하여 조문 삭제(2002.03.30)	제51조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 이 정관은 2018년 07월 13일부터 시행한다.	부 칙 이 정관은 2019년 03월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조의4, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : -

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
노동석	1966.08.20	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
노동석	-	부산대학교 경영학과 전) 프루덴셜투자신탁 차장&cr전) 북양상사 상무	없음

※ 기타 참고사항 : 본 감사의 선임은 상근감사의 선임 건입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)명	7(2)명
보수총액 내지 최고한도액	500,000,000원	500,000,000원

※ 기타 참고사항 : -

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	2명
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 기타 참고사항 : -