Sangji Construction, Inc. — Major Shareholding Notification 2019

May 7, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 (주)상지카일룸 0000 0000 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 04월 27일2019년 05월 07일주식회사 스카디홀딩스

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)상지카일룸주요주주변동ㆍ변경7,141,55716.437,141,55716.486,992,07916.096,992,07916.13변동사유: 전환사채의 권리행사&cr변경사유: 전환사채담보계약 만기연장(상대방: 네오젠커뮤니케이션즈(주)), 주식매매계약(상대방: (주)그린리즈) 일부해지

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)상지카일룸042940코스닥상장법인40,577,368

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명국내법인대한민국주식회사 스카디홀딩스Skadi Holdings, Inc.서울시 서초구 서초중앙로264-81-22698기업경영컨설팅주요주주주식회사 스카디홀딩스재무회계팀부장02-581*****이경은02-581***********agra@naver.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	11,783,170,308	부채총액	9,703,821,724
자본총액	2,079,348,584	자본금	245,000,000
대표자	임지원
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회,대표자
최대주주&cr(법인 대표자)	세이첨밸류아시아파트너스주식회사	최대주주 지분율	100%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(주)토이랜드국내법인계열회사114-87-22416대한민국서울시 서초구 신반포로경영컨설팅업주주2(주)지에스엠홀딩스국내법인계열회사211-88-84457대한민국서울시 강남구 도산대로광고기획 및 대행주주3(주)카일룸파트너스국내법인계열회사880-87-00479대한민국서울시 서초구 서초중앙로경영컨설팅업-4이혜임개인(국내)친인척751130대한민국경기도 성남시 수정구 대왕판교로--5송현주개인(국내)친인척720706대한민국서울시 강남구 선릉로--

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr&cr[주식회사 토이랜드]

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	723,965,578	부채총액	1,183,712,326
자본총액	-459,746,748	자본금	50,000,000
대표자	최기보
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회,대표자
최대주주&cr(법인 대표자)	송현주	최대주주 지분율	51%

[주식회사 지에스엠홀딩스]

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	716,489,382	부채총액	544,953,500
자본총액	171,535,882	자본금	298,000,000
대표자	임지원
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회,대표자
최대주주&cr(법인 대표자)	최기보	최대주주 지분율	81.5%

&cr[주식회사 카일룸파트너스]

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	9,052,227,120	부채총액	4,921,892,580
자본총액	4,130,334,540	자본금	660,000,000
대표자	강민수
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회,대표자
최대주주&cr(법인 대표자)	오아시스홀딩스	최대주주 지분율	100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019.04.16주식회사 스카디홀딩스57,141,55716.434,259,72510.5040,577,3682019.05.07주식회사 스카디홀딩스57,141,55716.484,371,83210.7740,577,36800.05112,1070.270

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 &cr경영참여&cr

5. 변동[변경]사유 전환권 행사전환사채의 권리행사전환사채담보계약 만기연장(상대방: 네오젠커뮤니케이션즈(주)), 주식매매계약(상대방: (주)그린리즈) 일부해지

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 주식회사 스카디홀딩스264-81-226983,896,836--------3,896,8368.99(주)토이랜드114-87-22416325,520--------325,5200.75㈜지에스엠홀딩스211-88-8445737,369----- ---37,3690.09㈜카일룸파트너스880-87-00479--- -2,769,725----2,769,7256.39이혜임75113037,369----- ---37,3690.09송현주72070674,738-- ------74,7380.17

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

40,577,3682,769,72516.4810.77

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 주식회사 스카디홀딩스264-81-226983,896,836------3,896,8368.99(주)토이랜드114-87-22416325,520------325,5200.75㈜지에스엠홀딩스211-88-8445737,369------37,3690.09㈜카일룸파트너스880-87-004792,092,677----677,048-2,769,7256.39이혜임75113037,369------37,3690.09송현주72070674,738------74,7380.17

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식291,228 (주)상상인저축은행주식등 담보계약2019.02.132018.04.21~2019.05.130.67차입금 담보주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식310,170 (주)상상인저축은행주식등 담보계약2019.02.132018.04.21~2019.05.130.72추가담보약정주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식1,302,083 (주)상상인저축은행주식등 담보계약2019.02.132018.04.21~2019.05.133.00차입금 담보주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식0(주)상상인저축은행주식등 담보계약2019.02.132018.04.21~2019.05.130.00기제공담보(주식등의 수: 1,903,481)에 대한 추가대출주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식1,993,355KB증권주식등 담보계약2018.12.192018.12.19~2019.06.274.60차입금 담보주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식1,700,000(주)그린리즈주식매매계약2019.04.11 2019.04.03~2019. 05.03 3.92주1) 참조주식회사 스카디홀딩스본인264-81-22698의결권있는 주식-1,700,000(주)그린리즈주식매매계약 일부해지합의2019.05.03--3.92주1) 참조(주)카일룸파트너스특수관계인880-87-00479전환사채권1,494,768(주)상상인플러스저축은행주식등 담보대출2019.03.142018.03.14~2019.06.023.45담보제공(주)카일룸파트너스특수관계인880-87-00479전환사채권224,215네오젠커뮤니케이션즈(주)주식등 담보대출2019.04.272018.02.27~2019.05.270.52담보제공, 만기연장(주)카일룸파트너스특수관계인880-87-00479전환사채권338,524에이치유파트너스(주)콜옵션계약2018.12.102018.12.10~2020.01.100.78(주)상지카일룸 11회차 전환사채(주)카일룸파트너스특수관계인880-87-00479전환사채권338,524툇마루(주)콜옵션계약2018.12.102018.12.10~2020.01.100.78(주)상지카일룸 11회차 전환사채(주)카일룸파트너스특수관계인880-87-00479전환사채권373,692(주)유니원커뮤니케이션즈담보제공계약2018.12.13 2018.12.13~2019. 05.03 0.86(주)상지카일룸 10회차 전환사채, 주2) 참조(주)토이랜드특수관계인114-87-22416의결권있는 주식325,520(주)상상인플러스저축은행주식등 담보계약2019.02.152017.12.28~2019.05.150.75차입금 담보6,992,07916.13-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

주1) 주식회사 스카디홀딩스는 2019. 4. 3. (주)그린리즈와 주식회사 스카디홀딩스 보유 주식에 대한 매매계약(매매목적물: 의결권있는 주식 2,000,000주, 매매대금: 총 40억원)을 체결함. 주식회사 스카디홀딩스는 같은 날 (주)그린리즈로부터 계약금 2억원을 수령하여, (주)상상인저축은행에 대하여 담보설정된 보유 주식 일부(의결권있는 주식 100,000주)에 대해서 담보 해지 후, (주)그린리즈에 인도하였고, 중도금일(2019. 4. 8.)에 동일한 방식으로 중도금 2억원을 수령하여, (주)상상인저축은행에 대하여 담보설정된 보유 주식 일부(의결권있는 주식 100,000주)에 대해서 담보 해지 후, (주)그린리즈에 인도하였음. 이후, 주식회사 스카디홀딩스는 2019. 4. 11. (주)그린리즈와 주식회사 스카디홀딩스가 2019. 4. 3. 체결한 기존 계약상의 매매주식수 변경(변경후 매매목적물: 의결권있는 주식 1,900,000주, 변경후 매매대금: 총 38억원) 합의 계약을 체결 하였음. 이후, (주)그린리즈가 잔금일( 2019. 5. 3.)에 잔금을 지급하지 못해, 같은 날 주식회사 스카디홀딩스와 (주)그린리즈는 (주)그린리즈가 계약금과 중도금을 지급하고 매수한 주식(매매목적물: 의결권있는 주식 200,000주, 매매대금: 총 4억원)에 대한 거래는 완료된 것으로, 잔금일에 거래하기로 한 매매계약(매매목적물: 의결권이 있는 주식 1,700,000주, 매매대금: 총 34억원)은 해지하는 것으로 합의하는 계약을 체결하였음. &cr&cr주2) (주)카일룸파트너스가 (주)유니원커뮤니케이션즈로부터 차입한 금원을 변제기한(2019. 5. 3.) 내 전액 변제하지 못하는 경우, 담보 기간은 종료되지 않는 것으로 담보제공계약을 체결하였던 바, 보고서작성기준일 현재 (주)카일룸파트너스는 (주)유니원커뮤니케이션즈에 대한 채무를 상환하지 못하여, 해당 담보제공계약은 유효한 상태임.&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 주식회사 스카디홀딩스264-81-22698----------0.02(주)토이랜드114-87-22416-----------㈜지에스엠홀딩스211-88-84457-----------㈜카일룸파트너스880-87-00479----------0.02이혜임75113037,369----37,369------송현주72070674,738----74,738------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 이혜임7511302019.04.08전환사채의권리행사(+)전환사채권37,369-37,3691,338전환권 행사송현주7207062019.04.09전환사채의권리행사(+)전환사채권74,738-74,7381,338전환권 행사

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl