Sangji Construction, Inc. — M&A Activity 2022

May 2, 2022

상지카일룸/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.05.02)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	마스턴제103호논현피에프브이 주식회사(대한민국)	대표이사	이인동
자본금(원)	5,000,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	1,000,000	주요사업	부동산 개발사업 관련 자산매입, 투자, 관리 외
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	930,000
취득금액(원)	6,885,607,175
자기자본(원)	68,639,451,007
자기자본대비(%)	10.03
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	930,000
지분비율(%)	93.00
4. 취득방법		구주 현금취득
5. 취득목적		부동산 개발사업 관련 수익창출
6. 취득예정일자		2022-05-02
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		134,685,844,415	취득가액/자산총액(%)	5.11
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-05-02
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	2
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기【1. 발행회사】중 '발행주식총수(주)'는 보통주식 894,000주, 제1종 종류주식 50,000주, 제2종 종류주식 56,000주입니다. 나. 발행회사는 법인세법에 따라 설립된 프로젝트금융투자회사(PFV)로 발행회사가 보유한 '서울 강남구 논현동 98, 98-1, 98-5 일원'토지 등의 개발사업을 위한 특수목적법인입니다. 향후 PF와 신탁구조에 따라 일반 SPC로 전환될 수도 있습니다. 다. 본건 주식취득은 발행회사에 대한 기존 양수인 지위 보유권자로부터 양수인 지위를 양도받는 방식으로 진행하며, 주식취득금액 외 기존 양수인지위권자가 그 기간 동안 PFV를 위해 수행한 대가에 대한 금원 20억원을 별도로 지급하는 조건입니다. 라. 상기【2 취득내역】중 '자기자본'은 K-IFRS 연결재무제표 기준 [최근 사업연도 말(2021년) 자산총액 - 최근 사업연도 말(2021년)의 부채총액 ± 최근 사업연도 말(2021년) 경과 후 본건 신고·공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액] 입니다. 마. 상기【3. 취득후 소유주식수 및 지분비율】중 '소유주식수(주)'는 보통주식 874,000주, 제2종 종류주식 56,000주입니다. 바. 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2021 사업연도, 전년도는 2020 사업연도, 전전년도는 2019 사업연도 입니다. 2020년 설립된 법인으로 전전년도에 대한 기재는 생략합니다. 사. 하기【상대방에 관한 사항】의 '1. 인적사항' 중 재무에 관한 사항은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	61,735	72,103	-10,368	5,000	187	-14,174
전년도	68,343	64,536	3,806	5,000	210	-1,193
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 하나은행(마스턴기회추구일반투자형사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자로서)	대한민국	서울특별시 중구 을지로	202-81-14695
직업(사업내용)		국내은행
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)하나금융지주	1,071,915,717	100.00
대표이사	박성호	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	430,193,576	자본금	5,359,578
부채총계	401,437,105	매출액	6,703,391
자본총계	28,756,471	당기순손익	2,575,746
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
마스턴투자운용 주식회사	대한민국	서울특별시 서초구 강남대로	220-87-77462
직업(사업내용)		부동산투자회사의 자산운용업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	김대형	553,110	34.10
대표이사	김대형	553,110	34.10
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년도	결산기	12월
자산총계	210,526	자본금	8,541
부채총계	78,602	매출액	122,965
자본총계	131,925	당기순손익	50,374
외부감사인	회계법인 세일원	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-