Sangji Construction, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

상지카일룸/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.04.23)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-04-23

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-04-22
3. 정정사유	[상대방에 관한 사항] 추가
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
[상대방에 관한 사항]	-	[상대방에 관한 사항] 추가

-

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	2	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 에이스바이오메드(대한민국)		대표이사
자본금(원)	5,306,569,500		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	10,613,139		주요사업	의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	10,000,000,000
취득금액(원)	10,000,000,000
자기자본(원)	45,289,948,797
자기자본대비(%)	22.08
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득(원시취득)
5. 취득목적		경영참여(신규사업 진출 및 사업다각화)
6. 취득예정일자		2020-04-22
7. 이사회결의일(결정일)		2020-04-22
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 3항 중 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2019년) K-IFRS 연결재무제표 기준 자기자본±자본금 및 자본잉여금 증감액입니다. 나. 본 공시일 당일 본건 전환사채권 취득과 별개로 발행회사의 구주 1,154,063주(10.87%)를 기존 주주로부터 취득하는 주식매매계약을 체결(2020.04.22)하였으며, 구주 취득에 대한 거래 종결일(잔금일, 구주 취득일자)은 2020.05.06(예정)입니다. 다. 본건 전환사채의 취득목적은 발행회사에 대한 경영참여로 취득한 사채의 권면총액 전액에 대해 근 시일 내 전환청구권을 행사할 예정입니다. 상기 '나'항의 취득 예정 구주와 전환주식으로 발행회사의 최대주주 지위를 확보, 발행회사에 대해 실질적인 지배력을 행사할 계획에 있습니다. 라. 본건 전환사채에 대한 전환청구권 행사시 별도 공시(타법인 주식 및 출자증권 취득결정)로 안내할 예정입니다. 마. 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2019 사업연도, 전년도는 2018 사업연도, 전전년도는 2017 사업연도 입니다. 바. 본 공시일 당일 상기 전환사채에 대해 대금을 완납하고 본건 전환사채권의 취득을 완료하였습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	6,598	345	6,253	5,306	8	-1,805	적정	진성회계법인
전년도	7,336	277	7,059	5,163	0	-989	적정	진성회계법인
전전년도	1,733	626	1,106	4,044	0	-906	적정	진성회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 에이스바이오메드	대한민국	경상남도 진주시 문산읍	613-81-24578
직업(사업내용)		의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)포스링크	4,000,000	38
대표이사	차왕조	319,370	3
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년도	결산기	12월
자산총계	6,598	자본금	5,306
부채총계	345	매출액	8
자본총계	6,253	당기순손익	-1,805
외부감사인	진성회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		연 6.0%
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		2,000
전환가액 결정방법		가치산정평가를 근거로 한 협의가격
전환에 따라 발행할 주식의 종류		발행회사의 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2020-04-23
종료일	2023-04-22
전환가액 조정에 관한 사항		(i) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)를 하는 경우, 본건 전환사채의 전환가액은 그 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 발행가액으로 조정한다. 또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 X {A / (A + B)}  A: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수  B: 신발행주식수 (ii) 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. (iii) 본 항에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사하고, 조정 후 전환가액은 조정 전 전환가액을 상회할 수 없으며, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우 전환가액은 액면가로 한다. (iv) 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자에게 통보한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항