Sangji Construction, Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 6, 2020

상지카일룸/전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득/(2020.03.06)전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(제15회차 및 제16회차)

전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득

전환사채(해외전환사채)	15	회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항	사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일자	2019-03-06
발행방법	국내발행 (사모)
주당 전환가액(원)	1,419
만기일	2022-03-06
2. 사채 취득금액 (통화단위)		23,688,580,510
- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)		23,000,000,000
- 기준환율		-
- 취득일자		2020-03-06
3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)		23,000,000,000
4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법		가. 취득사유 : Call Option(발행회사의 매도청구권) 행사 나. 처리방법 : 차후 이사회에서 결정(재매각 또는 소각)
5. 취득자금의 원천		자기자금
6. 사채의 취득방법		장외매수
7. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 전환사채투자계약서 제10조 제①항 12에 따른 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사  - 제15회차 전환사채 권면총액 460억원의 50%인 230억원에 대하여 콜옵션 행사  - 근거조항 요약사항 ① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 3월 6일 당일을 매도일로 하여 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.   ② 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다. 나. Call Option(매도청구권) 행사내역  1) Call Option 행사 결정일 : 2020.01.31  2) Call Option 행사 통지일 : 2020.02.04  3) Call Option 대금 지급일 : 2020.03.06  4) 사채 만기 전 상환일자   : 2020.03.06  5) 사채 만기 전 취득일자   : 2020.03.06  6) 상환대금(취득대금) : 23,688,580,510원   ㄱ. 권 면 금 액      : 23,000,000,000원   ㄴ. 상환할증금(*)    :    688,580,510원 * 상환할증금 : 보장이자율 6.0%에서 기지급한 표면이자율 3.0%를 차감한 금액을 상환할증금(추가 이자)으로 지급      다. 상기 1 중 주당 전환가액은 최초 발행시 전환가액 1,980원에서 시가하락에 따른 전환가액의 조정(Refixing)으로 본 공시일 현재 기준 1,419원으로 조정되었습니다(최근 조정일자 : 2019.11.06). 라. 상기 2의 사채 취득금액은 상환할증금(*)에 해당하는 추가 이자가 포함된 금액이며, 표면금리 연 3.0% 정기 이자는 별도 지급됩니다. 마. 상기 3의 취득후 사채의 권면총액은 당사(발행인)가 소유하고 있는 전환사채(본건 취득분 포함)를 제외한 동 사채의 권면잔액(*)입니다.  1) 최초 발행시 권면총액 : 일금 사백육십억 원정(\46,000,000,000).  2) 본건 공시일까지 전환완료된 사채 : 없음.  3) 본건 취득 전 미상환사채 잔액 : 없음.  4) 본건 취득 후 사채의 권면잔액 : 일금 이백삼십억 원정(\23,000,000,000).  * 발행인이 소유하고 있는 전환사채를 제외한 동 사채의 권면잔액. 사. 본 공시일 당일(Call Option 행사일) 상기 사채 상환 대금(만기전 취득대금) 전액을 지급(상환)하고 해당 전환사채의 만기전 취득을 완료하였습니다.
※ 관련공시	2019-11-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-09-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-08-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-07-08 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-05-07 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-03-06 증권 발행결과(자율공시) 2019-03-06 증권 발행결과(자율공시) 2019-03-05 전환사채권발행결정(제16회차) 2019-03-05 전환사채권발행결정(제15회차)

전환사채(해외전환사채)	16	회차

1. 만기전 취득 사채에 관한 사항	사채의 종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일자	2019-03-06
발행방법	국내발행 (사모)
주당 전환가액(원)	1,419
만기일	2022-03-06
2. 사채 취득금액 (통화단위)		2,059,915,507
- 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)		2,000,000,000
- 기준환율		-
- 취득일자		2020-03-06
3. 취득후 사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)		2,000,000,000
4. 만기전 취득사유 및 향후 처리방법		가. 취득사유 : Call Option(발행회사의 매도청구권) 행사 나. 처리방법 : 차후 이사회에서 결정(재매각 또는 소각)
5. 취득자금의 원천		자기자금
6. 사채의 취득방법		장외매수
7. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 전환사채투자계약서 제10조 제①항 12에 따른 발행회사의 매도청구권(Call Option) 행사  - 제16회차 전환사채 권면총액 40억원의 50%인 20억원에 대하여 콜옵션 행사  - 근거조항 요약사항 ① 발행회사는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 3월 6일 당일을 매도일로 하여 사채 권면총액의 50% 상당액 한도 내에서 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다.   ② 매도청구권 행사대금은 (i) 매도청구권 대상 본건 사채 권면총액 상당액 및 (ii) 매도청구권 대상 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 매도일까지 기간동안 보장이자율 연 6.0%를 적용하여 계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액의 합계액으로 한다. 나. Call Option(매도청구권) 행사내역  1) Call Option 행사 결정일 : 2020.01.31  2) Call Option 행사 통지일 : 2020.02.04  3) Call Option 대금 지급일 : 2020.03.06  4) 사채 만기 전 상환일자   : 2020.03.06  5) 사채 만기 전 취득일자   : 2020.03.06  6) 상환대금(취득대금) : 2,059,915,507원   ㄱ. 권 면 금 액      : 2,000,000,000원   ㄴ. 상환할증금(*)    :    59,915,507원 * 상환할증금 : 보장이자율 6.0%에서 기지급한 표면이자율 3.0%를 차감한 금액을 상환할증금(추가 이자)으로 지급      다. 상기 1 중 주당 전환가액은 최초 발행시 전환가액 1,980원에서 시가하락에 따른 전환가액의 조정(Refixing)으로 본 공시일 현재 기준 1,419원으로 조정되었습니다(최근 조정일자 : 2019.11.06). 라. 상기 2의 사채 취득금액은 상환할증금(*)에 해당하는 추가 이자가 포함된 금액이며, 표면금리 연 3.0% 정기 이자는 별도 지급됩니다. 마. 상기 3의 취득후 사채의 권면총액은 당사(발행인)가 소유하고 있는 전환사채(본건 취득분 포함)를 제외한 동 사채의 권면잔액(*)입니다.  1) 최초 발행시 권면총액 : 일금 사십억 원정(\4000,000,000).  2) 본건 공시일까지 전환완료된 사채 : 없음.  3) 본건 취득 전 미상환사채 잔액 : 없음.  4) 본건 취득 후 사채의 권면잔액 : 일금 이십억 원정(\2,000,000,000).  * 발행인이 소유하고 있는 전환사채를 제외한 동 사채의 권면잔액. 바. 본 공시일 당일(Call Option 행사일) 상기 사채 상환 대금(만기전 취득대금) 전액을 지급(상환)하고 해당 전환사채의 만기전 취득을 완료하였습니다.
※ 관련공시	2019-11-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-09-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-08-06 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-07-08 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-05-07 전환가액의조정(제15,16회차) 2019-03-06 증권 발행결과(자율공시) 2019-03-06 증권 발행결과(자율공시) 2019-03-05 전환사채권발행결정(제16회차) 2019-03-05 전환사채권발행결정(제15회차)