Sangfor Technologies Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 25, 2024

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-039 债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围并 修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第三 届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修改<公 司章程>的议案》，具体情况如下：

一、公司经营范围拟变更情况

根据公司经营发展需要,公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁”。

二、注册资本及股份总数拟变更情况

公司因回购注销 2019 年度限制性股票激励计划项下部分已获授但尚未解锁 的限制性股票 135,870 股，2018 年度股票期权激励计划计划项下的激励对象行权 101,058 股，向 2020 年度及 2022 年度限制性股票激励计划项下的激励对象增发 股票共 4,231,400 股，可转债转股 126 股，导致公司总股本由 415,651,628 股增加 至 419,848,342 股，注册资本由 415,651,628 元变更为 419,848,342 元。

三、《公司章程》拟修改情况

因经营范围、注册资本及监管规则的变化，结合公司的实际情况，公司相应 修改《公司章程》，具体如下：

修改《公司章程》，具体如下：	修改《公司章程》，具体如下：
章程修改前后对照表
修改前 第六条 公司注册资本为人民币 415,651,628 元。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 如下： 一般经营项目是：无。许可经营项	修改后
	第六条 公司注册资本为人民币 419,848,342 元。
	第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下： 一般经营项目是：非居住房地产租赁。许

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目是：计算机软硬件的研发、生产、销售 及相关技术服务；网络产品的研发、生产、 销售及相关技术服务；计算机信息系统集 成以及相关技术咨询（以上均不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；货物及技 术的出口（不含分销）；第一类增值电信 业务；第二类增值电信业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）。 第十九条 公司股份总数为 415,651,628 股，均为普通股。

第三十八条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。

可经营项目是：计算机软硬件的研发、生 产、销售及相关技术服务；网络产品的研 发、生产、销售及相关技术服务；计算机 信息系统集成以及相关技术咨询（以上均 不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 货物及技术的出口（不含分销）；第一类 增值电信业务；第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。

第十九条 公司股份总数为 419,848,342 股，均为普通股。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权的 ，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条

（二） 公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝 对金额超过 5000 万元；

第四十三条 （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保；

第一百二十一条 董事会召开临时董

（三）公司 连续十二个月 内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保；

……

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定 的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本章程第四十三条第一款第（一）（二） （四）（五）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议，由公司董事会审议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会

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事会会议于会议召开五日前以书面通 知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说 明，并应保证参加会议的董事有充分 的时间了解相关议案的内容从而作出 独立的判断。

第一百六十条 公司每年利润分配预 案由公司董事会根据公司章程的规定 并结合公司上一会计年度盈利情况、 未来发展的资金需求和股东回报规划 拟定，经董事会审议后提交股东大会 批准，独立董事应对利润分配预案独 立发表意见并公开披露。

第一百六十三条 公司每年利润分配 预案由董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会审议现金分红具体方案 时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，独立董事应 对利润分配方案进行审核并发表独立 明确的意见，董事会通过后提交股东 大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 请中小股东参会等方式，充分听取中

会议于会议召开 三日 前以书面通知全体 董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明，并应保证参加会议 的董事有充分的时间了解相关议案的内 容从而作出独立的判断。

第一百六十条 公司每年利润分配预案由 公司董事会根据公司章程的规定并结合 公司上一会计年度盈利情况、未来发展的 资金需求和股东回报规划拟定，经董事会 审议后提交股东大会批准 ~~，独立董事应对 利润分配预案独立发表意见并公开披露 。~~

第一百六十三条 公司每年利润分配预案 由董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时 ,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜 ~~， 独立董事应对利润分配方案进行审 核并发表独立明确的意见， 董~~ 事会通过后 提交股东大会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 ~~独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。~~

股东大会对现金分红具体方案进行审议

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小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红 时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分 配低于规定比例的原因，以及公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。

第一百六十五条 公司应当在年度报 告中详细披露利润分配政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配 政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。

时，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公 司应在董事会决议公告和年报全文中披 露未进行现金分红或现金分配低于规定 比例的原因，以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明 ~~， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议 。~~ 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十五条 公司应当在年度报告中 详细披露利润分配政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求；现金分红标准和比例 是否明确和清晰；相关的决策程序和机制 是否完备 ~~； 独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用；公~~ 司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等； 中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。如 涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。

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第一百六十七条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前十五天事 先通知会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。

第一百八十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第二个工作日为送达日 期；公司通知以传真方式送出的，自传 真到达被送达人传真系统之日起第二 个工作日为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，自电子邮件到达 被送达人信息系统之日起第二个工作 日视为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后， 或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后， 公司 ~~董事会~~ 须在 ~~股东大会召开后 两~~ 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前 十天 事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。

第一百八十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第二个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，自传真到达被送达人传真 系统之日起第二个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮 件到达被送达人 ~~信息系统邮~~ 箱 之日 ~~起第 二个工作日 视~~ 为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

四、其他说明

除上述内容外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修改尚 需提交公司 2023 年年度股东大会审议，公司董事会授权公司相关人员在股东大 会审议通过后办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的最终修订 情况以市场监督管理部门的审批结果为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

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• 1.公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2.《公司章程》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十五日

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