Sangfor Technologies Inc. — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 1, 2024

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-017 债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司

关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励 对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、限制性股票授予日：2024 年 1 月 31 日

• 2、限制性股票授予数量：9,597,240 股

• 3、限制性股票授予价格：43.80 元/股

深信服科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2024 年 1 月 31 日召开第三 届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 的相关规定，董事会认为公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股 东大会的授权，同意确定 2024 年 1 月 31 日为首次授予日，以 43.80 元/股的价格 向 4,357 名激励对象授予 9,597,240 股限制性股票。

一、 2024 年度第一期限制性股票激励计划简述

2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公 司《激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股股票。

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（二）股票的数量

公司拟向激励对象授予限制性股票 1,200.00 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股份总额 419,785,512 股的 2.86%。其中，首次授予 960.00 万股，约占本 计划草案公告时公司股份总额的 2.29%；预留 240.00 万股，约占草案公告时公司 股份总额的 0.57%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的 20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股份总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股份 总额的比例
1	蒋文光	副总经理 财务总监	2.20	0.1833%	0.0052%
2	陈山	副总经理 董事会秘 书	1.30	0.1083%	0.0031%
3	其他核心技术和业 务人员（4,389 人）		956.50	79.7083%	2.2785%
首次授予合计			960.00	80.00%	2.2869%
预留部分			240.00	20.00%	0.5717%
合计			1,200.00	100.00%	2.8586%

本激励计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员。 预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公 告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限 制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

• 3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

• 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起 至首次授予之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起 至首次授予之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起 至首次授予之日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

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预留的限制性股票的归属安排如下：

• ① 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前（含披露当日）

• 授出，则归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
预留的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
预留的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易日起 至预留授予之日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

• ② 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则归属安

• 排如下：

排如下：
归属安排	归属期间	归属比例
预留的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励 计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 43.80 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股 43.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 64.68 元的 50%，为每股 32.34 元；

（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 69.57 元的 50%，为每股 34.79 元；

（3）本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 77.39 元的 50%，为每股 38.70 元；

（4）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 87.59 元的 50%，为每股 43.79 元。

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3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 （六）限制性股票的归属考核条件

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个归属期	2024年	以2023年营业收入为基数，2024年 营业收入增长率不低于5%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于10%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年 营业收入增长率不低于15%

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

• ① 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前（含披露当日）

• 授出，则各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个归属期	2024年	以2023年营业收入为基数，2024年营业收 入增长率不低于5%
预留限制性股票 第二个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年营业收 入增长率不低于10%
预留限制性股票 第三个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年营业收 入增长率不低于15%

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

② 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，则各年度 业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年营业收 入增长率不低于10%
预留限制性股票 第二个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年营业收 入增长率不低于15%

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得归属，并作废失效。

2、个人层面综合表现考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合表现进行考核评价，个人综合表现的考核年度与公司业绩层面考核年度一致， 薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审 核的结果确定激励对象归属的比例。

激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属 的比例。

激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对 象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价等级	A	B+	B	C
个人归属比例	100%	100%	100%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 二、已履行的相关审批程序

1.2024 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年 度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年 度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年度 第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 25 日，公司通过内部信息系统公示了 《公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示 的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象 名单提出的异议。

3.2024 年 1 月 26 日，公司公告了《监事会关于公司 2024 年度第一期限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024 年度第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024 年 1 月 31 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度第一期限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第一期限制性股票 激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能 授予限制性股票的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定 的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

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自公司 2024 年 1 月 16 日披露《激励计划（草案）》至第三届董事会第十三 次会议召开日，公司本次激励计划的首次授予激励对象中，已有 10 名激励对象 离职，另有 24 名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形，根据 公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定， 公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次 调整后，激励计划的首次授予激励对象人数由 4,391 名调整为 4,357 名，首次授 予限制性股票数量由 9,600,000 股调整为 9,597,240 股。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东 大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

五、限制性股票的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

• 2、授予日：2024 年 1 月 31 日

• 3、授予价格：43.80 元/股

• 4、授予对象：共 4,357 人，为公司的高级管理人员和核心技术（业务）人员

• 5、授予数量：授予的限制性股票数量为 9,597,240 股，具体分配如下：

序 号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股份 总额的比例
1	蒋文光	副总经理 财务总监	2.20	0.18%	0.0052%
2	陈山	副总经理 董事会秘 书	1.30	0.11%	0.0031%
3	其他核心技术和业 务人员（4,355 人）		956.22	79.70%	2.28%
首次授予合计			959.72	80.00%	2.29%
预留部分			240.00	20.00%	0.57%
合计			1,199.72	100.00%	2.86%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原 因所致。

6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

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六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

参与公司本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事及持股 5%以上 股东。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在 买卖公司股票的行为。

七、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的关于公允价值确定 的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第二类限制性股票的 公允价值，并以首次授予日 2024 年 1 月 31 日为基准对首次授予的限制性股票公 允价值进行测算，具体参数选取如下：

（1）标的股票：54.61 元/股（授予日收盘价为 2024 年 1 月 31 日收盘价）；

（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予日至每期 归属日的期限）；

（3）历史波动率：17.83%、24.23%、24.23%（采用创业板指数最近一年、 两年、三年的波动率）；

（4）无风险利率：1.88%、2.13%、2.19%（采用 1 年期、2 年期、3 年期的 中债国债收益率）；

（5）股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 13,580.14 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划 的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据初步测算，2024 年至 2027 年首 次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

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单位：万元

首次授予限制 性股票数量 （万股）	需摊销的总费用	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
959.72	13,580.14	7,607.68	4,082.22	1,758.41	131.83

上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处 理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对 象应交纳的个人所得税及其他税费。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

经审核，监事会认为：

一 ( )除由于离职或出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形的激励对 象外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2024 年第一次临时股东大会 审议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象相符。

(二)本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规 范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不 存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无董事、 监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限 制性股票的条件。

(三)董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的 有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的首次授予条件已成就。

综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法 规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件

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和授予条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 其获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以 2024 年 1 月 31 日为授予 日，向 4,357 名激励对象授予 9,597,240 股限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于 2024 年 1 月 31 日出具《关于深信服科技 股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律 意见书》，认为：公司已就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授 权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予 的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励 计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计 划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2.公司第三届监事会第十次会议决议；

• 3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2024

• 年度第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司 董事会

二〇二四年二月一日

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