Sangfor Technologies Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 29, 2023

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2023-108 债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司

关于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予 （第一批）部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、本次符合归属条件的激励对象人数：16 人；

• 2、本次归属股票数量：64,304 股，占目前公司总股本的 0.02%。

• 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流

• 通的公告，敬请投资者关注。

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第 三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属 条件的议案》，现对有关事项说明如下：

一、 2022 年度限制性股票激励计划实施情况概要

(一) 2022 年度激励计划简述

公司分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 10 月 22 日召开第二届董事会第四 十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年度限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。公司 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称“2022 年度激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：

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• 1、 股权激励方式：第二类限制性股票；

• 2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；

• 3、 授予价格：51.10 元/股；

4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 880 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股份总额 415,581,488 股的 2.12%。其中，首次授予 800 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.93%；预留 80 万股，约占草案公 告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的 9.09%。

5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：

类别	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总数的比例	占草案披露时 股份总额的比例
首次部分：核心 技术和业务人员 （4,341 人）	800.00	90.91%	1.93%
预留部分	80.00	9.09%	0.19%
合计	880.00	100%	2.12%

6、 限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。

获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则限制性股票自授予之日起 12 个

• 月后分 3 期归属，归属安排如下：

归属安排 归属期间 归属比例

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预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股票 第三个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、 归属条件

归属条件：详见本公告“二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部 ” 分第一个归属期符合归属条件的说明 。

(二) 已履行的相关审批程序

1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临 时股东大会的议案》，并于同日披露了《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案》）”）。

同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限

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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年度限制性股票激 励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股票 激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对 象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度股权激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司 2022 年 度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作 为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

4、2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议和第二届 监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票 激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议和第二届监 事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票 激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。

6、2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划 预留部分限制性股票（第二批）的议案》。

7、2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会 第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部

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分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司向 2022 年度激励计划第一个 归属期的已符合归属条件的 3,652 位激励对象归属限制性股票 2,928,440 股。

8、2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》。

• 9、2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

• 会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予 （第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

(三) 限制性股票的预留授予（第一批）情况

1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。

• 2、 授予日：2022 年 12 月 27 日。

• 3、 授予价格：51.10 元/股。

• 4、 授予对象：19 人。

• 5、 授予数量：预留授予（第一批）184,270 股，具体如下：

激励对象类型	获授股票数量 （股）	占预留部分限制性 股票总数的比例	占授予时公司股份总 额的比例
核心技术和业 务人员 （19人）	184,270	23.03%	0.04%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归 属条件的说明

(一) 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符

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合归属条件的议案》。董事会认为公司 2022 年度激励计划的预留授予（第一批） 部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授 权，同意公司按照 2022 年度激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事 宜。

(二) 限制性股票预留授予（第一批）部分第一个归属期说明

根据公司 2022 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相 关规定，若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则第一个归属期归属时间为 自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。归属日必须为交易日。

公司 2022 年度激励计划限制性股票的预留授予日（第一批）为 2022 年 12 月 27 日，因此本激励计划中预留授予（第一批）的限制性股票已于 2023 年 12 月 28 日进入第一个归属期。

(三) 董事会关于本激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况说明

序号	归属条件	成就情况
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足归属条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施；	激励对象未发生前 述情形，满足归属 条件。

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	（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励 对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激 励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励 对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性 股票应当取消归属，并作废失效。
3	公司层面业绩考核目标：以2021年营业收入为 基数，2022年营业收入增长不低于5%。	公司2022年营业收 入为74.13亿元， 2021年营业收入为 68.05亿元，2022 年较2021年同比增 长8.93%。公司业 绩考核达标。
4	个人层面业绩考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 象归属的比例： 评价等级 A B+ B C 个人归属 比例 100% 100% 100% 0%	2022年度激励计划 中，预留授予（第 一批）的尚在职的 16位激励对象2022 年度绩效评价等级 均为B或B以上， 满足归属条件。

综上所述，董事会认为公司 2022 年度激励计划之预留授予（第一批）部分 设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会 对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关 的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份 变更登记手续当日确定为归属日。

(四) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

对于部分离职激励对象的激励对象已获授但尚未归属且未作废的限制性股 票，公司将进行作废处理。

三、本次归属部分的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2022 年 12 月 27 日，公司以 51.10 元/股的价格向 19 名 2022 年度激励计划 预留授予（第一批）激励对象授予 184,270 股限制性股票。

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2023 年 12 月 15 日，公司作废已离职的 2 位激励对象的已获授但尚未归属 的合计 17,630 股限制性股票（具体内容详见公司披露的《关于作废公司 2022 年 度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号： 2023-103））。此外，自前次作废至本公告披露日，公司 2022 年度激励计划预留 授予（第一批）部分激励对象新增 1 人离职，其已获授尚未归属的 5,880 股限制 性股票将作废处理。因此，本次可归属激励对象人数为 16 人，该 16 人所获限制 性股票数量为 160,760 股，本次可归属的第一期股票数量为 64,304 股。除上述调 整外，本次归属部分的激励计划的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》一致。

四、本次限制性股票可归属的具体情况

• 1、授予日：2022 年 12 月 27 日。

• 2、本次可归属的批次：预留授予（第一批）第一个归属期内可归属股票。

• 3、归属价格：51.10 元/股。

• 4、归属数量：64,304 股。

• 5、归属人数：16 人。

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

7、预留授予（第一批）第一个归属期激励对象名单及归属情况：

职务	2022年度激励计 划项下授予的限 制性股票数量 （股）	本期可归属 限制性股票 数量（股）	本次可归属 数量占已获 授予的限制 性股票总量 的比例	本次可归 属数量占 公司股份 总额的比 例
核心技术和业 务人员 （16人）	160,760	64,304	40%	0.02%
——	160,760	64,304	——	0.02%

注：本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

五、激励对象为董事、高级管理人员持股 5% 以上股东的，本次董事会决议 日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

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公司 2022 年激励计划无董事、高级管理人员及持股 5%以上股东参与。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对 2022 年度激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属 期归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简 称“《监管指南》”）等相关法律、法规及公司 2022 年度激励计划的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予 日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人 数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次 限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票 64,304 股，归属完成后总股本将由 419,785,512 股增加 至 419,849,816 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会 计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况 和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归 属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、监事会意见

本次归属的 16 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性 文件以及《深信服科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 《监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计 划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，公司及激励对象均已满足《激 励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，全体监事一致同意公司为该 批激励对象归属限制性股票并办理相关的归属登记手续。

八、律师法律意见

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北京市金杜（深圳）律师事务所于 2023 年 12 月 28 日出具《关于深信服科 技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予部分（第一批）第一个 归属期符合归属条件事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公 司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；2022 年度激励计划预留授予（第 一批）已进入第一个归属期，2022 年度激励计划预留授予（第一批）的尚在职的 16 名激励对象第一个归属期符合归属条件。

九、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2.公司第三届监事会第八次会议决议；

3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予部分（第一批）第一个归属期符合归属条件事 项的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二三年十二月二十九日

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