Sangfor Technologies Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 27, 2022

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-128

深信服科技股份有限公司 关于向激励对象授予 2022 年度 限制性股票激励计划预留部分限制性股票 （第一批）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、 预留部分限制性股票授予日：2022 年 12 月 27 日

• 2、 预留部分限制性股票授予数量：184,270 股

• 3、 预留部分限制性股票授予价格：51.10 元/股

深信服科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2022 年 12 月 27 日召开第 二届董事会第四十六次会议、第二届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批） 的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）及 公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草案）》 ” ） 的相关规定，董事会认为公司 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称 “ 激励计 划 ” 或 “ 本激励计划 ” ）规定的预留授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时 股东大会的授权，同意确定以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第一 批）授予日，以 51.10 元/股的价格向 19 名激励对象授予 184,270 股限制性股票 （以下简称 “ 预留部分限制性股票（第一批） ” ）。

一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述

一 ( ) 股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 1 / 10

股股票。

( 二 ) 预留部分限制性股票的授予价格、授予对象及数量

• 1、预留部分限制性股票的授予价格：51.10 元/股（根据《激励计划（草案）》，

• 预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同）。

• 2、预留部分限制性股票（第一批）的授予对象：授予涉及的激励对象共计

• 19 人，均为公司核心技术（业务）人员。

类别	获授的限制性股 票数量（股）	占预留部分限制性 股票总数的比例	占目前股份 总额的比例
核心技术和业务 人员（19人）	184,270	23.03%	0.04%
合计	184,270	23.03%	0.04%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未 超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

( 三 ) 预留部分限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• 1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

• 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

2 / 10

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。

获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则归属安排如下：

若预留部分限制性股	票于2022年度授出，则归属安排如下：
归属安排	归属期间	归属比例
预留的限制性股票第一 个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交 易日起至预留授予之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	40%
预留的限制性股票第二 个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交 易日起至预留授予之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票第三 个归属期	自预留授予之日起36 个月后的首个交 易日起至预留授予之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。 限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励

3 / 10

计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等相关法律、法规、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章 程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

( 四 ) 限制性股票归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022 年、2023 年、2024 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。

若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票第一个 归属期	2022年	以2021年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于5%
预留限制性股票第二个 归属期	2023年	以2021年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票第三个 归属期	2024年	以2021年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于15%

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得归属，并作废失效。

• 2、 个人层面综合表现考核要求

4 / 10

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合表现进行考核评价，个人综合表现等级将基于年度绩效贡献和企业价值观行 为评估得出，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结 果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。

激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属 的比例。

激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对 象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价等级	A	B+	B	C
个人归属比例	100%	100%	100%	0%

二、本激励计划的决策程序和批准情况

1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

3、2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通 过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数 量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限

5 / 10

制性股票的议案》，公司独立董事就 2022 年度限制性股票激励计划的调整和授 予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关 于公司向 2022 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议 案》。

4、2022 年 12 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限 制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第一批）》。在公示的期限内，没有 组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出 异议。

5、2022 年 12 月 27 日，公司召开了第二届董事会第四十六次会议，审议通 过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票 （第一批）的议案》，公司独立董事就上述授予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。

同日，公司公告了《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限 制性股票激励对象名单（第一批）的核查意见》，监事会认为，公司此部分预留 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

6 / 10

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经审核，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不 能授予限制性股票的情形，预留部分获授权益的激励对象均符合本激励计划规定 的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为 800,000 股， 本次实际授予的预留部分限制性股票（第一批）数量为 184,270 股。除此以外， 本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。

五、限制性股票的预留授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

• 2、限制性股票授予日：2022 年 12 月 27 日

• 3、限制性股票的授予价格：51.10 元/股

• 4、本次实际向 19 名激励对象授予 184,270 股限制性股票，具体分配如下：

类别	获授的限制性股 票数量（股）	占预留部分限制性 股票总数的比例	占目前股份总额 的比例
核心技术和业务 人员（19人）	184,270	23.03%	0.04%
合计	184,270	23.03%	0.04%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未 超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%

7 / 10

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算确定授予日第 二类限制性股票的公允价值，并确认此次预留部分股票的股份支付费用。

公司以预留授予日 2022 年 12 月 27 日为基准对预留授予的限制性股票公允 价值进行测算。根据测算，公司向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为 1,212.56 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本 激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。经测算，2022 年至 2025 年 预留授予的限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

预留授予限制性股 票数量（股）	需摊销的总 费用	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
184,270	1,212.56	10.77	769.11	307.26	125.42

上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处 理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对 象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股 票的情况说明

本次预留部分限制性股票授予激励对象无董事、高级管理人员。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、监事会对预留部分激励对象名单核查情况

监事会对公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对 象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：

8 / 10

1、本次预留部分授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条 件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无 独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权 益的条件；

2、公司与本次预留部分限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形， 公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

监事会同意公司以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第一批）的 授予日，授予 19 名激励对象 184,270 股限制性股票，授予价格为 51.10 元/股。

十一、独立董事意见

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的预留部分限制 性股票（第一批）授予日为 2022 年 12 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等 法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的 规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的 任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票（第一批） 授予日为 2022 年 12 月 27 日，并同意按照本次激励计划的相关规定向 19 名激 励对象授予 184,270 股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于 2022 年 12 月 27 日出具《关于深信服科 技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予事宜的 法律意见书》，认为：公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次

9 / 10

授予的授予日、授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2022 年 度激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次 授予符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。

十三、备查文件

1. 公司第二届董事会第四十六次会议决议；

2. 公司第二届监事会第四十五次会议决议；

3. 公司独立董事关于第二届董事会第四十六次会议审议事项的独立意见；

4. 监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单

5. （第一批）的核查意见；

6. 北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司

2022 年度限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予事宜的法律意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

董事会 二〇二二年十二月二十七日

10 / 10