Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jun 26, 2024

证券简称：深信服 转债简称：信服转债

证券代码：300454 转债代码：123210

深信服科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年度受托管理事务报告

债券受托管理人

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二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深信服科技股份有限公司 2022 年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之 受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《深信服科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、 《深信服科技股份有限公司 2023 年年度报告》及其它相关信息披露文件以及深 信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提 供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经安永华明 会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年度审计报告。本报告其他内容及 信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投 资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其 他任何用途。

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目 录

第一节本次债券概况 ................................................................................................. 4 第二节债券受托管理人履行职责情况 ...................................................................15 第三节发行人 2023 年度经营情况和财务状况 .....................................................16 第四节发行人募集资金使用情况 ...........................................................................18 第五节本次债券担保人情况 ................................................................................... 22 第六节债券持有人会议召开情况 ...........................................................................23 第七节债券的本息偿付情况 ................................................................................... 24 第八节本次债券的跟踪评级情况 ...........................................................................25 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...................................................26

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第一节本次债券概况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已经公司 2021 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十八次会议、2022 年 5 月 6 日召开的第二届董事会 第三十九次会议、2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过， 并经公司 2021 年 10 月 18 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会、2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大 会审议通过。

经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意， 公司于 2023 年 7 月向不特定对象发行可转换公司债券 12,147,560 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 1,214,756,000.00 元。扣除发行费用人民币 9,036,166.38 元后，实际募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62 元。上述资金到位情况已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2023 年 8 月 2 日出具《深信 服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致 同验字（2023）第 441C000383 号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2023 年 8 月 18 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，债券简称“信服转债”，债券代码“123210”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

深信服科技股份有限公司。

（二）债券简称 信服转债。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币 121,475.6000 万元，发行数量为 1,214.7560 万张。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

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（五）可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 27 日至 2029 年 7 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。

（六）票面利率

第一年为 0.30%、第二年为 0.40%、第三年 0.80%、第四年为 1.50%、第五 年为 1.80%、第六年为 2.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付 最后一年利息。

• 1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

• 2、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承

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担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 2 日）满六 个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 2 日）起至可转债到期日（2029 年 7 月 26 日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股 东。

（九）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为 111.74 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

= 前二十个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

= 前一个交易日公司股票交易均价 前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上 修正。

（十）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

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Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及 该余额对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1 、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十

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个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

1 、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-1 日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

①原股东可优先配售的可转债数量

除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量 为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A 股普通股股份数按每股配售 2.9227 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购 单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.029227 张可转债。

②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380454”，配 售简称为“信服配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

④网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370454”，申购简称为“信服发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量 上限为 10,000 张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐 人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模 申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达

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申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。投资者参与可转债网上申购只能使 用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投 资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购 为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

2 、发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

②社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性 管理相关事项的通知》(深证上〔2023〕511 号)等规定已开通向不特定对象发行 的可转债交易权限。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十七）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利

①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； ②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人 应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额 百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受 到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规 定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司 债券持有人的相关权利；

④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，

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并于转股的次日成为公司股东；

⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他 权利。

2 、债券持有人的义务

①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；

②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期 可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理 权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司 债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

③接受债券持有人会议决议并受其约束；

④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合 法权益的活动；

⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财 产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不 限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按 可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得 要求债券受托管理人为其先行垫付；

⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转 换公司债券持有人承担的其他义务。

• 3 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益 所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》 的主要内容；

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总

额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技股份 有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议 并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）募集资金投向

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	深信服长沙网络安全与云计算研发 基地建设项目	57,879.00	51,423.60
2	软件定义IT基础架构项目	154,578.00	70,052.00
-	合计	212,457.00	121,475.60

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发 行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的 部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次可转债的受托管理人

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中信建投证券股份有限公司。

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第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为 准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人 的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监 督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施 情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券 持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

• 1、查阅发行人公开披露的定期报告；

• 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

• 3、查阅发行人重大事项的会议资料；

• 4、对发行人进行现场检查；

• 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

• 6、持续关注发行人资信情况。

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第三节发行人 2023 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称	深信服科技股份有限公司
英文名称	Sangfor Technologies Inc.
注册地址	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	深信服
股票代码	300454
法定代表人	何朝曦
董事会秘书	陈山
成立日期	2000年12月25日
邮政编码	518055
电话	0755-26581945
传真	0755-26409940
电子信箱	ir@sangfor.com.cn
互联网网址	http://www.sangfor.com.cn

二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供网络 安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。公司 致力于让每个用户数字化更简单，更安全，凭借二十余年的持续创新、优秀的产 品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。

作为国内较早从事网络安全领域的企业，公司在我国网络安全市场具有较明 显的领先优势，公司主要网络安全产品持续多年市场份额位居行业前列。根据国 际数据公司 IDC 研究报告，公司 VPN 产品自 2008 年至 2023 年第三季度连续 15 年稳居国内虚拟专用网市场占有率第一；全网行为管理产品自 2009 年至 2023 年第三季度连续 14 年在安全内容管理类别中保持国内市场占有率第一；公司下 一代防火墙自 2016 年至 2023 年连续 8 年在统一威胁管理类别中的国内市场占有 率第二；应用交付产品自 2014 年至 2021 年国内市场占有率第二，2022 年至 2023 年第二季度市场占有率第一。此外，公司全网行为管理、VPN、下一代防火墙、 广域网优化、应用交付等 5 款网络安全核心产品连续多年入围 Gartner 国际魔力

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象限，其中下一代防火墙在 2021 年至 2022 年连续两年入围 Gartner“远见者” 象限，全网行为管理 AC 入围 Gartner《2022 年工作负载和网络安全技术成熟度 曲线报告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。

2023 年度，发行人实现营业收入 766,216.64 万元，产生营业成本 267,152.81 万元。2023 年度，发行人实现营业利润 20,895.60 万元，实现净利润 19,867.57 万元。

（二）主要财务数据及财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度/末	2022 年度/末	增减变动情况（%）
流动资产合计	695,255.65	600,915.95	15.70%
非流动资产合计	807,635.18	617,397.70	30.81%
资产总计	1,502,890.83	1,218,313.65	23.36%
流动负债合计	446,905.44	390,820.68	14.35%
非流动负债合计	175,226.88	55,464.59	215.93%
负债合计	622,132.32	446,285.27	39.40%
所有者权益合计	880,758.51	772,028.38	14.08%
归属母公司所有者权 益合计	880,525.46	772,028.38	14.05%
营业收入	766,216.64	741,287.67	3.36%
营业利润	20,895.60	20,396.63	2.45%
利润总额	20,371.31	21,868.10	-6.84%
净利润	19,867.57	19,416.94	2.32%
归属母公司所有者的 净利润	19,783.02	19,416.94	1.89%
经营活动产生的现金 流量净额	94,661.05	74,556.38	26.97%
投资活动产生的现金 流量净额	-310,695.38	-42,351.32	-633.61%
筹资活动产生的现金 流量净额	143,160.70	49,461.85	189.44%
现金及现金等价物净 增加额	-72,774.08	81,581.65	-189.20%
EBITDA利息保障倍 数	11.96	30.71	-61.06%
资产负债率（%）	41.40%	36.63%	4.77%
流动比率（倍）	1.56	1.54	1.30%
速动比率（倍）	1.47	1.47	0.00%

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第四节发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意， 公司于 2023 年 7 月向不特定对象发行可转换公司债券 12,147,560 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 1,214,756,000.00 元。扣除发行费用人民币 9,036,166.38 元后，实际募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62 元。上述资金到位情况已经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2023 年 8 月 2 日出具《深信 服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致 同验字（2023）第 441C000383 号）。

二、募集资金存放和管理情况

2023 年 8 月 29 日，公司与保荐人中信建投证券、公司全资子公司湖南深信 服科技有限公司、广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司深圳 分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正 常履行。

截至 2023 年 12 月 31 日，向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募 集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

主体	募集资金专户开户行	账号	余额	备注
深信服科 技股份有 限公司	广发银行股份有限公司 广州分行	9550880062675500382	3,542,079.50	活期
	兴业银行股份有限公司 深圳分行	337070100100610597	265,420,721.31	活期、理 财
	招商银行股份有限公司 深圳分行	755901852710304	372,768,242.40	活期、理 财
湖南深信 服科技有 限公司	招商银行股份有限公司 深圳分行	755964242610903	3,241,939.98	活期
	募集资金余额小计		644,972,983.19

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三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹 资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2023 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 487,954,203.67 元（不含以自 筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目 人民币 88,308,673.48 元，软件定义 IT 基础架构项目人民币 399,645,530.19 元， 以自筹资金预先支付发行费用人民币 3,879,183.36 元，上述合计为人民币 491,833,387.03 元。

2023 年 10 月 24 日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资金置换已预先 投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 491,833,387.03 元。保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

• 于 2023 年 12 月 26 日，公司完成募集资金置换。

四、本报告期募集资金的实际使用情况

2023 年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况 如下：

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2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金使用情况表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额			120,571.98			本年度投 入募集资 金总额	56,636.30
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投 入募集资 金总额	56,636.30
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期末 累计实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
深信服长沙网络 安全与云计算研 发基地建设项目	否	50,519.98	50,519.98	13,208.58	13,208.58	26.15%	2025年6月30日	不适用	不适用	不适用	否
软件定义IT基础 架构项目	否	70,052.00	70,052.00	43,427.72	43,427.72	61.99%	2024年9月30日	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	——	120,571.98	120,571.98	56,636.30	56,636.30	46.97%	——	——	——	——	——
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	2023年12月1日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，根据长沙研发基地项目的实际建设与投入 情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将长沙研发基地项目的实施期限延后18个 月，即计划完工时间延期至2025年6月。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用

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募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	参见本报告“第四节发行人募集资金使用情况”之“三、募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为人民币644,972,983.19元（含募集资金利息收入扣 除手续费的净额），将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

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第五节本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

22

第六节债券持有人会议召开情况

2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有人会议。

23

第七节债券的本息偿付情况

一、本息偿付安排

债券代码	债券简称	还本付息方式	付息日	债券期限	到期日
123210	信服转债	本次发行的可转 债每年付息一次， 到期归还所有未 转股的可转债本 金并支付最后一 年利息。	每年的付息日为 本次发行的可转 债发行首日（即 2023 年7 月27 日）起每满一年 的当日	6年	2029年7月 26日

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

二、报告期内本息偿付情况

报告期内，信服转债不涉及兑付兑息。中信建投证券将持续掌握受托债券还 本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

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第八节本次债券的跟踪评级情况

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022 年 5 月 31 日出具 了《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》， 评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA。

2023 年 9 月 26 日，中证鹏元出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2023】跟 踪第【1555】号 01），维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维 持“信服转债”的信用等级为 AA。

2024 年 6 月 25 日，中证鹏元出具债券跟踪评级报告（中鹏信评【2024】跟 踪第【445】号 01），维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维 持“信服转债”的信用等级为 AA。

中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，并在本次债券存续期内根据实际情况 进行不定期跟踪评级。

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第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的受托管理协议第 3.5 条规定：“本期可转 债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定 及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施， 并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法 违规行为的整改情况。”

2023 年度，除转股价格调整事项外，发行人不存在《受托管理协议》第 3.5

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条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

二、转股价格调整

本次发行的信服转债的初始转股价为 111.74 元/股。

2023 年 12 月，公司召开董事会和监事会审议通过了《关于 2022 年度限制 性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公 司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件 已经成就，本次实际归属的限制性股票数量为 2,905,060 股。公司总股本因本次 归属由 416,880,452 股增加至 419,785,512 股。根据公司可转债转股价格调整的相 关条款，公司可转换公司债券转股价格调整为 111.32 元/股，调整后的价格于 2023 年 12 月 26 日开始生效。

2023 年 12 月，公司召开董事会和监事会审议通过了《关于公司 2022 年度 限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》， 公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）的限制性股票第一个归属 期的归属条件已经成就，本次实际归属的限制性股票数量为 62,704 股。公司总 股本因本次归属由 419,785,512 股增加至 419,848,216 股。根据公司可转债转股价 格调整的相关条款，公司可转换公司债券转股价格调整为 111.31 元/股，调整后 的价格于 2024 年 1 月 17 日开始生效。

2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《公司 2023 年 度利润分配预案》，公司 2023 年年度权益分派方案为：公司拟以 415,064,895 股为基数，向公司股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计现金 分红 20,753,244.75 元。自分配方案披露至实施前，若公司前述总股数由于股份 回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据 变化后的基数进行确定。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

根据相关法律、法规和《募集说明书》的规定，结合本次权益分派实施情况， “信服转债”的转股价格将作相应调整，调整前信服转债的转股价格为 111.31 元/股，调整后信服转债的转股价格为 111.26 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 6 月 5 日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

27

（此页无正文，为《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年度受托管理事务报告》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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