Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jan 15, 2024

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服 科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2024 年度 第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”） 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（ 2023 年 12 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律 法规）以及深信服现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网 络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任 何中国境外法律发表法律意见。

金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结 论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

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一、 公司实施股权激励计划的主体资格

• (一) 深信服系由 2000 年 12 月 25 日成立的深圳市深信服电子科技有限公司整体 变更设立的股份有限公司。根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2018 〕 739 号）及深圳 证券交易所出具的《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上〔 2018 〕 206 号），深信服首次公开发行的 A 股股 票于 2018 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深信服”， 股票代码为“ 300454 ”。

• (二) 根据深信服目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一 社会信用代码为： 91440300726171773F ）、《公司章程》、公司在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ，下同）披露的公告并经本所律 师登陆国家企业信用信息公示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn ，下同）核 查，截至本法律意见书出具日，深信服住所为深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层；法定代表人为何朝曦；注册资本为 419,785,512 元 人民币；经营范围为：“一般经营项目是：无，许可经营项目是：计算机软 硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及 相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增 值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）”。

• (三) 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份 有限公司 2022 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字 (2023) 第 10 079 号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经 本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris. csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ，下同）、深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn/ ，下同）、信用中国网站（ https://www.creditchi na.gov.cn/ ，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网“全 国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（ http://zxgk.court.gov.cn/s hixin/ ，下同）及中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）等 网站核查，截至本法律意见书出具日，深信服不存在《管理办法》第七条规 定的不得实行股权激励计划的下述情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

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1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

2. 法律法规规定不得实行股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服为依法设立并 有限存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形，深信服具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。

二、 本计划的内容

2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会第十二次会议审议通过了《深信服 科技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括本次限制性股票激励计划 的目的、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本 次限制性股票激励计划的具体内容、本次限制性股票激励计划的实施程序、公司 和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、相关争议或纠纷 的解决机制等。

本计划的主要内容如下：

(一) 本计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：“为进一步完 善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、 公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发 展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明与承诺，激励对象根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和

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《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次限制性股票激励计划 的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术和业务人员（不含董 事、监事）；对符合本计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定 名单，并经公司监事会核实确定。

2. 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说明 与承诺，本次限制性股票激励计划的激励对象共计 4,391 人，均为公司高级管理 人员、核心技术和业务人员（包括部分外籍员工），不包括公司现任董事、监事、 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所 有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签 署劳动合同或聘用合同。

根据《上市规则》第 8.4.2 条“单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董 事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市 公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定：

（ 1 ）《激励计划（草案）》说明了蒋文光先生、陈山先生在公司的任职情况以 及两人成为激励对象的必要性与合理性：“本激励计划首次授予的激励对象包括公 司副总经理兼财务总监蒋文光先生和副总经理兼董事会秘书陈山先生，二人作为 高级管理人员，对公司的经营管理、业务拓展具有重要作用，参与激励有利于调 动员工的积极性，提高员工的凝聚力”；

（ 2 ）《激励计划（草案）》说明了部分外籍员工成为激励对象的必要性与合理 性：“本激励计划的首次授予激励对象还包括部分外籍员工，均为公司的核心技术 和业务人员，公司要逐步实现国际化目标，必须具有一支了解全球信息安全和云 计算技术发展趋势、熟悉信息安全和云计算国际市场的稳定人才队伍，公司将部 分外籍员工作为激励对象纳入本次激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符 合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性”。

根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予部分的激励对象由本计划经股东 大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表 专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对 象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确 定标准参照首次授予的标准确定。

3. 激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》、深信服第三届董事会第十二次会议决议、第三届监 事会第九次会议决议、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登

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陆深圳证券交易所网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证 监会“ 证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会深圳监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ，下同）、中国执行信息公开网“全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询平台”及中国裁判文书网核查，截至本法律意见 书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情 形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九 条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

• (三) 标的股票来源、数量和分配

• 标的股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励工具为限制性股 票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。

2. 拟授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明与承诺，本次限制性股票激 励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,200.00 万股，约占《激励计划（草案）》公 告时公司股本总额 419,785,512 股的 2.86% 。其中，首次授予 960.00 万股，约占 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 419,785,512 股的 2.29% ；预留 240.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 419,785,512 股的 0.57% ， 预留部分占《激励计划（草案）》拟授予股份总额的 20.00% 。本计划实施后，预

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计在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告 时公司股份总额 419,785,512 股的 6.29% 。公司全部在有效期内的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的 20% 。本次限制性股票激励计 划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数 量未超过公司股份总额的 1% 。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配 情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划草 案公告时公 司股份总额 的比例
1	蒋文光	副总经理、财务总监	2.20	0.1833%	0.0052%
2	陈山	副总经理、董事会秘书	1.30	0.1083%	0.0031%
3	其他核心技术和业务人员 （4,389人）		956.50	79.7083%	2.2785%
首次授予合计			960.00	80.00%	2.2869%
预留部分			240.00	20.00%	0.5717%
合计			1,200.00	100.00%	2.8586%

基于上述，本所律师认为，本计划关于所涉标的股票的种类、来源、数量及占 公司股本总额的百分比，首次授予涉及标的股票的数量及占本计划涉及的标的股 票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，以及预留权益涉及标的股票的数量 及占本计划标的股票总额的百分比等规定符合《管理办法》第九条第（三）、（四） 项、第十二条、第十四条第二款、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

• (四) 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票 授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超 过 48 个月。

2. 授予日

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本次限制性 股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能

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在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限制 性股票失效。

预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

• (1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

1. 归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次 归属，归属日必须为交易日。

获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• (1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：

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归属安排	归属期间	归属权益数量 占首次授予权 益数量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

预留部分限制性股票的归属安排如下：

• a. 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前（含披 露当日）授出，则归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属权益数量 占预留授予权 益数量的比例
预留的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
预留的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
预留的限制性股票 第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交 易日起至预留授予之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

• b. 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出， 则归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属权益数量 占预留授予权 益数量的比例
预留的限制性股票 第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交 易日起至预留授予之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交 易日起至预留授予之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

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激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

1. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其 售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定 按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体规定如下：

• (1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。

• (2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。

• (3) 在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人 员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属 安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二 十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。

• (五) 限制性股票的授予价格和确定方法

• 首次授予限制性股票的授予价格

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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 授予价格为每股 43.80 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 43.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2. 首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划的首次授予价格不低于股票票面金额，且不 低于下列价格较高者：

• (1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 64.68 元的 50% ，为每股 32.34 元；

• (2) 本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 69.57 元的 50% ，为 每股 34.79 元；

• (3) 本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 77.39 元的 50% ，为 每股 38.70 元；

• (4) 本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量）每股 87.59 元的 50% ， 为每股 43.79 元。

3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和确定方法 符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规 定。

• (六) 限制性股票的授予条件与归属条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

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• (1) 公司未发生以下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f. 中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条 件方可分批次办理归属事宜：

• (1) 公司未发生以下任一情形：

• a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

• (2) 激励对象未发生以下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 (1) 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股票激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一 激励对象发生上述第 (2) 条规定情形之一的，该激励对象根据本次限制性股票激励 计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

• (3) 公司层面业绩考核要求

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、 2025 年、 2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条 件。

本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
首次授予的限制性股 票第一个归属期	2024年	以2023年营业收入为基数，2024年 营业收入增长率不低于5%

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归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
首次授予的限制性股 票第二个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于10%
首次授予的限制性股 票第三个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年 营业收入增长率不低于15%

注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，下同。

预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

• a. 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前（含披 露当日）授出，则各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个归属期	2024年	以2023年营业收入为基数，2024年 营业收入增长率不低于5%
预留限制性股票 第二个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票 第三个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年 营业收入增长率不低于15%

• b. 若预留部分限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出， 则各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个归属期	2025年	以2023年营业收入为基数，2025年 营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票 第二个归属期	2026年	以2023年营业收入为基数，2026年 营业收入增长率不低于15%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得归属，并作废失效。

(4) 个人层面业绩考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合表现进行考核评价，个人综合表现的考核年度与公司业绩层面考核年度一致， 薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审 核的结果确定激励对象归属的比例。

= 激励对象个人当年实际归属额度 个人当年计划归属额度×个人当年可归属 的比例。

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激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象归属的比例：

评价等级	A	B+	B	C
个人归属比例	100%	100%	100%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

(5) 考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业 绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增 长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业 务拓展成果的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以 2023 年业绩 为基数， 2024 年至 2026 年营业收入增长率分别不低于 5% 、 10% 、 15% 。公司 为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标，有利于促使激励对 象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促 使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩 效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司 将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。本计划 的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和 合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的获授条件及归属条件 符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关 规定。

(七) 其他

《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、 授予程序、归属程序、变更、终止程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和 激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容进 行了规定，前述规定符合《管理办法》第九条相关规定。

综上，本所律师认为，深信服为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的 内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。

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三、 本计划涉及的法定程序

• (一) 本计划已履行的法定程序

根据深信服提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 为实施本计划，深信服已履行下列法定程序：

1. 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议 通过《关于公司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》及《关于公司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2. 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公 司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》 第三十四条的规定；本计划不涉及关联董事回避表决的情形。

3. 2024 年 1 月 15 日，深信服第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公 司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于 核实公司 <2024 年度第一期限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》，认 为“公司《 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容 符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4. (二) 本计划尚需履行的法定程序

5. 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期不少 于 10 天。

6. 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计划 前 5 日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。

7. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

8. 公司发出召开股东大会的通知。

9. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

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1. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服就本计划已经履行 了现阶段所需必要的法定程序，由于本计划的激励对象中不包含深信服董事及其 关联方，不涉及关联董事回避表决事项；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定 履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、 本计划的信息披露

深信服应当在第三届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及 时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关必要文件。 此外，随着本计划的进展，深信服还应当根据《管理办法》等法律法规的规 定，履行持续信息披露义务。

五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，深信服不 存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、 本计划对全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，深信服实施本次限制性股票激励计划的目的是： “为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住 优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

根据公司监事会发表的意见，监事会认为“公司《 2024 年度第一期限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定 程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

基于上述，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。

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七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服具备《管理办 法》规定的实施本计划的主体资格；深信服为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；深信服就本计划已经履行 了现阶段所需必要的法定程序，由于本计划的激励对象中不包含深信服董事及其 关联方，不涉及关联董事回避表决事项；本计划激励对象的确定符合《管理办法》 《上市规则》的有关规定；深信服未向本计划激励对象提供贷款或其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保；本计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚需提交深信服股东大会以 特别决议方式审议通过。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公 司2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： ___ 杨 茹 ___ 孙昊天 单位负责人： _____ 赵显龙

二〇二四年一月十五日