Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2023

Dec 1, 2023

中信建投证券股份有限公司关于

深信服科技股份有限公司

调整募集资金投资项目实施期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作 为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定 对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 “《规范运作》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，对深信服调整募集资金 投资项目实施期限事项发表的核查意见如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意，公 司向不特定对象发行可转换公司债券数量 1,214.7560 万张，每张面值 100.00 元， 募集资金总额为人民币 1,214,756,000.00 元，扣除发行费用人民币 9,036,166.38 元后，募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62 元。上述资金到位情况已经致同 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8 月 2 日出具了《深信服科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（致同验 字（2023）第 441C000383 号）。

公司对所有募集资金实行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公 司、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的 存放和使用进行了有效的监督和管理，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金使用情况

根据《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金扣除发行费用后，将分别投资于长沙研发基地项目和软件定义 IT 基础架构 项目。

截至 2023 年 11 月 10 日，长沙研发基地项目之募集资金投入使用情况如下：

截至2023年11月1	截至2023年11月1	0日，长沙研发基地项目之募集资金投入使用情况如下：	0日，长沙研发基地项目之募集资金投入使用情况如下：	0日，长沙研发基地项目之募集资金投入使用情况如下：	0日，长沙研发基地项目之募集资金投入使用情况如下：
		单位：万元
募集资金 投资项目	募集资金承 诺投资总额	截至2023 年11 月10 日累计投入募集资金金额			尚未使用的募集 资金的后续安排
		已支付	待支付	小计
长沙研发 基地项目	50,519.98	11,091.62	11,926.27	23,017.89	尚未使用的募集 资金将继续投入 募投项目

注：（1）以上已投入募集资金金额未经审计；

（2）已投入募集资金金额中，募集资金累计已实际支付 11,091.62 万元，已签订合同、 根据进度待付款金额为 11,926.27 万元，合计 23,017.89 万元；

（3）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用为 903.62 万元，在募集资金 使用分配时，调减“长沙研发基地项目”的募集资金使用金额 903.62 万元。

二、本次募投项目调整实施期限的具体情况和原因

根据《募集说明书》，长沙研发基地项目预计在 2023 年 12 月竣工。但受项 目所在片区地质结构、2022 年年内政府统一施工要求和防控措施导致的政策性 停工等影响，项目建设工期预计将有所延后。目前，长沙研发基地大楼的主体结 构封顶已基本完成，幕墙施工、内部装修等工作正在有序推进中，预计 2025 年 上半年完成监管验收并投入使用。

因此，根据长沙研发基地项目的实际建设与投入情况，公司经过审慎的研究 论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规 模不发生变更的前提下，拟将该项目的实施期限延后 18 个月，即计划完工时间 延期至 2025 年 6 月。

三、本次募投项目必要性与可行性分析

公司基于整体战略规划，对长沙研发基地项目的必要性与可行性进行了审慎 分析，具体如下：

（一）项目建设的必要性分析

1 、网络安全、云计算行业具有良好的发展前景

在网络安全方面，随着传统行业数字化转型和智能升级进程加快，云计算、 人工智能、大数据等技术的应用范围不断扩大，各行业用户面临着更多由新技术 诱发的网络威胁，全球网络威胁形势愈发严峻，用户在网络安全上的投入呈增长 态势。根据 IDC 发布的统计数据，2022 年全球网络安全总投资规模为 1,955.1 亿

美元，2026 年预计增长至 2,979.1 亿美元，五年复合增长率约为 11.9%；2022 年 中国网络安全软件市场规模为 39.2 亿美元，规模同比增长 12.5%，到 2026 年， 中国网络安全支出规模预计增长至 288.6 亿美元左右，五年复合增长率约为 18.8%。

在云计算方面，全球 IT 企业不断通过加快技术研发、企业转型以抢占云计 算市场空间。根据中国信通院发布的《云计算白皮书（2023 年）》统计，2022 年 以 IaaS、PaaS 和 SaaS 为代表的全球云计算市场规模为 4,910 亿美元，同比 2021 年增速为 19%；2022 年我国云计算整体市场规模达 4,550 亿元，增速达到 40.91%， 其中，私有云市场规模达 1,294 亿元，同比增长 25.3%。同时，随着企业上云用 云的程度持续加深，用户在服务形态、平台性能、数据安全、建设成本等方面的 需求呈多元化。

综上，网络安全、云计算行业具有良好的发展前景，公司需要把握行业发展 机遇，扩充业务及相应的运营资源，提升研发、运营的保障能力，进一步提升综 合竞争力。

2 、公司需要通过持续的研发投入保持在网络安全及云计算等领域的技术领 先性

作为国内较早从事网络安全、云计算业务的企业，公司在网络安全、云计算 市场具有一定的技术领先优势，公司主要网络安全产品、云计算产品持续多年市 场份额位居行业前列，多项核心产品入围 Gartner 国际魔力象限，核心产品的前 瞻性和影响力获得国际权威机构认可。随着网络安全、云计算等领域的技术不断 进步，公司需要通过持续的研发投入保持在网络安全及云计算等领域的技术领先 性。

3 、公司经营规模处于稳步增长阶段，新建研发基地是公司业务发展的客观

需求

2020 年至 2022 年，公司营业收入从 545,839.52 万元上升至 741,287.67 万 元，年复合增长率约为 16.54%，2023 年 1-6 月，公司营业收入为 293,393.68 万 元，同比增长 4.22%。公司经营规模处于稳步增长阶段，公司对研发、运营等办 公资源的需求不断增加，现有的办公条件已难以满足公司中长期的发展需要，实 施长沙研发基地项目是公司业务发展的客观需求。

（二）项目建设的可行性分析

1 、网络安全、云计算行业受到国家产业政策的支持

在网络安全方面，我国网络安全法律法规体系和标准体系不断完善、优化， 《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》及相应配套法规落地实施，《“十 四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等产业政策相继颁布， 为国家安全体系和能力建设的长远发展提供了坚实的制度保障和政策指引。

在云计算方面，国务院、工信部等部门以及各地政府先后发布一系列云计算 相关法规、标准、政策，以引导云计算基础设施建设、提升云计算服务能力水平、 促进云计算行业发展。2022 年 2 月，国家发改委等部门联合印发通知，正式全 面启动“东数西算”工程，云计算将成为“东数西算”过程算力的关键载体，是 算力输出的重要方式。同时，云计算行业细分领域也陆续出台各项指导类、支持 类政策法规，将云计算行业发展规划提升至国家层面。

综上，长沙研发基地项目面向网络安全、云计算等方向进行布局，契合国家 政策导向。

2 、地方政府持续出台建设全球研发中心城市的支持政策，长沙市具备良好 的产业发展环境

近年来，地方政府持续出台建设全球研发中心城市的支持政策。2023 年，长 沙市委办公厅、市政府办公厅先后印发《长沙市全力建设全球研发中心城市的若 干政策》、《关于全力建设全球研发中心城市 奋力打造具有核心竞争力的科技创 新高地的实施意见》等文件，充分体现了长沙市对于建设全球研发中心城市的重 视。

公司本次在长沙地区建设网络安全与云计算研发基地，符合湖南省、长沙市 建设全球研发中心城市的政策导向。同时，长沙市地处我国中部地区，拥有国防 科技大学、中南大学、湖南大学等众多高等院校，且可以辐射周边省市，为产业 发展提供了人才保障。此外，长沙高新技术产业开发区营商环境优良，信息安全 产业集聚，有利于本项目的顺利实施。

3 、公司在长沙地区已进行长期投入，本项目建设具有良好的基础

公司于 2007 年起开始在长沙设立办公场所，并于 2016 年建立了长沙研发中 心，截至目前，公司在长沙的研发活动与日常运营情况良好，公司前期在长沙地 区的投入和积累为本项目的顺利实施奠定了良好基础。同时，根据公司的战略规 划，通过本项目的实施，可以实现对长沙研发中心现有研发资源、运营资源的整

合与扩充，进一步提升公司整体的研发、运营实力。

因此，本项目的实施具有良好的可行性，实施准备情况较充分。

（三）项目的预计收益

本项目将作为公司在湖南省长沙市的办公、研发基地，以满足公司日益增长 的研发、运营需求，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。

本项目建成后，将进一步提升公司的研发实力与运营管理能力，有利于公司 长期健康发展。

（四）项目论证结论

综上分析，公司认为上述募投项目符合公司整体战略规划，具备投资的必要 性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施上述募投项目并将其实施期限进 行调整。

四、本次募投项目调整实施期限对公司的影响

本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变 投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进 度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会 对公司的正常经营产生重大不利影响。公司也将加强对项目进度的监督，使项目 按新的计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实 施期限的议案》，同意公司将长沙研发基地项目进行延期。

（二）独立董事意见

独立董事认为：经核查，我们认为公司本次对长沙研发基地项目延期，是 基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集 资金的投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合 公司发展战略。本次延期事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及规 范性文件的规定。因此，我们同意对长沙研发基地项目进行延期。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次对长沙研发基地项目延期，是公司根据募集资金的 使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和 长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资 金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的 生产经营产生重大影响。本次延期事项不存在损害股东利益的情况，符合相关 法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司对长沙研发基地项目进行延 期。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次对长沙研发基地项目延期已经董事会、监事 会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》等相 关规定的要求，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募集资金投资项目实施 期限不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对公司本次调整募集资金投资项 目实施期限的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司调 整募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ___ ___ 李 林 李 波

中信建投证券股份有限公司 年 月 日