Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jul 24, 2023

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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券之 法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以 下简称“发行人”、“深信服”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次 创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上 市”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及 中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意 见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规 则第 12 号》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本 法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大 遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、 充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查 验，对有关事实进行了查证和确认。

4-1-1

本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与深信服本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发 表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及 资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告 和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具备核查和作出评价 的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照、中国证监会的审核要 求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明。

• 2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

• 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

除非文义另有所指，《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见 书。

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本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第二十八次 会议、2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可 转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相 关的议案。

2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第三十九次会 议、2021 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议 案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关 事宜授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经本 所律师审阅上述审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件资料，本所律师 认为，发行人上述董事会、股东大会已作出批准本次发行的决议，该等会议决议的内 容合法有效。

（二）本次发行的授权

发行人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

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《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜 授权有效期的议案》，授权董事会办理与本次发行有关事宜。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经核查， 本所律师认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。

（三）本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册

根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过 并报中国证监会同意注册。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权， 发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值折股整 体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行人核发了《营 业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）（关于发行人的设立情况详见 律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。

（二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科技股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开 发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交所创业板上市交易，股票简称 “深信服”，股票代码“300454”。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮资讯网 披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至报告期末，发行人的基本情况如下：

公司名称	深信服科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300726171773F

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住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
法定代表人	何朝曦
注册资本	41,565.1628万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生 产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技 术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分 销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期	2000年12月25日
营业期限	永续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确认及承 诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情 形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效 存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行 的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东 大会、2021 年年度股东大会审议通过本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合 《公司法》第一百六十一条的规定。

• 2、本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定

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根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发行将按 照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》 第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

如律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”所述，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、《募集 说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 75,889.99 万元、80,937.56 万元、27,285.79 万元，平均净利润 61,371.11 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分 配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的 规定。

• 3、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、《深信 服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明 书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订 稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债募集资金将用于深信服长 沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义 IT 基础架构项目，如改变募集资金 用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用 于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

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4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合 《管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券 监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款 第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主 管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》、发 行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录中国证监会网站（网址： www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、信用中国网站 （网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址： neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ，下同）、中国裁判文书网（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、人民法院公告网（网址： http://rmfygg.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下 同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等网站 查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求， 符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分 所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报 告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、发行人出具的书面确认及承诺并经本 所律师访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且 有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

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定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最 近三年财务会计报告均由普华永道出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》 第九条第（四）项的规定。

（4）根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人出具的书面确认及承诺，发 行人 2020、2021 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 677,301,705.88 元、130,997,810.96 元，最 近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人《2022 年第一季度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人出 具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人 不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

（1）如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集 资金的使用情况”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经 股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部 门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监 督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的书面 确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信 用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 等网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办 法》第十条第（二）项规定的情形。

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（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人 出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向 投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪 记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督管理机关出具 的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的书面确认及承诺、并 经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证 券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公 开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，并 经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重 损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办 法》第十条第（四）项规定的情形。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《深信服科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、 发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的调查表，本次发行可转债募 集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后的募集资 金拟用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地项目和软件定义 IT 基础架构项目。截 至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情 况详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集 资金的运用”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间 接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合 《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第 十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报 告、《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案（修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，2019 年 度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 36.20%、32.57%、33.29%及 31.34%，经营活动产生的现金流净额分别为 114,497.08 万 元、131,787.41 万元、99,144.08 万元及-69,337.87 万元；本次发行完成后，累计债券余 额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本 次发行方案、《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用 报告》和发行人出具的书面说明及承诺，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深 交所官网披露信息，截至报告期末，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下述 不得发行可转债的情形：

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（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• （四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债及未来转 换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。

• 2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债转股期自 发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股 或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的 规定。

• 3、本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人已对转股价格的修正条 款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的 规定。

• 4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行可转债方案及 《募集说明书（申报稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格 赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和 价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持 有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

• 5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

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经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投为可转 债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定。

• 6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定

根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明 书（申报稿）》，本次发行相关的《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的 范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办 法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

• 7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约 的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决 机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可 转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备 本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的法律、 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人 现行有效的《营业执照》《公司章程》及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查， 发行人主要从事向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联

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网相关的产品和解决方案。根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人 出具的书面确认及承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严 重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告正文“九、关联交易 及同业竞争”）。

（二）发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人 提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面确认及承诺，发行人合法 拥有与其经营有关的房产、商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备 与其经营有关的业务体系及相关资产（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财 产”）。

（三）发行人的人员独立

根据发行人实际控制人及其高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，发 行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企 业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属 企业外的其他企业中兼职或领薪。

（四）发行人的财务独立

根据近三年审计报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具 的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设立了独立的财务会 计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司 的财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。

（五）发行人的机构独立

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根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年审计报告、近三年内部控 制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，发行人设置了股东大 会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员，并设置了研发体系、职能体系、国际市场体系、国内市场体系、供应链体系、 技术服务体系、审计监察内控中心、证券事务部等体系或部门，具有健全的组织机构； 该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使 管理职权，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经 营、合署办公情形，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生 机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不 存在重大缺陷。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

根据发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人实际控制人提供的身份证明文件、 调查表等文件资料，截至报告期末，发行人的发起人、主要股东及实际控制人相关情 况如下：

（一）发行人的发起人

发行人的发起人及其持股情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人的前十大股东

根据发行人提供的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》，截至报告期末， 发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	何朝曦	境内自然人	84,240,000	20.27

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序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
2	熊武	境内自然人	73,008,000	17.56
3	冯毅	境内自然人	33,696,000	8.11
4	香港中央结算有限公司	境外法人	27,368,426	6.58
5	Diamond Bright	境外法人	10,585,682	2.55
6	交通银行股份有限公司－万 家行业优选混合型证券投资 基金（LOF）	基金、理财产品 等	8,833,330	2.13
7	张开翼	境内自然人	7,340,100	1.77
8	夏伟伟	境内自然人	6,874,700	1.65
9	招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	5,782,871	1.39
10	邓文俊	境内自然人	4,158,800	1.00

（三）持股 5%以上的主要股东

截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为何朝曦、熊武及冯毅，该等主体 的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人” 之“（三）持股 5%以上的主要股东”。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人 5%以上的主要股东何朝曦、熊武、 冯毅具有相关法律、法规规定的作为发行人股东的资格。

根据发行人提供的截至报告期末的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》 《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000180142），并经本所律师查询中 国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有 的股份不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的实际控制人

根据发行人提供的截至报告期末的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》、 何朝曦、熊武、冯毅签署的《关于深信服科技股份有限公司之一致行动协议》及发行

4-1-15

人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，何朝曦直接持有发行人 8,424 万股，占发行 人总股本的 20.27%；熊武直接持有发行人 7,300.8 万股，占发行人总股本的 17.56%； 冯毅直接持有发行人 3,369.6 万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合 计持有发行人 45.94%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

2016 年 12 月 28 日，深信服有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，发行人设立时的股本结构详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在重大法律纠纷及风险。

（二）发行人设立后历次股本变动

自发行人设立至本法律意见书出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律 师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，除发行人 需就律师工作报告正文第“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后历 次股本变动”之“12”项下注册资本变更事项履行公司章程修改及工商变更登记手续 外，发行人设立后至本法律意见书出具日的历次股本变动均履行了必需的程序或手续， 合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方 式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

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经核查，截至报告期末，发行人拥有 14 家境外子公司，其业务经营情况详见律师 工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人上述 14 家境外子公司的经营活动不存 在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的业务变更情况

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化， 最近一年一期不存在类金融业务。

（五）发行人持续经营能力

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存在影 响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告及发行人在巨潮资讯网披露的定期 报告，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、发行人出具的 书面确认及承诺，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东

截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为何朝曦、熊武、冯 毅（上述股东的基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、主要股东及 实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”）。

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2、发行人的实际控制人

截至报告期末，发行人的实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅（详见律师工作报告 正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之“（四）发行人的实际控制 人”）。

3、发行人直接或间接控股的子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人直 接或间接控股子公司共 25 家，其基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要 财产”之“（七）对外投资”之“1、控股子公司”。

4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表并经本所律师核查，截至报告期 末，发行人控股股东及实际控制人无控制的除发行人及其直接或间接控股的子公司之 外的其他企业。

• 5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文“十五、发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关 系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制 的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他 主要企业。

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，报告期内，与发行人发 生关联交易的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者 担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他企业的 具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之

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“6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的 或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主 要企业”。

7、其他关联方

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，报告期内，与发行人发生 关联交易的其他关联方的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）关联方”之“7、其他关联方”。

（二）关联交易

根据近三年审计报告、发行人上市后在巨潮资讯网披露的定期报告及出具的书面 确认及承诺，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况详见律师工作报 告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的公允性

经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他非关联方 股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了 关联交易决策的程序。

（五）同业竞争情况

经核查，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不 存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅于 2017 年

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7 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内 的业务存在竞争的业务活动；

2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股 票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人遭受的 损失作出赔偿；

4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制 人为止；

5、自本函出具日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的 情形，对承诺人具有法律约束力。

（七）减少及规范关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅于 2022 年 5 月 17 日出具《深信服科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联 交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业与深信服及其子公司发生 的关联交易已充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与深信服及其子公司之间发生的关 联交易，不会利用自身作为深信服控股股东/实际控制人地位谋求与深信服及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为深信服控股股东/实 际控制人之地位谋求与深信服及其子公司达成交易的优先权利；

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三、若深信服及其子公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业 发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关《公 司法》《证券法》及深信服《公司章程》的规定履行有关程序，与深信服或其子公司 依法签订协议，并按相关规定履行信息披露义务；保证按照公允、合理的市场价格进 行交易，不通过该等关联交易损害深信服及其子公司与其他股东的合法权益；

四、本人及本人控制的其他企业截至本承诺出具日不存在，且承诺未来不存在违 规占用深信服及其子公司的资金、资产或要求深信服及其子公司为本人及本人控制的 其他企业进行违规担保的情形；

五、若违反上述承诺给深信服及其子公司造成损失的，本人将向深信服作出赔偿； 六、本承诺将持续有效，直至本人不再为深信服实际控制人为止。”

本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法规强制 性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）土地及在建工程

根据发行人提供的不动产权证及发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末， 发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的国有土地使用权及在建工程情况详见律 师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地及在建工程”。

（二）房产

根据发行人提供的不动产权证、商品房买卖合同等文件资料及出具的书面确认及 承诺，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的房产情况详见律师工作报告 正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”。

（三）知识产权

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1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证、商标档案及发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至报告期 末，发行人及其境内控股子公司已取得由国家知识产权局商标局核发商标注册证的注 册商标共 199 项，具体情况详见律师工作报告附件二。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述注册商 标。

根据发行人提供的文件资料、发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发 行人及其境内控股子公司在境外拥有注册商标共 58 项，具体情况详见律师工作报告附 件二。

2、专利

根据发行人提供的专利证书、批量专利法律状态证明及发行人出具的书面确认及 承诺，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网址： cpquery.cnipa.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得由国家 知识产权局核发专利证书的专利共 717 项，具体情况详见律师工作报告附件三。

经本所律师核查，截至报告期末，第 527 项外观设计专利证书记载的专利权人仍 为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前述外观设 计的专利权人名称未变更对发行人合法拥有该等外观设计专利不构成法律障碍。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利。

根据发行人提供的境外专利证书文件资料、发行人出具的书面确认及承诺，截至 报告期末，发行人在美国拥有专利共 18 项，具体情况详见律师工作报告附件三。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的书面确认及承诺，

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并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：www.ccopyright.com.cn）查询，截 至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得计算机软件著作权共 446 项，具体情 况详见律师工作报告附件四。

经本所律师核查，截至报告期末，第 1-29 项计算机软件著作权登记证书记载的著 作权人仍为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前 述计算机软件著作权的权利人名称未变更对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不 构成法律障碍。

经本所律师核查，截至报告期末，第 291-330 项计算机软件著作权登记证书记载的 著作权人为深信服网络。根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人与深信服网络签 署的《深信服科技股份有限公司与深信服网络科技（深圳）有限公司合并协议》及发 行人于巨潮资讯网披露的相关公告，发行人于 2021 年 4 月完成对深信服网络的吸收合 并。根据《计算机软件保护条例（2013 修订）》第十五条第二款规定，软件著作权属 于法人或者其他组织的，法人或者其他组织变更、终止后，其著作权在本条例规定的 保护期内由承受其权利义务的法人或者其他组织享有。发行人暂未办理完毕前述计算 机软件著作权的权利人变更登记手续，对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不构 成法律障碍。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述计算机 软件著作权。

（四）主要生产经营设备

根据近三年审计报告、发行人提供的主要生产经营设备清单、采购合同、发票以 及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境 内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、测试设备、运输设备、办公设 备等；发行人及其境内控股子公司目前正常使用该等设备。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司购买上述土地、房产、主要生产经

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营设备的合同、支付凭证及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询中国裁判文书 网，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的上述境内主要财产不存 在产权纠纷。

（六）财产权利受限情况

根据近三年审计报告、发行人提供的《不动产权证》、长沙市不动产登记中心出 具的《不动产登记情况表》《预购商品房户室信息表》及发行人出具的书面确认及承 诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的上述境内主要 财产不存在质押、抵押等权利受限情况。

（七）对外投资

截至报告期末，发行人直接或间接控股的企业有 25 家，发行人及其境内控股子公 司共有 10 家分公司、5 家参股公司，该等公司基本情况详见律师工作报告附件五。

（八）租赁房产

根据发行人提供的文件材料及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报 告期末，发行人及其境内控股子公司在中国境内向第三方租赁使用的与经营相关的面 积在 300 平方米以上的房产共 54 处，具体情况详见律师工作报告附件六。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司承租的上述房产存 在以下瑕疵：

1、出租方未提供产权证明文件

出租人未向发行人提供第 5-7、9、17、20、23、25、27、29、31、35、38、41-42、 45、47、49-50、53-54 项租赁物业的房屋产权证书。除前述房产外，发行人租赁的房 产均取得了相关房屋产权证明。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的 强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的

4-1-24

除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张 权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付 租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题 的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工 程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁 合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建 设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准 内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主 管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建 设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地 方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影 响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正 措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工 程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得 乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人 民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定： “建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部 门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行 临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超 过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书，若第三人主张权利，致 使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金； （2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可 文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁 合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁

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房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损 失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租 方索赔。根据发行人出具的书面确认及承诺，在上述出租方未能提供房屋产权证书的 租赁物业中，第 53-54 项租赁物业为发行人用于存储硬盘、货架和设备的仓库，其余租 赁物业主要用于办公用途，该等租赁物业的可替代性强，如因该等租赁物业存在瑕疵 导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司另行租赁功能相同的 物业不存在实质性障碍，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

2、租赁合同未办理租赁备案登记

发行人第 1 至 53 项房产的租赁合同未办理租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、 县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定： “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设 （房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位 逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政 法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据上述规定，本所律师认为，上述租赁合同未办理备案登记存在被主管部门责 令当事人补办租赁登记备案手续、缴纳罚款的风险，但该情形不影响租赁合同的效力， 不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会导致发行人不符合本次发行实 质条件。

十一、发行人的重大债权债务

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（一）重大合同

根据发行人近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、近三年审计报告、中国 人民银行出具的《企业信用报告》、发行人提供的重大销售、采购、融资协议等文件 及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其境内控 股子公司正在履行的重大合同（指金额 400 万元以上的销售合同、2022 年 1-3 月前五 大供应商正在履行的采购合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生产经 营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）及截至 2022 年 6 月 30 日发行人及其 境内控股子公司正在履行的重大担保合同具体情况详见律师工作报告正文“十一、发 行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

（二）侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无违法违 规证明版）》、其市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、报告期内 的营业外支出明细及发行人出具的确认及承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政 部门官方网站 、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中 国检察网查询、对发行人人力资源负责人、法务主管进行访谈，截至报告期末，发行 人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、中国人民银行征信中心出具的 《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责 人，截至报告期末，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的发行 人与关联方之间的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或 互相提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

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根据《2022 年第一季度报告》、截至报告期末发行人其他应收、应付明细及发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其 他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产 的情况

根据发行人近三年审计报告、发行人上市后在巨潮资讯网披露的定期报告等资料 及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内的资产变化 及收购兼并情况如下：

1、合并、分立

发行人在报告期内的合并、分立情况详见律师工作报告正文“十二、发行人重大 资产变化及收购兼并”之“（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册 资本、收购或出售资产的情况”之“1、合并、分立”。

2、增资扩股

发行人在报告期内的增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及 其演变”。

3、减少注册资本

发行人在报告期内的减少注册资本情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股 本及其演变”。

4、重大资产收购、出售

发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产收购、出售的情形。

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（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进 行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人公司章程的制定情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制 定与修改”之“（一）发行人公司章程的制定”。

（二）发行人首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，发行人公司章程的 修订情况

发行人首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，发行人公司章程的修订情 况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人 首次公开发行并上市后至本律师工作报告出具日，发行人公司章程的修订情况”。

（三）发行人现行有效的《公司章程》

发行人现行有效的《公司章程》情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司 章程的制定与修改”之“（三）发行人现行有效的《公司章程》”。

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等 现行有效的中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织架构

发行人的组织机构详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“（五）发 行人的机构独立”。

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经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则。

（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料、董事会工作报告、监 事会工作报告及发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人出具的书面确认及承诺并 经本所律师核查，发行人报告期内召开股东大会、董事会会议、监事会会议的情况详 见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 之“（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会”。

经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作报告、 监事会工作报告、股东大会见证法律意见书、发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发 行人的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事 会的召开、召集、表决等合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策等行为

经核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料、董事会工作报告、发行人 的书面确认及承诺，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出的相关重 大授权与决策，已履行当时适用的《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》及当时有效之公司章程所规定的决策程序，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明、中

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国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师在中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人董事、监事 和高级管理人员住所地司法机关网站等公开网站进行查询，截至报告期末，发行人现 任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行 人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的变化

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的变化符 合《公司法》及当时有效的公司章程的规定。

（三）发行人的独立董事

根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及现任独立董事提 供的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网 及发行人独立董事住所地司法机关网站等公开网站查询，本所律师认为，发行人独立 董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》 及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种税率

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的税种、 税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的 税收优惠情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收 优惠政策合法、合规、真实、有效。

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（三）财政补贴

根据近三年审计报告、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据文件、出具的 书面确认及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的 200.00 万元以上的财政补贴（以实际收到补贴款的时间为准）的具体情况详见律师工 作报告正文“十六、发行人的税务”之“（三）财政补贴”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政 补贴合法、合规、真实、有效

（四）发行人的纳税情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人及其境内控股子公司主管 税务机关出具的证明、发行人的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人法务主管、 查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，发行人及其境内控股子 公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。

根据境外律师出具的法律意见书、发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人 法务主管，报告期内，发行人境外子公司不存在因违法行为受到税务方面重大行政处 罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

1、生产经营活动涉及的环境保护情况

根据近三年审计报告、发行人出具的书面确认及承诺、发行人及其境内控股子公 司所在地主管环境保护部门出具的证明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境 部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司所在地省级、市级环 境保护主管部门网站查询，报告期内，发行人的主营业务为向企业级用户提供网络安 全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案，生产经营过程

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中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、 法规而受到行政处罚的情形。

2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、长沙市生态环境局高新分局出 具的《关于湖南深信服科技有限公司深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目 环评审批的复函》、建设项目备案文件、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师 对公司该建设项目负责人、法务主管进行访谈，本次发行募集资金投资项目无需办理 环境影响审批或备案手续，具体情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保 护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的 环境保护情况”之“2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况”。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，发行人取得的质量管理 体系认证情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”。

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无违法违 规证明版）》、其主管市场和质量监督管理部门出具的证明、发行人出具的书面确认 及承诺，并经本所律师查询国家市场监督管理总局网站（网址：www.samr.gov.cn/）、 发行人及其境内控股子公司所在省级、市级市场和质量监督管理部门网站、信用中国 网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法 律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用情况

根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《深信服科技股份有限公司截至 2021

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年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、近三年内部控制评价报告 及内部鉴证报告等资料，并经本所律师核查，发行人前次股票募集资金投资项目、存 储及管理情况详见律师工作报告正文“十八、发行人前次募集资金的运用”之“（一） 前次募集资金的使用情况”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已编制了前次募集资 金使用情况专项报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者 未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。

（二）本次发行募集资金的运用

1、募集资金投资项目

根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	深信服长沙网络安全与云计算 研发基地建设项目	57,879.00	51,423.60
2	软件定义IT基础架构项目	154,578.00	70,052.00
合计		212,457.00	121,475.60

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由发行人自筹解决。本次发行 可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由 发行人自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度 以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、募集资金投资项目已取得的核准或备案情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及发行人提供的备案证明文件、 出具的书面确认及承诺，发行人上述募集资金投资项目已在相关部门完成了备案，具

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体情况如下：

序号	项目名称	备案文号	备案部门
1	深信服长沙网络安全与 云计算研发基地建设项 目	长高新管发计[2021]343 号	长沙高新区行政审批服务局
2	软件定义IT基础架构项 目	深南山发改备案 [2021]0465 号	深圳市南山区发展和改革局

如律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述， 上述募集资金投资项目无需办理建设项目环境影响评价审批或者备案手续。

根据发行人出具的书面确认及承诺，发行人上述“深信服长沙网络安全与云计算 研发基地建设项目”由湖南深信服在其位于湖南省长沙市高新区汇智路与长兴路交汇 处东南角的自有土地上实施。该土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文“十、 发行人的主要财产”之“（一）土地及在建工程”。

基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会 批准，并已依法办理投资项目备案手续，相关备案均在有效期内；上述募集资金投资 项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（三）募投项目的合作情况

根据发行人提供的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》、本次发行 方案、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的调查表，并经本所律 师核查，“软件定义 IT 基础架构项目”由发行人实施，“深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目”由发行人全资子公司湖南深信服实施，发行人不存在通过非全 资控股公司或参股公司实施或与他人合作实施本次募投项目的情形。本次募投项目实 施后，不会新增与控股股东、实际控制人的同业竞争，不存在损害上市公司利益的情 形。

（四）发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行 业、限制类及淘汰类行业

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经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目不属于《国家发展改革委办 公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化 统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号）、《国务院关于化解产能严重过剩 矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于 《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《政府核准 的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）、《国务院办公厅关于石化产业 调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号）等文件规定的产能过剩行业， 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类或淘汰类行业。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务发展目标以企业级用户的 IT 建 设需求为中心，聚焦网络安全、云计算和 IT 基础设施、基础网络及物联网相关领域的 产品和解决方案等核心业务，向广大企业级用户交付比过去更简单、更具实用价值的 产品和解决方案，为广大企业级用户业务的数字化转型提供帮助。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截 至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在争议标的金额（本金）在 100.00 万元 以上的尚未了结的诉讼、仲裁情况。

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2、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进行访谈、 在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、公示系统、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民 法院公告网、12309 中国检察网进行查询，报告期内，深信服长沙分公司于 2021 年 2 月 8 日受到 1 项消防行政处罚，具体情况如下：

2021 年 2 月 8 日，长沙高新技术产业开发区消防救援大队向深信服长沙分公司出 具《行政处罚决定书》（高（消）行罚决字〔2021〕0041 号），因深信服长沙分公司 存在消防设施未保持完好有效的情形，依据《中华人民共和国消防法（2019）修正》 第六十条第一款第一项的规定处以罚款人民币 5,100 元。根据发行人提供的《湖南省非 税收入一般缴款书》及出具的书面确认与承诺，发行人已按照消防主管部门要求进行 整改，并于 2021 年 2 月 9 日缴纳前述罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2019）修正》第六十条规定：“消防设施、器材 或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的， 责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。”根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准》 （湘公发〔2017〕18 号）第一百七十四规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配 置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，对于一般情节较轻的 违法行为情形，处罚基准为责令改正，处五千元以上一万元以下罚款。

鉴于发行人受到的上述消防行政处罚罚款金额接近《中华人民共和国消防法 （2019）修正》第六十条规定的最低罚款金额，且罚款金额属于《湖南省公安行政处 罚裁量权基准》（湘公发〔2017〕18 号）规定的一般情节较轻的违法行为情形处罚基 准范围内，发行人已及时足额缴纳上述罚款。据此，本所律师认为，上述消防行政处 罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。

3、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进行访谈， 截至报告期末，发行人境外控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

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根据发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅提供的调查表及其住所地公安局出具 的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在国家税务总局重 大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网 进行查询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人现任董事长兼总经理何朝曦提供的调查表、其住所地公安局出具的无 犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监会出具的 《人员诚信报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网 站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公 告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息 公布栏等网站、其住所地中级人民法院及基层人民法院公开网站进行查询，截至报告 期末，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚 案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次 发行的实质性法律障碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》所 规定的创业板向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚待深交所审核通过并 报经中国证监会同意注册。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“深信服”或“公司”）委托，担任发行人本次创 业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行 上市”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本次发行事宜于 2022 年 7 月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于深信服 科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 8 日下发了《关于深信服 科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审 核函（2022）020176 号，以下简称“《问询函》”）且发行人于 2022 年 8 月 26 日公告了《深信服科技股份有限公司 2022 年半年度报告》（以下简称《2022 年 半年度报告》），本所现就《问询函》要求核查事项及 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“新增报告期”）或自 2022 年 7 月 16 日至《北京市金

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杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）出具日（以 下简称补充核查期间）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补 充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成 《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法 律意见书为准。除非本补充法律意见书另有明确，本所在《法律意见书》《律 师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充 法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深 交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行 再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》的回复

一、 《问询函》问题 3 ： 2022 年 3 月末，公司长期股权投资为 37,366.80 万元；其中 2022 年 2 月新增对河北燕兆数字科技有限公司 43.00 万元，目的为在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合 作。 发行人子公司长沙深信服信息科技有限公司经营范围包括房屋租赁。

请发行人补充说明：（ 3 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉 及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产

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开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上 述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房 地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师核查（ 3 ）并发表明确意见。

回复：

（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业 务类型

1、发行人及其境内控股子公司、参股公司

根据发行人及其境内控股子公司、参股公司提供的营业执照、公司章程及 发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录公示系统查询，截至本补充 法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司或参股公司经营范围均不涉及 房地产开发相关业务类型，具体情况如下：

序号	公司名称	与发行人 关系	经营范围	经营范围是 否包含房地 产开发相关 业务类型
1	深信服	发行人	一般经营项目是：无。许可经营项目 是：计算机软硬件的研发、生产、销售 及相关技术服务；网络产品的研发、生 产、销售及相关技术服务；计算机信息 系统集成以及相关技术咨询（以上均不 含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；货物及技术的出口（不含分 销）；第一类增值电信业务；第二类增 值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。	否
2	投资控股	发行人直 接持有其 100%股权	投资兴办实业（具体项目另行申报）	否
3	长沙深信服	发行人直 接持有其 100%股权	信息系统集成服务；计算机技术开发、 技术服务；房屋租赁；场地租赁；电子 产品、网络技术的研发。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	否 注
4	信锐网科	发行人间 接持有其	一般经营项目是：信息技术服务；计算 机信息系统集成以及相关技术咨询；货	否

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		100%股权	物及技术的进出口；企业管理咨询；无 线网络产品、数据通信产品和物联网产 品及上述相关产品配件的研发、销售和 技术服务；计算机软硬件的研发、销售 及技术服务；智能化系统的技术开发、 销售、调试和运行维护服务；智能电气 （含低压电器、配电开关等）、智能电 子产品（含智能门锁、智能门禁管理系 统等）的研发、销售和技术服务；智能 管理监测设备（含智能消防、智能机房 动力和环境基础监控设备等）的研发、 销售和技术服务。许可经营项目是：无 线网络产品、数据通信产品和物联网产 品及上述相关产品配件的生产；计算机 软硬件的生产；智能化系统的的安装； 智能电气（含低压电器、配电开关 等）、智能电子产品（含智能门锁、智 能门禁管理系统等）的生产；智能管理 监测设备（含智能消防、智能机房动力 和环境基础监控设备等）的生产。
5	口袋网络	发行人间 接持有其 100%股权	一般经营项目是：计算机软硬件的技术 开发、销售；经营电子商务，许可经营 项目是：经营电信业务。人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服 务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）	否
6	信息安全	发行人间 接持有其 100%股权	一般经营项目是：计算机网络产品、信 息安全产品、通信产品、软件产品的研 发与销售，计算机信息系统、信息安全 系统的开发和集成，网络、信息安全技 术开发、技术咨询和技术维护。	否
7	湖南深信服	发行人直 接持有其 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；网络与信息安全软件开发；信息技 术咨询服务；互联网安全服务；计算机 系统服务；业务培训（不含教育培训、 职业技能培训等需取得许可的培训）； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：第二类增值电信业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）。	否
8	青岛深信服	发行人直 接持有其 100%股权	许可项目：第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般	否

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			项目：软件销售；云计算设备销售；信 息安全设备销售；软件开发；网络与信 息安全软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
9	北京深信服	发行人间 接持有其 100%股权	技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广、技术服务；软件开 发；软件咨询；基础软件服务；应用软 件服务；计算机系统服务；网络与信息 安全软件开发；云计算软件开发；网络 安全技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备；市场调查；产品设计。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	否
10	北京路云天	发行人间 接持有其 100%股权	工程和技术研究与试验发展；数据处 理；信息产业领域内的技术咨询、技术 交流、技术服务、技术推广。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）	否
11	上海深信服	发行人间 接持有其 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；软件开发；计算机系统服务；网络 与信息安全软件开发；互联网安全服 务；计算机软硬件及辅助设备零售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	否
12	江苏深信服	发行人间 接持有其 100%股权	一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；网络与信息安全软件开发；信息技 术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备 零售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	否
13	琥珀安云	发行人直 接持有其 41.67%出 资额	以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基 金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）	否
14	广州琥珀安 云二期创业 投资合伙企 业（有限合 伙）	发行人直 接持有其 48%出资 额	以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基 金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动）	否
15	云上（江	发行人全	一般项目：互联网安全服务，网络与信	否

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	西）安全技 术有限公司	资子公司 直接持有 其24.50% 股权	息安全软件开发，互联网数据服务，信 息技术咨询服务，信息系统运行维护服 务，信息系统集成服务，数据处理服 务，智能控制系统集成，计算机系统服 务，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，安全 技术防范系统设计施工服务，5G 通信 技术服务，软件开发，物联网技术研 发，物联网技术服务，信息安全设备销 售，计算机软硬件及外围设备制造，工 业自动控制系统装置销售，互联网设备 销售，区块链技术相关软件和服务，互 联网销售（除销售需要许可的商品） （除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）
16	北京国信新 网通讯技术 有限公司	发行人全 资子公司 直接持有 其20%股 权	互联网信息服务；经营电信业务；技术 推广、技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；技术检测；软件服务； 计算机系统服务；计算机维修；计算机 技术培训（不得面向全国招生）；数据 处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除 外）；销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯设备；软件开发。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；经营电信业务以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）	否
17	杭州默安科 技有限公司	发行人直 接持有其 4.65%股 权	一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；计算机软硬件及辅助设备批发；计 算机软硬件及辅助设备零售；信息系统 集成服务；大数据服务；计算机及通讯 设备租赁；安全咨询服务；软件开发； 业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）(除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。许可项目：计算机信息 系统安全专用产品销售(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。	否
18	河北燕兆数 字科技有限 公司	发行人全 资子公司 直接持有 其10%股 权	信息技术咨询服务。计算机信息系统集 成；计算机软硬件的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、技术推广； 计算机软件测试；数据处理；计算机软 硬件及辅助设备、电子产品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	否

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注：长沙深信服持有岳麓区文轩路 27 号麓谷钰园 E-3 生产车间 101-102 房屋所有权，并与 发行人签订房屋租赁合同，供其办公使用，因此经营范围包含“房屋租赁”及“场地租 赁”，除此之外，长沙深信服未从事任何其他房屋、场地租赁业务；根据《国民经济行业 分类（GB/T 4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7040 项房地产租赁经营 属于并列的行业分类，“房屋租赁”及“场地租赁”均不属于房地产开发相关业务类型。

2、发行人境外子公司

根据境外律师出具的法律意见书、发行人相关境外子公司注册登记文件、 发行人境外子公司及发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出 具日，发行人境外子公司的主营业务均不涉及房地产开发相关业务类型，具体 情况如下:

序号	公司名称	与发行人 关系	主营业务	主营业务是 否包含房地 产开发相关 业务类型
1	香港深信服	发行人直 接持有其 100%股权	发行人境外业务控股公司	否
2	美国深信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人从事少量研发和市场研究业务	否
3	英国深信服	发行人间 接持有其 100%股权	未实际开展业务	否
4	新加坡深信 服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在新加坡及其他东南亚市场提 供销售推广及业务咨询服务等业务	否
5	泰国深信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在泰国市场提供销售推广及业 务咨询服务等业务	否
6	马来西亚深 信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在马来西亚市场提供销售推广 及业务咨询服务等业务	否
7	印尼深信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在印度尼西亚市场提供销售推 广及业务咨询服务等业务	否
8	越南深信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在越南市场提供销售推广及业 务咨询服务等业务	否
9	荷兰深信服	发行人间 接持有其 100%股权	为发行人在荷兰市场提供销售推广及业 务咨询服务等业务	否
10	意大利深信 服	发行人间 接持有其	为发行人在意大利市场提供销售推广及 业务咨询服务等业务	否

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		100%股权
11	澳门深信服	发行人间 接持有其 100%股权	未实际开展业务	否
12	方未科技 （开曼）	发行人间 接持有其 100%股权	未实际开展业务	否
13	方未科技 （荷兰）	发行人间 接持有其 100%股权	未实际开展业务	否
14	方未科技 （美国）	发行人间 接持有其 100%股权	未实际开展业务	否

基于上述，发行人及其境内控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产 开发相关业务类型，发行人境外子公司主营业务不涉及房地产开发相关业务类 型。

（二）发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否 具有房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地 产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地 产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产 开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房 地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理 规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。 未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

根据发行人近三年年度报告、《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面 确认及承诺及发行人参股公司出具的承诺函，并经本所律师登录相关主管部门 网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股公司 目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

（三）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业 房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使

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用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

• 1、发行人及其子公司、参股公司持有的土地使用权情况

根据发行人提供的不动产权证书、发行人出具的书面确认及承诺，截至本 补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司持有的土地使用权如下：

序号	所有权人	权属证书编号	坐落	面积（m2）	用途	是否为住宅用 地或商服用地
1	深信服	粤（2020）深 圳市不动产权 第0193603号	南山区留仙洞总部 基地DY-02街坊仙 鼓路与仙洞路交汇 处东北角	5,933.88	新型产 业	否
2	湖南深 信服	湘（2020）长 沙市不动产权 第0377677 号	高新区汇智路与长 兴路交汇处东南角	33,334.18	工业	否

如上表所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存 在持有住宅用地或商服用地情形。根据发行人参股公司出具的承诺函，发行人 参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。

• 2、发行人及其子公司、参股公司持有的房产所有权情况

根据发行人提供的不动产权证书、发行人出具的书面确认及承诺，截至本 补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司取得的房产所有权情况如下：

序号	所有权人	权属证书编号	坐落	面积 （m2）	用途	是否为商业房 产
1	长沙深 信服	湘（2020）长 沙市不动产权 第0065579 号	长沙市岳麓区文轩 路27号麓谷钰园 E-3生产车间101	1,910.73	工业	否
2	长沙深 信服	湘（2020）长 沙市不动产权 第0065578 号	长沙市岳麓区文轩 路27号麓谷钰园 E-3生产车间102	2,416.11	工业	否
3	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194041 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋101	530.27	工业	否
4	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194021 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋102	409.04	工业	否
5	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194038 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋201	530.27	工业	否

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序号	所有权人	权属证书编号	坐落	面积 （m2）	用途	是否为商业房 产
6	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194039 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋202	270.37	工业	否
7	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194040 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋203	276.71	工业	否
8	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194035 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋301	530.27	工业	否
9	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194036 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋302	270.37	工业	否
10	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194037 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋303	276.71	工业	否
11	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194032 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋401	530.27	工业	否
12	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194033 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋402	270.37	工业	否
13	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194034 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋403	273.95	工业	否
14	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194029 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋501	530.27	工业	否
15	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194030 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋502	270.37	工业	否
16	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194031 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋503	273.95	工业	否
17	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194026 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋601	530.27	工业	否
18	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194027 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋602	270.37	工业	否
19	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194028 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋603	273.95	工业	否
20	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194023 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋701	530.27	工业	否
21	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194024 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋702	270.37	工业	否

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序号	所有权人	权属证书编号	坐落	面积 （m2）	用途	是否为商业房 产
22	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194025 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋703	273.95	工业	否
23	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194020 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋801	530.27	工业	否
24	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194042 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋802	270.37	工业	否
25	深信服	湘（2022）长 沙市不动产权 第0194022 号	岳麓区青山路662 号芯城科技园二期 11 栋803	273.95	工业	否

如上表所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存 在持有商业房产的情形。根据发行人参股公司出具的承诺函，发行人参股公司 不存在持有商业房产的情形。

基于上述，发行人及其控股子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服 用地或商业房产的情形，不存在涉及房地产投资、开发、经营、销售等业务的 情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子 公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发 业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、商服用地或商业房产的 情况，不存在涉及房地产投资、开发、经营、销售等业务的情形。

第二部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第二届董事会第 二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会议、 2021 年年度股东大会就本次发行相关事项的批准和授权仍在有效期内，上述董 事会、股东大会会议决议的内容继续有效，发行人本次发行已获得发行人内部 必要的批准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监

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会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行 人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）。

（二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交 所创业板上市交易，股票简称“深信服”，股票代码“300454”。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮 资讯网披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 的基本情况如下：

公司名称	深信服科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300726171773F
住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
法定代表人	何朝曦
注册资本	41,558.1488万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研 发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、 销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨 询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物 及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。
成立日期	2000年12月25日
营业期限	永续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确

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认及承诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定 应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法 设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发 行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情 形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一次临 时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过本次发行的相关议案，明确了转换 办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定

根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发 行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符 合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，发行人已按照《公司法》 等法律法规设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的 规定。

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2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、 《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2019 年度、 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 75,889.99 万元、 80,937.56 万元、27,285.79 万元，平均净利润 61,371.11 万元，按照合理利率水平 计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、 《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》 《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债募 集资金将用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义 IT 基 础架构项目，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发 行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券 法》第十五条第二款之规定。

4、如本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新” 之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的 相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构 对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款第（三） 项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地 公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信

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息报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录中国证监会网站 （网址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、 信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记 录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网 （网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、人民法院公告网（网址： http://rmfygg.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn， 下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ，下同） 等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、《2022 年半年度报告》、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、 发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人会计 基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告 均由普华永道出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四） 项的规定。

（4）根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人出具的书面确认及承 诺，发行人 2020、2021 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后 的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 677,301,705.88 元、 130,997,810.96 元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

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（5）根据发行人《2022 年半年度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第 （六）项的规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

（1）如本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金的使用情况” 所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认 可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、其住所地公安 主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报 告》、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、 发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监 局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国 裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家 税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，发行人及其现任董事、监 事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受 到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二） 项规定的情形。

（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、 发行人出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近 一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第 （三）项规定的情形。

（4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的 无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督

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管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的 书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交 所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、 人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大 税收违法案件信息公布栏等网站查询，并经本所律师核查，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资 者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第 （四）项规定的情形。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《深信服 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供 的调查表，本次发行可转债募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于深信服长沙网络安全与云计算研发 基地项目和软件定义 IT 基础架构项目。截至本补充法律意见书出具日，发行人 就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，发行人本次发行的募集资金使用 符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

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（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本补充法律意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定 的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发 行人的财务负责人，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人 合并报表的资产负债率分别为 36.20%、32.57%、33.29%及 36.73%，经营活动产 - 生的现金流净额分别为 114,497.08 万元、131,787.41 万元、99,144.08 万元及 53,728.22 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资 产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办 法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报 告、本次发行方案、《2022 年半年度报告》、《募集说明书（申报稿）》、中 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的书面说明及承诺， 并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情 形：

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（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

• （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债及 未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第 （一）款的规定。

• 2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债转 股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券 持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可 转债办法》第八条的规定。

• 3、本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人已对转股价格的 修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九 条和第十条的规定。

• 4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行可转债 方案及《募集说明书（申报稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定 的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可 按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集

4-1-75

资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一 条的规定。

• 5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投 为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规 定。

• 6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定

根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订 稿）》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行相关的《深信服科技股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明确了可 转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、 通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及 第（二）款的规定。

• 7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转 债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或 其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关 规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-76

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人在巨潮资讯网披露 的报告期内的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及出具 的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人主要从事向企业级用户提供网络 安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。根据 发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易。

（二）发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人在巨潮资讯网披露 的报告期内的定期报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行 人出具的书面确认及承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、 计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资 产。

（三）发行人的人员独立

根据发行人实际控制人及其高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职或领薪。

（四）发行人的财务独立

4-1-77

根据近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、近三年内部控制评价报告 及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财 务负责人，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系， 具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立； 发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的 书面确认及承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了研发体系、职能 体系、国际市场体系、国内市场体系、供应链体系、技术服务体系、审计监察 内控中心、证券事务部等体系或部门，具有健全的组织机构；该等组织机构和 经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权， 与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、 合署办公情形，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发 生机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、 机构独立性方面不存在重大缺陷。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

根据发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人实际控制人提供的身份证 明文件、调查表等文件资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要股东及实际控 制人相关情况如下：

（一）发行人的前十大股东

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根据发行人提供的股东名册、发行人《2022 年半年度报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	何朝曦	境内自然人	84,240,000	20.27
2	熊武	境内自然人	73,008,000	17.57
3	冯毅	境内自然人	33,696,000	8.11
4	香港中央结算有限公司	境外法人	24,786,344	5.96
5	交通银行股份有限公司－万 家行业优选混合型证券投资 基金（LOF）	基金、理财产品 等	9,000,030	2.17
6	招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	7,597,418	1.83
7	张开翼	境内自然人	7,296,100	1.76
8	DIAMOND BRIGHT INTERNATIONAL LIMITED	境外法人	7,050,174	1.70
9	夏伟伟	境内自然人	6,874,700	1.65
10	招商银行股份有限公司－兴 全合宜灵活配置混合型证券 投资基金（LOF）	基金、理财产品 等	5,107,309	1.23

（二）持股 5%以上的主要股东

根据发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册、相关股东提供的调查 表、《2022 半年度报告》《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号： 179000192276），并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查 询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 5%以上的主要股东何朝曦、熊武、冯毅具 有相关法律、法规规定的作为发行人股东的资格，所持有的股份不存在质押、 冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（三）发行人的实际控制人

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根据发行人提供的截至 2022 年 6 月 30 日的股东名册、相关股东提供的调查 表、《2022 年半年度报告》、何朝曦、熊武、冯毅签署的《关于深信服科技股 份有限公司之一致行动协议》及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，何朝曦直接持有发行人 8,424 万股，占发行人总股本的 20.27%；熊武 直接持有发行人 7,300.80 万股，占发行人总股本的 17.57%；冯毅直接持有发行 人 3,369.60 万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合计持有发行 人 45.95%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，新增报告期内，除《律师工作报告》正文“七、发行人 的股本及其演变”之“（二）发行人设立后历次股本变动”已披露的股本变动 情况外，发行人的股本未发生其他变更。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的书面确 认及承诺，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。新 增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增取得的主要业务资质许可证书详 见本补充法律意见书附件一。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人提供的境外子公司财务报表、发行人出具的确认与承诺并经访 谈发行人法务主管，新增报告期内，发行人无新增境外子公司，《律师工作报 告》正文“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”披露的发行人 14 家境外 子公司的基本情况未发生重大变化。

（三）发行人的业务变更情况

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根据《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期 内，发行人的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据近三年审计报告、近三年年度报告、《2022 年半年度报告》及发行人 出具的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人的主营业务突出，最近一年及 一期不存在类金融业务。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人近三年审计报告、《2022 年半年度报告》《公司章程》、发行 人于信用广东网（网站：http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do，下同）打 印之《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人主管税务、海关、环保、 外汇等行政主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师 登录市场监督、税务、海关、环保、外汇等行政主管部门官方网站查询，发行 人最近三年未受到相关行政主管部门的重大行政处罚，截至本补充法律意见书 出具日，发行人合法存续，不存在尚未了结的可能影响其持续经营能力的重大 诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告及发行人在巨潮资讯 网披露的定期报告，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调 查表、发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关 联方包括：

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截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为何 朝曦、熊武、冯毅（《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东 及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”披露的该等主体的基本情 况于新增报告期内未发生变化）。

2、发行人的实际控制人

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅（《律 师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之“（四） 发行人的实际控制人”披露的该等主体的基本情况于新增报告期内未发生变 化）。

3、发行人直接或间接控股的子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股子公司共 25 家（《律师工作报告》正文“十、发行 人的主要财产”之“（七）对外投资”之“1、控股子公司”披露的该等主体基 本情况于新增报告期内未发生变化）。

4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人无控制的除发行人及其直接或 间接控股的子公司之外的其他企业。

5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。与发行人 董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母。

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6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公 司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，新增报告期内， 与发行人发生关联交易的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的 子公司以外的其他企业的具体情况如下：

序号	名称	关联关系
1	深圳市德科信息 技术有限公司	董事何朝曦配偶之兄弟控制的公司
2	深圳中电港技术 股份有限公司	独立董事郝丹之配偶报告期内曾担任深圳中电港技术股份有 限公司董事

7、其他关联方

根据《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师 核查，新增报告期内，与发行人发生关联交易的其他关联方的具体情况如下：

序号	名称	关联关系
1	北京国信新网 通讯技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其20%股权
2	杭州默安科技 有限公司	发行人施加重大影响的其他关联方
3	厦门天健财智 科技有限公司	发行人独立董事王肖健施加重大影响的其他关联方
4	云上（江西） 安全技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其24.5%股权

（二）关联交易

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》《企业会计准则》等规定，《2022 年半年度报告》、发行人实际控制人、 董事、监事、高级管理人员提供的调查表、发行人与关联方关联交易协议、发

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行人出具的书面确认及承诺，2022 年 1-6 月，发行人与其关联方发生的重大关 联交易情况如下：

1、出售商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易金额（万元）
		2022 年1-6 月
北京国信新网通 讯技术有限公司	网络安全产品、 云计算及服务	125.70
深圳市德科信息 技术有限公司	网络安全产品及 服务	0.58
厦门天健财智科 技有限公司	网络安全产品	0.86
云上（江西）安 全技术有限公司	网络安全服务	13.66
合计	-	140.80

2、采购商品/接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易金额（万元）
		2022 年1-6 月
杭州默安科技有 限公司	硬件设备、配件 与服务	41.76
深圳中电港技术 股份有限公司	硬件设备和配件	1,854.42
合计	-	1,896.18

（三）关联交易的公允性

根据《2022 年半年度报告》以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师核查，发行人已就新增报告期内的上述关联交易履行了必要的审批程序。 据此，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他非关联方 股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

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经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已 明确了关联交易决策的程序。

（五）同业竞争情况

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其 他企业之间不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同 业竞争的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅出具 的《关于避免同业竞争的承诺》内容未发生变化。

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性 规定的情形，对承诺人仍具有法律约束力。

（七）减少及规范关联交易的承诺

经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（七）减少及 规范关联交易的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯 毅出具的《深信服科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关 联交易的承诺函》内容未发生变化。

本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师核查，新增报告期内，除以下变化外，《律师工作报告》“十、发行 人的主要财产”披露的发行人及其子公司的主要财产未发生变化。

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（一）土地及在建工程

根据发行人《2022 年半年度报告》、投资项目备案文件、建设用地规划、 建设工程规划文件及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 6 月 30 日，发 行人拥有 2 处在建工程，分别为账面价值为 21,571.32 万元的“留仙洞总部基地 项目”及账面价值为 704.73 万元的 “长沙产业园项目”。

（二）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn）查询，新增报告 期内，发行人及其境内控股子公司已新增取得由国家知识产权局商标局核发商 标注册证的注册商标共 8 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述注册商标。

根据发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人及其境内控股 子公司在境外拥有注册商标未发生变化。

2、专利

根据发行人提供的专利证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网址： cpquery.cnipa.gov.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增取 得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 62 项，具体情况详见本补充法律意 见书附件三。

本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述专利。

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根据发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人及其境内控股 子公司在境外拥有专利未发生变化。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的书面确认及 承诺，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址： www.ccopyright.com.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新 增取得计算机软件著作权共 7 项，具体情况详见本补充法律意见书附件四。

本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述计算机软件著作权。

（四）主要生产经营设备

根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、采购 合同、发票以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设 备、测试设备、运输设备、办公设备等；发行人及其境内控股子公司目前正常 使用该等设备。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司购买上述土地、房产、主要 生产经营设备的合同、支付凭证及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询 中国裁判文书网，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的上述境 内主要财产不存在产权纠纷。

（六）财产权利受限情况

根据近三年审计报告、发行人提供的《不动产权证》、长沙市不动产登记 中心出具的《不动产登记情况表》《预购商品房户室信息表》及发行人出具的 书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内

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控股子公司的上述境内主要财产不存在质押、抵押等权利受限情况。

（七）对外投资

新增报告期内，发行人新增参股企业 1 家，该等企业的基本情况如下：

序 号	公司名称	统一社会信 用代码	认缴注册 资本/认缴 出资额 （万元）	出资比 例	法定代表人/ 执行事务合 伙人	住所
1	广州琥珀 安云二期 创业投资 合伙企业 （有限合 伙）	91440115MA BQTHCF45	25,000.00	发行人 持有出 资额 48.00%	前海琥珀永 裕股权投资 （深圳）合 伙企业（有 限合伙）	广州市南沙区横 沥镇明珠一街1 号302房R04- A029（仅限办 公）

（八）租赁房产

1、发行人及其境内控股子公司主要房产的租赁合同变更情况

新增报告期内，发行人及其境内控股子公司主要房产租赁合同变更情况如 下：

（1）发行人租赁的位于西安市高新区沣惠南路 16 号泰华  金茂国际 6 号楼 中电彩虹大厦 15 层 1502 号的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 25 日；

（2）发行人租赁的位于贵阳市高新区长岭南路 27 号同济科技园办公楼及 实验楼主楼北楼一层的租赁物业提前退租，双方租赁合同关系于 2022 年 6 月 30 日终止。

2、发行人及其境内控股子公司新增租赁的主要房产

根据发行人提供的文件材料及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查， 新增报告期内，发行人及其境内控股子公司在中国境内向第三方新增租赁使用 的与经营相关的面积在 300 平方米以上的房产共 7 处，具体情况详见本补充法

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律意见书附件五。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的上述房产存在以下瑕 疵：

1、出租方未提供产权证明文件

出租人未向发行人提供上述第 1 项、第 7 项租赁物业的房屋产权证书。除 前述房产外，发行人新增报告期内新增租赁的房产均取得了相关房屋产权证明。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政 法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法 律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规 定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可 以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出 租人。”

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若 干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就 未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋， 与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许 可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定： “出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租 赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当 认定有效。”

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未 取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的， 由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施 消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十 以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实 物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条

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规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村 建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改 正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下 列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除， 可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的； （二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准 期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书，若第三人主张权 利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者 不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门 批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门 批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得 相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致 发行人无法继续使用、收益的风险。

本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人 发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同 的约定向出租方索赔。根据发行人出具的书面确认及承诺，在上述出租方未能 提供房屋产权证书的租赁物业中，第 1 项租赁物业为发行人用于存储硬盘、货 架和设备的仓库，第 7 项租赁物业主要用于办公用途，该等租赁物业的可替代 性强，如因该等租赁物业存在瑕疵导致发行人或其子公司不能继续承租使用的， 发行人或其子公司另行租赁功能相同的物业不存在实质性障碍，且搬迁不会对 其生产经营产生重大不利影响。

2、租赁合同未办理租赁备案登记

发行人上述第 1 至 7 项房产的租赁合同未办理租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条 规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在

4-1-90

地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”， 第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、 市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的， 处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据上述规定，本所律师认为，上述租赁合同未办理备案登记存在被主管 部门责令当事人补办租赁登记备案手续、缴纳罚款的风险，但该情形不影响租 赁合同的效力，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会导致发行人不符合本次 发行实质条件。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人《2022 年半年度报告》、中国人民银行出具的《企业信用报 告》、发行人提供的重大销售、采购、融资协议等文件及发行人出具的书面确 认及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公 司正在履行的重大合同（指金额 400 万元以上的销售合同、2022 年 1-6 月前五 大供应商正在履行的采购合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人 生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）及截至 2022 年 8 月 31 日发行人及其境内控股子公司正在履行的重大担保合同主要包括：

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序号	合同买方	合同名称	合同标的物	合同金额 （万元）	合同签署日
1	网神信息技 术（北京） 股份有限公 司	《采购合同》	深信服桌面云接入管 理系统aDesk V5.0、 深信服WOC安全网 关WOC-1000-S2500 V9.0、深信服数据安 全大脑软件V3.0 等	1,090.00	2021.12.28
2	北京国信新 网通讯技术 有限公司	《产品购销合 同》	AD-1000-B3100、 aServer-R-2305、 RS5300-52T-4F等	484.62	2022.06.30
3	天津信诺达 科技有限公 司	《产品购销合 同》	深信服网络入侵防御 系统IPS-2000- GA220（万兆）V8.0 等	640.30	2022.03.15
4	南京仕方聚 计算机科技 有限公司	《服务合同》	aDesk-STD-500- s(VGA+HDMI)、 AF-2000-B2150、 aStor-EDS3600 等	516.00	2022.06.06
5	北京亿海扬 天科技有限 公司	《产品购销合 同》	aRS6300-26Q-EI- 24X、aRS6300-26Q- EI-24X、CNAPP-CS 等	1,345.90	2022.6.27

（2）采购合同

序 号	合同卖方	合同名称	合同标的物1	有效期	合同签署 时间
1	广州耀恒信息 科技有限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	三方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.09.09
2	浪潮电子信息 产业股份有限	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型	双方未签 订新协议	2021.09.10

• 1 根据公司提供的主要采购合同及出具的书面确认及承诺，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交 换机、硬盘等硬件设备，以及少量软件产品和配件。

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序 号	合同卖方	合同名称	合同标的物1	有效期	合同签署 时间
	公司		号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	之前长期 有效
3	深圳市智微智 能科技股份有 限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.12.31
4	东莞市华贝电 子科技有限公 司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.8.17
5	广州市华胜弘 邦计算机有限 公司	《供货保障 协议书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2018.08.03

（3）授信合同

序号	被授信方	授信方	合同名称及合同编号	授信金额 （万元）	授信期限
1	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY2022008810）	100,000.00	2022.05.10- 2024.05.09
2	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《授信合同》 （001202021K00223）	20,000.00	2021.10.22- 2024.10.22

（4）借款合同

序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	借款金额 （万元）	借款期限
1	发行人	深圳农村商 业银行股份	《贷款合同》 （001202021K00223T0	837.00	2022.04.22- 2023.04.22

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序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	借款金额 （万元）	借款期限
		有限公司龙 华支行	3002）
2	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《贷款合同》 （001202021K00223T0 3001）	1,278.00	2021.10.22- 2022.10.22
3	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2107270000026）	1,161.00	2021.07.28- 2022.07.28
4	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《招商银行提款申请 书》	3,075.00	2022.02.23- 2022.08.13
5	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2205300000107）	30,000.00	2022.05.31- 2023.05.31
6	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《承贴通业务服务协 议》 （2022051875508009）	4,396.29	-

（5）担保合同

2021 年 9 月 9 日，发行人与浙商银行股份有限公司深圳分行签订《分销通 业务合作协议（A 类）》（（58400001）浙商分 A 字（2021）第 00004 号）， 发行人作为主办单位，在分销通融资业务最高融资额度内，为所有发行人推荐 并经合作银行审阅同意，自愿开展分销通业务的发行人供应链上下游企业（以 下简称“成员单位”）的分销通借款提供保证金质押担保。2021 年 11 月 16 日， 发行人与成员单位成都矢量科技有限公司、杨立签署《担保合同》（编号： SFDB202111160001），约定杨立就发行人为成都矢量科技有限公司提供的担保 提供连带责任保证反担保。

截至 2022 年 8 月 31 日，发行人依据《分销通业务合作协议（A 类）》 （（58400001）浙商分 A 字（2021）第 00004 号）、《担保合同》（编号： SFDB202111160001）、《分销通业务借款合同》（（584000111）浙商银分 2.0 字（2022）第 000003 号）、《分销通业务借款合同》（（584000111）浙商银

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分 2.0 字（2022）第 000005 号）、《分销通业务借款合同》（（584000111）浙 商银分 2.0 字（2022）第 000014 号）约定为成都矢量科技有限公司提供 45 万元 的保证金质押担保。

2021 年 12 月 30 日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行、内蒙古启 正信息科技有限公司、邱艳丽、宫海会签订《国内买方信贷业与兴业银行股份 有限公司深圳分行务四方合作协议》，约定发行人为兴业银行股份有限公司深 圳分行向内蒙古启正信息科技有限公司提供的用于采购发行人设备的兴银深华 侨城授信字（2021）第 QZXX01 号额度授信合同项下借款提供连带责任保证担 保及保证金质押担保，发行人按约定履行无条件回购责任/连带责任保证后，发 行人有权将代为清偿的贷款本息在内蒙古启正信息科技有限公司向发行人支付 的预付款和/或押金中予以扣除，不足部分内蒙古启正信息科技有限公司、邱艳 丽、宫海会向发行人承担连带赔偿责任。

截至 2022 年 8 月 31 日，发行人依据《国内买方信贷业与兴业银行股份有限 公司深圳分行务四方合作协议》《固定资产借款合同》（兴银深华侨城固借字 （2021）第 QZXX01 号）、《保证金协议》（兴银深华侨正保金字（2021）第 SXF001 号）约定为内蒙古启正信息科技有限公司提供 230 万元的连带责任保证 担保及保证金质押担保。

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

（二）侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、其市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证 明、新增报告期内的营业外支出明细及发行人出具的确认及承诺，并经本所律 师登录前述相关主管行政部门官方网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、12309 中国检察网查询、对发行人人力资源负责人、法务 主管进行访谈，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

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（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承 诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律 意见书正文“第二部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及 同业竞争”已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务外，发行人与关联方 之间不存在其他重大债权债务或互相提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《2022 年半年度报告》、截至 2022 年 6 月 30 日发行人其他应收、应 付明细及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况

根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师核查，发行人在新增报告期内的资产变化及收购兼并情况如下：

• 1、合并、分立

发行人在新增报告期内未发生合并或分立的情形。

• 2、增资扩股

发行人在新增报告期内未发生增资扩股的情形。

• 3、减少注册资本

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新增报告期内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变” 之“（二）发行人设立后历次股本变动”已披露的减资情况外，发行人在新增 报告期内未发生其他减少注册资本的情形。

4、重大资产收购、出售

发行人在新增报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产收购、出售的情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行 人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）补充核查期间发行人章程的修订情况

补充核查期间，发行人章程未发生新增修订情况。

（二）发行人现行有效的《公司章程》

根据发行人在巨潮资讯网所披露的公告、发行人出具的书面确认及承诺， 发行人 2021 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》是发行人现行有 效的《公司章程》。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合 《公司法》等现行有效的中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料、董事会工作报 告、监事会工作报告及发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人出具的书面 确认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内召开股东大会会议 1 次、 董事会会议 4 次、监事会会议 3 次。

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经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作 报告、监事会工作报告、股东大会见证法律意见书、发行人于巨潮资讯网公开 披露信息、发行人的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内 股东大会、董事会、监事会的召开、召集、表决等程序合法、合规、真实、有 效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）主要税种税率

经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公 司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料及书面确认及承诺，新增报告期内，发行人及其境 内子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）财政补贴

根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据 文件、出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及 其境内控股子公司新增取得的 200.00 万元以上的财政补贴如下：

序号	补助项目	补助金额 （万元）	受补助企业	批文依据

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1	深圳市云安 全关键技术 研究重点实 验室组建项 目（第二笔 款）	250.00	发行人	《深圳市科技计划项目（无偿 资助）》（项目编号： ZDSYS20200811143600002）
2	基于超融合 架构的软件 定义数据中 心关键技术 的研究及产 业化项目	920.00	发行人	《项目合同书》（合同编号： XMHT20190205005）、《深圳 市发展和改革委员会关于新兴 产业扶持计划项目验收结果的 通知（2021年第三批（1））》 （深发改验[2022]8 号）

（四）发行人的纳税情况

根据《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师访谈发行人法务主管、查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，新 增报告期内，发行人及其子公司不存在因违法行为受到税务方面重大行政处罚 的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

• 1、生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《2022 年半年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录中华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及 其境内控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，新增报告期 内，发行人的主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、 基础网络及物联网相关的产品和解决方案，生产经营过程中无重大污染，发行 人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行 政处罚的情形。

• 2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可

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转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、长沙市生态环境 局高新分局出具的《关于湖南深信服科技有限公司深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目环评审批的复函》、建设项目备案文件、发行人出具的书 面确认及承诺并经本所律师对公司该建设项目负责人、法务主管进行访谈，本 次发行募集资金投资项目无需办理环境影响审批或备案手续。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人及其境内控股 子公司取得的质量管理体系认证情况未发生变化。

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询国家 市场监督管理总局网站（网址：www.samr.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公 司所在省级、市级市场和质量监督管理部门网站、信用中国网站，新增报告期 内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规 而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人不存在擅自改 变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金 用途的情形，发行人本次发行的募集资金项目和募集资金运用未发生其他变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金投 资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，相关备 案均在有效期内，上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人的发展战略和发展

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目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业务一 致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律师核 查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在争议标的金额 （本金）在 100.00 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁情况。

2、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进 行访谈、在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、公示系 统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅提供的调查表及其住所地公安 局出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法 院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人现任董事长兼总经理何朝曦提供的调查表、其住所地公安局出 具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国 证监会出具的《人员诚信报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证 监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中

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国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站、其住所地中级人民法院及基 层人民法院公开网站进行查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事长、总 经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在 影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》所规定的创业板向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行 尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨茹
孙昊天
单位负责人：
王 玲
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二〇二二年 月 日

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附件一 发行人及其子公司新增报告期内新增的主要业务资质

1 、发行人及其子公司新增报告期内新增的计算机信息系统安全专用产品销售许可

序 号	证书编号	产品名称	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
1	0402220498	深信服SD-WAN安全智能路由器SDW-R V4.0安全 路由器（一级）	深信服	2022/03/10	2024/03/10	公安部网络安全保 卫局
2	0109220660	深信服终端安全管理系统V3.0虚拟化安全防护产品 （增强级）网络版防病毒产品（一级品）	深信服	2022/04/07	2024/04/07	公安部网络安全保 卫局
3	0503220749	深信服容器安全检测系统CNAPP-CS V2.0主机型入 侵检测产品（基本级）	深信服	2022/04/28	2024/04/28	公安部网络安全保 卫局
4	0503220744	深信服主机入侵检测与响应平台V3.0主机型入侵检 测产品（增强级）	深信服	2022/04/28	2024/04/28	公安部网络安全保 卫局
5	0402220908	深信服安全隔离与信息单向导入系统FGAP-1000 V3.0 网络单向导入（增强级-不支持IPv6）	深信服	2022/06/09	2024/06/09	公安部网络安全保 卫局
6	0402220919	深信服安全隔离与信息交换系统GAP-1000 V3.0网 络隔离产品（增强级）	深信服	2022/06/09	2024/06/09	公安部网络安全保 卫局
7	0402220905	深信服防火墙AF-1000 V8.0（百兆）网络型防火墙 （增强级-不支持IPv6）	深信服	2022/06/09	2024/06/09	公安部网络安全保 卫局
8	0304220925	深信服全网行为管理系统AC-1000 V13.0网络通讯 安全审计类（基本级）终端接入控制（一级）	深信服	2022/06/16	2024/06/16	公安部网络安全保 卫局
9	0404221096	深信服云眼网站监控预警系统V3.0网站监测产品 （增强级）	深信服	2022/06/23	2024/06/23	公安部网络安全保 卫局
10	0108221099	深信服流量高级威胁检测系统NDR-1000 V3.0 APT 安全监测产品（增强级）	深信服	2022/06/30	2024/06/30	公安部网络安全保 卫局

• 2 、发行人及其子公司新增报告期内新增的无线电发射设备型号核准

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序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
1	CMIIT ID:2022AP6202	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-5520-E	信锐网科	2022.04.29	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
2	CMIIT ID:2021AP10432	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网/蓝牙设备	NAP-3820-X	信锐网科	2022.05.16	2025.08.06	工业和信息化 部无线电管理 局
3	CMIIT ID:2021AP9661	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3822E-X	信锐网科	2022.05.16	2025.07.23	工业和信息化 部无线电管理 局
4	CMIIT ID:2020AP8069	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-8220-X	信锐网科	2022.05.16	2025.08.28	工业和信息化 部无线电管理 局
5	CMIIT ID:2017AP5347	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-1700	信锐网科	2022.06.27	2025.08.23	工业和信息化 部无线电管理 局
6	CMIIT ID:2022AP9349	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6210-S	信锐网科	2022.06.27	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局

3 、发行人及其子公司新增报告期内新增的电信设备进网许可证

序 号	许可证编号	设备名称	设备型号	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
1	12-B475-221679	以太网交换机	RS2300F-10S-PWR-LI-8T	信锐网科	2022/06/24	2025/06//24	工业和信息化部
2	12-B475-221680	以太网交换机	RS2300F-18S-PWR-LI-16T	信锐网科	2022/06/24	2025/06//24	工业和信息化部
3	12-B475-220853	以太网交换机	RS5320C-36X-EI-8T24S	信锐网科	2022/04/06	2025/04//06	工业和信息化部

4-1-105

序 号	许可证编号	设备名称	设备型号	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
4	12-B475-220854	以太网交换机	RS5320C-52X-EI-48S	信锐网科	2022/04/06	2025/04//06	工业和信息化部
5	12-B475-220904	以太网交换机	TS7905	信锐网科	2022/04/12	2025/04//12	工业和信息化部

4-1-106

附件二 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得商标注册证的注册商标

序 号	注册号	注册人	类号	商标	注册日期	有效期至	取得方式
1	60716373	深信服				2032.05.06	原始取得
			9		2022.05.07
2	60748339	深信服				2032.05.13	原始取得
			9		2022.05.14
3	60734564	深信服				2032.05.13	原始取得
			35		2022.05.14
4	60724618	深信服				2032.05.13	原始取得
			38		2022.05.14
5	60724652	深信服				2032.05.13	原始取得
			41		2022.05.14
6	60713917	深信服				2032.05.13	原始取得
			42		2022.05.14
7	57828727	信锐网科				2032.04.06	原始取得
			45		2022.04.07
8	57829921	信锐网科				2032.04.13	原始取得
			42		2022.04.14

4-1-107

附件三 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得专利证书的专利

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	信锐网科	发明专利	终端控制脚本的生成方法和装置	ZL201610388246.X	2016/6/1	2022/4/26	原始取得
2	深信服	发明专利	云环境下的动态微分段方法、系统、云服 务器及存储介质	ZL201810486085.7	2018/5/18	2022/4/29	原始取得
3	深信服	发明专利	混合云中安全规则管理方法、系统、服务 器及存储介质	ZL201810485946.X	2018/5/18	2022/6/21	原始取得
4	深信服	发明专利	一种针对于暴力破解的检测方法及装置	ZL201810582768.2	2018/6/7	2022/4/29	原始取得
5	深信服	发明专利	一种信息处理方法、装置、终端和计算机 可读存储介质	ZL201810701232.8	2018/6/29	2022/6/21	原始取得
6	深信服	发明专利	基于全局规则的数据包审计方法、系统、 装置及存储介质	ZL201811141058.2	2018/9/28	2022/4/29	原始取得
7	深信服	发明专利	一种网络安全管理方法、平台和计算机可 读存储介质	ZL201811191656.0	2018/10/12	2022/6/21	原始取得
8	深信服	发明专利	一种终端内潜在威胁的修复方法、系统、 装置及存储介质	ZL201811141055.9	2018/9/28	2022/6/21	原始取得
9	深信服	发明专利	一种被控节点模拟方法及相关装置	ZL201811141126.5	2018/9/28	2022/4/29	原始取得
10	深信服	发明专利	一种坏道扫描方法及其系统	ZL201811197315.4	2018/10/15	2022/4/29	原始取得
11	深信服	发明专利	一种未关机检测方法、装置、设备及可读 存储介质	ZL201811334264.5	2018/11/9	2022/6/21	原始取得
12	深信服	发明专利	集群故障恢复时长估算方法、装置、设备 及存储介质	ZL201811193572.0	2018/10/12	2022/6/21	原始取得
13	深信服	发明专利	规则的多维度搜索方法、装置、设备及可 读存储介质	ZL201811305941.0	2018/11/1	2022/4/29	原始取得

4-1-108

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
14	深信服	发明专利	数据传输方法、系统、计算机可读存储介 质及电子设备	ZL201811296057.5	2018/11/1	2022/4/29	原始取得
15	深信服	发明专利	一种UDP数据包的传输方法、系统及相 关组件	ZL201811278460.5	2018/10/30	2022/4/29	原始取得
16	深信服	发明专利	一 种VPN组网方法、 系统、VPN主节 点设备及介质	ZL201811623881.7	2018/12/28	2022/4/29	原始取得
17	信锐网科	发明专利	一种交换机升级方法、 装置、 网络控制 器及可读存储介质	ZL201910213052.X	2019/3/20	2022/4/26	原始取得
18	深信服	发明专利	一种网络升级方法、 装置、 设备及介质	ZL201910147171.X	2019/2/27	2022/4/29	原始取得
19	深信服	发明专利	一种虚拟机控制方法及集群系统	ZL201910300022.2	2019/4/15	2022/4/29	原始取得
20	深信服	发明专利	文件传输方法、 装置、 设备及计算机可 读存储介质	ZL201910485032.8	2019/5/31	2022/6/21	原始取得
21	深信服	发明专利	云端服务器、 内网扫描客户端、 系统、 内网远程扫描方法、 装置及存储介质	ZL201910591835.1	2019/7/1	2022/6/21	原始取得
22	深信服	发明专利	过载检测方法、 系统、 计算机可读存储 介质及电子设备	ZL201910727484.2	2019/8/7	2022/4/29	原始取得
23	深信服	发明专利	一种计算机系统恢复方法、 装置、 设备 及可读存储介质	ZL201910901645.5	2019/9/23	2022/4/29	原始取得
24	深信服	发明专利	一种信息传输方法、 装置、 终端、 系统 及存储介质	ZL201910996046.6	2019/10/18	2022/6/21	原始取得
25	深信服	发明专利	失陷主机识别方法、 装置、 设备及存储 介质	ZL201911203104.1	2019/11/29	2022/4/29	原始取得
26	深信服	发明专利	一种网络创建方法、 服务器、 计算机可 读存储介质和系统	ZL201910822937.X	2019/9/29	2022/4/29	原始取得
27	深信服	发明专利	网关互联方法、 网关设备、 存储介质及 装置	ZL201911003661.9	2019/10/21	2022/4/29	原始取得

4-1-109

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
28	深信服	发明专利	一种进程操作控制方法、 装置及电子设 备和存储介质	ZL201911026017.3	2019/10/25	2022/6/21	原始取得
29	深信服	发明专利	一种通信认证方法、 装置、 设备及存储 介质	ZL201911013801.0	2019/10/23	2022/6/21	原始取得
30	深信服	发明专利	一致性快照的检验方法、 装置、 设备及 存储介质	ZL201910990936.6	2019/10/17	2022/4/29	原始取得
31	深信服	发明专利	一种路由方法、 系统、 设备及计算机可 读存储介质	ZL201911193379.1	2019/11/28	2022/6/21	原始取得
32	深信服	发明专利	一种邮件检测方法、 装置、 设备及存储 介质	ZL201911300387.1	2019/12/16	2022/4/29	原始取得
33	深信服	发明专利	安全风险事件处理方法、 装置、 设备及 存储介质	ZL201911351522.5	2019/12/24	2022/4/29	原始取得
34	深信服	发明专利	文件检测方法、 设备、 存储介质及装置	ZL201911354487.2	2019/12/24	2022/4/29	原始取得
35	深信服	发明专利	一种通信方法、 装置、 设备和存储介质	ZL201911365657.7	2019/12/26	2022/6/21	原始取得
36	深信服	发明专利	对移动存储设备进行保护的方法及装置、 设备、 存储介质	ZL201911365581.8	2019/12/26	2022/6/21	原始取得
37	深信服	发明专利	一种恶意脚本检测方法、 设备及存储介 质	ZL202010181261.3	2020/3/16	2022/6/21	原始取得
38	深信服	发明专利	虚拟机验证信息的重置方法、 装置、 宿 主机和存储介质	ZL201911343894.3	2019/12/20	2022/6/21	原始取得
39	深信服	发明专利	基于云平台的UPS监控方法、 设备、 存 储介质及装置	ZL202010216980.4	2020/3/24	2022/4/29	原始取得
40	深信服	发明专利	网卡故障检测方法、 装置、 设备及存储 介质	ZL202010125289.5	2020/2/27	2022/6/21	原始取得
41	深信服	发明专利	一种业务进程重启方法、 装置、 存储介 质以及系统	ZL202010143397.5	2020/3/4	2022/6/21	原始取得

4-1-110

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
42	深信服	发明专利	账号的管理方法、 装置、 设备及计算机 可读存储介质	ZL202010083641.3	2020/2/6	2022/6/21	原始取得
43	深信服	发明专利	一种路由查询方法、 装置、 设备及可读 存储介质	ZL202010158562.4	2020/3/9	2022/4/29	原始取得
44	深信服	发明专利	设备信息筛选方法、 防火墙装置、 网络 设备及存储介质	ZL202010061639.6	2020/1/19	2022/6/21	原始取得
45	深信服	发明专利	网络数据包读取方法、 装置、 设备及可 读存储介质	ZL202010118107.1	2020/2/25	2022/6/21	原始取得
46	深信服	发明专利	双机热备的路由管理方法、 装置、 设备 及存储介质	ZL202010146359.5	2020/3/4	2022/4/29	原始取得
47	深信服	发明专利	HTTP漏洞扫描主机的确认方法、 装置、 设备及介质	ZL202010078165.6	2020/2/1	2022/6/21	原始取得
48	信锐网科	发明专利	投屏控制方法、 装置、 无线控制器及存 储介质	ZL202010125309.9	2020/2/27	2022/4/26	原始取得
49	信锐网科	发明专利	报文处理方法、 电子设备和存储介质	ZL202010184845.6	2020/3/17	2022/6/17	原始取得
50	信锐网科	发明专利	一种带外管理系统的控制方法、 装置和 存储介质	ZL202010313070.8	2020/4/20	2022/6/17	原始取得
51	深信服	发明专利	一种隧道探测方法及装置、 设备、 存储 介质	ZL202010413489.0	2020/5/15	2022/6/21	原始取得
52	深信服	发明专利	一种入侵检测方法、 装置、 设备、 介质	ZL202010731140.1	2020/7/27	2022/4/29	原始取得
53	信锐网科	发明专利	数据采集系统及数据采集方法	ZL202010776971.0	2020/8/4	2022/6/17	原始取得
54	信锐网科	发明专利	一种通信装置、 方法、 系统及电子设备	ZL202011305648.1	2020/11/19	2022/6/17	原始取得
55	信锐网科	发明专利	使能电路及通信装置	ZL202011121458.4	2020/10/19	2022/4/26	原始取得
56	信锐网科	发明专利	一种电流互感器	ZL202011147304.2	2020/10/23	2022/6/17	原始取得

4-1-111

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
57	深信服	发明专利	一种文件分发管理方法、 装置以及相关 设备	ZL202110350030.5	2021/3/31	2022/4/29	原始取得
58	深信服	发明专利	恶意文件检测模型的训练系统、 方法、 设备、 介质及平台	ZL202210076537.0	2022/1/24	2022/6/21	原始取得
59	深信服	外观设计	带窗口标记动态图形用户界面的显示屏幕 面板	ZL202130321800.4	2021/5/27	2022/4/29	原始取得
60	深信服	外观设计	带窗口标记动态图形用户界面的显示屏幕 面板	ZL202130322343.0	2021/5/27	2022/4/29	原始取得
61	深信服	外观设计	带窗口标记动态图形用户界面的显示屏幕 面板	ZL202130373614.5	2021/5/27	2022/4/29	原始取得
62	深信服	外观设计	显示屏幕面板的多网融合平台管理图形用 户界面	ZL202130836340.9	2021/12/17	2022/6/21	原始取得

4-1-112

附件四 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	发证日期	取得方式
1	深信服	深信服容器安全检测系统CNAPP-CS软件V2.0	2022SR0482952	2022.03.10	2022.04.18	原始取得
2	深信服	深信服云原生应用交付软件[简称：CNAD] V3.0	2022SR0489743	2022.02.18	2022.04.19	原始取得
3	深信服	深信服终端安全管理系统服务软件V3.0	2022SR0546000	2021.07.10	2022.04.28	原始取得
4	深信服	深信服应用交付流量智能管理软件V7.0	2022SR0568833	2022.03.01	2022.05.10	原始取得
5	深信服	深信服流量威胁检测系统软件[简称：NDR] V3.0	2022SR0677857	2021.08.01	2022.05.31	原始取得
6	深信服	深信服第三方应用联动响应软件 V3.0	2022SR0721715	2022.05.01	2022.06.08	原始取得
7	深信服	深信服aDesk胖终端系统软件V6.0	2022SR0839164	2022.05.01	2022.06.24	原始取得

4-1-113

附件五 发行人及其境内控股子公司新增租赁的主要房产

序 号	承租人	出租人	用途	座落	租赁期限	租赁面积 （平方 米）	房产证号/土地使用权证号	租赁登 记/备案 情况
1	发行人	东莞市宏宇 兴投资发展 有限公司	仓库	东莞市东坑镇宏宇兴高新 产业园厂房四楼（厂房四 楼面积四分之一、位置于 双开门电梯靠马路方向）	2022.04.08- 2023.04.07	1900.00	未提供	否
2	发行人	贵阳高科建 设投资（集 团）有限公 司	办公	贵阳市高新区（观山湖 区）长岭南路160号黎阳大 厦地上部分（C）1单元15 层1 号	2022.05.01- 2025.04.30	840.32	黔（2019）高新区（观）不动 产权第0000168号	否
3	发行人	云南鑫利来 实业有限公 司	办公	云南省昆明市北京路926号 同德广场A6地块写字楼30 层3003、3005、3006号	2022.05.05- 2025.05.04	901.76	云（2016）盘龙区不动产第 0010620号、云（2016）盘龙 区不动产第0010631号、云 （2016）盘龙区不动产第 0010632 号	否
4	发行人	广西碧园投 资管理有限 公司	办公	广西南宁良庆区盘歌路4号 碧园大厦2单元（碧园中心 B 座）第3 层3F01 号	2022.04.01- 2025.03.31	716.50	桂（2020）南宁市不动产权第 0215948号	否
5	发行人	苏州工业园	办公	苏州市工业园区通园路236	2022.04.01-	498.00	苏（2016）苏州工业园区不动	否

4-1-114

序 号	承租人	出租人	用途	座落	租赁期限	租赁面积 （平方 米）	房产证号/土地使用权证号	租赁登 记/备案 情况
		区汇寅创新 创业孵化管 理有限公司		号博济苏印智造1号楼202 室	2024.03.31		产权第0000020号
6	发行人	新疆软件园 有限责任公 司	办公	新疆软件园E2座2层1、2 号场地	2022.04.11- 2025.06.09	720.00	兵（2019）第十二师不动产权 第0027310号	否
7	发行人	长沙软件园 有限公司	办公	湖南省长沙市高新技术开 发区青山路662号芯城科技 园二期12栋3层301-05、 301-06、301-07、301-08	2022.04.21- 2025.04.20	680.62	未提供2	否

• 2根据长沙高新开发区信息产业园房地产投资有限公司（以下简称“长沙高新开发区”）于 2020 年 9 月 28 日出具的《委托函（一）》，载明租赁房屋为长沙高新开发区的自持物 业，该物业其已委托给长沙软件园有限公司运营管理，长沙软件园有限公司为有权出租方。

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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“深信服”或“公司”）委托，担任发行人本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 7 日下发了《关于深信服 科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》 （审核函（2022）020266 号，以下简称“《二轮审核问询函》”）且发行人于 2022 年 10 月 27 日公告了《深信服科技股份有限公司 2022 年第三季度报告》

4-1-133

（以下简称《2022 年三季度报告》），本所现就《二轮审核问询函》要求核查 事项及 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“新增报告期”）或自 2022 年 10 月 27 日至《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补 充法律意见书”）出具日（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相 关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除非本 补充法律意见书另有明确，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本 补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深 交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行 再次审阅并确认。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监 会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关 事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

4-1-134

对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《二轮审核问询函》的回复

一、《二轮审核问询函》问题 2 ：据前次问询回复，发行人作为有限合伙 人之一发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “琥珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不超过 30,000 万元，拟以自有 资金 12,000 万元认缴首期出资份额，发行人有权推荐两名投资委员会（以下 简称“投委会”）委员。 2022 年 7 月，发行人已实缴 4,800.00 万元。琥珀 安云二期将投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、 云计算、数据科学（ AI 、 BI ，数据库）、机器人领域。发行人认为前述领域属 于与公司主营业务，因此未认定其属于财务性投资。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发 行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资 方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性 投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》理解 与适用一的相关要求。请发行人律师核查（ 1 ）并发表明确意见。

回复：

（一）《证券期货法律适用意见第 18 号》理解与适用一的相关要求

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第 —— 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货 法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”） 理解与适用一的规定：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的 的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的 拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性 投资。”

（二）琥珀安云二期的具体情况

4-1-135

1 、机器人领域与发行人主营业务的关系

根据《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》 （以下简称“《合伙协议》”），琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子 期、起步期及成长期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数 字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、 BI，数据库）、机器人领域，属于与公司主营业务相关的产业基金，具体投资 领域约定如下：

《合伙协议》关于基金投向的约定

具体情况分析

投资领域：本基金主要投向企业数字化 转型的核心IT领域，包括网络安全与 信息安全、云计算、数据科学（AI、 BI，数据库）、机器人领域。

琥珀安云二期的投资领域与公司主营业务相 关或属于产业协同发展领域： （1）网络安全与信息安全领域：属于公司主 营业务； （2）云计算领域：属于公司主营业务； （3）数据科学（AI、BI，数据库）领域：数 据是公司云计算业务及网络安全业务的重要 基础与组成部分，如公司云计算业务的产品 中就包含数据存储、数据库管理平台等，网 络安全业务的产品中包括数据安全等，属于 公司主营业务； （4）机器人领域：主要指在智能化、柔性 化、人机协同等机器人领域有明确优势的创 新型公司。云计算与网络安全作为IT基础设 施的重要组成部分，是各行业数字化转型的 IT基石和底座，随着我国新型基础设施建设 的不断推进，云计算、网络安全与机器人领 域的融合程度日益加深，云计算可以实现机 器人数据的高效处理、链接与共享，提高机 器人的智能化和网络化水平，网络安全可以 保障机器人网络环境的安全性，强化功能安 全、网络安全和数据安全，机器人领域是云 计算与网络安全等业务应用的重点方向，属 于主营业务的下游领域。

根据发行人出具的书面确认与承诺，发行人参与琥珀安云二期基金是为加 快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数 据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域。根据《证 券期货法律适用意见第 18 号》理解与适用一的相关要求，琥珀安云二期不属于 财务性投资。

2 、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准

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根据《合伙协议》约定，发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员 的投票标准如下：

序号	条款	事项	具体内容
1	《合伙协议》 10.3.1	投委会职权	合伙企业设立投资决策委员会（“投委 会”），投委会根据本协议获得对本基金相关 投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本 协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权 力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决 策权。 投资决策委员会的职权包括： （1）确定投资项目的立项； （2）对通过立项的项目，决定具体投资项目 （包括投资的具体方式和金额）； （3）批准合伙企业的全部或部分的闲置现金 资产开展理财活动； （4）决定签署投资、管理、经营过程中与被 投资企业相关的交易文件、合同、协议（如为 锁定项目所签署的框架协议、意向书或排他协 议或其他法律文件除外）； （5）决定投资项目的退出方式和退出方案 （包括但不限于退出时间及退出比例）； （6）向被投资企业选派被投资企业的董事、 监事和/或其他管理人员； （7）本协议明确约定或合伙人会议决定授权 的其他事宜。
2	《合伙协议》 10.3.2	对投委会委 员的推荐机 制	投委会由四名委员组成，其中深信服有权推荐 两名投委会委员，其余委员名单由执行事务合 伙人委派或决定
3	《合伙协议》 10.3.3	投委会委员 的投票标准	投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任， 投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形 成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。 投委会会议可以采用现场会议、电话会议、网 络会议、视频会议等形式

根据《合伙协议》关于投委会职权、委员推荐机制及投票标准的约定，琥 珀安云二期投委会由四名委员组成，设主任一名。投委会主任除召集并主持投 委会会议外，权利义务、投票权权重等与其他投委会委员一致。发行人有权推 荐两名委员，投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。

根据上述安排，发行人可以对投资决议实施重大影响，若投资标的不是基 于发行人自身发展战略而进行的，发行人两票否决，则投资决议无法通过，发 行人可以保证琥珀安云二期的投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发 展领域。

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3 、琥珀安云二期投资方向变更机制

根据《合伙协议》约定，琥珀安云二期的投资领域已明确为：“本基金主 要投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数 据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。”，且未明确约定投资方向的变更 机制，因此，琥珀安云二期需按照约定的投资领域进行投资。

同时，《合伙协议》已对琥珀安云二期未履行投资承诺的补救措施及投资 限制进行了明确约定，具体情况如下：

序号	条款	事项	具体内容
1	《合伙协议》 10.1.1	投资领域	本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领 域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据 科学（AI、BI，数据库）、机器人领域
2	《合伙协议》 10.1.2	投资限制	（1）本基金不得投资于其他股权投资基金 （单一项目基金除外。如确有需要通过单一项 目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单 一项目基金而新增的管理费及不得承担其他新 增的相关费用。）; （2）本基金不得从事融资担保以外的担保、 抵押、委托贷款等业务; （3）本基金不得投资二级市场股票、期货、 房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企 业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计 划及其他金融衍生品; （4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐 赠（经批准的公益性捐赠除外)； （5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向 第三方提供贷款和资金拆借; （6）本基金不得进行承担无限连带责任的对 外投资; （7）本基金不得发行信托或集合理财产品募 集资金; （8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止 从事的业务。
3	《合伙协议》 21.1	违约责任	本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行 本协议约定的各项义务。除非本合伙协议另有 规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合 伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应 赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。
4	《合伙协议》 21.2		若基金管理人在管理本基金过程中违反了本合 伙协议第10.2条中投资限制的规定，使得本基 金的资金用于上述限制或禁止用途的，基金管 理人应按因此造成本合伙企业的损失向各有限 合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责 任。

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综上，《合伙协议》中已明确约定违约方应赔偿守约方因违约方违约所造 成的全部损失，且对投资进行了明确限制，对基金管理人违背投资限制的赔偿 责任进行了明确约定。根据《合伙协议》关于投资领域、投资限制、违约责任 的相关约定，发行人有权确保琥珀安云二期投资于协议约定的投资领域。

4 、已投资标的情况

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，琥珀安云二期 尚未进行对外投资。

综上所述，发行人参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网 络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公 司主营业务相关或属于产业协同发展领域；根据《合伙协议》关于投委会委员 推荐机制及投票标准的相关约定，发行人可以对琥珀安云二期的投资决议实施 重大影响；根据《合伙协议》关于投资领域、投资限制、违约责任的相关约定， 发行人有权确保琥珀安云二期投资于协议约定的投资领域；因此，琥珀安云二 期不属于财务性投资，相关理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》理解与适用一的相关要求。

基于上述，本所律师认为，发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资的 理由充分、谨慎，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》理解与适用一的相关 要求。

第二部分 《问询函》回复的更新

一、《问询函》问题 3 ： 2022 年 3 月末，公司长期股权投资为 37,366.80 万元；其中 2022 年 2 月新增对河北燕兆数字科技有限公司 43.00 万元，目 的为在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合作。 发行 人子公司长沙深信服信息科技有限公司经营范围包括房屋租赁。

请发行人补充说明：（ 3 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉 及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产

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开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上 述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房 地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师核查（ 3 ）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至 本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。

第三部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人第二届董事会第 二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会议、 2021 年年度股东大会就本次发行相关事项的批准和授权仍在有效期内，上述董 事会、股东大会会议决议的内容继续有效，发行人本次发行已获得发行人内部 必要的批准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监 会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行 人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）。

（二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交 所创业板上市交易，股票简称“深信服”，股票代码“300454”。

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（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮 资讯网披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具日， 发行人的基本情况如下：

公司名称	深信服科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300726171773F
住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
法定代表人	何朝曦
注册资本	41,562.0716万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研 发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、 销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨 询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物 及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类 增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。
成立日期	2000年12月25日
营业期限	永续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确 认及承诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定 应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法 设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公司，发行人不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发 行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

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发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一次临 时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过本次发行的相关议案，明确了转换 办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定

根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发 行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符 合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，发行人已按照《公司法》 等法律法规设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的 规定。

• 2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、 《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2019 年度、 2020 年度、2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 75,889.99 万元、 80,937.56 万元、27,285.79 万元，平均净利润 61,371.11 万元，按照合理利率水平 计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

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根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、 《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》 《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人 会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债募 集资金将用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义 IT 基 础架构项目，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发 行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券 法》第十五条第二款之规定。

4、如本补充法律意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更新” 之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的 相关条件”部分所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符 合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地 公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信 息报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录中国证监会网站 （网址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、 信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记 录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网

（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、人民法院公告网（网址： http://rmfygg.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn， 下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ，下同）

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等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本补充法律意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、《2022 年三季度报告》、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、 发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人会计 基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告 均由普华永道出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四） 项的规定。

（4）根据发行人《2022 年三季度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第 （五）项的规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

（1）如本补充法律意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金的使用情况” 所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认 可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、其住所地公安 主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报

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告》、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、 发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监 局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国 裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家 税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，发行人或者其现任董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第 （二）项规定的情形。

（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、 发行人出具的书面确认及承诺，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在最 近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第 （三）项规定的情形。

（4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的 无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督 管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的 书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交 所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、 人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大 税收违法案件信息公布栏等网站查询，并经本所律师核查，发行人或者其控股 股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第 （四）项规定的情形。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《深信服

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科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供 的调查表，本次发行可转债募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于深信服长沙网络安全与云计算研发 基地项目和软件定义 IT 基础架构项目。截至本补充法律意见书出具日，发行人 就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，发行人本次发行的募集资金使用 符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本补充法律意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定 的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发 行人的财务负责人，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月，发行人 合并报表的资产负债率分别为 36.20%、32.57%、33.29%及 36.82%，经营活动产

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• 生的现金流净额分别为 114,497.08 万元、131,787.41 万元、99,144.08 万元及 43,352.31 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资 产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办 法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报 告、本次发行方案、《2022 年三季度报告》、《募集说明书（申报稿）》、中 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的书面说明及承诺， 并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情 形：

（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债及 未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款 的规定。

2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债转 股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券

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持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可 转债办法》第八条的规定。

• 3、本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人已对转股价格的 修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九 条和第十条的规定。

• 4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行可转债 方案及《募集说明书（申报稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定 的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可 按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集 资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一 条的规定。

• 5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投 为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规 定。

6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定

根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订 稿）》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行相关的《深信服科技股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明确了可 转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、 通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及 第（二）款的规定。

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7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转 债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或 其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《可转债办法》关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定， 具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据近三年审计报告、《2022 年三季度报告》、发行人在巨潮资讯网披露 的报告期内的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及出具 的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人主要从事向企业级用户提供网络 安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。根据 发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺， 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司 独立性或者显失公允的关联交易。

（二）发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、《2022 年三季度报告》、发行人在巨潮资讯网披露 的报告期内的定期报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行

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人出具的书面确认及承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、 计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资 产。

（三）发行人的人员独立

根据发行人实际控制人及其高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职或领薪。

（四）发行人的财务独立

根据近三年审计报告、《2022 年三季度报告》、近三年内部控制评价报告 及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财 务负责人，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系， 具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立； 发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年审计报告、《2022 年三季度报告》、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的 书面确认及承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了研发体系、职能 体系、国际市场体系、国内市场体系、供应链体系、技术服务体系、审计监察 内控中心、证券事务部等体系或部门，具有健全的组织机构；该等组织机构和 经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权， 与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、

4-1-150

合署办公情形，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发 生机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、 机构独立性方面不存在重大缺陷。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

根据发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人实际控制人提供的身份证 明文件、调查表等文件资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人主要股东及实际控 制人相关情况如下：

（一）发行人的前十大股东

根据发行人提供的股东名册、发行人《2022 年三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
1	何朝曦	境内自然人	84,240,000	20.27
2	熊武	境内自然人	73,008,000	17.56
3	冯毅	境内自然人	33,696,000	8.11
4	香港中央结算有限公司	境外法人	19,585,381	4.71
5	招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	8,456,867	2.03
6	交通银行股份有限公司－万 家行业优选混合型证券投资 基金（LOF）	基金、理财产品 等	7,833,394	1.88
7	张开翼	境内自然人	7,296,100	1.76
8	夏伟伟	境内自然人	6,650,700	1.60
9	交通银行股份有限公司－汇 丰晋信低碳先锋股票型证券 投资基金	基金、理财产品 等	5,791,370	1.39

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序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
10	招商银行股份有限公司－兴 全合宜灵活配置混合型证券 投资基金（LOF）	基金、理财产品 等	4,843,473	1.17

（二）持股 5%以上的主要股东

根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、相关股东提供的调查 表、《2022 年三季度报告》《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号： 179000198365），并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查 询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人 5%以上的主要股东何朝曦、熊武、冯毅具 有相关法律、法规规定的作为发行人股东的资格，所持有的股份不存在质押、 冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（三）发行人的实际控制人

根据发行人提供的截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册、相关股东提供的调查 表、《2022 年三季度报告》、何朝曦、熊武、冯毅签署的《关于深信服科技股 份有限公司之一致行动协议》及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，何朝曦直接持有发行人 8,424 万股，占发行人总股本的 20.27%；熊武 直接持有发行人 7,300.80 万股，占发行人总股本的 17.56%；冯毅直接持有发行 人 3,369.60 万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合计持有发行 人 45.94%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的工商登记档案、在巨潮资讯网披露的公告及发行人出具 的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人股本及股权结构的主要变化情况如 下：

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2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 22 日期间，发行人 2018 年度激励计划项下 的股票期权授予对象自主行权 101,058 股，发行人股本总数由 41,558.1488 万股 变更为 41,568.2546 万股。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的书面确 认及承诺，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。新 增报告期内，发行人及其境内控股子公司变更或新增取得的主要业务资质许可 证书详见本补充法律意见书附件一。本所律师认为，截至本补充法律意见书出 具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人提供的境外子公司财务报表、发行人出具的确认与承诺并经访 谈发行人法务主管，新增报告期内，发行人无新增境外子公司。除本补充法律 意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“十、发行人的主 要财产”之“（七）对外投资情况”已披露的情形外，《律师工作报告》正文 “八、发行人的业务”之“（二）境外业务”披露的发行人 14 家境外子公司的 基本情况未发生重大变化。

（三）发行人的业务变更情况

根据《2022 年三季度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期 内，发行人的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据近三年审计报告、近三年年度报告、《2022 年三季度报告》及发行人 出具的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人的主营业务突出，最近一年及

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一期不存在类金融业务。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人近三年审计报告、《2022 年三季度报告》《公司章程》、发行 人于信用广东网（网站：http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do，下同）打 印之《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人主管税务、海关、环保、 外汇等行政主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师 登录市场监督、税务、海关、环保、外汇等行政主管部门官方网站查询，发行 人最近三年未受到相关行政主管部门的重大行政处罚，截至本补充法律意见书 出具日，发行人合法存续，不存在尚未了结的可能影响其持续经营能力的重大 诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告及发行人在巨潮资讯网披露 的定期报告，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、 发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包 括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为何 朝曦、熊武、冯毅（《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东 及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”披露的该等主体的基本情 况于新增报告期内未发生变化）。

2、发行人的实际控制人

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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅（《律 师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之“（四） 发行人的实际控制人”披露的该等主体的基本情况于新增报告期内未发生变 化）。

3、发行人直接或间接控股的子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人直接或间接控股子公司共 25 家。

4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人无控制的除发行人及其直接或 间接控股的子公司之外的其他企业。

5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。与发行人 董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女 配偶的父母。

6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公 司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，报告期内，与发 行人发生关联交易的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公 司以外的其他企业的具体情况如下：

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序号	名称	关联关系
1	深圳市德科信息 技术有限公司	董事何朝曦配偶之兄弟控制的公司
2	深圳中电港技术 股份有限公司	独立董事郝丹之配偶报告期内曾担任深圳中电港技术股份有 限公司董事

7、其他关联方

根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告、发行 人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，报告期内，与发行人发生关联交 易的其他关联方的具体情况如下：

序号	名称	关联关系
1	北京国信新网 通讯技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其20%股权
2	杭州默安科技 有限公司	发行人持股4.65%，发行人联营企业琥珀安云持有其9.30% 的股权
3	东巽科技（北 京）有限公司	截止琥珀安云处置该公司之前为发行人施加重大影响的其他 关联方
4	北京珞安科技 有限责任公司	截止丧失琥珀安云控制权之前为发行人施加重大影响的其他 关联方
5	北京云思畅想 科技有限公司	截止发行人丧失琥珀安云控制权之前为发行人施加重大影响 的其他关联方
6	厦门天健财智 科技有限公司	发行人独立董事王肖健直接持股4.56%，其担任董事兼总经 理的厦门天健咨询有限公司持股9.5%，其担任执行事务合伙 人的厦门裕福管理咨询合伙企业（有限合伙）持股9.5%
7	云上（江西） 安全技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其24.5%股权

（二）关联交易

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露 的定期报告、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、 发行人与关联方关联交易协议、发行人出具的书面确认及承诺，2022 年 1-9 月， 发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

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1、出售商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容		关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）
		2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
北京国信新网 通讯技术有限 公司	网络安全 产品、云 计算及服 务	464.36	245.65	286.82	1,172.82
深圳市德科信 息技术有限公 司	网络安全 产品及服 务	0.72	3.07	1.09	-
杭州默安科技 有限公司	网络安全 产品	-	-	0.47	-
厦门天健财智 科技有限公司	网络安全 产品	0.86	0.59	0.38	-
云上（江西） 安全技术有限 公司	网络安全 产品、云 计算产品 及服务	31.95	-	-	-
河北燕兆数字 科技有限公司	云计算产 品及服务	0.24	-	-	-
合计	-	498.13	249.31	288.77	1,172.82

注：发行人与河北燕兆数字科技有限公司的交易主体为河北燕兆数字科技有限公司的 控股子公司河北智领数字科技有限公司

2、采购商品/接受劳务的关联交易

关联方	关联交易 内容		关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）
		2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
东巽科技（北 京）有限公司	硬件设 备、配件 与服务	-	32.67	236.15	-
北京珞安科技 有限责任公司	硬件设备 和配件	-	34.72	54.35	-
杭州默安科技 有限公司	硬件设 备、配件 与服务	41.76	12.46	38.38	-
北京云思畅想 科技有限公司	硬件设 备、配件 与服务	-	13.27	129.45	-

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深圳中电港技 术股份有限公 司	硬件设备 和配件	3,151.73	803.08	-	-
合计	-	3,321.48	896.20	458.33	-

（三）关联交易的公允性

根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告以及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人已就报告期内的上述 关联交易履行了必要的审批程序。据此，本所律师认为，发行人上述关联交易 不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已 明确了关联交易决策的程序。

（五）同业竞争情况

经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其 他企业之间不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同 业竞争的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅出具 的《关于避免同业竞争的承诺》内容未发生变化。

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性 规定的情形，对承诺人仍具有法律约束力。

（七）减少及规范关联交易的承诺

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经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（七）减少及 规范关联交易的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯 毅出具的《深信服科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关 联交易的承诺函》内容未发生变化。

本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

根据发行人《2022 年三季度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师核查，新增报告期内，除以下变化外，《律师工作报告》“十、发行 人的主要财产”披露的发行人及其子公司的主要财产未发生变化。

（一）土地及在建工程

根据发行人《2022 年三季度报告》、投资项目备案文件、建设用地规划、 建设工程规划文件及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 9 月 30 日，发 行人拥有 2 处在建工程，分别为账面价值为 25,680.16 万元的“留仙洞总部基地 项目”及账面价值为 2,558.62 万元的 “长沙产业园项目”。

（二）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn）查询，新增报告 期内，发行人及其境内控股子公司已新增取得由国家知识产权局商标局核发商 标注册证的注册商标共 3 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述注册商标。

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除上述新增取得商标外，发行人持有的第 7170812 号商标已续展，续展注 册有效期至 2032 年 8 月 27 日。

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根据发行人提供的专利证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网址： cpquery.cnipa.gov.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增取 得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 87 项，具体情况详见本补充法律意 见书附件三。

本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述专利。

除上述新增取得专利外，根据发行人提供的专利证书并经本所律师登录中 国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及其境内控 股公司 12 项专利的专利权人发生变更，具体情况如下：

序 号	原专利 权人	现专利 权人	专利名称	专利类型	专利号	取得方式
1	深信服	信息安 全	网络加速传输方 法及装置	发明专利	ZL201210438491.9	继受取得
2	深信服	信息安 全	防御会话劫持攻 击的方法和防火 墙	发明专利	ZL201210579537.9	继受取得
3	深信服	信息安 全	基于负载均衡设 备处理数据的方 法和负载均衡设 备	发明专利	ZL201310364823.8	继受取得
4	深信服	信息安 全	网络管控方法和 装置	发明专利	ZL201510172536.6	继受取得
5	深信服	信息安 全	数据库审计方法 及装置	发明专利	ZL201610244822.3	继受取得
6	深信服	信息安 全	虚拟桌面图像传 输方法及装置	发明专利	ZL201710181866.0	继受取得
7	深信服	信息安 全	一种威胁情报生 成的方法及系统	发明专利	ZL201710606939.6	继受取得

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8	深信服	信息安 全	一种数据的态势 感知方法、系统 及相关装置	发明专利	ZL201711229670.0	继受取得
9	深信服	信息安 全	一种网站脆弱性 的检测方法、系 统及相关装置	发明专利	ZL201711229693.1	继受取得
10	深信服	信息安 全	数据审计方法、 装置、设备及存 储介质	发明专利	ZL201911148527.8	继受取得
11	深信服	北京深 信服	网页后门检测方 法、装置及计算 机可读存储介质	发明专利	ZL201710519100.9	继受取得
12	深信服	北京深 信服	Web注入型攻 击检测方法、装 置、电子设备及 存储介质	发明专利	ZL201910059061.8	继受取得

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已 完成上述 12 项专利的专利权人变更登记，合法拥有上述变更专利。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的书面确认及 承诺，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址： www.ccopyright.com.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新 增取得计算机软件著作权共 7 项，具体情况详见本补充法律意见书附件四。

本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司合法拥 有上述计算机软件著作权。

除上述新增取得计算机软件著作权外，深信服持有的登记号为 2022SR0677857 号的计算机软件著作权的软件名称由“深信服流量威胁检测系 统软件[简称：NDR]V3.0”变更为“深信服流量高级威胁检测系统软件[简称： NDR]V3.0”，持有的登记号为 2021SR1449474 号的计算机软件著作权的软件名 称由“深信服安全事件协同响应平台软件 V2.0”变更为“深信服安全事件协同 响应管理平台软件 V2.0”。

（四）主要生产经营设备

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根据《2022 年三季度报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、采购 合同、发票以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设 备、测试设备、运输设备、办公设备等；发行人及其境内控股子公司目前正常 使用该等设备。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司购买上述土地、房产、主要 生产经营设备的合同、支付凭证及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询 中国裁判文书网，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的上述境 内主要财产不存在产权纠纷。

（六）财产权利受限情况

根据近三年审计报告、发行人提供的《不动产权证》、长沙市不动产登记 中心出具的《不动产登记情况表》《预购商品房户室信息表》及发行人出具的 书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内 控股子公司的上述境内主要财产不存在质押、抵押等权利受限情况。

（七）对外投资

新增报告期内，发行人未新增控股或参股企业。

根据发行人出具的书面说明及承诺、境外子公司注册档案，新增报告期内 2 家境外子公司的注册地址、董事等基本情况发生变更。截至 2022 年 9 月 30 日， 该等境外子公司的基本情况如下：

1、香港深信服

名称	深信服科技（香港）有限公司
公司编号	1510867
注册地址	Unit 12-16, 16/F., The Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung

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	Hom, Kowloon, Hong Kong SAR
董事	何朝曦、熊武、姚成志（Yiu Shing Chi）
成立时间	2010年10月4日
注册资本	1.00港元

2、荷兰深信服

名称	Sangfor Technologies Netherlands B.V.
注册地址	Joop Geesinkweg 901, 1114AB Amsterdam-Duivendrecht
董事	贾磊（Jia Lei）、Paulus Christiaan Smit
成立时间	2021年5月12日
注册资本	1.00欧元

（八）租赁房产

1、发行人及其境内控股子公司主要房产的租赁合同变更情况

新增报告期内，发行人及其境内控股子公司主要房产租赁合同变更情况如 下：

（1）发行人租赁的位于石家庄裕华路西路 66 号海悦天地 A 座写字楼 14 层 08-11 号单元的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日；

（2）发行人租赁的位于皇姑区北陵大街 19 号的租赁物业租赁合同续期， 租赁期限变更为 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，租赁面积变更为 536 平 方米；

（3）发行人租赁的位于厦门市思明区厦禾路 862 号 6A/6C 室的租赁物业租 赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日；

（4）发行人租赁的位于深圳市南山区留仙大道北（学苑大道 1001 号）南 山智园 A1 栋 1-8 层的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 7 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日；

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（5）发行人租赁的位于深圳市南山区科技中二路 1 号深圳软件园（2 期） 11 栋 4 层 02 号的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 10 月 23 日 至 2023 年 12 月 31 日。

2、发行人及其境内控股子公司新增租赁的主要房产

根据发行人提供的文件材料及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查， 新增报告期内，发行人及其境内控股子公司在中国境内向第三方新增租赁使用 的与经营相关的面积在 300 平方米以上的房产共 1 处，具体情况详见本补充法 律意见书附件五。

经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司新增承租的房产未办理租赁 备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第 十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房 屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记 备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的， 由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期 不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元 以下罚款。”

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、 行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据上述规定，本所律师认为，上述租赁合同未办理备案登记存在被主管 部门责令当事人补办租赁登记备案手续、缴纳罚款的风险，但该情形不影响租 赁合同的效力，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会导致发行人不 符合本次发行实质条件。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

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根据发行人《2022 年三季度报告》、中国人民银行出具的《企业信用报 告》、发行人提供的重大销售、采购、融资协议等文件及发行人出具的书面确 认及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公 司正在履行的重大合同（指金额 400 万元以上的销售合同、2022 年 1-9 月前五 大供应商正在履行的采购合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人 生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）及截至 2022 年 12 月 31 日发行人及其境内控股子公司正在履行的重大担保合同主要包括：

1、截至 2022 年 9 月 30 日正在履行的重大合同

（1）销售合同

序号	合同买方	合同名称	合同标的物	合同金额 （万元）	合同签署日
1	交通银行股 份有限公司	《交通银行防火 墙设备采购框架 协议》	AF-1000-B3500	766.10	2022.9.20
		《交通银行负载 均衡设备采购框 架协议》	AD-1000-M482
2	美的集团股 份有限公司	《2022年超融 合平台采购设备 采购合同》	超融合一体机 aServer-R-2305、 深信服计算服务器虚 拟化软件V6.0、深 信服网络虚拟化软件 V6.0 等	573	2022.09.30

（2）采购合同

序 号	合同卖方	合同名称	合同标的物3	有效期	合同签署 时间
1	广州耀恒信息 科技有限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交	三方未签 订新协议 之前长期	2021.09.09

• 3 根据公司提供的主要采购合同及出具的书面确认及承诺，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交 换机、硬盘等硬件设备，以及少量软件产品和配件。

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序 号	合同卖方	合同名称	合同标的物3	有效期	合同签署 时间
			货时间、地点、方式 等	有效
2	浪潮电子信息 产业股份有限 公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.09.10
3	深圳市智微智 能科技股份有 限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.12.31
4	东莞市华贝电 子科技有限公 司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.8.17
5	香港华胜泓邦 科技有限公司	《供货保障 协议书》 《公司关系 证明》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2018.08.03

（3）授信合同

序号	被授信方	授信方	合同名称及合同编号	授信金额 （万元）	授信期限
1	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY2022008810）	100,000.00	2022.05.10- 2024.05.09
2	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《授信合同》 （001202021K00223）	20,000.00	2021.10.22- 2024.10.22
3	发行人	兴业银行股 份有限公司 深圳分行	《授信合同》（兴银深 华侨城授信字（2022） 第SXF01 号）	30,000.00	2022.09.22- 2023.07.21

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（4）借款合同

序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	借款金额 （万元）	借款期限
1	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《贷款合同》 （001202021K00223T0 3002）	837.00	2022.04.22- 2023.04.22
2	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《贷款合同》 （001202021K00223T0 3001）	1,278.00	2021.10.22- 2022.10.22
4	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2205300000107）	30,000.00	2022.05.31- 2023.05.31
5	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （0400000004-2022年 （红围）字00577 号）	5,000.00	2022.7.21- 2023.7.21
6	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《承贴通业务服务协 议》 （2022051875508009）	9,207.49	-

（5）担保合同

1）成都矢量科技有限公司

发行人分别与浙商银行股份有限公司深圳分行、成都矢量科技有限公司、 成都矢量科技有限公司实际控制人杨立签署了业务合作协议及反担保合同，为 成都矢量科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为成都矢量 科技有限公司提供的担保额度为 75.00 万元（其中实际发生的担保金额为 75.00 万元），由成都矢量科技有限公司实际控制人杨立提供反担保。

2）江苏群立开云信息技术有限公司

发行人分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、江苏群立开云信息技术有 限公司、江苏群立开云信息技术有限公司实际控制人梅颂签署了业务合作协议

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及反担保合同，为江苏群立开云信息技术有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为江苏群立开云信息技术有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万 元（其中实际发生的担保金额为 1,000.00 万元），由江苏群立开云信息技术有 限公司实际控制人梅颂提供反担保。

3）湖南纵骏信息科技有限公司

发行人分别与招商银行股份有限公司深圳分行、湖南纵骏信息科技有限公 司、湖南纵骏信息科技有限公司实际控制人吴晓艳签署了业务合作协议及反担 保合同，为湖南纵骏信息科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发 行人为湖南纵骏信息科技有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中实际 发生金额为 769.30 万元），由湖南纵骏信息科技有限公司实际控制人吴晓艳提 供反担保。

4）广州市用德电子科技有限公司

发行人分别与浙商银行股份有限公司深圳分行、广州市用德电子科技有限 公司、广州市用德电子科技有限公司实际控制人余颐琦签署了业务合作协议及 反担保合同，为广州市用德电子科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为广州市用德电子科技有限公司提供的担保额度为 30.00 万元（其中 实际发生的担保金额为 30.00 万元），由广州市用德电子科技有限公司实际控制 人余颐琦提供反担保。

5）吉林省卓越科技有限公司

发行人分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、吉林省卓越科技有限公司、 吉林省卓越科技有限公司实际控制人董雪峰签署了业务合作协议及反担保合同， 为吉林省卓越科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为吉林 省卓越科技有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中实际发生的担保金 额为 200.00 万元），由吉林省卓越科技有限公司实际控制人董雪峰提供反担保。

6）山西鑫鼎宸科技股份有限公司

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发行人分别与招商银行股份有限公司深圳分行、山西鑫鼎宸科技股份有限 公司、山西鑫鼎宸科技股份有限公司实际控制人赵鑫签署了业务合作协议及反 担保合同，为山西鑫鼎宸科技股份有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日， 发行人为山西鑫鼎宸科技股份有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中 实际发生的担保金额为 173.30 万元），由山西鑫鼎宸科技股份有限公司实际控 制人赵鑫提供反担保。

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

（二）侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、其市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证 明、新增报告期内的营业外支出明细及发行人出具的确认及承诺，并经本所律 师登录前述相关主管行政部门官方网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、12309 中国检察网查询、对发行人人力资源负责人、法务 主管进行访谈，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年三季度报告》、 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承 诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至 2022 年 9 月 30 日，除本补充法律 意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及 同业竞争”已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务外，发行人与关联方 之间不存在其他重大债权债务或互相提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《2022 年三季度报告》、截至 2022 年 9 月 30 日发行人其他应收、应 付明细及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月

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30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况

根据发行人《2022 年三季度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经 本所律师核查，发行人在新增报告期内的资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并、分立

发行人在新增报告期内未发生合并或分立的情形。

2、增资扩股

新增报告期内，除本补充法律意见书正文“第三部分 发行人本次发行相关 情况的更新”之“七、发行人的股本及其演变”已披露的期权行权情况外，发 行人在新增报告期内未发生其他增资扩股注册资本的情形。

3、减少注册资本

发行人在新增报告期内未发生减少注册资本的情形。

4、重大资产收购、出售

发行人在新增报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产收购、出售的情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行 人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）补充核查期间发行人章程的修订情况

补充核查期间，发行人章程未发生修订。

（二）发行人现行有效的《公司章程》

根据发行人在巨潮资讯网所披露的公告、发行人出具的书面确认及承诺， 发行人 2021 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》是发行人现行有 效的《公司章程》。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合 《公司法》等现行有效的中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料、董事会工作报 告、监事会工作报告及发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人出具的书面 确认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内召开董事会会议 3 次、监 事会会议 3 次，未召开股东大会会议。

经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作 报告、监事会工作报告、发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人的书面确 认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内董事会、监事会的召开、召 集、表决等程序合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。 根据《深信服科技股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公 告》（2022-124），发行人第二届董事会、监事会任期已于 2022 年 12 月 20 日 届满，鉴于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作尚未完成，为 确保发行人董事会、监事会工作的连续性和稳定性，发行人董事会、监事会的

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换届选举将适当延期，发行人董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相 应顺延。在完成换届之前，发行人第二届董事会、监事会全体成员、董事会各 专门委员会成员及高级管理人员将继续履行相应的义务和职责。

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员延期换届选举 符合《公司法》《公司章程》的相关规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种税率

经核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公 司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料及书面确认及承诺，新增报告期内，发行人及其境 内子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）财政补贴

根据《2022 年三季度报告》、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据 文件、出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及 其境内控股子公司新增取得的 200.00 万元以上的财政补贴如下：

序号	补助项目	补助金额 （万元）	受补助企业	批文依据
1	2022年质量 品牌双提升 项目扶持计 划第一批项 目资助计划	217.00	发行人	《深圳市工业和信息化局质量 品牌双提升项目扶持计划操作 规程》（深工信规〔2021〕5 号）、《市工业和信息化局关 于下达2022年质量品牌双提升 项目扶持计划第一批项目资助 计划的通知》（深工信资金 〔2022〕21 号）

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	2	2022年数字 经济产业扶 持计划项目	201.00	发行人	《深圳市工业和信息化局战略 性新兴产业发展专项资金扶持 计划操作规程》、《市工业和 信息化局关于下达2022年数字 经济产业扶持计划资助项目的 通知》（深工信资金〔2022〕 24 号）

（四）发行人的纳税情况

根据《2022 年三季度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师访谈发行人法务主管、查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，新 增报告期内，发行人及其子公司不存在因违法行为受到税务方面重大行政处罚 的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

1、生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《2022 年三季度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录中华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及 其境内控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，新增报告期 内，发行人的主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、 基础网络及物联网相关的产品和解决方案，生产经营过程中无重大污染，发行 人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行 政处罚的情形。

• 2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、长沙市生态环境 局高新分局出具的《关于湖南深信服科技有限公司深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目环评审批的复函》、建设项目备案文件、发行人出具的书

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面确认及承诺并经本所律师对公司该建设项目负责人、法务主管进行访谈，本 次发行募集资金投资项目无需办理环境影响审批或备案手续。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人及其境内控股 子公司取得的质量管理体系认证情况未发生变化。

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询国家 市场监督管理总局网站（网址：www.samr.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公 司所在省级、市级市场和质量监督管理部门网站、信用中国网站，新增报告期 内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规 而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人不存在擅自改 变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金 用途的情形，发行人本次发行的募集资金项目和募集资金运用未发生其他变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金投 资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，相关备 案均在有效期内，上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人的发展战略和发展 目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业务一 致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律师核 查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在争议标的金额 （本金）在 100.00 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁情况。

2、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进 行访谈、在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、公示系 统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅提供的调查表及其住所地公安 局出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法 院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人现任董事长兼总经理何朝曦提供的调查表、其住所地公安局出 具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国 证监会出具的《人员诚信报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证 监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中 国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站、其住所地中级人民法院及基 层人民法院公开网站进行查询，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人现任董事长、总

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经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在 影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》所规定的向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚待深 交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨茹
孙昊天
单位负责人：
王 玲
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二〇二三年 月 日

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附件一 发行人及其子公司新增报告期内变更或新增的主要业务资质

1 、发行人及其子公司新增报告期内变更及新增取得的增值电信业务经营许可证

新增报告期内，因发行人申请从事的增值电信业务种类变更，发行人已取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（合 字 B2-20220041 ）变更为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（合字 B1.B2-20220041 ），湖南深信服新增取得《中华人民共 和国增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220257 ），具体内容如下：

序号	资质证书（证书编号）	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关	业务种类（服务项目）及业务覆盖范围
1	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（合字 B1.B2-20220041）	发行人	2022.09.09	2027.02.07	中华人民共 和国工业和 信息化部	互联网数据中心业务（机房所在地为北 京、石家庄、廊坊长治、上海、南京、常 州、杭州、宁波、合肥、济南、武汉、长 沙、广州、深圳、珠海、南宁、成都、绵 阳、昆明、西安）；信息服务业务（仅限 互联网信息服务）。不含信息搜索查询服 务、信息即时交互服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展相应 经营活动。】
2	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（合字B2- 20220257）	湖南深信服	2022.07.22	2027.08.22	中华人民共 和国工业和 信息化部	信息服务业务（仅限互联网信息服务）。 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服 务【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

• 2 、发行人及其子公司新增报告期内新增的计算机信息系统安全专用产品销售许可

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序 号	证书编号	产品名称	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
1	0403221290	深信服超融合安全云操作系统V6.0云操作系统 （2017 行标-增强级）	深信服	2022/07/14	2024/07/14	公安部网络安全保 卫局
2	0502221251	深信服潜伏威胁探针系统STA-100 V3.0（万兆）网 络入侵检测系统（第一级）	深信服	2022/07/14	2024/07/14	公安部网络安全保 卫局
3	0502221252	深信服潜伏威胁探针系统STA-100 V3.0（千兆）网 络入侵检测系统（第一级）	深信服	2022/07/14	2024/07/14	公安部网络安全保 卫局
4	0405221490	深信服安全检测与相应管理平台V2.0安全管理平台	深信服	2022/08/04	2024/08/04	公安部网络安全保 卫局
5	0405221650	深信服安全事件协同相应管理平台V2.0安全管理平 台	深信服	2022/08/18	2024/08/18	公安部网络安全保 卫局
6	0402221693	深信服防火墙AF-1000 V8.0（千兆）网络型防火墙 （增强级）	深信服	2022/08/25	2024/08/25	公安部网络安全保 卫局
7	0402221774	深信服防火墙AF-2000 V8.0（万兆）网络型防火墙 （增强级-高性能）	深信服	2022/09/01	2024/09/01	公安部网络安全保 卫局
8	0106221816	深信服终端安全管理系统（银河麒麟版）V3.0网络 版防病毒产品（增强级）	信息安全	2022/09/08	2024/09/08	公安部网络安全保 卫局
9	0106221815	深信服终端安全系统（统信版）V3.0网络版防病毒 产品（增强级）	信息安全	2022/09/08	2024/09/08	公安部网络安全保 卫局

3 、发行人及其子公司新增报告期内新增的无线电发射设备型号核准

序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
1	CMIIT ID:2022AP9756	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3625- X(SR)	信锐网科	2022.07.04	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局

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序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
2	CMIIT ID:2020AP11277	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3720P-X	信锐网科	2022.07.21	2025.09.30	工业和信息化 部无线电管理 局
3	CMIIT ID:2020AP8297	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-5530-X	信锐网科	2022.07.21	2025.09.23	工业和信息化 部无线电管理 局
4	CMIIT ID:2020AP11651	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-8220- X(EA)	信锐网科	2022.07.21	2025.09.30	工业和信息化 部无线电管理 局
5	CMIIT ID:2022AP12317	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-5520P	信锐网科	2022.08.16	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
6	CMIIT ID:2022AP12187	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3825EA- X(SR)	信锐网科	2022.08.16	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
7	CMIIT ID:2022AP12174	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	UAP-610P	信锐网科	2022.08.16	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
8	CMIIT ID:2022AP12251	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6210P	信锐网科	2022.08.16	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
9	CMIIT ID:2022AP12364	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6210P-S	信锐网科	2022.08.16	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
10	CMIIT ID:2022AP12500	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3620P-X	信锐网科	2022.08.24	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局

4-1-180

序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
11	CMIIT ID:2022AP13348	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-5636- X(SR)	信锐网科	2022.09.01	2025.12.31.	工业和信息化 部无线电管理 局
12	CMIIT ID:2021AP15834	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3720- X(EA)	信锐网科	2022.09.02	2025.11.22	工业和信息化 部无线电管理 局
13	CMIIT ID:2021AP15353	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3825P- X(SR)	信锐网科	2022.09.02	2025.11.09	工业和信息化 部无线电管理 局
14	CMIIT ID:2022AP14799	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6290-D	信锐网科	2022.09.28	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
15	CMIIT ID:2021AP16395	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	DRU-635-IoT	信锐网科	2022.09.30	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
16	CMIIT ID:2021AP17201	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6220-S	信锐网科	2022.09.30	2025.12.16	工业和信息化 部无线电管理 局
17	CMIIT ID:2020AP14911	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-8530-X	信锐网科	2022.09.30	2025.12.23	工业和信息化 部无线电管理 局
18	CMIIT ID:2021AP17039	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-6220-E	信锐网科	2022.09.30	2025.12.16	工业和信息化 部无线电管理 局

• 4 、发行人及其子公司新增报告期内新增的电信设备进网许可证

4-1-181

序 号	许可证编号	设备名称	设备型号	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
1	12-B475-221736	用户接入服务管理器	NAC-6100H	信锐网科	2022/07/05	2025/07/05	工业和信息化部
2	12-B475-221905	用户接入服务管理器	NMC-8620	信锐网科	2022/07/18	2025/07/18	工业和信息化部
3	12-B475-221906	用户接入服务管理器	NMC-8630	信锐网科	2022/07/18	2025/07/18	工业和信息化部
4	12-B475-221990	以太网交换机	XS3000-28X-SI	信锐网科	2022/07/21	2025/07/21	工业和信息化部
5	12-B475-221991	以太网交换机	XS3000-52X-SI	信锐网科	2022/07/21	2025/07/21	工业和信息化部
6	12-B475-221992	以太网交换机	XS3000-28X-PWR-SI	信锐网科	2022/07/21	2025/07/21	工业和信息化部
7	12-B475-193635	以太网交换机	RS5300-28X-SI-24S	信锐网科	2022/08/29	2025/08/29	工业和信息化部
8	12-B475-193639	以太网交换机	RS5300-52X-PWR-SI	信锐网科	2022/08/29	2025/08/29	工业和信息化部

4-1-182

附件二 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得商标注册证的注册商标

序 号	注册号	注册人	类号	商标	注册日期	有效期至	取得方式
1	60734575	深信服				2032.7.13	原始取得
			35		2022.7.14
2	60724670	深信服				2032.7.13	原始取得
			41		2022.7.14
3	57131208	口袋网络				2032.9.20	原始取得
			42		2022.9.21

4-1-183

附件三 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得专利证书的专利

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	深信服	发明专利	终端安全代理突破的识别方法、识别设备 及存储介质	ZL201810487736.4	2018/5/18	2022/8/5	原始取得
2	深信服	发明专利	邮件检测方法、装置、设备、系统及计算 机可读存储介质	ZL 201810497358.8	2018/5/22	2022/9/30	原始取得
3	深信服	发明专利	一种邮件发件人身份检测方法、系统、设 备及存储介质	ZL 201810690914.3	2018/6/28	2022/9/30	原始取得
4	深信服	发明专利	一种黑客攻击行为的检测方法、系统及相 关装置	ZL 201810864609.1	2018/8/1	2022/8/9	原始取得
5	深信服	发明专利	一种数据处理方法、装置、终端和计算机 存储介质	ZL 201810685729.5	2018/6/28	2022/8/5	原始取得
6	深信服	发明专利	一种网络流量应用识别方法、系统及设备 和存储介质	ZL 201810844159.X	2018/7/27	2022/8/9	原始取得
7	深信服	发明专利	一种运行状况的调整方法、系统、主机及 可读存储介质	ZL 201811141124.6	2018/9/28	2022/8/5	原始取得
8	深信服	发明专利	基于高可用性的设备部署方法、服务器、 存储介质及装置	ZL 201811186919.9	2018/10/11	2022/8/9	原始取得
9	深信服	发明专利	云蜜网装置及云蜜网配置方法、系统、设 备、计算机介质	ZL 201811418063.3	2018/11/26	2022/8/9	原始取得
10	深信服	发明专利	一种访问IPv4外链方法、装置、设备及 计算机介质	ZL 201910120432.9	2019/2/18	2022/8/9	原始取得
11	深信服	发明专利	一种补帧数据的发送方法、装置及相关组 件	ZL 201910300001.0	2019/4/15	2022/8/9	原始取得
12	深信服	发明专利	一种虚拟桌面补帧方法、装置、电子设备 及可读存储介质	ZL 201910299981.7	2019/4/15	2022/9/30	原始取得

4-1-184

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
13	深信服	发明专利	一种扩容方法、预测模型创建方法、装 置、设备及介质	ZL 201910146524.4	2019/2/27	2022/9/30	原始取得
14	深信服	发明专利	一种集群安全防护方法、装置、服务器及 存储介质	ZL 201910569160.0	2019/6/27	2022/8/9	原始取得
15	深信服	发明专利	一种数据存储方法、系统及电子设备和存 储介质	ZL 201910329427.9	2019/4/23	2022/8/9	原始取得
16	深信服	发明专利	分布式存储系统的数据重建方法、装置、 设备及存储介质	ZL 201910422953.X	2019/5/20	2022/8/9	原始取得
17	深信服	发明专利	一种病毒检测方法、装置及电子设备和存 储介质	ZL 201911351064.5	2019/12/24	2022/9/30	原始取得
18	深信服	发明专利	一种分布式存储系统及其数据冗余保护方 法和相关设备	ZL 201910425780.7	2019/5/21	2022/8/9	原始取得
19	深信服	发明专利	一种异常流量的检测方法、系统及相关组 件	ZL 201910511621.9	2019/6/13	2022/8/9	原始取得
20	口袋网络	发明专利	一种应用登录方法、装置及其相关设备	ZL 201910662006.8	2019/7/22	2022/9/30	原始取得
21	深信服	发明专利	接入显示方法、装置、终端、服务器及存 储介质	ZL 201910647929.6	2019/7/17	2022/8/5	原始取得
22	深信服	发明专利	一种信息处理方法、装置和计算机可读存 储介质	ZL 201911096379.X	2019/11/11	2022/8/9	原始取得
23	深信服	发明专利	一种病毒检测方法、装置、电子设备及存 储介质	ZL 201911054471.X	2019/10/31	2022/8/9	原始取得
24	深信服	发明专利	一种病毒处理方法、装置、设备及存储介 质	ZL 201911071411.9	2019/11/5	2022/9/30	原始取得
25	深信服	发明专利	一种网络数据查看方法及系统	ZL 201911077507.6	2019/11/6	2022/8/5	原始取得
26	深信服	发明专利	一种网口序列调整方法、装置、设备及存 储介质	ZL 201911151033.5	2019/11/21	2022/9/30	原始取得

4-1-185

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
27	深信服	发明专利	基于存储快照的拷贝方法、用户设备、存 储介质及装置	ZL 201911034031.8	2019/10/28	2022/9/30	原始取得
28	深信服	发明专利	业务编排方法、设备、存储介质及装置	ZL 201911351813.4	2019/12/24	2022/9/30	原始取得
29	深信服	发明专利	负载均衡方法、装置、设备及存储介质	ZL 201911079000.4	2019/11/6	2022/8/5	原始取得
30	深信服	发明专利	中继处理方法、装置、服务器和存储介质	ZL 201911345173.6	2019/12/23	2022/8/5	原始取得
31	深信服	发明专利	一种服务链生成方法、装置及电子设备和 存储介质	ZL 201911157266.6	2019/11/22	2022/9/30	原始取得
32	深信服	发明专利	一种恶意内容检测方法、装置、电子设备 及可读存储介质	ZL 201911157283.X	2019/11/22	2022/9/30	原始取得
33	深信服	发明专利	数据同时互通方法、装置、设备及存储介 质	ZL 201911307914.1	2019/12/17	2022/9/30	原始取得
34	深信服	发明专利	一种数据处理方法、装置、电子设备和计 算机存储介质	ZL 201911368549.5	2019/12/26	2022/8/5	原始取得
35	深信服	发明专利	一种虚拟机密码管理方法、系统、设备及 计算机存储介质	ZL 201911329502.8	2019/12/20	2022/9/30	原始取得
36	深信服	发明专利	一种虚拟化应用通信方法、装置、服务器 及可存储介质	ZL 202010120568.2	2020/2/26	2022/9/30	原始取得
37	深信服	发明专利	一种信息处理方法及装置、设备、存储介 质	ZL 201911371332.X	2019/12/26	2022/9/30	原始取得
38	深信服	发明专利	会话信息同步方法、装置、设备、系统及 存储介质	ZL 201911260408.1	2019/12/10	2022/8/9	原始取得
39	深信服	发明专利	一种数据审计方法、装置、电子设备及存 储介质	ZL 202010015413.2	2020/1/7	2022/8/9	原始取得
40	深信服	发明专利	账号登陆方法、装置、设备及计算机可读 存储介质	ZL 201911352297.7	2019/12/24	2022/9/30	原始取得

4-1-186

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
41	深信服	发明专利	一种任务调度方法、装置、电子设备和计 算机存储介质	ZL 202010117087.6	2020/2/25	2022/9/30	原始取得
42	深信服	发明专利	一种域名代理方法、装置、设备及可读存 储介质	ZL 202010097251.1	2020/2/17	2022/9/30	原始取得
43	深信服	发明专利	一种VPN服务器的认证方法、装置、设 备及介质	ZL 202010104377.7	2020/2/20	2022/9/30	原始取得
44	深信服	发明专利	一种代理访问方法、装置、代理网关及可 读存储介质	ZL 202010104277.4	2020/2/20	2022/9/30	原始取得
45	深信服	发明专利	一种访问控制方法、装置、设备及系统和 存储介质	ZL 202010115945.3	2020/2/25	2022/9/30	原始取得
46	深信服	发明专利	一种IP地址冲突处理方法、设备及存储 介质	ZL 202010140233.7	2020/3/3	2022/8/9	原始取得
47	深信服	发明专利	一种应用访问内网方法、系统、设备及计 算机存储介质	ZL 202010115652.5	2020/2/25	2022/8/5	原始取得
48	深信服	发明专利	一种域名识别方法、装置、设备及计算机 可读存储介质	ZL 202010316317.1	2020/4/21	2022/9/30	原始取得
49	深信服	发明专利	一种流量安全性检测方法、系统、设备及 计算机存储介质	ZL 202010326113.6	2020/4/23	2022/9/30	原始取得
50	深信服	发明专利	一种数据同步方法、系统、设备及计算机 可读存储介质	ZL 202010337596.X	2020/4/26	2022/9/30	原始取得
51	深信服	发明专利	一种鉴定检出能力检测方法、装置、设备 及可读存储介质	ZL 202010484326.1	2020/6/1	2022/9/30	原始取得
52	深信服	发明专利	一种恶意域名检测方法、装置、设备及存 储介质	ZL 202010316864.X	2020/4/21	2022/9/30	原始取得
53	深信服	发明专利	一种日志处理方法、装置、设备及存储介 质	ZL 202010157807.1	2020/3/9	2022/8/9	原始取得
54	深信服	发明专利	一种僵尸主机检测方法、系统、设备及存 储介质	ZL 202010150698.0	2020/3/6	2022/8/9	原始取得

4-1-187

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
55	深信服	发明专利	一种反向Shell的监测方法、装置、终端 设备及介质	ZL 202010195535.4	2020/3/19	2022/9/30	原始取得
56	深信服	发明专利	威胁处理方法、装置、设备和可读存储介 质	ZL 202010049686.9	2020/1/16	2022/9/30	原始取得
57	深信服	发明专利	邮件威胁检测方法、装置、设备及存储介 质	ZL 202010185057.9	2020/3/16	2022/8/9	原始取得
58	深信服	发明专利	系统部署方法、设备、计算机存储介质及 融合系统	ZL 202010185617.0	2020/3/16	2022/9/30	原始取得
59	深信服	发明专利	超文本传输协议隧道检测方法、装置及可 读存储介质	ZL 202010068442.5	2020/1/19	2022/8/5	原始取得
60	深信服	发明专利	一种地址分配方法、装置、设备及存储介 质	ZL 202010084106.X	2020/2/10	2022/9/30	原始取得
61	深信服	发明专利	异常网络流量的检测方法、装置、电子设 备及存储介质	ZL 201911421809.0	2019/12/31	2022/9/30	原始取得
62	深信服	发明专利	一种隐蔽信道通信检测方法、装置及设备	ZL 202010343180.9	2020/4/27	2022/8/9	原始取得
63	深信服	发明专利	一种DNS异常检测方法、装置、设备及 存储介质	ZL 202010362916.7	2020/4/30	2022/9/30	原始取得
64	深信服	发明专利	一种通信方法、装置、设备及存储介质	ZL 202010180352.5	2020/3/16	2022/8/5	原始取得
65	深信服	发明专利	网络安全检测方法、终端及网络安全设备	ZL 202010537493.8	2020/6/12	2022/9/30	原始取得
66	深信服	发明专利	终端及访问方法、系统、服务器和计算机 可读存储介质	ZL 202010552610.8	2020/6/15	2022/9/30	原始取得
67	深信服	发明专利	策略配置装置、终端的安全策略配置方法 和可读存储介质	ZL 202010618033.8	2020/6/30	2022/9/30	原始取得
68	深信服	发明专利	策略调整方法、装置、设备及存储介质	ZL 202010433721.7	2020/5/20	2022/8/9	原始取得
69	信锐网科	发明专利	交换机及其散热控制方法、装置、计算机 存储介质	ZL 202010546320.2	2020/6/15	2022/8/5	原始取得

4-1-188

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
70	信锐网科	发明专利	一种终端网络控制方法、装置及电子设备 和存储介质	ZL 202010596795.2	2020/6/28	2022/8/5	原始取得
71	深信服	发明专利	局域网的资产识别方法及装置、设备和可 读存储介质	ZL 202010804270.3	2020/8/11	2022/9/30	原始取得
72	深信服	发明专利	一种失陷主机检测方法、装置、设备及介 质	ZL 202010686256.8	2020/7/16	2022/8/9	原始取得
73	深信服	发明专利	一种识别用户的方法及电子设备、存储介 质	ZL 202010784920.2	2020/8/6	2022/9/30	原始取得
74	深信服	发明专利	云安全防护方法、装置及存储介质	ZL 202010681189.0	2020/7/15	2022/9/30	原始取得
75	深信服	发明专利	一种异常流量检测方法、装置、设备及介 质	ZL 202010697572.5	2020/7/20	2022/9/30	原始取得
76	信锐网科	发明专利	数据传输方法、目标交换机、指定交换机 及交换机系统	ZL 202010731148.8	2020/7/27	2022/8/5	原始取得
77	深信服	发明专利	创建方法、设备及存储介质	ZL 202011101936.5	2020/10/15	2022/9/30	原始取得
78	深信服	发明专利	一种登录状态规则提取方法、装置及电子 设备	ZL 202110201555.2	2021/2/23	2022/9/30	原始取得
79	深信服	发明专利	一种代理流量检测方法、装置、电子设备 及可读存储介质	ZL 202011417347.8	2020/12/7	2022/8/9	原始取得
80	深信服	发明专利	一种入侵防御方法、系统及相关设备	ZL 202110103884.3	2021/1/26	2022/9/30	原始取得
81	深信服	发明专利	一种入侵防御方法、系统及相关设备	ZL 202011424263.7	2020/12/8	2022/9/30	原始取得
82	深信服	发明专利	一种访问控制方法、装置、设备及可读存 储介质	ZL 202110506793.4	2021/5/10	2022/9/30	原始取得
83	深信服	发明专利	资源管理方法、装置、电子设备和存储介 质	ZL 202110713427.6	2021/6/25	2022/8/5	原始取得
84	深信服	发明专利	一种攻击域名的检测方法、装置、电子设 备及存储介质	ZL 202110728721.4	2021/6/29	2022/9/30	原始取得

4-1-189

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
85	深信服	发明专利	一种攻击检测方法、装置、设备及存储介 质	ZL 202111005459.7	2021/8/30	2022/9/30	原始取得
86	深信服	发明专利	防火墙配置方法、系统、设备	ZL 202110726827.0	2021/6/29	2022/9/30	原始取得
87	深信服	外观设计	带标签反馈的图形用户界面的显示屏幕面 板	ZL 202230172890.X	2022/3/30	2022/9/30	原始取得

4-1-190

附件四 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	发证日期	取得方式
1	深信服	深信服数字应用安全平台DASP软件[简称： DASP]V2.0	2022SR0922923	2022.06.20	2022.07.13	原始取得
2	深信服	深信服零信任内网安全管理软件V2.0	2022SR0941384	2022.05.30	2022.07.18	原始取得
3	深信服	深信服SD-WAN智能选路模块软件V8.0	2022SR0961639	2022.04.30	2022.07.22	原始取得
4	深信服	深信服寰宇实战演练平台软件[简称：实战演练平 台]V1.0	2022SR1003103	2022.05.08	2022.08.03	原始取得
5	深信服	深信服安全检测与响应管理平台软件[简称：XDR]V2.0	2022SR1033394	2022.03.01	2022.08.08	原始取得
6	深信服	基于云计算的下一代应用交付软件V2.0	2022SR1083499	2020.05.01	2022.08.11	原始取得
7	信息安全	深信服sCloud服务器虚拟化安全云操作系统软件V2.0	2022SR1374366	2021.11.10	2022.09.26	原始取得

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附件五 发行人及其境内控股子公司新增租赁的主要房产

序 号	承租人	出租人	用途	座落	租赁期限	租赁面积 （平方 米）	房产证号/土地使用权证号	租赁登 记/备案 情况
1	发行人	福建蓝领海 商贸有限公 司	办公	福州市晋安区福飞北路175 号15层15B单元	2022.08.01- 2027.07.31	716.31	闽（2021）福州市不动产权第 9054143号	否

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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“深信服”或“公司”）委托，担任发行人本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 13 日下发了《关于深信服 科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》

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（审核函〔2023〕020044 号，以下简称“《三轮审核问询函》”），本所现就 《三轮审核问询函》要求核查事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师 工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的 一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书另有明 确，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补 充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用 于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深 交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行 再次审阅并确认。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监 会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关 事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

《三轮审核问询函》问题：根据发行人第二轮问询函的回复，发行人当前 资金储备 71.71 亿元，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额 19.21 亿元，

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扣除前次募投项目后续支出、本次募投项目资金需求以及发行人 12 个月的运营 资金储备 80.20 亿元后，资金缺口为 14.36 亿元。发行人称 80.20 亿元的运营 资金储备是根据 2022 年 1-9 月平均月度经营活动现金流出测算，保留该笔资金 主要是因为发行人需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、 应对技术迭代风险。

根据发行人第二轮问询函的回复，发行人 2020 年度向特定对象发行股票募 投项目之一网络信息安全服务与产品研发基地项目（以下简称研发基地项目） 截至 2022 年 12 月 31 日累计募集资金使用进度为 62.01% ，其中 29,006.13 万 元已支付， 8,581.44 万元已签订合同尚未支付。研发基地项目原计划在 2023 年 4 月完工并达到预计可使用状态，但实际工期累计延后约 8 个月。发行人预计 研发基地项目将在 2023 年底完工并达到预计可使用状态，拟在 2023 年 4 月召 开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净 额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办 法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求；（ 2 ） 发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在 2023 年底完工并达到预 计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监 — 管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求。

请发行人律师核查并审慎发表明确意见。

回复：

一、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金 使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测 算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应 当理性融资，合理确定融资规模”的要求

（一）公司经营成本主要为工资等刚性付现支出，为维持公司平稳运行，

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应对经营风险，需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备

• 1 、公司经营成本主要为工资等刚性付现支出，日常运营资金需求大

根据近三年审计报告及《2022 年三季度报告》，报告期内，公司经营性现 金支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	155,115.86	247,088.27	146,583.55	120,373.49
支付给职工以及为职工支付的现金	344,324.74	378,540.20	284,399.20	208,381.04
支付的各项税费	42,520.47	58,392.27	53,706.01	50,974.91
支付其他与经营活动有关的现金	59,510.52	87,237.73	81,470.57	68,240.11
经营活动现金流出小计	601,471.59	771,258.47	566,159.32	447,969.55
经营活动现金流出月均支出	66,830.18	64,271.54	47,179.94	37,330.80
支付给职工以及为职工支付的现金 月均支出	38,258.30	31,545.02	23,699.93	17,365.09

公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，报告期内，公司经 营活动现金流出月均支出为 37,330.80 万元、47,179.94 万元、64,271.54 万元、 66,830.18 万元，其中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为 17,365.09 万元、23,699.93 万元、31,545.02 万元、38,258.30 万元。

综上，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要为人员工资等刚性付现 支出。

2 、公司为保证有充足的准备应对经营中的不确定性，需要预留一定期间 的可动用资金，作为运营资金储备

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，出于 公司稳健、安全经营的需要，一般而言，公司日常至少需要保留满足未来 6-12 个月资金支出的可动用资金量。考虑到不同季节下的公司经营性现金流入流出 不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞 争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持 12 个月资金储备。

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2022 年	2022 年	合计

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	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度
经营活动现金流 入小计	300,562.54	147,398.61	183,122.94	227,597.72	858,681.81
经营活动现金流 出小计	193,180.22	216,736.48	167,513.29	217,221.82	794,651.81
经营活动产生的 现金流量净额	107,382.32	-69,337.87	15,609.65	10,375.90	64,030.01

以 2022 年 1-9 月经营活动现金流出月均支出为基础，按照 12 个月进行测 算，则运营资金储备需求为 801,962.11 万元：

单位：万元

项目	12 个月	18 个月	24 个月
以2022年1-9月经营活动现金流出月 均支出，测算需保留的可动用资金量	801,962.11	1,202,943.17	1,603,924.23
占截至2022年9月30日货币资金、 理财产品及定期存款余额合计的比例	111.84%	167.75%	223.67%

经查询公开信息，杭州迪普科技股份有限公司在 2020 年向特定对象发行股 票问询回复文件、返利网数字科技股份有限公司在 2021 年年度报告的信息披露 监管问询函回复文件、仙乐健康科技股份有限公司在 2020 年向不特定对象发行 可转换公司债券问询回复文件、汤臣倍健股份有限公司在 2020 年向特定对象发 行股票问询回复文件中，描述了其为应对市场竞争、行业政策或竞争格局的变 化，考虑到稳健、安全经营的需要，以月度经营活动现金流出为基础，需保留 6-24 个月的可动用资金储备。

（二）公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、 应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有 充足的资本支撑

根据公司出具的书面确认与承诺、公司及同行业上市公司近三年审计报告、 相关信息披露文件、《募集说明书（申报稿）》并经本所律师访谈公司财务负 责人，为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度 研发投入。最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上 市公司中处于较高水平：

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公司		2021 年度			2020 年度			2019 年度
	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率
启明星辰	2,464	84,567.61	19.28%	2,072	64,321.42	17.64%	1,936	59,040.89	19.11%
绿盟科技	1,237	50,330.96	19.29%	928	35,720.03	17.77%	811	31,129.19	18.63%
奇安信	3,793	174,840.33	30.10%	2,899	122,808.92	29.51%	2,591	104,710.40	33.20%
任子行	892	19,840.20	28.53%	904	17,828.63	20.31%	1,048	19,751.53	19.83%
北信源	682	15,139.17	22.42%	593	11,102.11	17.32%	577	9,366.66	12.97%
迪普科技	516	22,979.31	22.30%	526	18,257.53	20.48%	505	16,395.51	20.40%
安恒信息	1,255	53,559.86	29.42%	912	31,172.50	23.56%	581	20,453.95	21.67%
山石网科	611	29,924.51	29.14%	489	21,221.62	29.26%	420	18,674.72	27.68%
平均	1,431	56,397.74	25.06%	1,165	40,304.09	21.98%	1,059	34,940.36	21.69%
深信服	3,550	208,790.12	30.68%	3,018	150,924.18	27.65%	2,247	114,089.42	24.86%

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，公司 目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及产 品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技术及产 品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优 势。

（三）长期以来公司发展的资金来源主要依靠自身经营积累，同时构建长 期资产等项目投入辅助采取股权融资方式，以保持公司的运营资金储备在安全 水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。本次 募集资金有明确的投资方向、作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入， 具有必要性

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，公司 土地、房产、机器设备等可抵押资产占比较低，通过银行抵押借款等方式获得 的运营资金较为有限，长期以来公司的运营资金主要来自自身经营积累。同时， 对于构建长期资产的项目投入，公司辅助采取股权融资的方式，以保持公司的 运营资金储备在安全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及 应对经营风险。

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，本次 募投项目是基于上述公司一贯的经营策略下实施的。本次募投项目投向深信服

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长沙网络安全与云计算研发基地建设项目、软件定义 IT 基础架构项目等构建长 期资产的投资，属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长。以可转 债方式募集资金进行投入，是将长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入， 具有必要性。根据《募集说明书（申报稿）》，公司本次募投项目的投资计划 如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年
深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目	12,959.10	21,803.25	23,116.65
软件定义IT基础架构项目	38,334.00	50,270.00	65,974.00
合计	51,293.10	72,073.25	89,090.65
其中：募集资金投入	27,476.70	43,189.25	50,809.65
自有资金投入	23,816.40	28,884.00	38,281.00

（四）与同行业相比，即使成功实施融资，公司资金储备水平仍低于同行 业可比公司平均水平；同时与公司的市值、业务体量相比，公司累计融资规模 较小

根据公司及同行业上市公司信息披露文件，2020 年以来，同行业可比上市 公司中启明星辰、奇安信、任子行、迪普科技、安恒信息和山石网科 6 家公司 完成或正通过资本市场募集资金实现业务发展。结合同行业可比公司情况，假 设各公司均成功实施融资，公司可动用资金能满足的现金流出月份数仍低于同 行业可比公司平均水平。具体情况如下：

公司	当前资金储备（含拟 募集资金）/月均现金 支出（注1）	当前资金储备（不 含拟募集资金）/月 均现金支出（注2）	对应融资情况
启明星辰	19.24	7.14	2023年向特定对象发行股票 拟募集资金总额413,764.32 万元（进行中）
奇安信	19.10	19.10	2020年首次公开发行股票募 集资金总额571,892.26万元 （已完成）
任子行	4.89	2.07	2022年向特定对象发行股票 拟募集资金总额23,000.00万 元（注册生效）
迪普科技	37.43	37.43	2020年向特定对象发行股票 募集资金总额101,500.00万 元（已完成）
安恒信息	14.05	14.05	2020年向特定对象发行股票 募集资金总额133,332.16万 元（已完成）

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山石网科	8.45	8.45	2021年向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金总额 26,743.00 万元（已完成）
平均	17.19	14.71	-
深信服	12.55	10.73	2022 年向不特定对象发行可 转换公司债券拟募集资金总 额121,475.60 万元（进行 中）

注 1：当前资金储备（含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期 财务报表账面资金储备+实际或拟募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出 月均支出；

注 2：当前资金储备（不含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一 期财务报表账面资金储备+实际募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月 均支出；

注 3、若最近一期财务报表科目明细情况未披露，则向前采用最近一期披露数据。

同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额占公司 2023 年 3 月 14 日市值比例约为 2.00%，占比较低。

公司上市以来累计融资的金额占最近一年收入、最近一期总资产比重低于 同行业水平：

单位：万元

公司	上市以来累计融资	上市以来累计融资 金额占最近一年收 入比例	上市以来累计融资 金额占最近一期总 资产比例
启明星辰	284,128.37	64.78%	32.68%
绿盟科技	169,703.99	65.05%	39.95%
奇安信	571,892.26	98.45%	44.79%
任子行	85,635.00	123.16%	48.63%
北信源	175,967.00	260.63%	60.37%
迪普科技	146,431.23	142.13%	42.11%
安恒信息	237,961.79	130.72%	52.92%
山石网科	121,630.94	118.44%	57.94%
平均	224,168.82	125.42%	47.42%
深信服	209,149.06	30.74%	19.76%

（五）基于上述经营策略，公司的在手资金亦主要用于保障日常业务经营

及前次募投项目的投入等

根据《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金、 理财产品及定期存款余额为 717,092.43 万元，其中包含前次募集资金及预收货 款合计 105,185.66 万元。

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根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，日常 运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营 风险，需维持一定的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入， 以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞 争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。

结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金 需求和本次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司 12 个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次 募投项目的资金需求，则存在资金缺口 143,647.88 万元。本次向不特定对象发 行可转换公司债募集资金不超过 121,475.60 万元（含本数），可以有效补充公 司资金缺口。

单位：万元

序号	指标	数值	计算过程
1	当前资金储备①	717,092.43	截至2022年9月30日公司账面 货币资金、理财产品及定期存 款余额，具体为：78,563.61 （货币资金余额）+93,190.98 （交易性金融资产余额） +545,337.84（定期存款余额） =717,092.43
2	预计未来三年经营活动产生 的现金流量净额②	192,090.02	按照最近12个月的经营活动现 金流量金额64,030.01*3
3	前次募投项目后续支出需求 ③	43,219.84	2020 年度向特定对象发行股票 之网络信息安全服务与产品研 发基地项目的后续投入金额 （以2022 年9 月30 日时点计）
4	公司12 个月的运营资金储备 需求④	801,962.11	2022 年1-9 月公司平均月度经 营活动现金流出*12
5	本次募投项目资金需求⑤	207,648.38	本次向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金投资项目 （扣除已经投入的土地使用权 及其他截至2022年9月30日已 投入资金）
6	资金缺口⑥（负数代表缺 口，正数代表盈余）	-143,647.88	⑥=①+②-③-④-⑤

根据近三年审计报告、《2022 年第三季度报告》、《募集说明书（申报 稿）》， 2020 年末至 2022 年 9 月末公司员工人数累计增长 24.12%，2020 年 1- 9 月至 2022 年 1-9 月研发费用累计增长 74.74%，上述测算尚未考虑公司未来进 一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提高。

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根据公司出具的书面确认与承诺，作为高研发投入的科技型企业，公司主 要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。 如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规 模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风 险，公司的现金流状况可能会受到一定影响。

（六）公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合 理确定融资规模”的要求

除上述必要性外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条“理性融 资，合理确定融资规模”的理解与适用”的相关规定，逐条对照如下：

相关规定	是否符合
（一）上市公司申请向特定对象发行股票 的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的百分之三十。	本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用相关规定。本次融资规模 121,475.60万元，占2023年3月14日公司 市值的比例仅2.00%。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定 对象发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 十八个月。前次募集资金基本使用完毕或 者募集资金投向未发生变更且按计划投入 的，相应间隔原则上不得少于六个月。前 次募集资金包括首发、增发、配股、向特 定对象发行股票，上市公司发行可转债、 优先股、发行股份购买资产并配套募集资 金和适用简易程序的，不适用上述规定。	本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用相关规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符 合向不特定对象发行证券条件或者本次重 组导致上市公司实际控制人发生变化的， 申请向不特定对象发行证券时须运行一个 完整的会计年度。	报告期内公司未实施重大资产重组，不适 用相关规定。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数 量、融资间隔、募集资金金额及投向，并 结合前述情况说明本次发行是否“理性融 资，合理确定融资规模”。	公司已在《募集说明书（申报稿）》之“第 二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本 情况”之“（二）本次发行基本条款”披露了 本次证券发行数量； 本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用融资间隔相关规定； 公司已在《募集说明书（申报稿）》之“第 七节 本次募集资金运用”披露了募集资金金

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相关规定 是否符合

额及投向。

基于上述，本所律师认为，结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净 额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，发行人根据运营资金 储备测算资金缺口具有合理性及必要性，符合《注册管理办法》第四十条“上 市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求。

二、发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在 2023 年底完 工并达到预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市 — 公司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求

— 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规 范运作》第 6.3.5 条规定，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资 金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项 目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资 金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的， 还应当经股东大会审议通过。

根据公司出具的书面确认与承诺，“网络信息安全服务与产品研发基地项 目”原预计在 2023 年 4 月完工并达到预计可使用状态，但受政府对项目所在片 区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，“网络信息安全服务与产品研 发基地项目”建设工期有所延后，目前该项目已完成主体结构及外墙建设工作。

根据公司第二届董事会第四十八次会议文件、第二届监事会第四十七次会 议文件、《深信服科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十八次会 议审议事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份 有限公司调整募集资金投资项目实施期限的核查意见》，公司于 2023 年 3 月 14 日召开董事会第二届董事会第四十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资 项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资

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金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将“网络信息安全服务与产品 研发基地项目”的实施期限延后 1 年，即计划完工时间延期至 2024 年 4 月。独 立董事、监事会以及保荐机构就上述前次募投项目延期事项发表了明确同意意 见。

综上，本所律师认为，公司已召开董事会审议通过前次募投项目“网络信 息安全服务与产品研发基地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构 就前述募投项目延期事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公 — 司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

杨茹

孙昊天

单位负责人：

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王 玲
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二〇二三年 月 日

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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（四）

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公 司（以下简称“发行人”、“深信服”或“公司”）委托，担任发行人本次向 不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”） 的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公 司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业 板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工 作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深信服科技 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（三）》（以下 简称“《补充法律意见书（三）》”）。

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鉴于发行人于 2023 年 4 月 14 日公告了《深信服科技股份有限公司 2022 年 年度报告》（以下简称《2022 年年度报告》），本所现就 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“新增报告期”）或自 2022 年 3 月 7 日至《北京 市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日 （以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查， 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并 构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律 意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，不一致之处以 本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书另有明确，本所在《法律意见 书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样 适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深 交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行 再次审阅并确认。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监 会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关 事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》回复的更新

《问询函》问题 3 ： 2022 年 3 月末，公司长期股权投资为 37,366.80 万 元；其中 2022 年 2 月新增对河北燕兆数字科技有限公司 43.00 万元，目的 为在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领域进行合作。 发行人 子公司长沙深信服信息科技有限公司经营范围包括房屋租赁。

请发行人补充说明：（ 3 ）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉 及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产 开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上 述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房 地产开发、经营、销售等业务。请发行人律师核查（ 3 ）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至 本补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。

第二部分 《二轮审核问询函》回复的更新

《二轮审核问询函》问题 2 ：据前次问询回复，发行人作为有限合伙人之 一发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥 珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不超过 30,000 万元，拟以自有资金 12,000 万元认缴首期出资份额，发行人有权推荐两名投资委员会（以下简称 “投委会”）委员。 2022 年 7 月，发行人已实缴 4,800.00 万元。琥珀安云 二期将投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计 算、数据科学（ AI 、 BI ，数据库）、机器人领域。发行人认为前述领域属于与

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公司主营业务，因此未认定其属于财务性投资。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发 行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资 方向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性 投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》理解 与适用一的相关要求。请发行人律师核查（ 1 ）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书（二》中对前述问题进行了回复，截至本 补充法律意见书出具日，该问题的回复意见无更新事项。

第三部分 《三轮审核问询函》回复的更新

《三轮审核问询函》问题：根据发行人第二轮问询函的回复，发行人当前 资金储备 71.71 亿元，预计未来三年经营活动产生的现金流量净额 19.21 亿元， 扣除前次募投项目后续支出、本次募投项目资金需求以及发行人 12 个月的运营 资金储备 80.20 亿元后，资金缺口为 14.36 亿元。发行人称 80.20 亿元的运营 资金储备是根据 2022 年 1-9 月平均月度经营活动现金流出测算，保留该笔资金 主要是因为发行人需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、 应对技术迭代风险。

根据发行人第二轮问询函的回复，发行人 2020 年度向特定对象发行股票募 投项目之一网络信息安全服务与产品研发基地项目（以下简称研发基地项目） 截至 2022 年 12 月 31 日累计募集资金使用进度为 62.01% ，其中 29,006.13 万 元已支付， 8,581.44 万元已签订合同尚未支付。研发基地项目原计划在 2023 年 4 月完工并达到预计可使用状态，但实际工期累计延后约 8 个月。发行人预计 研发基地项目将在 2023 年底完工并达到预计可使用状态，拟在 2023 年 4 月召 开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净

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额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办 法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求；（ 2 ） 发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在 2023 年底完工并达到预 计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监 — 管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求。

请发行人律师核查并审慎发表明确意见。

回复：

一、结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净额波动、前次募集资金 使用进度、同行业可比公司情况，说明发行人根据 80.20 亿元运营资金储备测 算资金缺口的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“上市公司应 当理性融资，合理确定融资规模”的要求

（一）公司经营成本主要为工资等刚性付现支出，为维持公司平稳运行， 应对经营风险，需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备

1 、公司经营成本主要为工资等刚性付现支出，日常运营资金需求大

根据近三年审计报告、2022 年年度报告及《2023 年第一季度报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月，公司经营性现金支出情况具体如 下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	63,007.40	209,626.29	247,088.27	146,583.55
支付给职工以及为职工支付的现金	98,535.66	437,898.67	378,540.20	284,399.20
支付的各项税费	20,623.37	59,761.92	58,392.27	53,706.01
支付其他与经营活动有关的现金	33,470.29	85,083.02	87,237.73	81,470.57
经营活动现金流出小计	215,636.72	792,369.90	771,258.47	566,159.32
经营活动现金流出月均支出	71,878.91	66,030.82	64,271.54	47,179.94
支付给职工以及为职工支付的现金 月均支出	32,845.22	36,491.56	31,545.02	23,699.93

公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，2020 年度、2021 年

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度、2022 年度、2023 年 1-3 月，公司经营活动现金流出月均支出为 47,179.94 万 元、64,271.54 万元、66,030.82 万元、71,878.91 万元，其中公司支付给职工以及 为职工支付的现金月均支出为 23,699.93 万元、31,545.02 万元、36,491.56 万元、 32,845.22 万元。

综上，公司日常运营资金需求大，且经营成本主要为人员工资等刚性付现 支出。

2 、公司为保证有充足的准备应对经营中的不确定性，需要预留一定期间 的可动用资金，作为运营资金储备

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，出于 公司稳健、安全经营的需要，一般而言，公司日常至少需要保留满足未来 6-12 个月资金支出的可动用资金量。考虑到不同季节下的公司经营性现金流入流出 不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季节以及激烈竞 争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持 12 个月资金储备。

单位：万元

项目	2022 年 第二季度	2022 年 第三季度	2022 年 第四季度	2023 年 第一季度	合计
经营活动现金流 入小计	183,122.94	227,597.72	308,807.00	169,077.08	888,604.74
经营活动现金流 出小计	167,513.29	217,221.82	190,898.31	215,636.72	791,270.14
经营活动产生的 现金流量净额	15,609.65	10,375.90	117,908.69	-46,559.65	97,334.60

以 2023 年 1-3 月经营活动现金流出月均支出为基础，按照 12 个月进行测 算，则运营资金储备需求为 862,546.89 万元：

单位：万元

项目	12 个月	18 个月	24 个月
以2023年1-3月经营活动现金流出月 均支出，测算需保留的可动用资金量	862,546.89	1,293,820.33	1,725,093.77
占截至2023年3月31日货币资金、 理财产品及定期存款余额合计的比例	108.12%	162.18%	216.24%

经查询公开信息，杭州迪普科技股份有限公司在 2020 年向特定对象发行股 票问询回复文件、返利网数字科技股份有限公司在 2021 年年度报告的信息披露

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监管问询函回复文件、仙乐健康科技股份有限公司在 2020 年向不特定对象发行 可转换公司债券问询回复文件、汤臣倍健股份有限公司在 2020 年向特定对象发 行股票问询回复文件中，描述了其为应对市场竞争、行业政策或竞争格局的变 化，考虑到稳健、安全经营的需要，以月度经营活动现金流出为基础，需保留 6-24 个月的可动用资金储备。

（二）公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、 应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有 充足的资本支撑

根据公司出具的书面确认与承诺、公司及同行业上市公司近三年审计报告、 相关信息披露文件、《募集说明书（注册稿）》并经本所律师访谈公司财务负 责人，为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度 研发投入。最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上 市公司中处于较高水平：

								单位：万元
公司		2022 年度			2021 年度			2020 年度
	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率
启明星辰	3,002	93,873.80	21.16%	2,464	84,567.61	19.28%	2,072	64,321.42	17.64%
绿盟科技	1,534	59,878.24	22.78%	1,237	50,330.96	19.29%	928	35,720.03	17.77%
奇安信	3,753	169,422.06	27.23%	3,793	174,840.33	30.10%	2,899	122,808.92	29.51%
任子行	940	20,345.48	27.89%	892	19,264.79	29.62%	904	17,227.17	20.56%
北信源	659	14,051.05	25.88%	682	15,139.17	22.42%	593	11,102.11	17.32%
迪普科技	571	24,062.02	26.94%	516	22,979.31	22.30%	526	18,257.53	20.48%
安恒信息	1,505	64,579.75	32.62%	1,255	53,559.86	29.42%	912	31,172.50	23.56%
山石网科	783	33,933.70	41.81%	611	29,924.51	29.14%	489	21,221.62	29.26%
平均	1,593	60,018.26	28.29%	1,431	56,325.82	25.20%	1,165	40,228.91	22.01%
深信服	3,572	224,777.56	30.32%	3,550	208,790.12	30.68%	3,018	150,924.18	27.65%

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，公司 目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新积累及产 品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的技术及产 品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩固竞争优

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势。

（三）长期以来公司发展的资金来源主要依靠自身经营积累，同时构建长 期资产等项目投入辅助采取股权融资方式，以保持公司的运营资金储备在安全 水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及应对经营风险。本次 募集资金有明确的投资方向、作为长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入， 具有必要性

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，公司 土地、房产、机器设备等可抵押资产占比较低，通过银行抵押借款等方式获得 的运营资金较为有限，长期以来公司的运营资金主要来自自身经营积累。同时， 对于构建长期资产的项目投入，公司辅助采取股权融资的方式，以保持公司的 运营资金储备在安全水平，使公司有较充足的资金安全垫坚定投入研发，以及 应对经营风险。

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，本次 募投项目是基于上述公司一贯的经营策略下实施的。本次募投项目投向深信服 长沙网络安全与云计算研发基地建设项目、软件定义 IT 基础架构项目等构建长 期资产的投资，属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长。以可转 债方式募集资金进行投入，是将长期资金匹配公司长期固定资产及研发投入， 具有必要性。根据《募集说明书（注册稿）》，公司本次募投项目的投资计划 如下：

			单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年
深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目	12,959.10	21,803.25	23,116.65
软件定义IT基础架构项目	38,334.00	50,270.00	65,974.00
合计	51,293.10	72,073.25	89,090.65
其中：募集资金投入	27,476.70	43,189.25	50,809.65
自有资金投入	23,816.40	28,884.00	38,281.00

（四）与同行业相比，即使成功实施融资，公司资金储备水平仍低于同行 业可比公司平均水平；同时与公司的市值、业务体量相比，公司累计融资规模 较小

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根据公司及同行业上市公司信息披露文件，2020 年以来，同行业可比上市 公司中启明星辰、奇安信、迪普科技、安恒信息和山石网科 5 家公司完成或正 通过资本市场募集资金实现业务发展。结合同行业可比公司情况，假设各公司 均成功实施融资，公司可动用资金能满足的现金流出月份数仍低于同行业可比 公司平均水平。具体情况如下：

公司	当前资金储备（含拟 募集资金）/月均现金 支出（注1）	当前资金储备（不 含拟募集资金）/月 均现金支出（注2）	对应融资情况
启明星辰	19.24	7.14	2023年向特定对象发行股票 拟募集资金总额413,764.32 万元（进行中）
奇安信	19.10	19.10	2020年首次公开发行股票募 集资金总额571,892.26万元 （已完成）
迪普科技	37.43	37.43	2020年向特定对象发行股票 募集资金总额101,500.00万 元（已完成）
安恒信息	14.05	14.05	2020年向特定对象发行股票 募集资金总额133,332.16万 元（已完成）
山石网科	8.45	8.45	2021年向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金总额 26,743.00 万元（已完成）
平均	19.65	17.23	-
深信服	14.87	13.03	2022 年向不特定对象发行可 转换公司债券拟募集资金总 额121,475.60 万元（进行 中）

注 1：当前资金储备（含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一期 财务报表账面资金储备+实际或拟募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出 月均支出；

注 2：当前资金储备（不含拟募集资金）/月均现金支出=（招股说明书或募集说明书所引用的最近一 期财务报表账面资金储备+实际募集资金总额）/招股说明书或募集说明书中最近一期经营活动现金流出月 均支出；

注 3、若最近一期财务报表科目明细情况未披露，则向前采用最近一期披露数据。

同时，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额占公司 2023 年 5 月 16 日市值比例约为 2.43%，占比较低。

公司上市以来累计融资的金额占 2022 年度收入、2022 年末总资产比重低于 同行业水平：

单位：万元

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公司	上市以来累计融资	上市以来累计融资 金额占最近一年收 入比例	上市以来累计融资 金额占最近一期总 资产比例
启明星辰	284,128.37	64.04%	28.41%
绿盟科技	169,703.99	64.55%	34.61%
奇安信	571,892.26	91.90%	41.57%
任子行	85,635.00	117.38%	54.67%
北信源	175,967.00	324.15%	65.27%
迪普科技	146,431.23	163.95%	39.93%
安恒信息	237,961.79	120.18%	47.46%
山石网科	121,630.94	149.87%	57.48%
平均	224,168.82	137.00%	46.17%
深信服	209,149.06	28.21%	17.17%

（五）基于上述经营策略，公司的在手资金亦主要用于保障日常业务经营 及前次募投项目的投入等

根据《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金、 理财产品及定期存款余额为 797,779.19 万元，其中包含前次募集资金及预收货 款及服务款合计 62,525.88 万元。

根据公司出具的书面确认与承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，日常 运营资金需求大，且主要为工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营 风险，需维持一定的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入， 以保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞 争力所需的资金投入，需要有充足的资本支撑。

结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金 需求和本次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司 12 个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次 募投项目的资金需求，则存在资金缺口 151,154.97 万元。本次向不特定对象发 行可转换公司债募集资金不超过 121,475.60 万元（含本数），可以有效补充公 司资金缺口。

			单位：万元
序号	指标	数值	计算过程
1	当前资金储备①	797,779.19	截至2023年3月31日公司账面 货币资金、理财产品及定期存 款余额，具体为：73,524.59

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			（货币资金余额）+96,015.10 （交易性金融资产余额） +628,239.49（定期存款余额） =797,779.19 万元
2	预计未来三年经营活动产生 的现金流量净额②	292,003.81	按照最近12个月的经营活动现 金流量金额97,334.60*3
3	前次募投项目后续支出需求 ③	37,572.52	2020 年度向特定对象发行股票 之网络信息安全服务与产品研 发基地项目的后续投入金额 （以2023 年3 月31 日时点计）
4	公司12 个月的运营资金储备 需求④	862,546.89	2023 年一季度公司平均月度经 营活动现金流出*12
5	本次募投项目资金需求⑤	205,800.02	本次向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金投资项目 （扣除已经投入的土地使用权 及其他截至2023年3月31日已 投入资金）
6	偿还银行借款⑥	49,327.97	截至2023年3月31日银行借款 余额
7	未来三年购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付 的现金⑦	72,926.54	过去三年购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现 金（扣除过去三年与前次募投 和本次募投相关的在建工程净 增加额）
8	未来三年分红支出需求⑧	12,764.03	按照过去三年净利润的10%测 算
9	资金缺口⑨（负数代表缺 口，正数代表盈余）	-151,154.97	⑨=①+②-③-④-⑤-⑥-⑦-⑧

根据近三年审计报告、《2022 年年度报告》《募集说明书（注册稿）》， 2020 年末至 2022 年末公司员工人数累计增长 21.22%，2020 年至 2022 年研发费 用累计增长 48.93%，上述测算尚未考虑公司未来进一步加大人才储备力度、大 幅提高研发投入所带来的经营付现成本潜在提高。

根据公司出具的书面确认与承诺，作为高研发投入的科技型企业，公司主 要的支出为研发、销售、管理各环节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。 如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规 模增速放缓等情形，公司可能面临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风 险，公司的现金流状况可能会受到一定影响。

（六）公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合 理确定融资规模”的要求

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除上述必要性外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条“理性融 资，合理确定融资规模”的理解与适用”的相关规定，逐条对照如下：

相关规定	是否符合
（一）上市公司申请向特定对象发行股票 的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的百分之三十。	本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用相关规定。本次融资规模 121,475.60万元，占2023年5月16日公司 市值的比例仅2.43%。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定 对象发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 十八个月。前次募集资金基本使用完毕或 者募集资金投向未发生变更且按计划投入 的，相应间隔原则上不得少于六个月。前 次募集资金包括首发、增发、配股、向特 定对象发行股票，上市公司发行可转债、 优先股、发行股份购买资产并配套募集资 金和适用简易程序的，不适用上述规定。	本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用相关规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符 合向不特定对象发行证券条件或者本次重 组导致上市公司实际控制人发生变化的， 申请向不特定对象发行证券时须运行一个 完整的会计年度。	报告期内公司未实施重大资产重组，不适 用相关规定。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数 量、融资间隔、募集资金金额及投向，并 结合前述情况说明本次发行是否“理性融 资，合理确定融资规模”。	公司已在《募集说明书（注册稿）》之“第 二节 本次发行概况”之“三、本次发行基本 情况”之“（二）本次发行基本条款”披露了 本次证券发行数量； 本次发行为向不特定对象发行可转换公司 债券，不适用融资间隔相关规定； 公司已在《募集说明书（注册稿）》之“第 七节 本次募集资金运用”披露了募集资金金 额及投向。

基于上述，本所律师认为，结合在手资金、业务需求、经营活动现金流净 额波动、前次募集资金使用进度、同行业可比公司情况，发行人根据运营资金 储备测算资金缺口具有合理性及必要性，符合《注册管理办法》第四十条“上 市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的要求。

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二、发行人披露研发基地项目进度延后并“预计该项目将在 2023 年底完 工并达到预计可使用状态”的程序是否合规，是否符合《深圳证券交易所上市 — 公司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求

— 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规 范运作》第 6.3.5 条规定，上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资 金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项 目实施地点；（六）调整募集资金投资项目计划进度；（七）使用节余募集资 金。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的， 还应当经股东大会审议通过。

根据公司出具的书面确认与承诺，“网络信息安全服务与产品研发基地项 目”原预计在 2023 年 4 月完工并达到预计可使用状态，但受政府对项目所在片 区的统一设计与施工要求、政策性停工等影响，“网络信息安全服务与产品研 发基地项目”建设工期有所延后，目前该项目已完成主体结构及外墙建设工作。

根据公司第二届董事会第四十八次会议文件、第二届监事会第四十七次会 议文件、《深信服科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十八次会 议审议事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份 有限公司调整募集资金投资项目实施期限的核查意见》，公司于 2023 年 3 月 14 日召开董事会第二届董事会第四十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资 项目实施期限的议案》，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资 金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将“网络信息安全服务与产品 研发基地项目”的实施期限延后 1 年，即计划完工时间延期至 2024 年 4 月。独 立董事、监事会以及保荐机构就上述前次募投项目延期事项发表了明确同意意 见。

综上，本所律师认为，公司已召开董事会审议通过前次募投项目“网络信

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息安全服务与产品研发基地项目”延期事宜，独立董事、监事会以及保荐机构 就前述募投项目延期事项发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所上市公 — 司自律监管指引第 2 号 创业板上市公司规范运作》第 6.3.5 条相关要求。

第四部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

2023 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第五十次会议，审议并通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜 授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2022 年年度股东大会审议。2023 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年年度股东大 会，审议通过上述议案。

根据上述议案，本次向不特定对象发行可转债方案的有效期由“公司 2021 年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月”调整为“公司 2022 年 年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月”。股东大会授权董事会 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期由“上述授权 事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司 2021 年年度股东大会审议通过本议案之 日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司 2021 年年度股东大会审议 通过本议案之日起十二个月内有效”调整为“上述授权事项中，除第 6 项和第 7 项授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内 有效，其余事项授权自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个 月内有效”。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 2021 年第一次临 时股东大会、2021 年年度股东大会、2022 年年度股东大会就本次发行相关事项

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的批准和授权仍在有效期内，上述董事会、股东大会会议决议的内容继续有效， 发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，发行人本次发行已通过 深交所审核，尚需经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值 折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行 人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）。

（二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科 技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交 所创业板上市交易，股票简称“深信服”，股票代码“300454”。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮 资讯网披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具日， 发行人的基本情况如下：

公司名称	深信服科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300726171773F
住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
法定代表人	何朝曦
注册资本	41,688.0425万元
公司类型	1 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	2 一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件 的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生 产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技 术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第 二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。
成立日期	3 2000年12月25日

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4 永续经营

营业期限

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确 认及承诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定 应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法 设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公司，发行人不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发 行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 16 日召 开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、2022 年年度股东大会审 议通过本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一 条的规定。

• 2、本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定

根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发 行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符 合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

• 1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

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根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》，发行人已按照《公司法》 等法律法规设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的 规定。

• 2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

根据发行人 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告（以下简 称“近三年审计报告”）、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、 《募集说明书（注册稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2020 年度、 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润分别为 80,937.56 万元、 27,285.79 万元、19,416.94 万元，平均净利润 42,546.76 万元，按照合理利率水平 计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

• 3、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、 2022 年年度股东大会决议、《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案（二次修订稿）》《募集说明书（注册稿）》《深信服科技股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面 确认及承诺，本次发行的可转债募集资金将用于深信服长沙网络安全与云计算 研发基地建设项目及软件定义 IT 基础架构项目，如改变募集资金用途，必须经 债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补 亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

• 4、如本补充法律意见书正文“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”

• 之“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的 相关条件”部分所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以

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下简称“《管理办法》”）等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符 合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地 公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信 息报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录中国证监会网站 （网址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、 信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记 录查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网

（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、人民法院公告网（网址： http://rmfygg.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn， 下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html ，下同） 等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如本补充法律意见书正文“第四部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、发行人出具的书面确认 及承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人 内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、

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经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由普华永道出具了无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据发行人《2022 年年度报告》《募集说明书（注册稿）》、发行人 出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第 （五）项的规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

（1）如本补充法律意见书正文“第四部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金的使用情况” 所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认 可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、其住所地公安 主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报 告》、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、 发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监 局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国 裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家 税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，发行人或者其现任董事、 监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年 受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第 （二）项规定的情形。

（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、 发行人出具的书面确认及承诺，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在最 近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第 （三）项规定的情形。

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（4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的 无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督 管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的 书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交 所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、 人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大 税收违法案件信息公布栏等网站查询，并经本所律师核查，发行人或者其控股 股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第 （四）项规定的情形。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（注册稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》《深 信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告（修订稿）》、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人 提供的调查表，本次发行可转债募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于深信服长沙网络安全与云 计算研发基地项目和软件定义 IT 基础架构项目。截至本补充法律意见书出具日， 发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，发行人本次发行的募集资 金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本补充法律意见书正文“第四部分 发行人本次发行相关情况的更 新”之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定 的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平 均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十 三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、《募集说明书（注册稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》，并经本所律 师访谈发行人的财务负责人， 2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人合并 报表的资产负债率分别为 32.57%、33.29%及 36.63%，经营活动产生的现金流净 额分别为 131,787.41 万元、99,144.08 万元及 74,556.38 万元；本次发行完成后， 累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产 负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的 规定。

5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

5 据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的 定期报告、本次发行方案、《募集说明书（注册稿）》、中国人民银行征信中 心出具的《企业信用报告》和发行人出具的书面说明及承诺，并经本所律师查 询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行 人不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

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6 （1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• （四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

• 7 1、本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

8 根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可 转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债办法》第三条第 （一）款的规定。

• 9 2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

10 根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可 转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止； 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合 《可转债办法》第八条的规定。

11 3、本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

12 根据本次发行方案及《募集说明书（注册稿）》，发行人已对转股 价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》 第九条和第十条的规定。

13 4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

14 根据本次发行方案及《募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行 可转债方案及《募集说明书（注册稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事 先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持 有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改

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变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》 第十一条的规定。

• 15 5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

16 经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中 信建投为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一） 款的规定。

17 6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款 的规定

18 根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 （修订稿）》及《募集说明书（注册稿）》，本次发行相关的《深信服科技股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》约定公平、合理，明 确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议 的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第 （一）款及第（二）款的规定。

• 19 7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

20 根据《募集说明书（注册稿）》，发行人已在募集说明书中约定构 成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、 仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《可转债办法》关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定， 具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

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经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的 法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及出具的书面确认及承诺并经本 所律师核查，发行人主要从事向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设 施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案。根据发行人控股股东、实际控 制人提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关 联交易。

（二）发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、 发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面确认及承诺， 发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、计算机软件著作权的所有 权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。

（三）发行人的人员独立

根据发行人实际控制人及其高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核 查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职或领薪。

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（四）发行人的财务独立

根据近三年审计报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行 人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设立了 独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理 制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独 立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形；发行人独立进行纳税。

（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年审计报告、近三年 内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董 事会秘书等高级管理人员，并设置了研发体系、职能体系、国际市场体系、国 内市场体系、供应链体系、技术服务体系、审计监察内控中心、证券事务部等 体系或部门，具有健全的组织机构；该等组织机构和经营管理部门均按照《公 司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，与控股股东在机构设置、 人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公情形，不存在与 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、 机构独立性方面不存在重大缺陷。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

根据发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人实际控制人提供的身份证 明文件、调查表等文件资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要股东及实际 控制人相关情况如下：

（一）发行人的前十大股东

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根据发行人提供的股东名册、发行人《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数 （股）	持股比例 （%）
11	何朝曦	境内自然人	84,240,000	20.27
12	熊武	境内自然人	73,008,000	17.57
13	冯毅	境内自然人	33,696,000	8.11
14	香港中央结算有限公司	境外法人	18,258,017	4.39
15	张开翼	境内自然人	7,296,100	1.76
16	交通银行股份有限公司－万 家行业优选混合型证券投资 基金（LOF）	基金、理财产品 等	7,233,384	1.74
17	夏伟伟	境内自然人	6,650,700	1.60
18	招商银行股份有限公司－兴 全合润混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	6,373,687	1.53
19	交通银行股份有限公司－汇 丰晋信低碳先锋股票型证券 投资基金	基金、理财产品 等	5,791,370	1.39
20	交通银行－汇丰晋信动态策 略混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	4,552,587	1.10

（二）持股 5%以上的主要股东

根据发行人提供的截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册、相关股东提供的调 查表、《2022 年年度报告》《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师登 录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行 人 5%以上的主要股东何朝曦、熊武、冯毅具有相关法律、法规规定的作为发行 人股东的资格，所持有的股份不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形， 亦不存在重大权属纠纷。

（三）发行人的实际控制人

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根据发行人提供的截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册、相关股东提供的调 查表、《2022 年年度报告》、何朝曦、熊武、冯毅签署的《关于深信服科技股 份有限公司之一致行动协议》及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，何朝曦直接持有发行人 8,424 万股，占发行人总股本的 20.27%；熊武 直接持有发行人 7,300.80 万股，占发行人总股本的 17.57%；冯毅直接持有发行 人 3,369.60 万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合计持有发行 人 45.94%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人提供的工商登记档案、在巨潮资讯网披露的公告及发行人出具 的书面确认及承诺，新增报告期内，发行人股本及股权结构的主要变化情况如 下：

2022 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四十二次会议，审议并通过 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因部 分激励对象离职，公司决定回购该等激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年度股 权激励计划项下限制性股票 61,830 股。

2022 年 8 月 26 日，发行人在巨潮资讯网发布《关于回购注销部分限制性股 票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-080）。

2022 年 11 月 1 日，发行人在巨潮资讯网发布《关于部分已获授但尚未解锁 的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-102），截至该公告日， 发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的 回购注销手续，发行人总股本将由 415,682,546 股减少至 415,620,716 股。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》及发行人出具的书面确

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认及承诺，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式未发生变更。新 增报告期内，发行人及其境内控股子公司变更或新增取得的主要业务资质许可 证书详见本补充法律意见书附件一。本所律师认为，截至本补充法律意见书出 具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人提供的境外子公司财务报表、发行人出具的确认与承诺并经访 谈发行人法务主管，新增报告期内，发行人无新增境外子公司，发行人的境外 子公司基本情况未发生重大变化。

（三）发行人的业务变更情况

根据《2022 年年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，新增报告期内， 发行人的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人出具的书面确认及承诺， 新增报告期内，发行人的主营业务突出，最近一年及一期不存在类金融业务。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人近三年审计报告、《公司章程》、发行人于信用广东网（网站： http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do，下同）打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、发行人主管税务、海关、环保、外汇等行政主管部门出 具的证明、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录市场监督、税务、 海关、环保、外汇等行政主管部门官方网站查询，发行人最近三年未受到相关 行政主管部门的重大行政处罚，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法存 续，不存在尚未了结的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚， 不存在影响其持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告及发行人在巨潮资讯网披露 的定期报告，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、 发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方 包括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东

截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为何 朝曦、熊武、冯毅（《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东 及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”披露的该等主体的基本情 况于新增报告期内未发生变化）。

2、发行人的实际控制人

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅 （《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之 “（四）发行人的实际控制人”披露的该等主体的基本情况于新增报告期内未 发生变化）。

3、发行人直接或间接控股的子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控股子公司共 25 家。

4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人无控制的除发行人及其直接

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或间接控股的子公司之外的其他企业。

5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

新增报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。补充核查 期间，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况具体详见本补充法律意见 书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、 监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的 父母。

6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间 接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公 司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，报告期内，与发 行人发生关联交易的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公 司以外的其他企业的具体情况如下：

序号	名称	关联关系
3	深圳市德科信息 技术有限公司	董事何朝曦配偶之兄弟控制的公司
4	深圳中电港技术 股份有限公司	原独立董事、现任监事郝丹之配偶报告期内曾担任深圳中电 港技术股份有限公司董事

注：深圳中电港技术股份有限公司自 2023 年 2 月起不再为公司关联方。

7、其他关联方

根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告、发行 人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，报告期内，与发行人发生关联交 易的其他关联方的具体情况如下：

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序号	名称	关联关系
5	北京国信新网 通讯技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其20%股权
6	杭州默安科技 有限公司	发行人持股4.65%，发行人联营企业琥珀安云持有其9.30% 的股权
7	东巽科技（北 京）有限公司	截止琥珀安云处置该公司之前为发行人施加重大影响的其他 关联方
8	北京珞安科技 有限责任公司	截止丧失琥珀安云控制权之前为发行人施加重大影响的其他 关联方
9	北京云思畅想 科技有限公司	截止发行人丧失琥珀安云控制权之前为发行人施加重大影响 的其他关联方
10	厦门天健财智 科技有限公司	发行人原独立董事王肖健直接持股4.56%，其担任董事兼总 经理的厦门天健咨询有限公司持股9.5%，其担任执行事务合 伙人的厦门裕福管理咨询合伙企业（有限合伙）持股9.5%； 发行人独立董事叶钦华直接持股6.67%，其担任董事的厦门 天健咨询有限公司持股9.27%，其担任执行事务合伙人的厦 门禔福管理咨询合伙企业（有限合伙）持股15.20%，其持股 29.45%的厦门裕沣管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 33.37%。
11	云上（江西） 安全技术有限 公司	发行人全资子公司投资控股持有其24.5%股权

（二）关联交易

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露 的定期报告、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、 发行人与关联方关联交易协议、发行人出具的书面确认及承诺，报告期内，发 行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

1、出售商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）
		2022 年度	2021 年度	2020 年度
北京国信新网通 讯技术有限公司	网络安全产 品、云计算 及服务	566.93	245.65	286.82
深圳市德科信息	网络安全产	0.72	3.07	1.09

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技术有限公司	品及服务
杭州默安科技有 限公司	网络安全产 品	-	-	0.47
厦门天健财智科 技有限公司	网络安全产 品	0.86	0.59	0.38
云上（江西）安 全技术有限公司	网络安全产 品、云计算 产品及服务	61.89	-	-
河北燕兆数字科 技有限公司	云计算产品 及服务	0.40	-	-
合计	-	630.80	249.31	288.77

注：发行人与河北燕兆数字科技有限公司的交易主体为河北燕兆数字科技有限公司的 控股子公司河北智领数字科技有限公司

2、采购商品/接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）	关联交易金额（万元）
		2022 年度	2021 年度	2020 年度
东巽科技（北 京）有限公司	硬件设备、 配件与服务	-	32.67	236.15
北京珞安科技有 限责任公司	硬件设备和 配件	-	34.72	54.35
杭州默安科技有 限公司	硬件设备、 配件与服务	63.19	12.46	38.38
北京云思畅想科 技有限公司	硬件设备、 配件与服务	-	13.27	129.45
深圳中电港技术 股份有限公司	硬件设备和 配件	4,594.23	803.08	-
合计	-	4,657.42	896.20	458.33

（三）关联交易的公允性

根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的定期报告以及发 行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人已就报告期内的上述 关联交易履行了必要的审批程序。据此，本所律师认为，发行人上述关联交易 不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

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经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已 明确了关联交易决策的程序。

（五）同业竞争情况

经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人控制的 其他企业之间不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同 业竞争的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅出具 的《关于避免同业竞争的承诺》内容未发生变化。

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性 规定的情形，对承诺人仍具有法律约束力。

（七）减少及规范关联交易的承诺

经核查，《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（七）减少及 规范关联交易的承诺”披露的发行人控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯 毅出具的《深信服科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关 联交易的承诺函》内容未发生变化。

本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法 规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

根据发行人《2022 年年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本 所律师核查，新增报告期内，除以下变化外，《律师工作报告》“十、发行人 的主要财产”披露的发行人及其子公司的主要财产未发生变化。

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（一）土地及在建工程

根据发行人《2022 年年度报告》、投资项目备案文件、建设用地规划、建 设工程规划文件及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发 行人拥有 2 处在建工程，分别为账面价值为 8,581.44 万元的“留仙洞总部基地 项目”及账面价值为 19,889.00 万元的 “长沙产业园项目”。

（二）知识产权

1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所 律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn）查询，新增报告 期内，发行人及其境内控股子公司已新增取得由国家知识产权局商标局核发商 标注册证的注册商标共 5 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法 拥有上述注册商标。

2、专利

根据发行人提供的专利证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网址： cpquery.cnipa.gov.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增取 得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 50 项，具体情况详见本补充法律意 见书附件三。

本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法 拥有上述专利。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的书面确认及

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承诺，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址： www.ccopyright.com.cn）查询，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新 增取得计算机软件著作权共 23 项，具体情况详见本补充法律意见书附件四。

本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司合法 拥有上述计算机软件著作权。

除上述新增取得计算机软件著作权外，深信服持有的登记号为 2021SR0588803 号的计算机软件著作权的软件名称由“深信服数据安全大脑软 件 V3.0”变更为“深信服数据安全大脑管理平台软件 V3.0”，信息安全持有的 登记号为 2019SR1034964 号的计算机软件著作权的软件名称由“深信服终端威 胁防护系统软件 V3.0”变更为“深信服终端安全管理系统（银河麒麟版）软件 V3.0”。

（四）主要生产经营设备

根据《2022 年年度报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、采购合 同、发票以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、 测试设备、运输设备、办公设备等；发行人及其境内控股子公司目前正常使用 该等设备。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司购买上述土地、房产、主要 生产经营设备的合同、支付凭证及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询 中国裁判文书网，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司的上述 境内主要财产不存在产权纠纷。

（六）财产权利受限情况

根据近三年审计报告、发行人提供的《不动产权证》、长沙市不动产登记

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中心出具的《不动产登记情况表》《预购商品房户室信息表》及发行人出具的 书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境 内控股子公司的上述境内主要财产不存在质押、抵押等权利受限情况。

（七）对外投资

新增报告期内，发行人未新增控股或参股企业。

根据发行人出具的书面说明及承诺、投资控股的公司登记注册档案，新增 报告期内，投资控股的公司名称、注册资本发生变更。截至 2022 年 12 月 31 日， 投资控股的基本情况如下：

名称	深圳市深信服投资控股集团有限公司
统一社会信用代码	914403000886884276
住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋六层
法定代表人	何朝曦
注册资本	30,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期	2014年2月7日
营业期限	2014年2月7日至2044年2月7日

（八）租赁房产

1、发行人及其境内控股子公司主要房产的租赁合同变更情况

新增报告期内，发行人及其境内控股子公司主要房产租赁合同变更情况如 下：

（1）发行人租赁的位于深圳市南山区打石 1 路深圳国际创新谷 1 栋 B 座 2224 层（原万科云城一期 7 栋 B 座 22-24 层）租赁物业中，租赁物业由 22-24 层变 更为 23 层，出租方变更为深圳市高新区综合服务中心，租赁面积变更为 2,046.28 平方米，租赁期限变更为 2022 年 11 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；

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（2）发行人租赁的位于深圳市南山区桃源街道平山民企科技园 1 栋 A 座 2 楼、4 楼和 B 座 4 楼的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日；

（3）发行人租赁的位于深圳市南山区桃源街道平山民企科技园 1 栋 B 座 2 楼的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日；

（4）发行人租赁的位于深圳市南山区桃源街道平山民企科技园 1 栋 B 座 3 楼的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日；

（5）发行人租赁的位于天津市南开区海泰信息广场 D 座 1611~1615、 1617、 1619、1621 号的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日；

（6））发行人租赁的位于四川省成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋二单元丽 都国际中心第 6 层 0708 单元的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；

（7）发行人租赁的位于四川省成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋二单元丽都 国际中心第 7 层 07 单元的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；

（8）发行人租赁的位于东莞市南城区胜和路胜和商住广场 D 座 5 楼 20、 22、23A、25、26 号单元的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 15 日；

（9）发行人租赁的位于青海省西宁市五四西路 67 号金阳光大厦 A 座 21 层 的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2023 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日；

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（10）发行人租赁的位于四川省成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋二单元丽都 国际中心 12 层 0708 单元的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 31 日；

（11）发行人租赁的位于东莞市东坑镇宏宇兴高新产业园厂房四楼（厂房 四 楼面积四分之一、位置于双开门电梯靠马路方向）的租赁物业租赁合同续期， 租赁期限变更为 2023 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 7 日；

（12）发行人租赁的位于湖南省长沙市岳麓区文轩路 27 号麓谷企业广场 E4 栋 101 号 4 楼、5 楼的租赁物业租赁合同续期，租赁期限变更为 2022 年 10 月 20 日至 2023 年 4 月 20 日。

上述续期的租赁物业中，出租方未能提供第（1）-（4）、（6）-（7）、 （10）-（11）项租赁物业的产权证明，第（1）-（12）项租赁物业未办理租赁 备案登记手续。关于上述租赁物业瑕疵的具体分析详见《律师工作报告》之 “十、发行人的主要财产”之“（八）租赁物业”及《补充法律意见书一》之 “十、发行人的主要财产”之“（八）租赁物业”。

2、发行人及其境内控股子公司新增租赁的主要房产

根据发行人提供的文件材料及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查， 新增报告期内，发行人及其境内控股子公司在中国境内未新增租赁使用与经营 相关的面积在 300 平方米以上的房产。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人《2022 年年度报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》、 发行人提供的重大销售、采购、融资协议等文件及发行人出具的书面确认及承 诺并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正 在履行的重大合同（指金额 400 万元以上的销售合同、2022 年年度前五大供应

4-1-277

商正在履行的采购合同、重大担保合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能 对发行人生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）主要包括：

1、截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的重大合同

（1）销售合同

序号	合同买方	合同名称	合同标的物	合同金额 （万元）	合同签署日
1	海南综保智 贸科技有限 责任公司	《智慧洋浦（一 期）项目-信息 化部分项目（网 络安全、云管理 平台采购）合 同》	GAP-1000-E640- AK、SdSec-1000- C606、SdSec-1000- C606、融合授权 CSSP（125点及以上 -买断）、SIP-1000- D602、AF-2000- B2150-VX、SIP- Logger-E600-AK、 AF-2000-B2150- VX、融合授权CSSP （125点及以上-买 断）、AF-2000- B2180-VX、AF- 2000-B2150-VX、骞 云异构资源池管理软 件、STA-100-B2600- T4、DAS-1000- B2100-AK、SIP- 1000-D602、OSM- 1000-B2100-KM、 YJ-1000-B1120- AK、AF-2000- B2180-VX、AF- 2000-B2150-VX、 OSM-1000-B2100- KM 等	523	2022.12.12

（2）采购合同

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序 号	合同卖方	合同名称	合同标的物4	有效期	合同签署 时间
1	广州耀恒信息 科技有限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	三方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.09.09
		《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	在各方未 签订新协 议或本未 协议终止 之前长期 有效	2022.12.16
2	浪潮电子信息 产业股份有限 公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.09.10
3	深圳市智微智 能科技股份有 限公司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.12.31
4	东莞市华贝电 子科技有限公 司	《供货协议 书》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2021.8.17
5	广州市华胜弘 邦计算机有限 公司	《供货保障 协议书》 《公司关系 证明》	根据具体订单确定订 货产品品名、规格型 号、数量、价款、交 货时间、地点、方式 等	双方未签 订新协议 之前长期 有效	2018.08.03

（3）授信合同

4 根据公司提供的主要采购合同及出具的书面确认及承诺，公司采购的主要原材料为工控机、服务器、交 换机、硬盘等硬件设备，以及少量软件产品和配件。

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序号	被授信方	授信方	合同名称及合同编号	授信金额 （万元）	授信期限
1	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY2022008810）	100,000.00	2022.05.10- 2024.05.09
2	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《授信合同》 （001202021K00223）	20,000.00	2021.10.22- 2024.10.22
3	发行人	兴业银行股 份有限公司 深圳分行	《授信合同》（兴银深 华侨城授信字（2022） 第SXF01 号）	30,000.00	2022.09.22- 2023.07.21
4	信息安全	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY2022045337）	2,000.00	2022.12.27- 2023.12.26
5	信锐网科	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY2022035632）	10,000.00	2022.10.25- 2024.10.24

（4）借款合同

序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	借款金额 （万元）	借款期限
1	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2205300000107）	30,000.00	2022.05.31- 2023.05.31
2	发行人	中国工商银 行股份有限 公司深圳红 围支行	《借款合同》 （0400000004-2022年 （红围）字00577号）	5,000.00	2022.7.21- 2023.7.21
3	发行人	深圳农村商 业银行股份 有限公司龙 华支行	《贷款合同》 （001202021K00223T0 3002）	837.00	2022.04.22- 2023.04.22
4	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2212260000051）	30,000.00	2022.12.28- 2023.01.28
5	信息安全	招商银行股 份有限公司	《借款合同》 （IR2212290000021）	2,000.00	2022.12.30- 2023.06.30

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序号	借款方	贷款方	合同名称及合同编号	借款金额 （万元）	借款期限
		深圳分行
6	信锐网科	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《借款合同》 （IR2211170000031）	2,000.00	2022.11.17- 2023.05.17
7	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《承贴通业务服务协 议》 （2022051875508009）	9,207.49	-

（5）担保合同

1）成都矢量科技有限公司

发行人分别与浙商银行股份有限公司深圳分行、成都矢量科技有限公司、 成都矢量科技有限公司实际控制人杨立签署了业务合作协议及反担保合同，为 成都矢量科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为成都矢量 科技有限公司提供的担保额度为 75.00 万元（其中实际发生的担保金额为 75.00 万元），由成都矢量科技有限公司实际控制人杨立提供反担保。

2）江苏群立开云信息技术有限公司

发行人分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、江苏群立开云信息技术有 限公司、江苏群立开云信息技术有限公司实际控制人梅颂签署了业务合作协议 及反担保合同，为江苏群立开云信息技术有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为江苏群立开云信息技术有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万 元（其中实际发生的担保金额为 1,000.00 万元），由江苏群立开云信息技术有 限公司实际控制人梅颂提供反担保。

3）湖南纵骏信息科技有限公司

发行人分别与招商银行股份有限公司深圳分行、湖南纵骏信息科技有限公 司、湖南纵骏信息科技有限公司实际控制人吴晓艳签署了业务合作协议及反担 保合同，为湖南纵骏信息科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发

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行人为湖南纵骏信息科技有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中实际 发生金额为 769.30 万元），由湖南纵骏信息科技有限公司实际控制人吴晓艳提 供反担保。

4）广州市用德电子科技有限公司

发行人分别与浙商银行股份有限公司深圳分行、广州市用德电子科技有限 公司、广州市用德电子科技有限公司实际控制人余颐琦签署了业务合作协议及 反担保合同，为广州市用德电子科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为广州市用德电子科技有限公司提供的担保额度为 30.00 万元（其中 实际发生的担保金额为 30.00 万元），由广州市用德电子科技有限公司实际控制 人余颐琦提供反担保。

5）吉林省卓越科技有限公司

发行人分别与兴业银行股份有限公司深圳分行、吉林省卓越科技有限公司、 吉林省卓越科技有限公司实际控制人董雪峰签署了业务合作协议及反担保合同， 为吉林省卓越科技有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为吉林 省卓越科技有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中实际发生的担保金 额为 200.00 万元），由吉林省卓越科技有限公司实际控制人董雪峰提供反担保。

6）山西鑫鼎宸科技股份有限公司

发行人分别与招商银行股份有限公司深圳分行、山西鑫鼎宸科技股份有限 公司、山西鑫鼎宸科技股份有限公司实际控制人赵鑫签署了业务合作协议及反 担保合同，为山西鑫鼎宸科技股份有限公司提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日， 发行人为山西鑫鼎宸科技股份有限公司提供的担保额度为 1,000.00 万元（其中 实际发生的担保金额为 173.30 万元），由山西鑫鼎宸科技股份有限公司实际控 制人赵鑫提供反担保。

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

4-1-282

（二）侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、其市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证 明、新增报告期内的营业外支出明细及发行人出具的确认及承诺，并经本所律 师登录前述相关主管行政部门官方网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、 中国执行信息公开网、12309 中国检察网查询、对发行人人力资源负责人、法务 主管进行访谈，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《2022 年年度报告》、中 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承诺， 并经本所律师访谈公司财务负责人，截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意 见书正文“第四部分 发行人本次发行相关情况的更新”之“九、关联交易及同 业竞争”已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务或互相提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《2022 年年度报告》、截至 2022 年 12 月 31 日发行人其他应收、应付 明细及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产的情况

根据发行人《2022 年年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本

4-1-283

所律师核查，发行人在新增报告期内的资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并、分立

发行人在新增报告期内未发生合并或分立的情形。

2、增资扩股

发行人在新增报告期内未发生增资扩股的情形。

3、减少注册资本

新增报告期内，除本补充法律意见书正文“第四部分 发行人本次发行相关 情况的更新”之“七、发行人的股本及其演变”已披露的回购注销情况外，发 行人在新增报告期内未发生其他减少注册资本的情形。

4、重大资产收购、出售

发行人在新增报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产收购、出售的情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本补充法律意见书出具日，发行 人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）补充核查期间发行人章程的修订情况

补充核查期间，发行人章程未发生修订。

（二）发行人现行有效的《公司章程》

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根据发行人在巨潮资讯网所披露的公告、发行人出具的书面确认及承诺， 发行人 2021 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》是发行人现行有 效的《公司章程》。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合 《公司法》等现行有效的中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料、董事会工作报 告、监事会工作报告及发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人出具的书面 确认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内召开董事会会议 3 次、监 事会会议 3 次，股东大会会议 1 次。

经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作 报告、监事会工作报告、发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人的书面确 认及承诺并经本所律师核查，发行人新增报告期内董事会、监事会的召开、召 集、表决等程序合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的 任职情况如下：

1、发行人的董事

发行人现任董事 6 名，其中独立董事 3 名。董事具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	何朝曦	董事
2	熊武	董事
3	冯毅	董事

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序号	姓名	职务
4	曾斌	独立董事
5	钱镇	独立董事
6	叶钦华	独立董事

2、发行人的监事

发行人现任监事 3 名，其中职工代表监事 1 名。监事具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	郝丹	监事
2	胡海斌	监事
3	肖立业	职工监事

3、发行人的高级管理人员

发行人现任高级管理人员 5 名，具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	何朝曦	总经理
2	熊武	副总经理
3	冯毅	副总经理
4	蒋文光	财务总监、副总经理
5	陈山	董事会秘书、副总经理

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证 明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》及发行人出具的书面确认 及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书 网及发行人董事、监事和高级管理人员住所地司法机关网站等公开网站查询， 截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员 的任职符合现行相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的变化

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1、董事变化情况

经本所律师核查，截至 2020 年 1 月 1 日，发行人第二届董事会成员由何朝 曦、熊武、冯毅、郝丹、王肖健、江涛组成，其中郝丹、王肖健、江涛为独立 董事。

自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，发行人董事的变化情 况如下：

2023 年 4 月 24 日，发行人召开第二届董事会第五十次会议，提名何朝曦、 熊武、冯毅为第三届董事会非独立董事候选人，叶钦华、曾斌、钱镇为第三届 董事会独立董事候选人。2023 年 5 月 16 日，发行人召开 2022 年年度股东大会， 选举何朝曦、熊武、冯毅为第三届董事会非独立董事，叶钦华、曾斌、钱镇为 第三届董事会独立董事。

经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》及当时有效的公 司章程的规定。

2、监事变化情况

经本所律师核查，截至 2020 年 1 月 1 日，发行人第二届监事会成员由周春 浩、胡海斌、肖立业组成，其中肖立业为职工代表监事。

自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，发行人监事的变化情 况如下：

2023 年 5 月 16 日，发行人召开职工代表大会，选举肖立业为第三届监事会 职工代表监事。

2023 年 4 月 24 日，发行人召开第二届监事会第四十九次会议，提名郝丹、 胡海斌为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。2023 年 5 月 16 日，发行人 召开 2022 年年度股东大会，选举郝丹、胡海斌为公司第三届监事会非职工代表 监事。

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经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》及当时有效的公 司章程的规定。

3、高级管理人员变化情况

经本所律师核查，截至 2020 年 1 月 1 日，何朝曦为发行人总经理，熊武为 发行人副总经理，冯毅为发行人副总经理，马家俊为发行人财务总监，蒋文光 为发行人副总经理、董事会秘书。

自 2020 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，发行人高级管理人员 的变化情况如下：

2022 年 5 月 6 日，发行人召开第二届董事会第三十九次会议，因马家俊辞 去发行人财务总监职务，聘任蒋文光为发行人财务总监；因蒋文光辞去发行人 董事会秘书职务，聘任陈山为发行人副总经理、董事会秘书。

经核查，本所律师认为，上述高级管理人员的变更符合《公司法》及当时 有效的公司章程的规定。

（三）发行人的独立董事

经本所律师核查，发行人现有 6 名董事中有 3 名独立董事，分别为曾斌、 钱镇、叶钦华，发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。

根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，并经本所 律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人独立董 事住所地司法机关网站等公开网站查询，本所律师认为，发行人独立董事的人 数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及 《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种税率

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经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子 公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料及书面确认及承诺，新增报告期内，发行人及其境 内子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）财政补贴

根据《2022 年年度报告》、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据文 件、出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其 境内控股子公司新增取得的 200.00 万元以上的财政补贴如下：

序号	补助项目	补助金额 （万元）	受补助企业	批文依据
1	南京建邺高 新技术开发 区管理委员 会平台建设 补贴	300.00	江苏深信服	《南京建邺高新技术产业开发 区管委会与深信服科技股份有 限公司合作协议》

（四）发行人的纳税情况

根据《2022 年年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师 访谈发行人法务主管、查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，新增 报告期内，发行人及其子公司不存在因违法行为受到税务方面重大行政处罚的 情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

1、生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《2022 年年度报告》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师

4-1-289

登录中华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及其 境内控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，新增报告期内， 发行人的主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础 网络及物联网相关的产品和解决方案，生产经营过程中无重大污染，发行人未 发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处 罚的情形。

2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、长沙市生态环境 局高新分局出具的《关于湖南深信服科技有限公司深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目环评审批的复函》、建设项目备案文件、发行人出具的书 面确认及承诺并经本所律师对公司该建设项目负责人、法务主管进行访谈，本 次发行募集资金投资项目无需办理环境影响审批或备案手续。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人及其境内控股 子公司取得的质量管理体系认证情况未发生变化。

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询国家 市场监督管理总局网站（网址：www.samr.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公 司所在省级、市级市场和质量监督管理部门网站、信用中国网站，新增报告期 内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规 而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人出具的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人不存在擅自改 变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金

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用途的情形，发行人本次发行的募集资金项目和募集资金运用未发生其他变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金投 资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，相关备 案均在有效期内，上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的书面确认及承诺，补充核查期间，发行人的发展战略和发展 目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业务一 致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律师核 查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在争议标的金额 （本金）在 100.00 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁情况。

2、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进 行访谈、在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、公示系 统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、 中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

根据发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅提供的调查表及其住所地公安 局出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法

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院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人现任董事长兼总经理何朝曦提供的调查表、其住所地公安局出 具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国 证监会出具的《人员诚信报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证 监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中 国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站、其住所地中级人民法院及基 层人民法院公开网站进行查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现任董事长、 总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在 影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》 《管理办法》所规定的向不特定对象发行可转债的实质条件；发行人本次发行 已通过深交所审核，尚需经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 杨茹 孙昊天 单位负责人： 王 玲

二〇二三年 月 日

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附件六 发行人及其子公司新增报告期内变更或新增的主要业务资质

1 、发行人及其子公司新增报告期内变更的增值电信业务经营许可证

新增报告期内，发行人已取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（合字 B1.B2-20220041 ）的获准经营项目、服务 项目和业务覆盖范围变更，具体内容如下：

序号	资质证书（证书编号）	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关	业务种类（服务项目）及业务覆盖范围
3	中华人民共和国增值电信 业务经营许可证（合字 B1.B2-20220041）	发行人	2022.10.31	2027.02.07	中华人民共 和国工业和 信息化部	互联网数据中心业务：机房所在地为北 京、石家庄、廊坊、太原、长治、呼和浩 特、沈阳、长春、哈尔滨、上海、南京、 无锡、常州、苏州、南通、镇江、泰州、 杭州、宁波、涠洲、合肥、亳州、福州、 厦门、济南、青岛、德州、郑州、武汉、 长沙、广州、深圳、珠海、汕头、东莞、 南宁、海口、澄迈、重庆、成都、绵阳、 贵阳、安顺、昆明、拉萨、西安、咸阳、 兰州、西宁、海南藏族自治区、银川、乌 鲁木齐 内容分发网络业务：全国 国内互联网虚拟专用网业务：全国 互联网接入服务业务：全国 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不 含信息搜索查询服务、信息即时交互服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展相应经营活动。】

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2 、发行人及其子公司新增报告期内新增的计算机信息系统安全专用产品销售许可

序 号	证书编号	产品名称	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
11	0108222231	深信服APT威胁检测系统SIP-Y V3.0 APT安全监测 产品（基本级）	深信服	2022/10/21	2024/10/21	公安部网络安全保 卫局
12	0503222259	深信服主机安全检测响应平台V2.0主机型入侵检测 产品（基本级）	深信服	2022/10/21	2024/10/21	公安部网络安全保 卫局
13	0402222384	深信服零信任访问控制系统aTrust-1000 V2.0访问控 制（网络-增强级）	深信服	2022/11/4	2024/11/4	公安部网络安全保 卫局
14	0402222449	深信服零信任访问控制系统V2.0访问控制（网络- 增强级）	深信服	2022/11/4	2024/11/4	公安部网络安全保 卫局
15	0405222637	深信服数据安全大脑管理平台V3.0安全管理平台	深信服	2022/11/25	2024/11/25	公安部网络安全保 卫局
16	0404222807	深信服静态数据脱敏系统V3.1数据脱敏产品	深信服	2022/12/9	2024/12/9	公安部网络安全保 卫局
17	0404222809	深信服数据库运维安全管理系统V3.0运维安全管理 产品（基本级）	深信服	2022/12/9	2024/12/9	公安部网络安全保 卫局
18	0402222848	深信服数据库防火墙系统V3.0数据库防火墙（增强 级）	深信服	2022/12/23	2024/12/23	公安部网络安全保 卫局
19	0305222987	深信服云镜网络资产脆弱性扫描系统YJ-1000 V3.0 网络脆弱性扫描类（增强级）	深信服	2022/12/30	2024/12/30	公安部网络安全保 卫局
20	0304222658	深信服网络安全审计系统AC-2200 V12.0网络通讯 安全审计类（基本级）	信息安全	2022/11/25	2024/11/25	公安部网络安全保 卫局
21	0502222830	深信服威胁检测系统STA-100-X640（千兆）/V1.0 网络入侵检测系统（第一级）	信息安全	2022/12/9	2024/12/9	公安部网络安全保 卫局
22	0404222866	深信服运维安全管理系统OSM-1000-GA640 V3.0运 维安全管理产品（增强级）	信息安全	2022/12/23	2024/12/23	公安部网络安全保 卫局

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3 、发行人及其子公司新增报告期内变更或新增的无线电发射设备型号核准

（ 1 ）新增报告期内新增的无线电发射设备型号核准

序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
7	CMIIT ID:2022AP15657	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3825HD- X(SR)	信锐网科	2022.10.14	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
8	CMIIT ID:2022AP17462	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-5520-S	信锐网科	2022.11.07	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
9	CMIIT ID:2022AP17461	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	XAP-5520-L	信锐网科	2022.11.07	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局
10	CMIIT ID:2022AP20295	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-5520-X	信锐网科	2022.12.30	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局

（ 2 ）新增报告期内变更的无线电发射设备型号核准

序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
1	CMIIT ID:2017AP7540	5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3600(MU)	信锐网科	2022.11.11	2025.12.01	工业和信息化 部无线电管理 局
2	CMIIT ID:2018AP0916	5.8GHz /5.1GHz/2.4GHz无线局域 网设备	NAP-3560-P	信锐网科	2022.12.02	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理

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序 号	核准代码	设备名称	设备型号	企业名称	核发日期	有效期至	发证机关
							局
3	CMIIT ID:2014DP6055	2.4GHz无线局域网设备	NAP-2400-S	信锐网科	2022.12.30	2025.12.17	工业和信息化 部无线电管理 局
4	CMIIT ID:2015DP0452	2.4GHz无线局域网设备	NAP-2800-P	信锐网科	2022.11.11	2025.12.31	工业和信息化 部无线电管理 局

4 、发行人及其子公司新增报告期内新增的电信设备进网许可证

序 号	许可证编号	设备名称	设备型号	企业名称	发证日期	有效期至	发证机关
1	12-B475-223363	用户接入服务管理器	NAC-6200H	信锐网科	2022/11/14	2025/11/14	工业和信息化部
2	12-B475-200457	以太网交换机	RS3320-12M-PWR-LI	信锐网科	2022/12/26	2025/12/26	工业和信息化部
3	12-B475-200456	以太网交换机	RS3320-28M-PWR-LI	信锐网科	2022/12/26	2025/12/26	工业和信息化部
4	12-B475-200454	以太网交换机	RS6300-50Q-EI-24X	信锐网科	2022/12/29	2025/12/29	工业和信息化部

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附件七 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得商标注册证的注册商标

序 号	注册号	注册人	类号	商标	注册日期	有效期至	取得方式
9	57813081	信锐网科				2032.10.20	原始取得
			37		2022.10.21
10	65141748	信锐网科				2032.11.27	原始取得
			35		2022.11.28
11	65151266	信锐网科				2032.11.27	原始取得
			45		2022.11.28
12	65167184	信锐网科				2032.12.6	原始取得
			37		2022.12.7
13	65157916	信锐网科				2032.12.6	原始取得
			38		2022.12.7

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附件八 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得专利证书的专利

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
63	信锐网科	发明专利	一种网络安全防护方法、装置、设备及存 储介质	ZL 201910193979.1	2019/3/14	2022/10/4	原始取得
64	信锐网科	发明专利	一种STP协议报文分布式处理方法、系统 及相关设备	ZL 202010554552.2	2020/6/17	2022/10/4	原始取得
65	深信服	发明专利	网络数据的处理方法及装置、计算机装置 及可读存储介质	ZL 201810284506.8	2018/4/2	2022/11/22	原始取得
66	深信服	发明专利	一种分布式路由器的配置方法及相关设备	ZL 201910381442.8	2019/5/8	2022/11/22	原始取得
67	深信服	发明专利	一种云平台及跨云平台网络互通系统、方 法	ZL 201811406894.9	2018/11/23	2022/11/22	原始取得
68	深信服	发明专利	一种IOT攻击防御方法、装置及电子设备 和存储介质	ZL 201911114672.4	2019/11/14	2022/11/22	原始取得
69	深信服	发明专利	一种流量控制方法、系统及电子设备和存 储介质	ZL 201910380620.5	2019/5/8	2022/11/22	原始取得
70	深信服	发明专利	一种检测下载行为的方法及装置	ZL 201910679609.9	2019/7/25	2022/11/22	原始取得
71	深信服	发明专利	过载保护方法、系统、计算机可读存储介 质及电子设备	ZL 201910727486.1	2019/8/7	2022/11/22	原始取得
72	深信服	发明专利	数据库安全访问方法、装置、设备、系统 及可读存储介质	ZL 201911403382.1	2019/12/30	2022/11/22	原始取得
73	深信服	发明专利	一种虚拟机联网控制方法、装置、电子设 备及存储介质	ZL 202010115625.8	2020/2/25	2022/11/22	原始取得
74	深信服	发明专利	威胁检测方法、装置、设备和存储介质	ZL 201911399397.5	2019/12/26	2022/11/22	原始取得
75	深信服	发明专利	一种漏洞修复方法、装置、设备及存储介 质	ZL 201911368461.3	2019/12/26	2022/11/22	原始取得

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序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
76	深信服	发明专利	一种云平台安全状态预测方法、装置、设 备及存储介质	ZL 202010006685.6	2020/1/3	2022/11/22	原始取得
77	深信服	发明专利	认证方法及认证平台	ZL 202010091137.8	2020/2/13	2022/11/22	原始取得
78	深信服	发明专利	一种WebShell检测方法、装置、设备及 存储介质	ZL 202010143249.3	2020/3/4	2022/11/22	原始取得
79	深信服	发明专利	检测方法及检测设备、存储介质	ZL 202010123227.0	2020/2/27	2022/11/22	原始取得
80	深信服	发明专利	一种外部用户授权方法、装置、设备及可 读存储介质	ZL 202010258132.X	2020/4/3	2022/11/22	原始取得
81	深信服	发明专利	一种摄像头违规识别方法、系统、设备及 计算机存储介质	ZL 202010157794.8	2020/3/9	2022/11/22	原始取得
82	深信服	发明专利	进程管理方法、装置、系统与计算机可读 存储介质	ZL 202010150711.2	2020/3/5	2022/11/22	原始取得
83	深信服	发明专利	一种识别安全信息的方法、装置、系统和 介质	ZL 202010136555.4	2020/3/2	2022/11/22	原始取得
84	深信服	发明专利	一种垃圾邮件检测方法、装置、电子设备 及存储介质	ZL 202010170963.1	2020/3/12	2022/11/22	原始取得
85	深信服	发明专利	病毒防御方法、装置、设备和可读存储介 质	ZL 202010116835.9	2020/2/25	2022/11/22	原始取得
86	深信服	发明专利	一种数据处理方法、系统及相关设备	ZL 202010213360.5	2020/3/24	2022/11/22	原始取得
87	深信服	发明专利	一种弱密码检测方法、装置、设备、介质	ZL 202010213358.8	2020/3/24	2022/11/22	原始取得
88	深信服	发明专利	一种数据关联分析的方法、系统、设备及 可读存储介质	ZL 202010254935.8	2020/4/2	2022/11/22	原始取得
89	深信服	发明专利	一种远程登录的控制方法、装置、计算机 设备及存储介质	ZL 202010386656.7	2020/5/9	2022/11/22	原始取得
90	深信服	发明专利	一种网络访问的控制方法及相关装置	ZL 202010837961.3	2020/8/19	2022/11/22	原始取得

4-1-300

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
91	深信服	发明专利	一种内网主机及云内引流方法、装置	ZL 202010903745.4	2020/9/1	2022/11/22	原始取得
92	深信服	发明专利	缓冲区窗口调整方法、网关设备及存储介 质	ZL 202011588275.3	2020/12/28	2022/11/22	原始取得
93	深信服	发明专利	防火墙策略分析方法、装置、设备及存储 介质	ZL 202011501080.0	2020/12/17	2022/11/22	原始取得
94	深信服	发明专利	一种网路监控方法、装置及相关设备	ZL 202011353339.1	2020/11/26	2022/11/22	原始取得
95	深信服	发明专利	一种风险端口检测方法、装置、设备和介 质	ZL 202110174442.8	2021/2/7	2022/11/22	原始取得
96	深信服	发明专利	一种资源自动接入方法、系统及可读存储 介质	ZL 202011583927.4	2020/12/28	2022/11/22	原始取得
97	深信服	发明专利	一种检测恶意行为的方法、装置及存储介 质	ZL 202110203939.8	2021/2/23	2022/11/22	原始取得
98	深信服	发明专利	一种入侵防御方法、系统及相关设备	ZL 202110251899.4	2021/3/8	2022/11/22	原始取得
99	深信服	发明专利	一种入侵防御方法、系统及相关设备	ZL 202011528024.6	2020/12/22	2022/11/22	原始取得
100	深信服	发明专利	一种网页界面的访问方法、装置、电子设 备和存储介质	ZL 202110056788.8	2021/1/15	2022/11/22	原始取得
101	深信服	发明专利	一种攻击行为检测方法、装置、设备及可 读存储介质	ZL 202110103976.1	2021/1/26	2022/11/22	原始取得
102	深信服	发明专利	一种应用连接检测方法、装置、电子设备 及存储介质	ZL 202110486230.3	2021/4/30	2022/11/22	原始取得
103	深信服	发明专利	一种信号管理方法、设备和计算机可读存 储介质	ZL 202110284945.0	2021/3/17	2022/11/22	原始取得
104	深信服	发明专利	一种网络拓扑管理方法、装置、设备及计 算机存储介质	ZL 202110666753.6	2021/6/16	2022/11/22	原始取得
105	深信服	发明专利	数据传输方法、装置及存储介质	ZL 202111146129.X	2021/9/28	2022/11/22	原始取得

4-1-301

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日	取得方式
106	信锐网科	发明专利	一种传感器接入物联网的方法、电子设备 及存储介质	ZL 201911005676.9	2019/10/22	2022/11/22	原始取得
107	信锐网科	发明专利	一种设备匹配连接的方法、装置和系统	ZL 201911157246.9	2019/11/22	2022/11/22	原始取得
108	信锐网科	发明专利	一种OSPF协议报文分布式处理方法、系 统及相关设备	ZL 202010558789.8	2020/6/18	2022/11/22	原始取得
109	信锐网科	发明专利	设备添加方法及物联网平台	ZL 202010494897.3	2020/6/3	2022/11/22	原始取得
110	信锐网科	发明专利	物联网平台的设备接入方法、装置及电子 设备和存储介质	ZL 202011418174.1	2020/12/7	2022/11/22	原始取得
111	信锐网科	发明专利	一种信道分配方法、装置、设备及存储介 质	ZL 202110314756.3	2021/3/24	2022/11/22	原始取得
112	河南能源 化工集团 信息技术 有限公 司；深信 服	外观设计	带系统恢复重启操作图形用户界面的显示 屏幕面板	ZL 202230555502.6	2022/8/24	2022/12/30	原始取得

4-1-302

附件九 发行人及其子公司新增报告期内在中国境内已取得的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	发证日期	取得方式
8	深信服	深信服星图敏捷应用构建及数据编织平台软件[简称： 深信服星图平台]V2.0	2022SR1457335	2022/8/30	2022/11/3	原始取得
9	深信服	深信服零信任分析中心软件V2.0	2022SR1383454	2022/8/1	2022/9/29	原始取得
10	深信服	深信服APT威胁检测系统软件[简称：SIP一体机]V3.0	2022SR1474387	2021/8/1	2022/11/4	原始取得
11	深信服	深信服关系型数据库PostgreSQL软件V2.0	2022SR1627101	2022/10/31	2022/12/29	原始取得
12	深信服	深信服智能运营模块软件[简称：智能运营软件]V8.0	2022SR1627138	2022/10/20	2022/12/29	原始取得
13	深信服	深信服应用交付多租户虚拟化软件V7.0	2022SR1374315	2020/5/1	2022/9/26	原始取得
14	深信服	深信服实时应用自我防护平台RASP软件[简称： RASP]V2.0	2022SR1389727	2022/6/30	2022/10/9	原始取得
15	深信服	深信服流量高级威胁检测系统特征库软件[简称： NDR]V3.0	2022SR1407853	2021/8/1	2022/10/24	原始取得
16	深信服	深信服主机安全检测响应平台软件V2.0	2022SR1481186	2022/2/1	2022/11/8	原始取得
17	深信服	深信服数据脱敏与水印溯源系统软件[简称：Sangfor DWM]V3.1	2022SR1556638	2022/6/10	2022/11/22	原始取得
18	深信服	深信服静态数据脱敏系统软件[简称：Sangfor SDM]V3.1	2022SR1554615	2022/8/30	2022/11/21	原始取得
19	深信服	深信服数据库防火墙系统软件[简称：Sangfor DBF]V3.0	2022SR1584687	2022/8/30	2022/12/18	原始取得
20	深信服	深信服数据库运维安全管理系统软件V3.0	2022SR1584709	2022/8/10	2022/12/18	原始取得
21	深信服	深信服威胁对抗指挥中心平台软件[简称：Sec网 站]V2.0	2022SR1556351	2022/10/8	2022/11/22	原始取得
22	信锐网科	iNetBox软件V1.4.5	2022SR0714941	2022/4/18	2022/6/7	原始取得
23	信锐网科	信锐锐灵软件V1.0	2022SR1399998	2022/7/18	2022/10/12	原始取得

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序号	著作权人	软件名称	登记号	开发完成日期	发证日期	取得方式
24	信锐网科	信锐网科小信云网络服务平台[简称：信锐网科小信云 平台]V2.0	2022SR1490748	2022/9/1	2022/11/10	原始取得
25	信息安全	深信服终端安全管理系统（统信版）软件V3.0	2022SR1481176	2022/3/10	2022/11/8	原始取得
26	北京深信服	深信服云计算安全守护软件V6.0	2022SR1562029	2022/8/12	2022/11/23	原始取得
27	北京深信服	深信服HCI网络虚拟化软件V6.0	2022SR1562028	2022/8/6	2022/11/23	原始取得
28	北京深信服	深信服Sangfor OS软件V4.0	2022SR1457396	2022/8/10	2022/11/3	原始取得
29	北京深信服	深信服规则库软件[简称：规则库]V2.0	2022SR1457395	2022/8/15	2022/11/3	原始取得
30	北京深信服	深信服漏洞扫描插件库软件[简称：漏洞扫描插件 库]V2.0	2022SR1457397	2022/8/9	2022/11/3	原始取得

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