Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2023

Apr 25, 2023

证券代码： 300454 证券简称：深信服 公告编号： 2023-045

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深信服科技股份有限公司

（地址：深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层）

向不特定对象发行可转换公司债券

预 案

（二次修订稿）

二〇二三年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次向不特定对象发行可转换公司债券 预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。

3、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次向 不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待报经中国证监会注册 后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不 特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对深 信服科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可 转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转 债的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可 转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划， 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60 万元（含 121,475.60 万 元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确 定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付 最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人 承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股 的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派发现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调

整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依 据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高 者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及 该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债， 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股 价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金 用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售 条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主 承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披 露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构 投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由 承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利

（1）按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； （2）出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管 理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券

总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（3）监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可 能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书 的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换 公司债券持有人的相关权利；

（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

（6）在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股 票，并于转股的次日成为公司股东；

（7）法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的 其他权利。

2 、债券持有人的义务

（1）遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；

（2）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由 本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者 代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换 公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（4）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有 人合法权益的活动；

（5）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申 请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括 但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人 因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）， 不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

（6）根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由 可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3 、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

• （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东

权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理

• 协议》的主要内容；

• （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面

• 值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深信服科技

• 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

• 人书面提议；

（3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序 项目名称 项目投资总 拟使用募集资金

号		额	投资额
1	深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目	57,879.00	51,423.60
2	软件定义IT基础架构项目	154,578.00	70,052.00
-	合计	212,457.00	121,475.60

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发 行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的 部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）可转债评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存 放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司 2022 年年度股东大会审 议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的财务报表

公司 2020 年至 2022 年度财务报告已经审计机构普华永道中天会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1 、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产：
货币资金	1,405,734,222.39	579,006,113.81	589,080,984.38
交易性金融资产	1,495,771,950.09	1,474,722,585.35	1,898,345,653.00
衍生金融资产	-	-	15,158,004.13
应收票据	12,239,101.46	15,700,318.50	6,395,834.63
应收账款	809,016,354.85	548,389,570.96	493,566,862.75
预付款项	23,041,557.37	31,332,798.82	39,028,252.00
其他应收款	50,330,496.49	164,330,764.24	88,297,420.03
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	29,842,367.44	-
存货	273,547,406.59	350,307,729.25	179,962,987.04
一年内到期的非流动资产	1,692,356,053.41	1,784,371,364.76	1,675,487,649.43
其他流动资产	247,122,365.52	317,704,515.48	261,826,423.73
流动资产合计	6,009,159,508.17	5,265,865,761.17	5,247,150,071.12
非流动资产：
长期应收款	137,591,860.67	165,958,726.13	161,324,640.32
长期股权投资	393,659,160.68	365,119,755.03	29,727,167.74
其他权益工具投资	462,471,250.00	477,923,750.00	-
其他非流动金融资产	51,641,596.95	40,309,250.00	377,820,471.95
固定资产	376,557,890.48	347,840,826.54	281,069,220.74
在建工程	324,728,674.14	137,467,450.53	49,703,429.08
使用权资产	158,213,421.09	214,216,341.72	-
无形资产	274,596,017.15	282,829,132.90	293,024,341.72
长期待摊费用	55,089,269.99	39,038,409.68	34,609,106.35
递延所得税资产	55,694,022.12	91,673,220.58	119,792,666.84
其他非流动资产	3,883,733,810.93	3,522,090,225.81	3,061,610,502.05
非流动资产合计	6,173,976,974.20	5,684,467,088.92	4,408,681,546.79
资产总计	12,183,136,482.37	10,950,332,850.09	9,655,831,617.91
流动负债：
短期借款	790,829,732.87	27,306,803.18	321,608,073.96
应付票据	202,840,936.99	3,135,046.08	-
应付账款	538,472,988.18	404,451,075.01	439,054,151.72
预收款项	-	-	-
合同负债	1,178,412,215.84	1,156,940,574.83	721,435,403.70
应付职工薪酬	246,512,650.36	542,458,618.58	439,149,316.92
应交税费	210,190,447.67	251,420,790.05	197,659,009.44
其他应付款	617,100,351.54	609,831,299.22	747,171,801.17
一年内到期的非流动负债	52,354,854.29	72,891,651.36	-
其他流动负债	71,492,652.85	89,472,762.67	59,833,231.88

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动负债合计	3,908,206,830.59	3,157,908,620.98	2,925,910,988.79
非流动负债：
长期借款	-	-	10,003,164.38
租赁负债	100,394,455.45	139,321,420.11	-
长期应付款	-	-	1,500,000.00
递延收益	20,597,195.02	12,847,393.39	12,153,419.51
递延所得税负债	2,816,671.29	2,583,147.32	3,839,851.59
其他非流动负债	430,837,555.14	332,864,790.93	191,473,804.77
非流动负债合计	554,645,876.90	487,616,751.75	218,970,240.25
负债合计	4,462,852,707.49	3,645,525,372.73	3,144,881,229.04
所有者权益：
股本	415,620,716.00	415,713,248.00	413,816,528.00
资本公积	4,525,931,439.87	4,222,648,660.29	3,724,954,434.46
减：库存股	131,201,971.64	83,410,591.94	213,092,927.08
其他综合收益	-21,444,072.84	-16,339,870.24	9,228,695.99
盈余公积	207,856,624.00	207,856,624.00	206,908,264.00
未分配利润	2,723,521,039.49	2,558,339,407.25	2,369,135,393.50
归属于母公司所有者权益 合计	7,720,283,774.88	7,304,807,477.36	6,510,950,388.87
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	7,720,283,774.88	7,304,807,477.36	6,510,950,388.87
负债和所有者权益总计	12,183,136,482.37	10,950,332,850.09	9,655,831,617.91

（2）母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产：
货币资金	1,210,250,709.01	469,214,272.39	469,241,864.51
交易性金融资产	963,760,565.84	1,179,490,457.93	1,667,809,439.84
衍生金融资产	-	-	15,158,004.13
应收票据	11,754,155.96	15,402,558.50	6,395,834.63
应收账款	1,132,300,977.43	565,110,485.13	524,723,784.90
预付款项	15,361,833.83	29,831,908.84	38,371,782.06
其他应收款	126,214,034.14	157,212,704.62	83,225,406.47
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	29,842,367.44	-
存货	198,101,490.61	268,910,024.97	131,907,318.20
一年内到期的非流动资产	1,593,750,654.20	1,622,245,972.88	1,615,089,182.28
其他流动资产	56,658,356.99	194,326,603.14	161,060,145.96
流动资产合计	5,308,152,778.01	4,501,744,988.40	4,712,982,762.98
非流动资产：
其他非流动金融资产	51,641,596.95	40,309,250.00	39,433,400.00

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
长期应收款	130,794,347.72	155,784,594.89	148,246,200.65
长期股权投资	707,322,135.09	580,457,799.30	669,798,499.73
其他权益工具投资	462,471,250.00	477,923,750.00	-
固定资产	349,318,646.43	319,270,269.10	248,026,369.65
在建工程	294,354,875.96	132,885,500.67	48,988,334.75
使用权资产	59,816,758.31	189,394,467.11	-
无形资产	251,792,209.19	259,428,925.01	269,524,764.68
长期待摊费用	53,249,336.72	37,269,169.57	31,802,742.06
递延所得税资产	55,694,022.12	91,598,680.81	114,563,422.28
其他非流动资产	3,692,940,465.35	3,339,122,367.53	2,835,185,797.85
非流动资产合计	6,109,395,643.84	5,623,444,773.99	4,405,569,531.65
资产总计	11,417,548,421.85	10,125,189,762.39	9,118,552,294.63
流动负债：
短期借款	750,810,582.87	27,306,803.18	321,608,073.96
应付票据	201,102,552.90	-	-
应付账款	501,906,121.31	361,207,360.58	409,996,977.28
合同负债	914,146,294.96	946,430,982.19	573,443,989.71
应付职工薪酬	201,964,026.61	468,292,182.95	389,546,604.39
应交税费	186,426,358.04	231,593,608.90	179,800,142.19
其他应付款	565,869,161.11	555,750,484.54	810,515,884.73
一年内到期的非流动负债	28,930,532.99	62,338,726.38	-
其他流动负债	57,766,560.39	75,146,595.80	47,588,095.10
流动负债合计	3,408,922,191.18	2,728,066,744.52	2,732,499,767.36
非流动负债：
长期借款	-	-	10,003,164.38
租赁负债	24,294,404.80	124,762,048.25	-
递延收益	20,597,195.02	12,847,393.39	12,153,419.51
其他非流动负债	328,407,509.43	280,604,966.67	165,398,325.85
非流动负债合计	373,299,109.25	418,214,408.31	187,554,909.74
负债合计	3,782,221,300.43	3,146,281,152.83	2,920,054,677.10
所有者权益：
股本	415,620,716.00	415,713,248.00	413,816,528.00
资本公积	4,415,461,517.96	4,112,178,736.64	3,622,844,139.53
减：库存股	131,201,971.64	83,410,591.94	213,092,927.08
其他综合收益	-37,527,500.00	-22,075,000.00	-
盈余公积	207,856,624.00	207,856,624.00	206,908,264.00
未分配利润	2,765,117,735.10	2,348,645,592.86	2,168,021,613.08
所有者权益合计	7,635,327,121.42	6,978,908,609.56	6,198,497,617.53
负债和所有者权益总计	11,417,548,421.85	10,125,189,762.39	9,118,552,294.63

2 、利润表

（1）合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业总收入	7,412,876,692.82	6,804,903,467.09	5,458,395,234.15
其中：营业收入	7,412,876,692.82	6,804,903,467.09	5,458,395,234.15
二、营业总成本	7,607,186,129.33	7,008,809,421.98	5,157,301,407.42
其中：营业成本	2,681,892,849.62	2,348,381,451.41	1,638,366,025.36
税金及附加	71,194,034.26	65,908,402.55	63,498,047.27
销售费用	2,410,993,657.49	2,316,555,622.93	1,811,047,626.39
管理费用	389,876,988.68	391,523,899.78	271,824,861.29
研发费用	2,247,775,623.11	2,087,901,234.28	1,509,241,750.94
财务费用	-194,547,023.83	-201,461,188.97	-136,676,903.83
其中：利息费用	17,442,338.01	11,474,455.88	5,492,502.61
利息收入	210,955,338.96	205,022,643.99	164,273,938.64
加：其他收益	393,961,554.47	423,246,089.79	367,819,779.88
投资收益（损失以“－”号填 列）	27,190,102.40	65,935,033.19	23,685,110.22
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-28,004,234.48	6,310,706.59	829,974.48
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	15,997,686.27	-4,730,658.63	80,393,537.84
信用减值损失（损失以“－” 号填列）	-32,869,409.25	-16,509,903.81	-10,630,029.53
资产减值损失（损失以“－” 号填列）	-6,478,135.66	-15,261,523.67	-1,770,074.14
资产处置收益（损失以“－” 号填列）	473,986.12	378,824.20	-
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	203,966,347.84	249,151,906.18	760,592,151.00
加：营业外收入	22,168,717.58	14,247,014.53	9,999,716.26
减：营业外支出	7,454,097.38	6,989,059.69	5,090,617.15
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	218,680,968.04	256,409,861.02	765,501,250.11
减：所得税费用	24,511,614.05	-16,448,000.07	-43,874,348.65
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	194,169,353.99	272,857,861.09	809,375,598.76
归属于母公司所有者的净利润	194,169,353.99	272,857,861.09	809,375,598.76
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-5,104,202.60	-25,568,566.23	-6,634,148.98
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	-5,104,202.60	-25,568,566.23	-6,634,148.98
归属于少数股东的其他综合收益	-	-	-

项目	2022年度	2021年度	2020年度
的税后净额
七、综合收益总额	189,065,151.39	247,289,294.86	802,741,449.78
归属于母公司普通股东综合收益 总额	189,065,151.39	247,289,294.86	802,741,449.78
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.47	0.67	2.01
（二）稀释每股收益	0.47	0.66	1.99

（2）母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业收入	6,592,817,393.46	5,946,387,097.83	4,822,209,027.77
减：营业成本	2,345,532,564.51	2,024,782,659.34	1,423,297,419.38
税金及附加	64,198,372.83	59,281,273.19	57,509,286.26
销售费用	1,959,570,094.52	2,007,463,158.00	1,571,194,659.63
管理费用	357,632,597.61	352,976,911.68	245,755,256.28
研发费用	1,965,425,938.94	1,901,936,652.76	1,358,853,466.49
财务费用	-188,867,249.86	-188,842,857.30	-124,462,113.53
其中：利息费用	12,006,083.08	10,159,942.71	5,492,502.61
利息收入	198,747,250.83	190,830,895.99	150,880,417.45
加：其他收益	354,469,569.99	383,764,224.18	334,162,045.36
投资收益（损失以“－”号填 列）	22,601,404.25	88,965,633.91	17,884,478.13
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	14,472,454.86	-24,271,136.04	33,813,849.98
信用减值损失（损失以“－” 号填列）	-28,768,291.17	-16,436,155.21	-10,492,614.27
资产减值损失（损失以“－” 号填列）	-5,302,876.99	-14,606,261.61	-1,261,210.31
资产处置收益（损失以“－” 号填列）	7,223,842.05	301,925.81	-
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	454,021,177.90	206,507,531.20	664,167,602.15
加：营业外收入	18,830,335.75	12,581,850.44	9,029,155.89
减：营业外支出	5,314,330.23	5,797,513.36	4,388,833.37
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	467,537,183.42	213,291,868.28	668,807,924.67
减：所得税费用	22,077,319.43	-16,654,631.69	-50,793,443.40
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	445,459,863.99	229,946,499.97	719,601,368.07
五、其他综合收益的税后净额	-15,452,500.00	-22,075,000.00	-
六、综合收益总额	430,007,363.99	207,871,499.97	719,601,368.07

3 、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,129,041,531.52	8,202,932,280.71	6,497,809,743.49
收到的税费返还	332,956,779.85	349,422,724.73	329,775,339.72
收到其他与经营活动有关的现金	207,264,435.37	151,670,454.49	151,882,246.44
经营活动现金流入小计	8,669,262,746.74	8,704,025,459.93	6,979,467,329.65
购买商品、接受劳务支付的现金	2,096,262,863.24	2,470,882,654.61	1,465,835,453.50
支付给职工以及为职工支付的现金	4,378,986,684.57	3,785,401,986.55	2,843,992,004.26
支付的各项税费	597,619,215.07	583,922,721.27	537,060,065.62
支付其他与经营活动有关的现金	850,830,205.37	872,377,341.99	814,705,696.65
经营活动现金流出小计	7,923,698,968.25	7,712,584,704.42	5,661,593,220.03
经营活动产生的现金流量净额	745,563,778.49	991,440,755.51	1,317,874,109.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,001,339,776.68	8,626,261,512.84	2,919,679,301.34
取得投资收益收到的现金	273,755,192.17	201,699,668.13	68,597,804.23
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	2,926,520.37	742,546.68	626,683.11
投资活动现金流入小计	7,278,021,489.22	8,828,703,727.65	2,988,903,788.68
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	461,651,235.18	350,042,732.20	228,746,450.85
投资支付的现金	7,239,883,414.99	9,207,089,999.42	4,938,671,286.15
支付其他与投资活动有关的现金	-	12,635,574.95	-
投资活动现金流出小计	7,701,534,650.17	9,569,768,306.57	5,167,417,737.00
投资活动产生的现金流量净额	-423,513,160.95	-741,064,578.92	-2,178,513,948.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,723,800.76	195,653,715.71	898,540,216.08
取得借款收到的现金	821,194,933.00	187,280,000.00	316,091,186.62
筹资活动现金流入小计	830,918,733.76	382,933,715.71	1,214,631,402.70
偿还债务支付的现金	58,030,000.00	476,091,186.60	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	37,833,056.73	87,905,568.62	81,708,577.36
支付其他与筹资活动有关的现金	240,437,146.66	81,598,827.81	6,141,787.27
筹资活动现金流出小计	336,300,203.39	645,595,583.03	87,850,364.63
筹资活动产生的现金流量净额	494,618,530.37	-262,661,867.32	1,126,781,038.07
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-852,662.57	-3,172,061.93	-2,383,568.99
五、现金及现金等价物净增加额	815,816,485.34	-15,457,752.66	263,757,630.38
加：期初现金及现金等价物余额	571,636,905.06	587,094,657.72	323,337,027.34

项目	2022年度	2021年度	2020年度
六、期末现金及现金等价物余额	1,387,453,390.40	571,636,905.06	587,094,657.72
（2）母公司现金流量表

（2）母公司现金流量表
	单位：元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,814,715,599.05	7,137,737,788.14	5,700,986,035.15
收到的税费返还	300,750,166.07	321,448,013.17	302,825,710.82
收到其他与经营活动有关的现金	191,314,127.82	148,054,892.56	144,987,499.64
经营活动现金流入小计	7,306,779,892.94	7,607,240,693.87	6,148,799,245.61
购买商品、接受劳务支付的现金	1,815,527,832.12	2,108,142,553.48	1,213,697,288.15
支付给职工以及为职工支付的现金	3,616,707,797.35	3,350,119,426.17	2,512,762,223.30
支付的各项税费	532,630,060.01	517,413,853.63	484,266,464.25
支付其他与经营活动有关的现金	784,381,458.89	771,293,085.11	693,419,889.16
经营活动现金流出小计	6,749,247,148.37	6,746,968,918.39	4,904,145,864.86
经营活动产生的现金流量净额	557,532,744.57	860,271,775.48	1,244,653,380.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,788,416,707.30	7,781,827,694.73	2,499,474,637.07
取得投资收益收到的现金	252,592,144.84	186,954,760.79	60,045,084.27
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	2,809,465.17	698,496.68	582,618.11
投资活动现金流入小计	6,043,818,317.31	7,969,480,952.20	2,560,102,339.45
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	421,928,526.64	338,732,410.04	195,437,575.45
投资支付的现金	5,877,983,731.62	8,240,360,388.72	4,319,822,826.14
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	70,530,000.00	330,000.00	35,877,250.00
投资活动现金流出小计	6,370,442,258.26	8,579,422,798.76	4,551,137,651.59
投资活动产生的现金流量净额	-326,623,940.95	-609,941,846.56	-1,991,035,312.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,723,800.76	195,653,715.71	898,540,216.08
取得借款收到的现金	781,194,933.00	187,280,000.00	316,091,186.62
筹资活动现金流入小计	790,918,733.76	382,933,715.71	1,214,631,402.70
偿还债务支付的现金	58,030,000.00	476,091,186.60	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	37,767,890.06	87,905,568.62	81,708,577.36
支付其他与筹资活动有关的现金	197,494,588.99	70,864,406.29	6,141,787.27
筹资活动现金流出小计	293,292,479.05	634,861,161.51	87,850,364.63
筹资活动产生的现金流量净额	497,626,254.71	-251,927,445.80	1,126,781,038.07
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	313,782.86	-677,911.25	81,694.15

项目	2022年度	2021年度	2020年度
五、现金及现金等价物净增加额	728,848,841.19	-2,275,428.13	380,480,800.83
加：期初现金及现金等价物余额	464,980,109.72	467,255,537.85	86,774,737.02
六、期末现金及现金等价物余额	1,193,828,950.91	464,980,109.72	467,255,537.85

（二）合并报表范围及变动情况

1 、合并报表范围

截至 2022 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

公司名称	权益比例	权益比例	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围
	直接	间接	2022年度	2021年度	2020年度
长沙深信服信息科技有限公司	100%	-	是	是	是
深圳市深信服投资控股有限公司	100%	-	是	是	是
深圳市信锐网科技术有限公司	-	100%	是	是	是
深圳市深信服信息安全有限公司	-	100%	是	是	是
深圳市口袋网络科技有限公司	-	100%	是	是	是
湖南深信服科技有限公司	100%	-	是	是	是
青岛市深信服职业技能培训学校 有限责任公司	100%	-	是	是	是
北京深信服信息技术有限公司	-	100%	是	是	否
北京路云天网络安全技术研究院 有限公司	-	100%	是	是	否
上海深信服信息科技有限公司	-	100%	是	是	否
江苏深信服智能科技有限公司	-	100%	是	否	否
Sangfor Technologies (Hong Kong) Limited	100%	-	是	是	是
Virtiant Inc.	-	100%	是	是	是
Sangfor Technologies (UK) Limited	-	100%	是	是	是
Sangfor Technologies (Singapore) Pte.Ltd.	-	100%	是	是	是
Sangfor Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd.	-	100%	是	是	是
PT. Sangfor Technologies Indonesia	-	100%	是	是	是
Sangfor Technologies (Thailand) CompanyLimited	-	100%	是	是	是
方未科技（开曼）有限公司	-	100%	是	是	否
Sangfor Technologies (Vietnam) CompanyLimited	-	100%	是	是	否
Sangfor Technologies Netherlands B.V.	-	100%	是	是	否
方未科技（荷兰）有限公司	-	100%	是	是	否
Sangfor Technologies Italy S.r.l.	-	100%	是	是	否
Sangfor Tecnologia (Macau)	-	100%	是	是	否

公司名称	权益比例	权益比例	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围	是否纳入合并报表范围
	直接	间接	2022年度	2021年度	2020年度
Sociedade Unipessoal Limitada
方未科技（美国）有限公司	-	100%	是	是	否

2 、合并报表范围变化情况

（1）2022 年公司合并报表范围变化情况如下：

公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
江苏深信服智能科技有限公司	新增	投资设立
（2）2021年公司合并报表范围变化情况如下：
公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业 （有限合伙）	减少	股权被动稀释导致控制权丧失
北京深信服信息技术有限公司	新增	投资设立
北京路云天网络安全技术研究院有限公司	新增	投资设立
上海深信服信息科技有限公司	新增	投资设立
方未科技（开曼）有限公司	新增	投资设立
Sangfor Technologies (Vietnam) Company Limited	新增	投资设立
Sangfor Technologies Netherlands B.V.	新增	投资设立
方未科技（荷兰）有限公司	新增	投资设立
Sangfor Technologies Italy S.r.l.	新增	投资设立
Sangfor Tecnologia (Macau) Sociedade Unipessoal Limitada	新增	投资设立
方未科技（美国）有限公司	新增	投资设立
深信服网络科技（深圳）有限公司	减少	吸收合并

（3）2020 年公司合并报表范围变化情况如下：

公司名称	变动方向	取得方式或处置方式
湖南深信服科技有限公司	新增	投资设立
青岛市深信服职业技能培训学校有限责任 公司	新增	投资设立

（三）最近三年主要财务指标

1 、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性

损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年的净 资产收益率和每股收益如下：

	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
2022年度	2.60%	0.47	0.47
2021年度	4.02%	0.67	0.66
2020年度	16.56%	2.01	1.99
2022年度	1.35%	0.24	0.24
2021年度	1.93%	0.32	0.31
2020年度	13.86%	1.68	1.66

2 、其他主要财务指标

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	1.54	1.67	1.79
速动比率（倍）	1.47	1.56	1.73
资产负债率（合并）	36.63%	33.29%	32.57%
资产负债率（母公司）	33.13%	31.07%	32.02%
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
应收账款周转率（次）	9.87	11.85	11.13
存货周转率（次）	8.35	8.59	8.53
每股经营活动现金流量（元/股）	1.79	2.38	3.18
每股净现金流量（元/股）	1.96	-0.04	0.64

• 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

• （5）应收账款周转率（次）=主营业务收入／应收账款平均余额；

• （6）存货周转率（次）=主营业务成本／存货平均余额。

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

最近三年末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	金额
流动资产：
货币资金	140,573.42	11.54%	57,900.61	5.29%	58,908.10	6.10%
交易性金融资产	149,577.20	12.28%	147,472.26	13.47%	189,834.57	19.66%
衍生金融资产	-	-	-	-	1,515.80	0.16%
应收票据	1,223.91	0.10%	1,570.03	0.14%	639.58	0.07%

应收账款	80,901.64	6.64%	54,838.96	5.01%	49,356.69	5.11%
预付款项	2,304.16	0.19%	3,133.28	0.29%	3,902.83	0.40%
其他应收款	5,033.05	0.41%	16,433.08	1.50%	8,829.74	0.91%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	2,984.24	0.27%	-	-
存货	27,354.74	2.25%	35,030.77	3.20%	17,996.30	1.86%
一年内到期的非流动资产	169,235.61	13.89%	178,437.14	16.30%	167,548.76	17.35%
其他流动资产	24,712.24	2.03%	31,770.45	2.90%	26,182.64	2.71%
流动资产合计	600,915.95	49.32%	526,586.58	48.09%	524,715.01	54.34%
非流动资产：
长期应收款	13,759.19	1.13%	16,595.87	1.52%	16,132.46	1.67%
长期股权投资	39,365.92	3.23%	36,511.98	3.33%	2,972.72	0.31%
其他权益工具投资	46,247.13	3.80%	47,792.38	4.36%	-	-
其他非流动金融资产	5,164.16	0.42%	4,030.93	0.37%	37,782.05	3.91%
固定资产	37,655.79	3.09%	34,784.08	3.18%	28,106.92	2.91%
在建工程	32,472.87	2.67%	13,746.75	1.26%	4,970.34	0.51%
使用权资产	15,821.34	1.30%	21,421.63	1.96%	-	-
无形资产	27,459.60	2.25%	28,282.91	2.58%	29,302.43	3.03%
长期待摊费用	5,508.93	0.45%	3,903.84	0.36%	3,460.91	0.36%
递延所得税资产	5,569.40	0.46%	9,167.32	0.84%	11,979.27	1.24%
其他非流动资产	388,373.38	31.88%	352,209.02	32.16%	306,161.05	31.71%
非流动资产合计	617,397.70	50.68%	568,446.71	51.91%	440,868.15	45.66%
资产总计	1,218,313.65	100.00%	1,095,033.29	100.00%	965,583.16	100.00%

最近三年末，公司资产总额分别为 965,583.16 万元、1,095,033.29 万元、 1,218,313.65 万元，公司资产规模随着公司业务发展保持上升趋势。

最近三年末，公司流动资产分别为 524,715.01 万元、526,586.58 万元、 600,915.95 万元，占各期末总资产的比例分别为 54.34%、48.09%、49.32%。公司 流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、一年内到期的流 动资产和其他流动资产构成。

最近三年末，公司非流动资产分别为 440,868.15 万元、568,446.71 万元、 617,397.70 万元，占各期末总资产的比例分别为 45.66%、51.91%、50.68%。公司 的非流动资产主要为其他非流动资产，其他非流动资产由一年以上到期定期存款 及其利息和预付的其他资产采购款组成。

2 、负债构成情况分析

最近三年末，公司负债构成情况如下：

			单位：万元
项目	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31

	金额	比例	金额	比例	金额	金额
流动负债：
短期借款	79,082.97	17.72%	2,730.68	0.75%	32,160.81	10.23%
应付票据	20,284.09	4.55%	313.50	0.09%	-	-
应付账款	53,847.30	12.07%	40,445.11	11.09%	43,905.42	13.96%
预收款项	-	-	-	-	-	-
合同负债	117,841.22	26.40%	115,694.06	31.74%	72,143.54	22.94%
应付职工薪酬	24,651.27	5.52%	54,245.86	14.88%	43,914.93	13.96%
应交税费	21,019.04	4.71%	25,142.08	6.90%	19,765.90	6.29%
其他应付款	61,710.04	13.83%	60,983.13	16.73%	74,717.18	23.76%
一年内到期的非流动负债	5,235.49	1.17%	7,289.17	2.00%	-	-
其他流动负债	7,149.27	1.60%	8,947.28	2.45%	5,983.32	1.90%
流动负债合计	390,820.68	87.57%	315,790.86	86.62%	292,591.10	93.04%
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-	1,000.32	0.32%
租赁负债	10,039.45	2.25%	13,932.14	3.82%	-	-
长期应付款	-	-	-	-	150.00	0.05%
递延收益	2,059.72	0.46%	1,284.74	0.35%	1,215.34	0.39%
递延所得税负债	281.67	0.06%	258.31	0.07%	383.99	0.12%
其他非流动负债	43,083.76	9.65%	33,286.48	9.13%	19,147.38	6.09%
非流动负债合计	55,464.59	12.43%	48,761.68	13.38%	21,897.02	6.96%
负债合计	446,285.27	100.00%	364,552.54	100.00%	314,488.12	100.00%

最近三年末，公司负债总额分别为 314,488.12 万元、364,552.54 万元、 446,285.27 万元。

最近三年末，公司流动负债分别为 292,591.10 万元、315,790.86 万元、 390,820.68 万元，占各期末负债总额的比例分别为 93.04%、86.62%、87.57%，是 公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要由应付账款、预收款项、合同负债、 应付职工薪酬、其他应付款构成。

最近三年末，公司非流动负债分别为 21,897.02 万元、48,761.68 万元、 55,464.59 万元，占各期末负债总额的比例分别为 6.96%、13.38%、12.43%。公司 非流动负债主要由租赁负债、递延收益及其他非流动负债构成。

3 、偿债能力分析

最近三年末，公司主要偿债能力指标如下：

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动比率（倍）	1.54	1.67	1.79
速动比率（倍）	1.47	1.56	1.73
资产负债率（合并）	36.63%	33.29%	32.57%

资产负债率（母公司） 33.13% 31.07% 32.02%

最近三年末，公司的流动比率分别为 1.79、1.67、1.54，速动比率分别为 1.73、 1.56、1.47，合并口径的资产负债率分别为 32.57%、33.29%、36.63%。公司的流 动比率与速动比率均保持在合理水平，资产负债率相对较低，公司的偿债能力较 强。

4 、营运能力分析

最近三年，公司主要营运能力指标如下：

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
总资产周转率（次）	0.64	0.66	0.66
应收账款周转率（次）	9.87	11.85	11.13
存货周转率（次）	8.35	8.59	8.53

最近三年，公司总资产周转率分别为 0.66、0.66、0.64，应收账款周转率分 别为 11.13、11.85、9.87，存货周转率分别为 8.53、8.59、8.35，公司的周转率保 持在合理水平，营运能力稳定。

5 、盈利能力分析

最近三年，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	741,287.67	680,490.35	545,839.52
营业成本	268,189.28	234,838.15	163,836.60
营业利润	20,396.63	24,915.19	76,059.22
利润总额	21,868.10	25,640.99	76,550.13
净利润	19,416.94	27,285.79	80,937.56
归属于母公司所有者的净利润	19,416.94	27,285.79	80,937.56

最近三年，公司分别实现营收 545,839.52 万元、680,490.35 万元、741,287.67 万元，营业收入保持良好的增长趋势。最近三年，公司分别实现归属于母公司所 有者的净利润 80,937.56 万元、27,285.79 万元、19,416.94 万元。

2021 年、2022 年公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系公司 毛利率较低的云计算业务收入占比提高、研发费用等期间费用增长较快等因素所 致。以上因素对公司最近一年业绩造成了一定不利影响，但并不具有可持续性。 未来，公司将在持续推进一切皆服务的长期战略的同时，合理配置资源进一步兼 顾好公司各项业务的整体发展；兼顾功能创新和质量持续提升，在保持足够的创 新能力，不断推陈出新的同时，不断提升产品、服务和解决方案的品质；通过开

源方式促进收入增长，提升内部效率，不断提升人均营收和人均毛利等。长期来 看，若公司上述改进措施执行良好，预计前述不利因素的影响将逐步减弱。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目	57,879.00	51,423.60
2	软件定义IT基础架构项目	154,578.00	70,052.00
-	合计	212,457.00	121,475.60

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发 行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的 部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（[2013]43 号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了 有效的利润分配政策。根据《公司章程》和《未来三年（2021 年—2023 年）股 东回报规划》。公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1 、利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2 、现金分红时应满足的条件及比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。 公司实施现金分红时须同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司累计可供分配利润为正值。公司以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分 配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3 、发放股票股利的条件

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

4 、差异化现金分红政策

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5 、利润分配方案的决策程序、实施

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6 、利润分配政策的调整

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响 时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 规定。

（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 股东大会审议调整利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的 具体情况如下：

单位：万元

年度	分红方案	税前现金分 红金额	归属于母公司所 有者的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%）
2022年度	不进行现金分红，回购股份视 同现金分红	13,091.27	19,416.94	67.42%
2021年度	每10股派发现金红利0.70元 （含税）向全体股东分配	2,901.26	27,285.79	10.63%
2020年度	每10股派发现金红利2.00元 （含税）向全体股东分配	8,277.49	80,937.56	10.23%

注 1：截至本预案公告日，公司 2022 年度分红方案已经过董事会审议，尚需股东大会审议并实 施。

注 2：2022 年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 1,255,715 股，累计成交总金额 13,091.27 万元（不含交易费用），视同现金分红金额为 13,091.27 万元。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划， 公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公 司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实 施其他再融资计划。”

深信服科技股份有限公司 董事会

2023 年 4 月 24 日