Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2023

Mar 7, 2023

证券简称：深信服 证券代码： 300454

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深信服科技股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 深信服科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 的第二轮审核问询函的回复 （修订稿）

保荐人（主承销商）

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二〇二三年三月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵单位于 2022 年 11 月 7 日下发的《关于深信服科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020266 号）（以下简称“问询函”）的要求，深信服科技股份有限公司（以下简称“发 行人”、“公司”、“深信服”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保 荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成 了《关于深信服科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二 轮审核问询函的回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《深 信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简 称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复中简称与募集说明 书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

黑体（加粗）	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗)	对募集说明书的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。

1-2

目 录

问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 42 其他问题 ..................................................................................................................... 65

1-3

问题 1

根据三季度报告，2022 年1-9 月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为-79,992.15 万元；经营活动产生的现金流量净额为 -43,352.31 万元。

请发行人补充说明：（1）结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及 现金流量持续下降的原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著 差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影 响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续， 是否对公司持续经营产生重大不利影响；（2）结合发行人在手订单、意向性合 同、偿债能力、2022 年全年业绩的预计情况等说明发行人是否持续符合可转债 发行和上市条件。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的 原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明 原因及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的 有效应对措施，如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经 营产生重大不利影响

（一）发行人盈利能力及现金流量下降的原因及合理性 2022 年 1-9 月，公司主要财务数据及同比变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
营业收入	474,757.08	437,608.26	8.49%
营业成本	178,892.34	151,677.70	17.94%
销售费用	193,048.01	172,326.95	12.02%
管理费用	31,595.14	28,527.77	10.75%
研发费用	180,897.99	154,990.34	16.72%
净利润	-69,671.61	-13,250.59	-425.80%
扣非后归属于母公司 股东的净利润	-79,992.15	-21,409.12	-273.64%
经营活动产生的现金 流量净额	-43,352.31	-8,238.24	-426.23%

1-4

2022 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -79,992.15 万元，经营活动产生的现金流量净额为-43,352.31 万元，公司盈利能 力与现金流量的下降主要受行业经营特点及新冠疫情等因素的影响，具有合理 性。

1 、“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度 或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看 2022 年前三季度公 司盈利能力与现金流量情况逐步向好

发行人所处的行业收入具有明显的季节性特征，而费用比较刚性，在年度内 较为均衡地发生，因此，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点会导致公司 第一季度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看 2022 年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。具体分析如下：

（ 1 ）下游用户的采购特点，使得收入具有明显季节性特征

公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述 单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和 投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年 中或下半年。以发行人为例，公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单 开始增加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。报告期内，公司营业收入 按季度分布情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
季度	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	114,399.37	24.10%	109,200.08	16.05%	60,880.38	11.15%	64,164.04	13.98%
二季度	167,101.81	35.20%	149,396.86	21.95%	113,536.74	20.80%	91,695.17	19.98%
上半年小计	281,501.18	59.29%	258,596.95	38.00%	174,417.12	31.95%	155,859.21	33.96%
三季度	193,255.90	40.71%	179,011.31	26.31%	150,025.66	27.49%	123,291.96	26.86%
四季度	-	-	242,882.09	35.69%	221,396.73	40.56%	179,838.72	39.18%
下半年小计	-	-	421,893.40	62.00%	371,422.40	68.05%	303,130.68	66.04%
合计	474,757.08	100.00%	680,490.35	100.00%	545,839.52	100.00%	458,989.89	100.00%

从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2019 年、2020 年、2021 年公司 第四季度营业收入占比均在 35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征， 且主要在下半年实现。从同行业上市公司 2019 年、2020 年、2021 年的收入来看， 同行业上市公司第四季度的收入占比较高，收入亦呈现季节性特点：

单位：万元

1-5

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2020 年第四季度	2020 年第四季度	2019 年第四季度	2019 年第四季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
启明星辰	228,877.79	52.18%	220,364.24	60.43%	150,655.37	48.76%
绿盟科技	137,696.26	52.78%	106,718.48	53.09%	80,552.00	48.20%
奇安信	313,462.57	53.96%	229,124.64	55.06%	172,027.74	54.54%
任子行	27,978.96	40.24%	46,279.16	52.71%	36,166.50	36.30%
北信源	11,591.83	17.17%	13,924.50	21.73%	20,082.50	27.82%
迪普科技	28,829.41	27.98%	33,745.85	37.86%	26,152.80	32.53%
安恒信息	95,474.12	52.45%	66,276.35	50.10%	47,283.44	50.09%
山石网科	42,406.17	41.29%	30,951.19	42.67%	25,952.61	38.47%
平均	110,789.64	42.26%	93,423.05	46.71%	69,859.12	42.09%
深信服	242,882.09	35.69%	221,396.73	40.56%	179,838.72	39.18%

（ 2 ）业务依赖于研发和销售人才，费用较刚性且在年度内较为均衡地发生 公司所处的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研 发创新投入。同时，随着行业竞争的不断加剧，要保持销售收入增长，除了保持 产品竞争力外，扩充销售团队、提升销售人员素质也是促进收入增长的有效途径。 因此，公司从事的行业高度依赖员工，尤其是研发和销售人才，从而导致与研发、 销售相关的费用支出较为刚性，且在年度内较为均衡地发生。以发行人为例，报 告期内，公司期间费用按季度分布情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
季度	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	130,223.32	33.32%	102,113.08	22.22%	69,883.58	20.22%	58,759.00	20.86%
二季度	129,227.41	33.07%	113,214.78	24.64%	78,137.21	22.61%	62,102.68	22.04%
三季度	131,360.96	33.61%	125,168.10	27.24%	90,317.87	26.14%	70,027.03	24.86%
四季度	-	-	118,956.00	25.89%	107,205.07	31.03%	90,831.02	32.24%
合计	390,811.69	100.00%	459,451.96	100.00%	345,543.73	100.00%	281,719.72	100.00%

从公司各季度期间费用占全年的比重来看，报告期各年度内随着经营规模的

增长，期间费用有所增长，但整体来看期间费用在年度内较为均衡地发生。以同 行业上市公司 2021 年的期间费用为例，同行业上市公司期间费用在年度内也相 对较为均衡地发生：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
公司	2021 年第四季度		2021 年第三季度		2021 年第二季度		2021 年第一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
启明星辰	59,644.46	27.71%	53,075.62	24.65%	54,618.89	25.37%	47,943.45	22.27%
绿盟科技	46,506.34	33.60%	37,369.17	27.00%	31,392.81	22.68%	23,154.88	16.73%
奇安信	116,317.81	28.06%	108,063.02	26.07%	100,836.16	24.33%	89,296.85	21.54%

1-6

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2021 年第三季度	2021 年第三季度	2021 年第二季度	2021 年第二季度	2021 年第一季度	2021 年第一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
任子行	12,242.43	28.19%	10,324.97	23.78%	10,760.54	24.78%	10,099.79	23.26%
北信源	14,914.39	31.34%	13,215.96	27.77%	10,093.15	21.21%	9,361.93	19.67%
迪普科技	10,026.53	21.43%	13,819.20	29.53%	12,624.30	26.98%	10,322.95	22.06%
安恒信息	42,080.33	31.59%	35,573.53	26.70%	30,780.45	23.11%	24,777.06	18.60%
山石网科	24,004.21	33.78%	16,759.97	23.59%	15,873.18	22.34%	14,421.78	20.30%
平均	40,717.06	29.34%	36,025.18	25.96%	33,372.44	24.05%	28,672.34	20.66%
深信服	118,956.00	25.89%	125,168.10	27.24%	113,214.78	24.64%	102,113.08	22.22%

（ 3 ）“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年 度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力 与现金流量情况逐步向好

分季度看，2022 年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。2022 年前三季度公司分季度的主要财务指标情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年第三季度	2022 年第二季度	2022 年第一季度	2022年1-9月合计
营业收入	193,255.90	167,101.81	114,399.37	474,757.08
期间费用	131,360.96	129,227.41	130,223.32	390,811.69
净利润	-715.05	-17,181.66	-51,774.90	-69,671.61
经营活动产生的 现金流量净额	10,375.90	15,609.65	-69,337.87	-43,352.31

根据发行人 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度的业绩预计情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	730,600-742,400	680,490.35
归属于上市公司股东的净利润	18,700-20,700	27,285.79
扣除非经常性损益后的净利润	9,500-11,000	13,099.78

随着各季度盈利能力与现金流量情况的逐步向好，公司预计 2022 年度仍将 保持盈利。 根据发行人《2022 年度业绩预告》及2022 年前三季度财务数据，发 行人2022 年第四季度的业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度 ①	2022 年1-9 月 ②	2022 年第四季度业绩情况 ③=①-②
营业收入	730,600-742,400	474,757.08	255,842.92-267,642.92
归属于上市公司股东的净利润	18,700-20,700	-69,671.61	88,371.61-90,371.61
扣除非经常性损益后的净利润	9,500-11,000	-79,992.15	89,492.15-90,992.15

①发行人第四季度盈利水平较高符合行业经营特点

1-7

发行人的销售收入具有明显的季节性，第四季度实现的营业收入较大，且 发行人的毛利率较高，第四季度实现的毛利额也相对较大，而发行人的期间费 用在年度内较为均衡地发生，超过期间费用盈亏平衡点后的毛利额会直接形成 公司的利润，因此，发行人第四季度的盈利水平相对较高，具有合理性。与同 行业上市公司相比，“收入季节性、费用刚性”的行业特点同样导致同行业上 市公司第四季度的营业收入较大，盈利能力较强，与发行人情况一致。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司	2022 年第四季度业绩情况		2022 年1-9 月
	营业收入	归属于上市公司股东的净利 润	营业收入	归属于上市公司 股东的净利润
启明星辰	-	-	216,837.11	-24,958.17
绿盟科技	131,228.49 至141,228.49	28,397.70 至29,897.70	138,771.51	-25,397.70
奇安信	328,831.56 至348,831.56	117,509.71 至118,509.71	319,168.44	-112,509.71
任子行	-	-	47,095.14	-2,133.63
北信源	-	-	46,468.44	608.15
迪普科技	24,357.79 至34,357.79	7,683.41 至9,183.41	60,642.21	6,816.59
安恒信息	93,727.00 至97,367.65	19,693.70 至25,693.70	103,960.63	-45,693.70
山石网科	8,626.61 至14,626.61	-19,134.14 至-12,134.14	71,373.39	-3,865.86
平均	117,354.29 至127,282.42	30,830.07 至34,230.07	125,539.61	-25,891.75
深信服	255,842.92 至267,642.92	88,371.61 至90,371.61	474,757.08	-69,671.61

注：2022 年第四季度业绩情况=各公司2022 年业绩预告-各公司2022 年1-9 月财务数据

综上，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半 年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能 力与现金流量情况逐步向好，公司预计2022 年度仍将保持盈利。

②公司第四季度及全年净利润实现情况符合公司的经营实际

根据发行人《2022 年度业绩预告》及2022 年前三季度财务数据，公司第四 季度经营业绩、前三季度经营业绩以及全年经营业绩情况如下：

1-8

项目	2022 年第四季度	2022 年第三季度	第四季度较第 三季度变化	2022 年全年	2021 年全年	具体情况分析
营业收入	255,842.92 至 267,642.92	193,255.90	增加 62,587.02 至 74,387.02	730,600.00 至 742,400.00	680,490.35	下游用户的采购特点导致公司第四 季度收入占比较高：2022 年第四季 度收入占全年收入的比重约35.02% 至36.05%，与2021 年度第四季度 收入占比35.69%接近，具有合理性。
毛利率	64.9%至66.5% （按预告销售收入的 平均数计算为65.66%）	63.78%	-	63.21%至63.80%	65.49%	公司毛利率的变动主要受到收入结 构变动以及成本变动的影响，其中， 2022 年以来，云计算及IT 基础设 施业务的主要成本服务器市场价格 呈下降态势，因此云计算及IT 基础 设施业务的毛利率呈上升态势，使 得整体毛利率略有提升。公司持续 优化供应链管理，网络安全业务产 品原材料采购成本有所降低，毛利 率小幅上升。基础网络及物联网业 务毛利率较为稳定。
毛利额	165,958.62 至 177,758.62	123,258.13	增加 42,700.49 至 54,500.49	461,823.36 至 473,623.36	445,652.20	-
期间费用	约94,500.00	131,360.96	减少约 36,860.96	约485,311.70	459,451.96	由于新冠疫情反复、宏观经济增速 放缓等因素，使得公司2022 年全年 的收入同比增幅仅为7%-9%，公司 最终根据全年业绩情况合理计提了 年度奖金，也一定程度上增厚了第

1-9

项目	2022 年第四季度	2022 年第三季度	第四季度较第 三季度变化	2022 年全年	2021 年全年	具体情况分析
						四季度的利润。 2022 年度公司优化成本费用管理机 制，平衡资源投入，提升组织能力 和人均效能，实现降本增效，期间 费用合计同比较2021 年度增长约 5%，期间费用与2022 年收入实现情 况相匹配，全年维持在合理水平。
归属于上市公司 股东的净利润	88,371.61 至 90,371.61	-715.05	增加 89,086.66 至 91,086.66	18,700 至20,700	27,285.79	-
非经常性损益	约-1,200.00	2,247.96	-	约9,200	14,186.01	公司2022年第四季度非经常性损益 主要为政府补助、交易性金融资产 变动损益、处置交易性金融资产取 得的投资收益、合营或联营公司持 有及处置交易性金融资产的相关影 响等，合计约-0.12 亿元，占第四 季度归母净利润的比率为-1.32%至 -1.29%，对第四季度经营业绩影响 较小。
扣除非经常性损 益后的净利润	89,492.15 至 90,992.15	-2,963.02	增加 92,455.17 至 93,955.17	9,500 至11,000	13,099.78	-

1-10

上述影响公司第四季度净利润的因素具体分析如下：

A、下游用户的采购特点使得第四季度收入占比较高

公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上 述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预 算和投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在 次年年中或下半年。公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增 加，产品交付则集中在下半年尤其是第四季度。

2022 年第四季度，公司订单规模较前三季度订单平均数增长超80%，实现 营业收入25.58 亿元-26.76 亿元，较第三季度增加6.26 至7.44 亿元，第四季 度收入占全年收入的比重约35.02%至36.05%，与2021 年度第四季度收入占比 35.69%接近，具有合理性。

B、公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产品成本，毛利率水平得到提

升

公司第四季度，主营业务收入结构及毛利率情况具体如下：

项目	2022 年10-12 月	2022 年10-12 月	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月
	金额（万元）	毛利率	金额（万元）	毛利率
网络安全业务	134,457.12	82.13%	252,828.63	79.30%
云计算及IT 基础 设施业务	107,096.05	47.27%	177,085.97	40.61%
基础网络及物联网 业务	20,189.76	53.52%	44,842.48	52.26%
合计	261,742.92	65.66%	474,757.08	62.32%

注：第四季度销售收入按预告销售收入的平均数计算

第四季度，公司各业务板块毛利率贡献具体如下：

项目	2022 年10-12 月	2022 年10-12 月	2022 年10-12 月	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月	2022 年1-9 月
	销售 比重	销售 毛利率	毛利率 贡献	销售 比重	销售 毛利率	毛利率 贡献
网络安全业务	51.37%	82.13%	42.19%	53.25%	79.30%	42.23%
云计算及IT 基础 设施业务	40.92%	47.27%	19.34%	37.30%	40.61%	15.15%
基础网络及物联 网业务	7.71%	53.52%	4.13%	9.45%	52.26%	4.94%
合计	100.00%	-	65.66%	100.00%	-	62.32%

注：第四季度销售收入按预告销售收入的平均数计算

第四季度，公司各业务板块中，网络安全业务、基础网络及物联网业务毛

1-11

利率贡献与前三季度基本一致，第四季度公司毛利率上升主要来自云计算及IT 基础设施业务。

在成本端，公司云计算及IT 基础设施业务中服务器等硬件成本占总成本的 比例在80%以上，2022 年以来，受益于上游产能的增加和供应链的逐步稳定， 服务器市场价格呈下降态势，根据wind 数据，2022 年12 月国内服务器销售均 价为3,393.42 元/件，较2022 年1 月均价4,270.08 元/件下降20.53%，同时， 公司积极增加向厂商直采比例，根据市场情况进一步提高跟上游厂商的议价空 间。在销售端，公司坚持有效的研发投入战略，研发方向充分匹配市场需求， 不断推出更有竞争力的产品和更全面的解决方案，产品售价维持在合理水平。 整体而言，2022 年上半年、第三季度、第四季度，云计算及IT 基础设施业务的 毛利率分别为38.61%、43.59%、47.27%，上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。

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第四季度，公司网络安全业务产品毛利率为82.13%，较2022 年1-9 月小幅 上升2.83 个百分点，主要是因为公司持续优化供应链管理，根据市场供需情况 进一步提高跟上游原材料供应商的议价空间，采购成本有所降低。相对于云计 算及IT 基础设施产品，网络安全业务产品主要硬件载体工控机的整体成本略低， 因此在采购成本下降的情况下，产品毛利率小幅上升，2022 年上半年、第三季 度、第四季度，网络安全业务产品的毛利率分别为78.76%、80.13%、82.13%， 上升趋势、幅度与成本变动趋势一致。

第四季度，公司基础网络及物联网业务产品毛利率为53.52%，较2022 年 1-9 月小幅上升1.26 个百分点。2022 年下半年，公司与基础网络及物联网业务

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产品供应商保持了稳定的购销供应关系，原材料成本及产品毛利率整体较为稳 定。2022 年上半年、第三季度、第四季度，基础网络及物联网业务的毛利率分 别为51.00%、53.69%、53.52%，较为平稳。

综上所述，2022 年第四季度，公司采取积极措施提高产品竞争力，把控产 品成本，毛利率水平得到提升，按预告销售收入的平均数计算主营业务整体毛 利率为65.66%，较第三季度增长1.88%，增厚了公司的盈利水平。

C、公司不断优化费用管控机制，实现降本增效

公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致 力于不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，并建立了富有竞争力的薪酬 和福利制度。公司严格按照会计准则的相关要求进行会计核算工作，全年的奖 金严格按照权责发生制进行账务处理，先按季度进行计提，年终再根据全年经 营情况调整确定年度奖金分配方案。由于新冠疫情反复、宏观经济增速放缓等 因素，使得公司2022 年全年的收入同比增幅仅为7%-9%，公司最终根据全年业 绩情况合理计提了年度奖金，也一定程度上增厚了第四季度的利润。

2022 年度公司优化成本费用管理机制，平衡资源投入，提升组织能力和人 均效能，实现降本增效，期间费用合计同比较2021 年度增长约5%，期间费用与 2022 年收入实现情况相匹配，维持在合理水平。

D、非经常性损益对第四季度经营业绩影响较小，公司预计全年扣非后仍保 持盈利

公司2022 年第四季度非经常性损益主要为政府补助、交易性金融资产变动 损益、处置交易性金融资产取得的投资收益、合营或联营公司持有及处置交易 性金融资产的相关影响等，合计约-0.12 亿元，占第四季度归母净利润的比率为 -1.32%至-1.29%，对第四季度经营业绩影响较小，公司预计全年扣非后仍保持 盈利。

综上，公司第四季度及全年实现盈利，主要是因为四季度实现收入较高且 毛利率小幅上升导致当季毛利额较高，同时公司优化成本费用管理机制，有效 控制期间费用的增长，符合公司的经营实际，具有合理性。

2 、受新冠疫情等因素的影响，发行人的盈利能力与现金流量水平有所下降 2022 年 1-9 月，受新冠疫情等因素的影响，公司营业收入增长较慢，而营业

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成本却增长较快，影响了公司的毛利水平，同时，公司所处的行业技术密集度较 高，公司基于长期战略目标不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，导致期 间费用增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，从而进一步降低了盈利能 力与现金流量水平。具体分析如下：

（ 1 ）受新冠疫情影响，公司 2022 年 1-9 月营收增长较慢

2022 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司营业收入为 474,757.08 万元，同比仅 增长 8.49%，增长速度较慢。新冠疫情对公司业务收入的影响主要体现在三个方 面：

①2022 年一季度，公司所在地深圳发生了较为严重的新冠疫情，珠三角地 区 3 月份实施了较为严格的管理措施，公司出现部分原材料到货不及时、生产和 发货停滞的现象，导致公司的业务受到一定的影响；

②2022 年二季度，公司收入占比最大的华东地区发生了较为严重的新冠疫 情，实行了较长时间较为严格的管理措施，导致公司华东地区产品交付有所延迟， 公司的业务受到一定影响；

③2022 年新冠疫情反复，对公司下游市场需求及业务拓展造成了一定的负 面冲击，导致包括政府、医疗、教育等在内的行业下游用户对公司相关产品或服 务采购存在推迟或减少的情形，公司 2022 年 1-9 月的业务拓展情况不及预期。

（ 2 ）受国际形势及疫情反复等因素影响，部分原材料价格上涨，公司的营 业成本有所增加，导致公司的利润水平有所下降

公司所处网络安全、云计算产业的上游主要为服务器、工控机、交换机、硬 盘等硬件设备供应商，公司自研软件，硬件设备需向外采购。受国际形势及疫情 反复等外部因素影响，部分原材料出现短缺局面，导致部分上游企业提升原材料 产品报价，使得公司硬件采购成本显著上升。此外，由于国内新冠疫情有所反复， 也在一定程度上影响了公司的供应链稳定及成本结构，提高了公司的营业成本。 2022 年 1-9 月，公司的营业成本为 178,892.34 万元，同比增长 17.94%，成本的 增加也导致公司的利润水平有所下降。

• （ 3 ）公司期间费用持续增加，增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚

• 性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平

报告期内，公司期间费用持续增加，主要系销售费用与研发费用增长较快所

1-14

致。公司基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力 于不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，尤其是研发和销售人才，并建立 富有竞争力的薪酬和福利制度。报告期各期末，公司销售人员分别为 2,470 人、 2,704 人、3,132 人、3,316 人，研发人员分别为 2,247 人、3,018 人、3,550 人、 3,644 人，销售人员与研发人员保持较快的增长。同时，为吸引和留住优秀人才， 充分调动其积极性和创造性，公司近几年实施了多次员工股权激励计划。员工人 数增加和股权激励计划的实施导致公司薪酬福利费和股权激励费有所增长。

而且，公司所从事的网络安全和云计算行业技术密集度较高，要保持公司的 核心竞争力，就必须坚持研发创新投入，公司在 2021 年明确了产品质量和服务 优先的经营策略，除产品功能开发和新产品开发外，加大了对 IT 底层、前沿技 术和夯实产品质量的研发投入，导致研发费用进一步增加。

2022 年 1-9 月，公司的销售费用为 193,048.01 万元，同比增长 12.02%；公 司的研发费用为 180,897.99 万元，同比增长 16.72%。期间费用增长较快，而且 期间费用的现金支出较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平。

综上所述，受“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点影响，公司第一季 度、半年度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，叠加新冠疫情等因 素的影响，导致发行人 2022 年 1-9 月的盈利能力与现金流量水平有所下降。

（二）发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在 显著差异

1 、发行人盈利能力变动与同行业可比上市公司不存在显著差异

（1） 从营业收入看，公司营业收入同比增速与同行业可比上市公司平均营 业收入同比增速基本相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在 显著差异：

显著差异：
公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
启明星辰	3.39%	45.33%	-41.94%
绿盟科技	12.64%	30.67%	-18.03%
奇安信	19.34%	43.02%	-23.68%
任子行	13.34%	0.08%	13.26%
北信源	-16.91%	11.50%	-28.40%
迪普科技	-18.27%	33.97%	-52.24%
安恒信息	20.10%	31.11%	-11.00%
山石网科	18.39%	44.97%	-26.58%

1-15

平均	9.30%	35.08%	-25.78%
深信服	8.49%	34.88%	-26.39%

注：营业收入平均增速=当期平均营业收入/上期平均营业收入-1

（2） 从毛利率水平看，公司毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率基本 相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：

公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
启明星辰	63.35%	63.22%	0.13%
绿盟科技	60.71%	67.87%	-7.16%
奇安信	61.17%	62.58%	-1.41%
任子行	52.84%	52.68%	0.17%
北信源	63.53%	70.81%	-7.28%
迪普科技	67.34%	71.98%	-4.64%
安恒信息	57.40%	57.02%	0.38%
山石网科	74.12%	72.34%	1.78%
平均	62.56%	64.81%	-2.26%
深信服	62.32%	65.34%	-3.02%

（3） 从净利润水平看，公司净利润与同行业可比上市公司平均净利润的变 动趋势一致，不存在显著差异：

单位：万元

公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	变动幅度
启明星辰	-25,204.02	-1,254.40	-23,949.62	-1,909.25%
绿盟科技	-25,380.69	-3,045.81	-22,334.88	-733.30%
奇安信	-112,756.26	-116,233.82	3,477.56	2.99%
任子行	-3,773.01	-8,098.62	4,325.62	53.41%
北信源	412.69	467.58	-54.88	-11.74%
迪普科技	6,816.59	20,461.03	-13,644.43	-66.68%
安恒信息	-45,880.44	-27,288.54	-18,591.90	-68.13%
山石网科	-3,892.05	-2,151.92	-1,740.13	-80.86%
平均	-26,207.15	-17,143.06	-9,064.08	-351.70%
深信服	-69,671.61	-13,250.59	-56,421.02	-425.80%

（4）从人均研发费用来看，公司研发人员人均支出高于同行业上市公司平

均水平，具体情况如下：

单位：万元

公司	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	研发人员 数量	人均研发 费用	研发人员 数量	人均研发 费用	研发人员 数量	人均研发 费用
启明星辰	2,464	34.32	2,072	31.04	1,936	30.50
绿盟科技	1,237	40.69	928	38.49	811	38.38
奇安信	3,793	46.10	2,899	42.36	2,591	40.41
任子行	892	22.24	904	19.72	1,048	18.85

1-16

公司	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	研发人员 数量	人均研发 费用	研发人员 数量	人均研发 费用	研发人员 数量	人均研发 费用
北信源	682	22.20	593	18.72	577	16.23
迪普科技	516	44.53	526	34.71	505	32.47
安恒信息	1,255	42.68	912	34.18	581	35.20
山石网科	611	48.98	489	43.40	420	44.46
平均	1,431	37.72	1,165	32.83	1,059	32.06
深信服	3,550	58.81	3,018	50.01	2,247	50.77

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022 年1-9 月同行业数据未披露。 公司为提高自身研发实力，保持核心竞争力和行业领先地位，招聘了较多 硕士及以上学历的员工，公司人员结构中的学历构成高于同行业可比公司，导 致研发人员平均薪酬高于同行业上市公司平均水平，进而导致公司人均研发费 用高于同行业上市公司平均水平。公司与同行业可比公司员工中学历在硕士及 以上占比和研发人员平均薪酬情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司	2021 年度		2020 年度		2019 年度
	硕士及以上 学历占比	研发人员 平均薪酬	硕士及以上 学历占比	研发人员 平均薪酬	硕士及以上 学历占比	研发人员 平均薪酬
启明星辰	6.70%	24.59	7.45%	20.44	7.59%	21.59
绿盟科技	15.54%	23.98	14.32%	22.91	15.40%	20.21
奇安信	12.23%	33.81	14.26%	34.37	14.49%	33.23
任子行	7.22%	20.35	7.32%	17.96	7.39%	16.17
北信源	4.65%	12.69	5.69%	12.16	6.76%	10.03
迪普科技	8.03%	-	8.25%	-	8.20%	-
安恒信息	6.87%	34.92	7.21%	29.48	7.00%	31.52
山石网科	15.10%	39.01	17.62%	34.79	19.26%	35.04
平均	10.22%	27.05	10.27%	24.59	10.76%	23.97
深信服	18.70%	48.46	17.83%	39.33	14.62%	41.78

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书，2022 年1-9 月同行业数据未披露； 迪普科技未在研发费用明细中披露职工薪酬。

2 、发行人现金流量情况与同行业可比上市公司不存在显著差异

公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比上市公司平均现金流量的 变动趋势保持一致，不存在显著差异。从变动金额的绝对值看，公司经营活动产 生的现金流量净额变动金额幅度相对较大，主要系公司的经营规模在同行业可比 上市公司中处于领先位置，经营规模较大导致其变动金额也相对较大，但从变动 趋势来看，公司与同行业可比上市公司保持一致：

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1-17

公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	变动幅度
启明星辰	-37,136.01	-39,137.54	2,001.54	5.11%
绿盟科技	-11,065.77	2,001.05	-13,066.82	-653.00%
奇安信	-167,975.85	-167,114.47	-861.39	-0.52%
任子行	-12,173.48	-6,710.29	-5,463.19	-81.42%
北信源	-9,130.99	-19,670.75	10,539.76	53.58%
迪普科技	-2,156.48	13,798.58	-15,955.07	-115.63%
安恒信息	-54,738.84	-39,611.24	-15,127.60	-38.19%
山石网科	-26,722.60	-29,535.42	2,812.82	9.52%
平均	-40,137.50	-35,747.51	-4,389.99	-102.57%
深信服	-43,352.31	-8,238.24	-35,114.07	-426.23%

综上所述，发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存 在显著差异。

（三）行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不 利影响

2022 年 1-9 月，行业内公司的盈利能力及现金流量同比有所下降主要受新冠 疫情反复等因素的影响，随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙 类乙管”政策的落实，预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不 会对公司持续经营产生重大不利影响。同时，公司也将采取积极措施满足市场需 求，巩固竞争优势。具体情况如下：

1 、行业受影响的因素不具有持续性，不对公司持续经营产生重大不利影响 网络安全和云计算的市场空间较大，仍有较大的发展前景。以网络安全为例， 根据 IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年全球网络安全 相关硬件、软件、服务总投资规模有望达到 1,519.50 亿美元。在 2021-2025 年期 间内，全球网络安全相关支出将实现 10.40%的复合年均增长率，预计 2025 年将 达到 2,233.40 亿美元。全球政府和企业对网络安全的重视程度逐年提升，市场发 展潜力大。

1-18

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数据来源：Gartner、IDC

随着我国数字经济、自主可控等战略持续深化，行业政策加速落地。2022 年 12 月，中共中央政治局会议再次强调科技自立、发展与安全并举，全国部分 市县已发布“信创专项激励”政策，从国家下沉至地方、部门政策层面，驱动信 创产品采购与应用在更大范围内展开。随着相关政策加速落地、深入下沉，行业 生态持续良性发展，国产化替代加速，行业将迎来较好的发展态势。

随着智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进以及国家科技自立、国产化 替代的战略需要，市场需求客观且广泛存在，行业的发展前景较好，虽然受新冠 疫情等因素影响，行业内公司采购、生产及产品交付有所迟滞，相关市场需求增 速有所放缓、原材料价格有所上升，但随着国内疫情防控政策的进一步优化，新 冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实，预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具 有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响。

2 、公司将采取积极措施提高持续经营能力，巩固竞争优势

（1）公司将继续采取积极措施应对外部挑战，巩固市场领先优势，提升产 品市场份额

2022 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司营业收入增长放缓，未来面对外部环 境变化带来的挑战，公司将继续积极应对，巩固市场领先优势，提升产品市场份 额：①公司将继续聚焦产品和服务质量的提升，使客户对质量提升有明显感知， 不断推出符合客户需求的新产品和新功能，进一步提升产品市场份额，继而提升 盈利水平；②公司将继续加大新业务市场拓展力度，积极联合优质渠道，并持续 为渠道赋能，共同推动市场对公司新业务的认可；③公司将根据市场需求变化动

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态调整市场端在不同行业不同用户的资源投入和分配，同时提升组织能力和人均 效能，积极推动业务的稳健发展；④在坚持云化、服务化转型方向的同时，兼顾 好主力产品的市场推广。

（2）公司将进一步采取积极措施把控产品成本，改善公司毛利率水平

公司各业务板块毛利率的变动主要受上游原材料上涨导致采购成本增加、行 业竞争加剧、新冠疫情散点爆发等因素综合影响。针对成本变动对公司毛利率产 生的不利影响，公司将进一步优化供应链管理，拓展采购自主选择权，合理提高 安全库存。一方面，公司将优化供应链管理，积极加大市场找料范围和力度，在 合理成本上浮的基础上，优先保障供应，并与主要上游企业沟通，提早下单排期， 锁定货源和成本，保障公司中长期生产。另一方面，公司将加大研发投入，进一 步保证自主研发的软件和硬件解耦，即软件不依赖于特定的硬件，让公司的硬件 采购有更多选择。同时，在下游用户产品的交付上，公司持续改进管理，做好更 精确的用户需求预测，适当增加产品安全库存。

（3）公司将不断优化成本费用管控机制，实现降本增效

报告期内，公司员工人数及人均薪酬持续增加，股权激励计划持续推进，导 致期间费用不断增长。未来公司将不断优化成本费用管理机制，合理平衡资源投 入，提升组织能力和人均效能，实现降本增效。

随着上述措施的实施，预计公司将持续提升产品竞争力与客户满意度，实现 降本增效，巩固自身的竞争优势。

二、结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、 2022 年全年业绩的预 计情况等说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件

（一）在手订单情况

2022 年末，公司网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关 的产品和解决方案的在手订单金额为 125,275.76 万元，与 2021 年末在手订单基 本持平。根据公司《2022 年度业绩预告》公告的收入预测数据，2022 年末在手 订单金额占 2022 全年预计收入的比率为 16.87%至 17.15%。

公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常 采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购 计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半

1-20

年。2022 年末在手订单对应的客户年度预算和投资采购计划主要在 2022 年年中 审批通过，2022 年国内多省市出现了疫情反复的情况，疫情的管控较为严格， 对市场需求的造成了一定影响，在较为不利的宏观环境下，2022 年末公司在手 订单量与 2021 年末基本持平，仍保持在合理水平，为业务持续发展提供了稳固 的支撑。随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策 的落实以及智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进，将为公司在手订单及营 业收入的增长提供有利支撑。

公司在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，主要系公司产品的交付周 期较短，某时点的在手订单并不能完整反映全年需求及营收规模。公司产品耗时 较长的环节主要在于研发，研发成功之后生产工艺及交付较为简单。公司从收到 订单到完成交付周期通常较短，在日常经营中，公司客户一般根据自身需求计划 随时下发采购订单，因此，在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，具有合 理性。

（二）意向性合同情况

报告期内，公司实行渠道代理为主、直销为辅的销售模式。公司通过与渠道 代理商签订合作协议的方式确定合作关系，公司与渠道代理商发生交易时，会签 订《产品购销合同》或采购订单，一般不会签订意向性合同。

（三）偿债能力情况

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债 券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转 换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来 较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分 配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

1 、利息偿付能力

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 121,475.60 万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中 位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

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1-21

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
市场利率中位数	0.30%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%
利息支出	364.43	607.38	1,214.76	1,822.13	2,429.51	3,036.89
利息保障倍数	166.81	100.48	50.74	34.16	25.87	20.90

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中，利润总额以公司 2019 年至 2021 年利润总额平均值进行计算。

根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较 低，公司的利润总额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。

2 、本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售 的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息 情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
最近三年归属于母公司的净利润的平均值①	61,371.11
可转债存续期内归属于母公司的净利润合计②=①*6	368,226.67
本次可转债发行规模③	121,475.60
预计本次可转债利息合计④	9,475.10
本次可转债本息合计⑤=③+④	130,950.70

由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需 要支付利息共计 9,475.10 万元，到期需支付本金 121,475.60 万元，可转债存续期 6 年本息合计 130,950.70 万元。以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟 测算，公司可转债存续期 6 年内合计归属于母公司的净利润为 368,226.67 万元， 足以覆盖可转债存续期 6 年的本息。

此外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为 717,092.43 万元，也足以覆盖可转债存续期 6 年的本息。因此，公司具有较强的 还本付息能力，偿债风险较小。

（四） 2022 年全年业绩的预计情况

根据发行人 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度的业绩预计情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	730,600-742,400	680,490.35
归属于上市公司股东的净利润	18,700-20,700	27,285.79
扣除非经常性损益后的净利润	9,500-11,000	13,099.78

1-22

2022 年度，新冠疫情反复对公司下游需求、业务拓展和产品交付产生了一

定影响，公司经营业绩略有下滑，但预期仍保持较好的盈利水平。

（五）发行人符合可转债发行和上市条件

发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件，预计

也将持续符合发行条件和上市条件，具体如下：

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
《证券法》 第十五条	（1）具备健全且运行良好的组 织机构	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确 了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日 常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务 等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全 且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。	预期仍将满 足发行条件
	（2）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息	符合条件： 2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司归属于上市公 司股东的净利润分别为75,889.99万元、80,937.56万元、 27,285.79 万元，平均可分配利润为61,371.11 万元。本 次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121,475.60 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并 经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息。	根据发行人 2023年1月 17日公告的 《2022年度 业绩预告》， 预期仍将满 足发行条件
	（3）募集资金使用符合规定	符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目”、“软件定义IT基础架构项目”， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不 特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办 法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人 会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资 金，不用于弥补亏损和非生产性支出。	预期仍将满 足发行条件
	（4）上市公司发行可转换为股 票的公司债券，除应当符合第一 款规定的条件外，还应当遵守本 法第十二条第二款的规定	符合条件： 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定”。截至本回复出具日，公司符合《上市公司证券发 行注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条 件的规定。	预期仍将满 足发行条件

1-23

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
《证券法》 第十七条	公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券 或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实，仍处于继续状 态； （2）违反《证券法》规定，改 变公开发行公司债券所募资金 的用途	符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途。	预期仍将满 足发行条件
《上市公 司证券发 行注册管 理办法》第 十三条	（1）具备健全且运行良好的组 织架构	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确 了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日 常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务 等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全 且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。	预期仍将满 足发行条件
	（2）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息	符合条件： 2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司归属于上市公 司股东的净利润分别为75,889.99万元、80,937.56万元、 27,285.79 万元，平均可分配利润为61,371.11 万元。本 次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121,475.60 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并 经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息。	根据发行人 2023年1月 17日公告的 《2022年度 业绩预告》， 预期仍将满 足发行条件
	（3）具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量	符合条件： 最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为36.20%、 32.57%、33.29%，整体维持在较低水平，公司财务结构 较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为114,497.08 万元、131,787.41 万元、99,144.08万元，现金流量情况良好。公司具有合 理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成 后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资 产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支 付可转债的本息。	预期仍将满 足发行条件
《上市公 司证券发 行注册管 理办法》第 九条	（1）现任董事、监事和高级管 理人员具备法律、行政法规规定 的任职要求	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他 的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、	预期仍将满 足发行条件

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名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
		监事或者聘任高级管理人员。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一 百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的 情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通 报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
	（2）具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，不 存在对持续经营有重大不利影 响的情形	符合条件： 公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务 体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形。	预期仍将满 足发行条件
	（3）会计基础规范，内控制度 健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允反映了上市公 司的财务状况、经营成果和现金 流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它 的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效 实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专 门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计 培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格 的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内 部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计 工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和 控制。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计， 分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量。	预期仍将满 足发行条件
	（4）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性 投资	符合条件： 公司最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投 资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团 财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、 投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买 收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务 性投资的情形。	预期仍将满 足发行条件
《上市公	不存在《上市公司证券发行注册	符合条件：	预期仍将满

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名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
司证券发 行注册管 理办法》第 十条	管理办法》第十条规定的不得向 不特定对象发行可转债的情形	截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行 可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年 存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为。	足发行条件
《上市公 司证券发 行注册管 理办法》第 十四条	不存在《上市公司证券发行注册 管理办法》第十四条规定的不得 发行可转债的情形	符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情 形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金用途。	预期仍将满 足发行条件
《上市公 司证券发 行注册管 理办法》第 十二条、第 十五条	（1）本次募集资金使用符合国 家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律、行政法规规定	符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目”、“软件定义IT基础架构项目”， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集 资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易。本次募集资金不用于弥补亏损和非生 产性支出。	预期仍将满 足发行条件
	（2）本次募集资金用途不涉及 财务性投资或直接、间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合“除金融类企业外， 本次募集资金使用不得为持有 财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司”的规定
	（3）本次募集资金投资实施后， 不会与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公 平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性
	（4）本次募集资金未用于弥补

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名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
	亏损和非生产性支出
《上市公 司证券发 行注册管 理办法》关 于发行承 销的特别 规定	（1）可转债应当具有期限、面 值、利率、评级、债券持有人权 利、转股价格及调整原则、赎回 及回售、转股价格向下修正等要 素。向不特定对象发行的可转债 利率由上市公司与主承销商依 法协商确定	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方 案中已对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、 转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正 等要素进行了明确约定，也对转股事宜、发行价格事宜 等情况进行了明确约定。	预期仍将满 足发行条件
	（2）可转债自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转债的 存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为 上市公司股东
	（3）向不特定对象发行可转债 的转股价格应当不低于募集说 明书公告日前二十个交易日上 市公司股票交易均价和前一个 交易日均价
《<上市公 司证券发 行注册管 理办法>第 九条、第十 条、第十一 条、第十三 条、第四十 条、第五十 七条、第六 十条有关 规定的适 用意见— — 证券期 货法律适	（1）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性 投资	符合条件： 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。	预期仍将满 足发行条件
	（2）本次发行完成后，累计债 券余额不超过最近一期末净资 产的百分之五十	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过121,475.60万元（含本数），发行完成后， 累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十。	预期仍将满 足发行条件

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名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
用意见第 18 号》之 “ 理解与 适用一”、 “ 理解与 适用三”和 “ 理解与 适用五”的 规定	（3）用于补充流动资金和偿还 债务的比例不得超过募集资金 总额的百分之三十	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 总额不超过121,475.60万元（含本数），用于非资本性 支出的金额不超过募集资金总额百分之三十。	预期仍将满 足发行条件
《关于对 海关失信 企业实施 联合惩戒 的合作备 忘录》	不属于海关失信企业	符合条件： 公司不属于海关失信企业。	预期仍将满 足发行条件
《深圳证 券交易所 创业板股 票上市规 则》第二章 第二节	2.2.1 上市公司依法向不特定对 象发行股票或者可转换公司债 券的，应当按照中国证监会及本 所有关规定及时披露涉及新股 或者可转换公司债券发行的相 关公告，并向本所申请办理发行 事宜。	-	预期满足上 市条件
	2.2.2 上市公司股票或者可转换 公司债券发行结束完成登记后， 应当按照本所有关规定披露上 市公告等相关文件，并向本所申 请办理上市事宜。	-	预期满足上 市条件
	2.2.3 上市公司申请股票、可转 换公司债券在本所上市时仍应 当符合相应的发行条件。	-	预期满足上 市条件
	2.2.4 上市公司在本所同意其新 股或者可转换公司债券的上市 申请后，应当在新股或者可转换 公司债券上市前五个交易日内， 在符合条件媒体披露下列文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于 新股上市）； （三）本所要求的其他文件。	-	预期满足上 市条件

（六）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

2022 年9 月末，公司不存在债券余额，公司净资产为668,865.30 万元，本

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次可转债拟募集资金总额不超过人民币121,475.60 万元（含本数）。本次发行 完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计 入所有者权益部分的金额，预计公司累计债券余额为不超过121,475.60 万元（含 本数），占2022 年9 月末公司净资产的比例为18.16%，未超过50%。

• 2、本次发行对资产负债结构的影响

报告期各期末，公司的资产负债率分别为36.20%、32.57%、33.29%、36.82%， 公司财务结构较为稳健，财务风险较低，与同行业平均水平接近，处于相对合 理水平。

同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

可比公司 启明星辰 绿盟科技 奇安信 任子行 北信源 迪普科技 安恒信息 山石网科 平均 深信服	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
	24.79%	24.60%	28.30%	36.66%
	19.53%	23.70%	20.07%	17.15%
	31.33%	26.50%	19.33%	29.55%
	50.17%	46.30%	42.24%	41.09%
	40.49%	38.87%	23.87%	19.61%
	10.12%	11.92%	20.43%	20.56%
	41.25%	35.91%	32.12%	28.63%
	29.06%	22.49%	20.55%	15.14%
	30.84%	28.79%	25.86%	26.05%
	36.82%	33.29%	32.57%	36.20%

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。

以2022 年9 月末的资产结构为参考，假设可转债不考虑计入所有者权益部 分的金额，本次发行完成后公司的资产负债率为43.32%，公司资产负债结构未 发生重大变化，略高于同行业可比上市公司资产负债率的平均值，符合行业特 点和自身经营需要。

单位：万元

		单位：万元
项目	2022-9-30	本次可转债发行后（模拟）
流动资产合计	483,352.05	604,827.65
非流动资产合计	575,299.31	575,299.31
资产总计	1,058,651.36	1,180,126.96
流动负债合计	339,526.38	339,526.38
非流动负债合计	50,259.68	171,735.28
负债总计	389,786.06	511,261.66
资产负债率（合并）	36.82%	43.32%

3、公司具有足够的现金流来偿还可转债本息

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为114,497.08 万元、

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131,787.41 万元、99,144.08 万元，现金流量情况良好。本次可转债拟募集资 金总额不超过人民币121,475.60 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利 率水平并经合理估计，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

（七）结合发行人现有货币资金、营运资金需求等情况，本次融资具有必 要性及合理性

截至2022 年9 月30 日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为 717,092.43 万元（以下简称“当前资金储备”），具体类别如下：

单位：万元

		单位：万元
会计科目	截至2022 年9 月30 日余额	具体情况
货币资金	78,563.61	银行存款，其中2,803.63 万元为受限资金
交易性金融资产	93,190.98	安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品
其他流动资产—定期存 款及应计利息	22,532.65	为一年内到期定期存款及应计利息
一年内到期的非流动资 产—定期存款及应计利 息	176,161.80	为一年内到期定期存款及应计利息
其他非流动资产—一年 以上到期定期存款及应 计利息	346,643.38	为一年以上到期定期存款及应计利息
合计	717,092.43	-

注：货币资金中受限资金为承兑汇票保证金及履约保证金。

截至2022 年9 月30 日，公司上述货币资金、理财产品及定期存款余额中 包含前次募集资金及预收货款合计105,185.66 万元。

公司属于大型科技企业，目前处于快速发展阶段，日常运营资金需求大， 且主要为工资等刚性支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需维持一定 的运营资金储备。同时，公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新 的领先地位、应对技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金 投入，需要有充足的资本支撑。公司当前资金储备仅能满足公司12 个月的运营 资金储备和前次募投项目后续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口， 从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本次融资具有 必要性与合理性。本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固 定资产及研发投入，具有必要性。具体原因如下：

1、公司属于大型科技企业，且处于快速发展阶段，经营成本主要为工资等

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刚性付现支出，为维持公司平稳运行，应对经营风险，需要保留一定的运营资 金储备

公司主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及IT 基础设施、基础 网络及物联网相关的产品和解决方案，根据中国电子信息行业联合会发布的 “2022 年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”榜单，公司位列第35 位、广 东省第5 位，属于大型科技企业。近年来，公司持续保持了较高的发展速度， 业务、人员规模持续提高，2014 年至2021 年，公司营业收入从94,959.15 万元 上升至680,490.35 万元，年复合增长率约为32.49%，截至2022 年9 月末人员 规模已达到9,375 人。

作为快速发展的大型科技企业，公司日常运营资金需求大，且经营成本主 要为研发、销售人员的工资等刚性付现支出。公司为维持平稳运行，保持持续 高强度的研发投入，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下 必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定运营资金储备。

报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	155,115.86	247,088.27	146,583.55	120,373.49
支付给职工以及为职工支付的现金	344,324.74	378,540.20	284,399.20	208,381.04
支付的各项税费	42,520.47	58,392.27	53,706.01	50,974.91
支付其他与经营活动有关的现金	59,510.52	87,237.73	81,470.57	68,240.11
经营活动现金流出小计	601,471.59	771,258.47	566,159.32	447,969.55
经营活动现金流出月均支出	66,830.18	64,271.54	47,179.94	37,330.80
支付给职工以及为职工支付的现金 月均支出	38,258.30	31,545.02	23,699.93	17,365.09

公司平均月度经营活动现金流出金额呈逐年增加趋势，报告期内，公司经

营活动现金流出月均支出为37,330.80 万元、47,179.94 万元、64,271.54 万元、 66,830.18 万元，其中公司支付给职工以及为职工支付的现金月均支出为 17,365.09 万元、23,699.93 万元、31,545.02 万元、38,258.30 万元。

此外，受公司业务季节性因素的影响，公司在特定季度可能会存在较大的 经营性现金净流出的情况。最近12 个月，公司现金流量具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年 第四季度	2022 年 第一季度	2022 年 第二季度	2022 年 第三季度	合计
经营活动现金流	300,562.54	147,398.61	183,122.94	227,597.72	858,681.81

1-31

入小计
经营活动现金流 出小计	193,180.22	216,736.48	167,513.29	217,221.82	794,651.81
经营活动产生的 现金流量净额	107,382.32	-69,337.87	15,609.65	10,375.90	64,030.01

一般而言，考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未 来6-12 个月资金支出的可动用资金量。但是，考虑到不同季节下的公司经营性 现金流入流出不平衡情况以及市场竞争日趋激烈等因素，为防止公司在特定季 节以及激烈竞争情况下出现资金短缺的情况，公司需要保持12 个月资金储备。

2、公司需要持续保持高强度研发投入，以保持自主创新的领先地位、应对 技术迭代风险，该部分支出均为构建长期竞争力所需的资金投入，需要有充足 的资本支撑

（1）公司重视在研发方面的投入，持续围绕网络安全、云计算及IT 基础 设施等业务领域开展研发工作，取得了丰富的研发成果

《国家网络空间安全战略》中明确指出：“发展网络基础设施，丰富网络 空间信息内容。实施互联网+行动，大力发展网络经济。实施国家大数据战略， 建立大数据安全管理制度，支持大数据、云计算等新一代信息技术创新和应用。 优化市场环境，鼓励网络安全企业做大做强，为保障国家网络安全夯实产业基 础。”

在网络环境日新月异的今天，网络安全科技创新是实现国家网络空间安全 战略的前提和基础。公司坚持自主创新，重视在研发方面的投入，掌握了核心 技术，持续围绕网络安全、云计算及IT 基础设施等业务领域开展研发工作，取 得了丰富的研发成果。截至2022 年9 月30 日，公司及子公司拥有专利884 项、 软件著作权460 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。

在网络安全领域，公司全网行为管理等5 款网络安全核心产品入围Gartner 国际魔力象限，其中下一代防火墙在2021 年首次入围Gartner“远见者”象限， 全网行为管理AC 入围Gartner《2022 年工作负载和网络安全技术成熟度曲线报 告》，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。在云计算及IT 基础 设施领域，超融合HCI 产品在2016 年、2019 年、2020 年与2021 年分别入围了 Gartner《X86 服务器虚拟化基础架构魔力象限》《超融合基础设施魔力象限》 和《超融合基础设施软件魔力象限》，2020 年至2022 年连续三年入选Gartner

1-32

超融合基础软件“客户之声”报告，2022 年入选Gartner《2022 存储与数据保 护技术成熟度曲线报告》，公司系该报告中超融合领域唯一入选的中国厂商。

公司已为全球超十万家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入 世界500 强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规 模最大的前10 家银行等用户。公司连续多年被中国电子信息行业联合会评定为 “中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”，2022 年公司位列第35 位、 广东省第5 位。公司也是国家知识产权优势企业、中国国家信息安全漏洞库技 术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位、新中国成立70 周年庆祝活动 网络安全保卫优秀技术支持单位。

（2）为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强 度研发投入

为保持自主创新的领先地位、应对技术迭代风险，公司持续保持高强度研 发投入。截至2021 年12 月31 日，全部4,638 家A 股上市公司中，2021 年度研 发费用率排名前100 名、且研发费用排名前100 名的公司有9 家，公司是其中 之一，具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9	上市公司	2021 年度研发费用占营业收入比例	2021 年度研发费用（亿元）
	百济神州-U	125.69%	95.38
	君实生物-U	51.40%	20.69
	恒生电子	38.92%	21.39
	深信服	30.68%（排名40/4,638）	20.88（排名74/4,638）
	奇安信-U	30.10%	17.48
	汇顶科技	29.62%	16.92
	三六零	28.74%	31.29
	完美世界	25.96%	22.11
	恒瑞医药	22.94%	59.43

最近三年，公司研发人员数量、研发费用和研发费用率在同行业上市公司

中处于较高水平：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	2021 年度			2020 年度			2019 年度
	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率
启明星辰	2,464	84,567.61	19.28%	2,072	64,321.42	17.64%	1,936	59,040.89	19.11%
绿盟科技	1,237	50,330.96	19.29%	928	35,720.03	17.77%	811	31,129.19	18.63%
奇安信	3,793	174,840.33	30.10%	2,899	122,808.92	29.51%	2,591	104,710.40	33.20%
任子行	892	19,840.20	28.53%	904	17,828.63	20.31%	1,048	19,751.53	19.83%

1-33

公司	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率	研发人 员数量	研发费用	研发费 用率
北信源	682	15,139.17	22.42%	593	11,102.11	17.32%	577	9,366.66	12.97%
迪普科技	516	22,979.31	22.30%	526	18,257.53	20.48%	505	16,395.51	20.40%
安恒信息	1,255	53,559.86	29.42%	912	31,172.50	23.56%	581	20,453.95	21.67%
山石网科	611	29,924.51	29.14%	489	21,221.62	29.26%	420	18,674.72	27.68%
平均	1,431	56,397.74	25.06%	1,165	40,304.09	21.98%	1,059	34,940.36	21.69%
深信服	3,550	208,790.12	30.68%	3,018	150,924.18	27.65%	2,247	114,089.42	24.86%

注：数据来源于上市公司定期报告、招股说明书。

公司目前取得的经营成果主要取决于公司长期以来进行的持续的技术创新 积累及产品升级换代。未来，为保持并巩固当前取得的经营成果需要进一步的 技术及产品升级，公司需要不断保证充足的研发投入，从而构建技术壁垒，巩 固竞争优势。

3、公司当前资金储备仅能满足公司12 个月的运营资金储备和前次募投项 目后续支出的需求，本次募投项目存在一定的资金缺口

结合公司当前资金储备、未来三年的经营活动现金流、前次募投项目资金 需求和本次募投项目资金需求等因素综合考虑，公司当前资金储备在满足公司 12 个月的运营资金储备和前次募投项目后续支出需求后，若要进一步满足本次 募投项目的资金需求，则存在资金缺口143,647.88 万元。本次向不特定对象发 行可转换公司债募集资金不超过121,475.60 万元（含本数），可以有效补充公 司资金缺口。

单位：万元

		单位：万元
指标	数值	计算过程
当前资金储备①	717,092.43	截至2022 年9 月30 日公司账面 货币资金、理财产品及定期存款 余额
预计未来三年经营活动产生的 现金流量净额②	192,090.02	按照最近12 个月的经营活动现 金流量金额64,030.01*3
前次募投项目后续支出需求③	43,219.84	2020 年度向特定对象发行股票 之网络信息安全服务与产品研发 基地项目的后续投入金额（以 2022 年9 月30 日时点计）
公司12 个月的运营资金储备 ④	801,962.11	2022 年1-9 月公司平均月度经营 活动现金流出*12
本次募投项目资金需求⑤	207,648.38	本次向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金投资项目（扣除

1-34

			已经投入的土地使用权及其他截 至2022 年9 月30 日已投入资金）
6	资金缺口⑥（负数代表缺口， 正数代表盈余）	-143,647.88	⑥=①+②-③-④-⑤

虽然受到宏观环境波动的影响，2020 年末至2022 年9 月末公司员工人数累 计增长24.12%，2020 年1-9 月至2022 年1-9 月研发费用累计增长74.74%，上 述测算尚未考虑公司未来进一步加大人才储备力度、大幅提高研发投入所带来 的经营付现成本潜在提高，因此资金缺口属于保守的测算结果。

作为高研发投入的科技型企业，公司主要的支出为研发、销售、管理各环 节人员的相关支出，该等支出均为刚性支出。如果未来出现竞争者持续进入、 原有竞争对手加大市场开拓力度、下游市场规模增速放缓等情形，公司可能面 临经营收入增长不及预期、支出持续提高的风险，公司的现金流状况可能会受 到一定影响。

因此，从现金流匹配业务发展需求、应对市场竞争可能产生的影响看，本 次融资具有必要性与合理性。

4、本次可转债拟募集的资金，将作为长期资金匹配公司长期固定资产及研 发投入，具有必要性

公司本次募投项目的投资计划如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年
深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目	12,959.10	21,803.25	23,116.65
软件定义IT 基础架构项目	38,334.00	50,270.00	65,974.00
合计	51,293.10	72,073.25	89,090.65
其中：募集资金投入	27,476.70	43,189.25	50,809.65
自有资金投入	23,816.40	28,884.00	38,281.00

根据本次募投项目预计进度，项目建设期需要投入的资金量较大，在行业 竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大研发投入， 维持核心竞争优势，且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使 用期限较长，需要匹配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权 融资存在切实的需求，而可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司 债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高 公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要，具有必要 性。

1-35

• （八）前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的

• 顺利实施

截至2022 年12 月31 日，2020 年度向特定对象发行股票募投项目之募集资 金情况如下：

金情况如下：
项目	实施进展	募集资金使用进度	尚未使用的募集资金 的后续安排
云化环境下的安 全产品和解决方 案升级项目	已结项	募集资金累计使用26,869.86 万 元，节余募集资金（含利息收入） 1,206.13 万元	节余募集资金已转入 公司基本账户
网络信息安全服 务与产品研发基 地项目	主体工程建 设已基本完 工，进入设 备购置及安 装、装修等 后期阶段	募集资金累计使用29,006.13 万 元，已签订合同、根据进度待付 款金额为8,581.44 万元，合计 37,587.57 万元，占该项目募集资 金投资金额的比重为62.01%	尚未使用的募集资金 将继续投入募投项目

网络信息安全服务与产品研发基地项目仍处于建设期，具体情况如下：

• 1、网络信息安全服务与产品研发基地项目实际建设进度

• 截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程

建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段。

• 2、网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金使用情况

• 截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募集资金

使用进度如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	资金使用说明
项目拟投入募集资金金额①	60,614.00	-
募集资金累计已投入金额②	29,006.13 (占比： 47.85%)	主要用于项目主体工程建设费用，根据公 司前次向特定对象发行股票的《募集说明 书》，该项目主体工程建设费用（含建筑 工程费用、安装工程费用、工程建设其他 费用等）的投入金额为37,614.00 万元。 截至2022 年12 月31 日，该项目主体工程 建设已基本完工，募集资金累计使用 29,006.13 万元，已签订合同、根据进度 待付款金额为8,581.44 万元，合计 37,587.57 万元，与规划的投入金额 (37,614.00 万元)基本一致。
已签订合同、根据进度待付款金 额③	8,581.44 （占比： 14.16%）
待投入募集资金金额④=①-②- ③	23,026.43 （占比：	将主要用于设备购置及安装费用、装修费 用，根据公司前次向特定对象发行股票的

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项目	金额	资金使用说明
	37.99%）	《募集说明书》，该项目设备购置及安装、 装修等后期阶段的投入金额为23,000.00 万元。截至2022 年12 月31 日，该项目主 体工程建设已基本完工，进入设备购置及 安装、装修等后期阶段。待投入募集资金 金额23,026.43 万元将主要用于设备购置 及安装费用、装修费用，与规划的投入金 额(23.000.00 万元)基本一致。

因此，截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目募 集资金按照实际建设进度进行投入，募集资金使用金额与规划的投资金额基本 一致。

3、网络信息安全服务与产品研发基地项目预计完工情况

根据公司前次向特定对象发行股票的《募集说明书》，网络信息安全服务 与产品研发基地项目预计在2023 年4 月完工并达到预计可使用状态，但受政府 对项目所在片区的统一设计与施工要求、新冠疫情因素导致的政策性停工、台 风、暴雨等不可抗力因素的影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目建设 工期累计延后约8 个月，目前已完成主体结构及外墙建设，正在实施装修工程, 公司预计该项目将在2023 年底完工并达到预计可使用状态。公司拟在2023 年4 月召开董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期。

综上，截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目仍 在投入中，受新冠疫情等因素影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的 实施进度略有延缓。

截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目主体工程 建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计将在 2023 年 底完工并达到预计可使用状态，前募资金尚未使用金额将继续投入募投项目， 保障前次募投项目的顺利实施。

此外，针对前次募投项目实施进度不及预期的风险，公司已在募集说明书 之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中进行风险提示。

三、信息披露情况

（一）经营业绩下滑风险的信息披露

针对公司经营业绩下滑的风险，以及可能导致不符合发行条件的情况，发行

1-37

人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露如下：

“公司专注于网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网业务领 域，行业的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向， 持续不断的加大研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为 成熟产品推向市场，以适应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动 等直接影响公司的经营业绩。2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司营业收入、营业 成本、期间费用、净利润及同比变动情况如下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	2021 年	2020 年	同比变动
营业收入	474,757.08	437,608.26	8.49%	680,490.35	545,839.52	24.67%
营业成本	178,892.34	151,677.70	17.94%	234,838.15	163,836.60	43.34%
销售费用	193,048.01	172,326.95	12.02%	231,655.56	181,104.76	27.91%
管理费用	31,595.14	28,527.77	10.75%	39,152.39	27,182.49	44.04%
研发费用	180,897.99	154,990.34	16.72%	208,790.12	150,924.18	38.34%
净利润	-69,671.61	-13,250.59	-425.80%	27,285.79	80,937.56	-66.29%

公司 2021 年及 2022 年 1-9 月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主 要系公司收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点 爆发等因素所致。如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的 波动，持续的资源投入未能如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

2022 年1-9 月，公司经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司保持一致， 下滑比例高于同行业可比上市公司平均水平，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	变动幅度
启明星辰	-25,204.02	-1,254.40	-23,949.62	-1,909.25%
绿盟科技	-25,380.69	-3,045.81	-22,334.88	-733.30%
奇安信	-112,756.26	-116,233.82	3,477.56	2.99%
任子行	-3,773.01	-8,098.62	4,325.62	53.41%
北信源	412.69	467.58	-54.88	-11.74%
迪普科技	6,816.59	20,461.03	-13,644.43	-66.68%
安恒信息	-45,880.44	-27,288.54	-18,591.90	-68.13%
山石网科	-3,892.05	-2,151.92	-1,740.13	-80.86%
平均	-26,207.15	-17,143.06	-9,064.08	-351.70%
深信服	-69,671.61	-13,250.59	-56,421.02	-425.80%

此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模

的变化、细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均 可能导致下游市场需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发

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及销售团队保持持续增加，如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫 情反复、下游客户需求持续下滑、市场竞争格局出现重大不利变化等情况，将导 致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司主营业务收入面临增长不达预期甚 至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。”

（二）发行失败风险的信息披露

针对本次可转债发行失败的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示” 及“第三节 风险因素”中披露如下：

“根据公司《2022 年度业绩预告》的公告，2022 年度公司预计实现营业收 入 730,600 万元-742,400 万元，预计实现净利润 18,700 万元-20,700 万元，预计 实现扣非后归属于母公司股东的净利润 9,500 万元-11,000 万元，预计 2022 年的 盈利情况持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。但是如果出现 公司因不可抗力或市场开拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降、2022 年业 绩预计情况与最终审计数据出现偏差等情况，可能导致发行人不符合向不特定对 象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件，从而导致本次发行失败。

同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情 况、公司股票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可 程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风 险。”

【中介机构核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：

1、查阅发行人及同行业上市公司定期报告、行业报告等文件；

• 2、查阅发行人利润表等，分析盈利能力下降的原因及合理性，并与同行业

• 上市公司进行对比；

3、查阅发行人现金流量表等，分析经营活动现金流量净额下降的原因及合 理性，并与同行业上市公司进行对比；

4、查阅发行人在手订单情况及业绩预告公告，查阅业绩预告测算表格，对 发行人管理层进行访谈，了解发行人 2022 年度经营业绩及其变动的原因；

• 5、查阅发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款明细表，并抽样查看

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发行人的银行账户对账单及网银系统页面；

• 6、查阅公开发行可转债的利率情况；

• 7、分析复核发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条

件；

• 8、访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书；

9、查阅发行人前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次 募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、合同等原始单据，实地走访查看 前次募投项目进展情况。

针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因；

2、获取并复核发行人 2022 年 1-9 月利润表、现金流量表等财务资料，分析 发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行 比较；

3、查阅发行人在手订单情况及发行人于 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年 度业绩预告》；

4、查阅公开发行可转债的利率情况；

5、获取于 2022 年 9 月 30 日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期 存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；

6、将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的 各项财务数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新 计算； 7、对于2020 年度向特定对象发行股票募投项目用于网络信息安全服务与 产品研发基地项目的募集资金(以下简称“项目募集资金”)的使用情况，申报 会计师执行了如下核查程序：

（1）我们就发行人于2018 年5 月、2020 年11 月募集的人民币普通股资金 (以下简称“前次募集资金”)截至2021 年12 月31 日止的使用情况报告执行了 合理保证的鉴证工作，并于2022 年4 月29 日出具了普华永道中天特审字(2022) 第3394 号鉴证报告。报告结论为：“我们认为，上述前次募集资金使用情况报 告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资

1-40

金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了深信服科技截至 2021 年12 月31 日止前次募集资金的使用情况。”；

• （2）询问管理层关于项目募集资金截止2022 年12 月31 日使用的一般情

• 况；

• （3）获取管理层编制项目募集资金截止2022 年12 月31 日的使用情况汇

• 总表，并复核其计算；

（4）了解、评估及测试与项目募集资金使用及使用情况报告编制有关的内 部控制；

（5）查阅与项目募集资金存放及使用相关的公告及董事会决议；

（6）以抽样的方式测试该项目募集资金于2022 年1 月1 日至12 月31 日 的使用，包括检查相关的文件记录等；

（7）检查募集说明书中披露的项目募集资金信息是否与该次募集资金到位 后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用 情况的披露一致；

（8）获取并查看项目募集资金存放的银行账户的对账单以及网银系统页 面；

（9）询问管理层网络信息安全服务与产品研发基地项目实施进度延缓的原 因，以及预计完工并达到预计可使用状态的时间表。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同 行业可比上市公司不存在显著差异，行业受影响的因素不具有持续性，不会对公 司持续经营产生重大不利影响。

2、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件， 预计也将持续符合发行条件和上市条件。

3、截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地项目仍在 投入中，受新冠疫情等因素影响，网络信息安全服务与产品研发基地项目的实 施进度略有延缓，截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研发基地 项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段，预计

1-41

将在2023 年底完工并达到预计可使用状态，公司已经计划于2023 年4 月召开 董事会履行项目延期的审议程序，对该项目建设时间进行延期；前募资金尚未 使用金额将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施。

经核查，发行人会计师认为，基于发行人会计师所执行的上述程序：

1、发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同 行业可比上市公司不存在显著差异，发行人对于行业受影响的因素不具有持续 性，不会对公司持续经营产生重大不利影响的分析与我们在核查过程中了解的信 息在所有重大方面一致；

2、发行人对其符合并预计持续符合向不特定对象发行可转换公司债券的发 行条件和上市条件的分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有 重大方面一致。

3、发行人对网络信息安全服务与产品研发基地项目受新冠疫情等因素影 响，实施进度略有延缓，截至2022 年12 月31 日，网络信息安全服务与产品研 发基地项目主体工程建设已基本完工，进入设备购置及安装、装修等后期阶段， 预计将在 2023 年底完工并达到预计可使用状态，前募资金尚未使用金额将继续 投入募投项目的前述分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所 有重大方面一致。

问题 2

根据前次问询回复，发行人作为有限合伙人之一发起设立广州琥珀安云二 期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），发行人拟 认缴金额合计不超过30,000万元，拟以自有资金12,000万元认缴首期出资份额， 发行人有权推荐两名投资委员会（以下简称“投委会”）委员。2022年7月，发 行人已实缴4,800.00万元。琥珀安云二期将投向企业数字化转型的核心IT领域， 包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领 域。发行人认为前述领域属于与公司主营业务，因此未认定其属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行 人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方 向变更机制、已投资标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投

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资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》理解与 适用一的相关要求；（2）自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入 或拟投入的财务性投资的具体情况。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（1）并发表明 确意见。

【回复】

一、结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委员的推 荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资 标的（如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、 谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》理解与适用一的相关要求

（一）《证券期货法律适用意见第18 号》理解与适用一的相关要求

根据《 证券期货法律适用意见第18 号 》 理解与适用一 的规定：“围绕产业 链上下游以获取技术、原料或 者 渠道为目的的产业投资，以收购或 者 整合为目的 的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的 拆借资金、 委托贷款，如符合公司主营 业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

（二）琥珀安云二期的具体情况

1 、机器人领域与发行人主营业务的关系

根据《合伙协议》，琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期 及成长期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数字化转型的核 心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、 机器人领域，属于与公司主营业务相关的产业基金，具体投资领域约定如下：

《合伙协议》相关内容 具体情况分析 琥珀安云二期的投资领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域： （1）网络安全与信息安全领域：属于公司主营业务； （2）云计算领域：属于公司主营业务； （3）数据科学（AI、BI，数据库）领域：数据是公司云计算业务及网络安 投资领域：本基金主要投向企业数字化 全业务的重要基础与组成部分，如公司云计算业务的产品中就包含数据存 转型的核心 IT 领域，包括网络安全与 储、数据库管理平台等，网络安全业务的产品中包括数据安全等，属于公 信息安全、云计算、数据科学（AI、BI， 司主营业务； 数据库）、机器人领域。 （4）机器人领域：主要指在智能化、柔性化、人机协同等机器人领域有明 确优势的创新型公司。云计算与网络安全作为 IT 基础设施的重要组成部 分，是各行业数字化转型的 IT 基石和底座，随着我国新型基础设施建设的 不断推进，云计算、网络安全与机器人领域的融合程度日益加深，云计算 可以实现机器人数据的高效处理、链接与共享，提高机器人的智能化和网

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《合伙协议》相关内容 具体情况分析 络化水平，网络安全可以保障机器人网络环境的安全性，强化功能安全、 网络安全和数据安全，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点 方向，属于主营业务的下游领域。

可以看出，机器人领域是公司云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属

于主营业务的下游领域。

公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安 全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或 属于产业协同发展领域，根据《 证券期货法律适用意见第18 号 》 理解与适用一 的相关要求，琥珀安云二期不属于财务性投资。

2 、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准

根据《合伙协议》，发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票 标准如下：

	标准如下：
项目	《合伙协议》相关内容	具体情况分析
投委 会委 员的 推荐 机制 以及 投委 会委 员的 投票 标准	合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本 基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行 事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策 权。 投资决策委员会的职权包括： （1）确定投资项目的立项； （2）对通过立项的项目，决定具体投资项目（包括投资的具体方式和金额）； （3）批准合伙企业的全部或部分的闲置现金资产开展理财活动； （4）决定签署投资、管理、经营过程中与被投资企业相关的交易文件、合同、 协议（如为锁定项目所签署的框架协议、意向书或排他协议或其他法律文件 除外）； （5）决定投资项目的退出方式和退出方案（包括但不限于退出时间及退出比 例）； （6）向被投资企业选派被投资企业的董事、监事和/或其他管理人员； （7）本协议明确约定或合伙人会议决定授权的其他事宜。 投委会由四名委员组成，其中深信服有权推荐两名投委会委员，其余委员名 单由执行事务合伙人委派或决定。 投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会 会议。投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。投委会会议可 以采用现场会议、电话会议、网络会议、视频会议等形式。	（1）投委会由四名委员组 成，设主任一名。投委会主 任除召集并主持投委会会 议外，权利义务、投票权权 重等与其他投委会委员一 致。 （2）公司有权推荐两名委 员，投委会形成决议须经四 分之三委员表决通过方为 有效。公司可以对投资决议 实施重大影响，若投资标的 不是基于公司自身发展战 略而进行的，公司两票否 决，则投资决议无法通过

可以看出，根据投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安

云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于 产业协同发展领域。

3 、琥珀安云二期投资方向变更机制

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《合伙协议》已对投资领域进行明确约定：“本基金主要投向企业数字化转 型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数 据库）、机器人领域。”且未约定投资方向的变更，因此，琥珀安云二期需要按 照约定的投资领域进行投资，同时，《合伙协议》对未履行投资承诺的补救措施 及投资限制进行了明确约定，保证了资金的安全性，具体情况如下：

《合伙协议》相关内容

具体情况分析

琥珀安云二期的投资领域如下： 本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、 数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。除非本合伙协 议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违 约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。 此外，为保证资金安全，琥珀安云二期的投资限制如下： （1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单 一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得 承担其他新增的相关费用。）; （2）本基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务; （3）本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下 的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品; （4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)； （5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借; （6）本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资; （7）本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金; （8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。 若基金管理人在管理本基金过程中违反了上述投资限制的规定，使得本基金的资金用 于上述限制或禁止用途的，基金管理人应按因此造成本合伙企业的损失向各有限合伙 人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任

琥珀安云二期协议中已 约定违约方应赔偿守约 方因违约方违约所造成 的全部损失，且对投资 进行了明确限制，基金 管理人违背投资限制的 赔偿责任进行了明确约 定

可以看出，通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，能够保证琥珀安云

二期投资于协议约定的投资领域。

4 、已投资标的（如有）情况

截至 2022 年 9 月 30 日，琥珀安云二期尚未进行对外投资。

综上所述，公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安 全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营 业务相关或属于产业协同发展领域；根据其投委会委员推荐机制及决策机制的安 排，公司可以对琥珀安云二期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公 司主营业务相关或属于产业协同发展领域；通过投资领域、投资限制、违约责任 的约定，也保证了其投资于协议约定的投资领域；因此，琥珀安云二期不属于财

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务性投资，相关理由充分、谨慎，符合《 证券期货法律适用意见第18 号 》 理解 与适用一 的相关要求。

二、自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务 性投资的具体情况

自本次发行相关董事会六个月前（2021 年 3 月 29 日）至今，公司不存在新 投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：

（一）财务性投资的认定依据

1 、财务性投资

根据中国证监会 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—— 证券期货法律适用意见第18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额 较大的财务性投资’的理解与适用” ，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业 务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营 业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买 收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托 贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业 务的投资金额）。

2 、类金融业务

根据中国证监会 《监管规则适用指引——发行类第7 号》之“7-1 类金融业 务监管要求” ，类金融业务的界定如下：

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除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资 租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务 。

（二）公司最近一期末相关科目情况

2022 年 9 月末，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应 收款、长期待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、 其他流动资产、其他非流动资产等科目的相关情况如下：

单位：万元

项目	会计科目	2022 年9 月 末金额
交易性金融资产	交易性金融资产	93,190.98
员工购房借款	一年内到期的非流动资产—员工购房借款	7,809.56
	长期应收款—员工购房借款	14,722.18
	长期待摊费用—员工购房借款利息	1,624.88
	小计	24,156.61
长期股权投资	长期股权投资	41,351.79
其他权益工具投资	其他权益工具投资	42,273.63
其他非流动金融资产	其他非流动金融资产	4,989.36
定期存款及应计利息	其他流动资产—定期存款及应计利息	22,532.65
	一年内到期的非流动资产—定期存款及应计利息	176,161.80
	其他非流动资产—一年以上到期定期存款及应计利息	346,643.38
	小计	545,337.84

1 、交易性金融资产

2022 年 9 月末，公司交易性金融资产为 93,190.98 万元，主要系公司用 经营 积累的 自有资金适时购买的风险较低的银行理财产品 85,190.98 万元 和使用募 集资金购买保本型银行理财产品 8,000.00 万元 ，不属于财务性投资。

2 、员工购房借款

2022 年 9 月末，公司账面上员工购房借款账面价值总计 24,156.61 万元。公 司对内部员工的借款主要为员工购房借款，公司主要办公地点集中在深圳等中心 城市，近年来该等区域的房价上涨较快，而公司员工普遍较为年轻，面临较大的 置业安居压力。为稳定员工队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷 借款福利，对于满足《员工购房借款管理规定》的员工提供购房贷款，借款最长 期限为 5 年，且前两年按规定需要支付最低还款额。若前两年未按规定还款，员 工自第三年起需要按规定支付违约金，员工最迟自借款之日 5 年内还清全部借款

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及违约金，如在未还清借款前离职，余款应在离职前一次性还清。

公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获 利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分， 不属于财务性投资。

3 、长期股权投资

2022 年 9 月末，公司长期股权投资为 41,351.79 万元，其中对琥珀安云一期 33,337.43 万元，对琥珀安云二期 4,801.09 万元，对国信新网 2,956.62 万元，对 云上安全 215.80 万元，对河北燕兆 40.85 万元。公司长期股权投资是基于公司自 身的发展战略而进行的，符合公司战略整合、主业发展的需要，不属于财务性投 资，具体情况如下：

单位：万元

被投资 单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
广州琥 珀安云 一期创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）	33,337.43	41.67%	分三笔投资， 2019年5月第 一笔10,000万 元，2019年9 月第二笔 10,000万元， 2019年12月第 三笔10,000万 元	30,000.00	30,000.00	公司参与投资设立产业投 资基金是为加快产业布局， 促进信息安全、云计算、大 数据、人工智能等信息技术 领域的产业协同发展，是基 于公司自身的发展战略而 进行的。该合伙企业所投标 的均属于公司上下游企业。	围绕公司产业链 上下游进行产业 投资
广州琥 珀安云 二期创 业投资 合伙企 业（有限 合伙）	4,801.09	48.00%	2022年7月	12,000.00	4,800.00	公司参与投资设立琥珀安 云二期产业投资基金是为 加快产业布局，促进信息安 全、云计算、大数据、人工 智能等信息技术领域的产 业协同发展，是基于公司自 身的发展战略而进行的。	围绕公司产业链 上下游进行产业 投资，截至2022 年9月30日，琥 珀安云二期尚未 进行对外投资
北京国 信新网 通讯技 术有限 公司	2,956.62	20.00%	2019年8月	800.00	800.00	公司作为国内网络安全和 云计算业务的主要参与者， 十分重视网络安全和云计 算业务的发展及创新。公司 与国信新网建立了长期合 作伙伴关系，了解国信新网 的业务实力及发展潜力。双 方基于各自优势形成互补 效应，面向政府类客户提供	公司向其销售网 络安全产品、云 计算产品及服 务，2019年、2020 年、2021年、2022 年1-9 月交易额 分别为1,172.82 万元、286.82 万 元、245.65万元、

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被投资 单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
						政务云、网络安全相关解决 方案。通过投资，深信服与 国信新网可以加深互信，聚 焦共同利益，共谋长期业务 发展。	464.36万元
云上（江 西）安全 技术有 限公司	215.80	24.50%	2021年9月	490.00	245.00	云上安全是一家专业的网 络安全服务商，主要为政府 行业客户提供深度定制化 的安全产品、安全运营服 务、风险评估、安全培训、 安全咨询、安全运维、等级 保护咨询服务等。通过投 资，深信服与云上安全可以 在网络安全领域加强合作， 共同开拓政府行业客户。	2022年1-9月公 司向其销售网络 安全产品及服务 31.95万元
河北燕 兆数字 科技有 限公司	40.85	10.00%	2022年2月	43.00	43.00	在数字经济赋能平台建设 和运营提供成效服务业务 等领域进行合作，资源互 补，充分抓住市场机遇期， 以实现该业务更加快速的 发展。	参与区域数字经 济发展赋能平台 建设，服务当地 企业数字化转 型，已合作开发 石家庄阀门一厂 股份有限公司等 客户
合计	41,351.79	-	-	-	-	-	-

注：认缴金额是指认缴的企业注册资本；实缴金额是指实缴的企业注册资本。

截至 2022 年 9 月 30 日，琥珀安云一期对外投资 17 家企业，主要情况如下：

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
1	北京蔷 薇灵动 科技有 限公司	2017年1 月17日	1,693.74	2020年4 月	16.82%	一般项目：网络与信息安 全软件开发;软件开发;信 息技术咨询服务;信息系 统集成服务;信息系统运 行维护服务;计算机系统 服务。 许可项目:计算机信息系 统安全专用产品销售	主要从事自适应 微隔离管理平 台，属于深信服 网络安全业务的 上游	2020 年6 月签 署了产品合作 框架协议：在 网络安全等方 面开展合作
2	北京方 研矩行 科技有	2012年1 月31日	502.94	2019年10 月	16.76%	技术推广服务；计算机系 统服务、电脑图文设计、 制作等	主要从事物联网 安全相关业务， 属于深信服网络	合作开发北京 思路智园科技 有限公司等客

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序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
	限公司						安全业务的上游	户
3	北京人 人云图 信息技 术有限 公司	2017年6 月7日	1,386.98	2020年3 月	12.70%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；工程和技术研究与 试验发展；版权转让；销 售自行开发的产品等	主要提供基于云 原生和AI技术 的流式实时决策 平台服务，属于 深信服网络安全 业务的下游	2021 年1 月签 署了战略合作 协议：在网络 安全等方面开 展合作
4	北京网 思科平 科技有 限公司	2015年2 月2日	1,629.84	2019年8 月	11.72%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务； 软件开发；基础软件服务； 应用软件服务，软件咨询 等	主要从事网络安 全业务，提供以 “网蝎”系列产 品为基础的网络 安全立体解决方 案，属于公司网 络安全业务的上 游	2020 年3 月签 署了战略合作 协议：在网络 安全等方面开 展合作
5	杭州默 安科技 有限公 司	2016年4 月26日	2,372.78	2019年10 月	9.30%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机 软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备 零售；信息系统集成服务； 大数据服务等	主要从事网络安 全业务，属于深 信服网络安全业 务的上游	2020年、2021 年、2022年1-9 月，公司向其 采购硬件设 备、配件与服 务，交易额分 别为38.38 万 元、12.46 万 元、41.76 万 元；2020年公 司向其销售网 络安全产品 0.47万元
6	北京珞 安科技 有限责 任公司	2016年10 月13日	4,502.82	2020年4 月	5.79%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；销售计算机软硬件 及辅助设备、电子产品、 通讯设备；计算机系统服 务；基础软件服务、应用 软件服务等	主要从事工业网 络空间安全业 务，属于深信服 网络安全业务的 上游	2020年、2021 年、2022年1-9 月，公司向其 采购硬件设 备、配件与服 务，交易额分 别为54.35 万 元、101.50 万 元、127.99 万 元
7	广州思 迈特软 件有限	2011年11 月14日	1,709.35	2019年10 月	4.11%	软件开发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推	主要从事商业智 能和大数据分析 业务，属于深信	暂无已达成的 合作事项，未 来拟在云计算

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序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
	公司					广；软件外包服务；大数 据服务；信息技术咨询服 务；信息系统集成服务等	服云计算业务的 上游	等方面开展合 作
8	北京中 创视讯 科技有 限公司	2016年3 月31日	8,629.34	2021年8 月	4.06%	通讯设备的技术开发；电 子产品的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服 务；软件开发；销售通讯 设备、机械设备、计算机、 软件及辅助设备、电子产 品；经营电信业务	主要从事视频会 议系统业务，属 于深信服网络安 全业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全等方 面开展合作
9	珠海金 智维信 息科技 有限公 司	2016年3 月28日	3,857.83	2021年7 月	2.22%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息系 统集成服务；信息技术咨 询服务；工程管理服务等	主要从事RPA 软件机器人业 务，属于深信服 网络安全和云计 算业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作
10	开源网 安（深 圳）技 术有限 公司	2020年5 月28日	4,545.11	2021年11 月	8.16%	计算机、网络及信息安全 软硬件的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服 务；计算机、网络及信息 安全软硬件产品的销售； 计算机系统集成；云平台 软件技术服务；云基础设 施服务；大数据服务；新 兴软件技术服务；人工智 能技术的技术开发；投资 咨询	主要从事软件安 全业务，属于深 信服网络安全业 务的上游	2022 年7 月签 署了战略合作 协议：在网络 安全等方面开 展合作
11	上海雾 帜智能 科技有 限公司	2019年4 月10日	633.61	2021年11 月	6.31%	从事智能科技、信息科技 领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服 务，电子商务（不得从事 金融业务），计算机系统 集成，企业管理咨询，数 据库管理与服务，机电产 品、通讯设备、网络设备、 机械设备、电子科技产品 的销售，计算机软、硬件 及辅助设备的研发与销 售，互联网的数据信息咨 询，网站设计、研发与运	主要从事软件安 全业务，提供 Honey Guide等 标准化的智能决 策平台，属于深 信服网络安全业 务的上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全等方 面开展合作

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序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
						营，大数据服务
12	深圳深 知未来 智能有 限公司	2017年10 月30日	564.64	2021年12 月	3.32%	计算机软件、信息系统软 件的开发、销售；信息系 统设计、集成、运行维护； 信息技术咨询；集成电路 设计、研发；机械设备、 五金产品、电子产品类: 仪器仪表、办公设备的销 售；信息传输、软件和信 息技术服务	主要从事基于 AI技术的成像 系统业务，属于 深信服云计算和 网络安全业务的 上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作
13	上海图 灵智算 量子科 技有限 公司	2021年2 月19日	144.76	2021年11 月	2.22%	量子计算技术服务；云计 算装备技术服务；人工智 能基础资源与技术平台； 智能科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、 技术服务；货物进出口； 技术进出口	主要从事光量子 计算业务，属于 深信服云计算业 务的上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 云计算等方面 开展合作
14	成都飞 英思特 科技有 限公司	2019年3 月22日	164.70	2022年5 月	8.11%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；物联网 技术研发；数据处理和存 储支持服务；电子元器件 与机电组件设备销售；环 保咨询服务；照明器具销 售；雷达、无线电导航设 备专业修理等	主要从事无源物 联网产品与方案 业务，属于深信 服物联网业务的 上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 物联网等方面 开展合作
15	上海得 帆信息 技术有 限公司	2014年1 月7日	2,531.46	2022年9 月	0.91%	从事计算机技术、网络技 术领域内的技术开发、技 术转让、技术服务、技术 咨询,计算机、软件及辅助 设备(除计算机信息系统 安全专用产品)的销售,通 信工程,网络工程,计算机 系统集成等	主要从事低代码 PaaS平台业务， 属于深信服云计 算业务的上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 云计算等方面 开展合作
16	深圳市 零差云 控科技 有限公 司	2016年12 月1日	383.14	2022年8 月	5.88%	一般经营项目是：经营进 出口业务。智能机器人销 售;工业机器人销售;服务 消费机器人销售;智能机 器人的研发。 许可经营项目是:工业机 器人制造;特殊作业机器	主要从事机器人 核心环节的研发 与生产业务，机 器人领域是云计 算与网络安全等 业务应用的重点 方向，属于深信	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作

1-52

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
						人制造;服务消费机器人 制造;机器人伺服驱动器、 电机、运动控制系统及组 件等	服主营业务的下 游
17	深圳市 如本科 技有限 公司	2018年4 月9日	333.12	2022年9 月	3.10%	一般经营项目是:计算机 软硬件及辅助设备的技术 开发、技术转让、技术服 务、技术咨询;产品设计; 模型设计;机械设备、电子 产品的研发及销售;工业 自动化设备硬件和软件的 研发及销售等	主要从事机器人 柔性技术解决方 案业务，机器人 领域是云计算与 网络安全等业务 应用的重点方 向，属于深信服 主营业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作

琥珀安云一期于2021 年下半年投资北京中创视讯科技有限公司、珠海金智

维信息科技有限公司、上海雾帜智能科技有限公司、深圳深知未来智能有限公 司、上海图灵智算量子科技有限公司等5 家公司，通常情况下，公司与琥珀安 云一期投资企业在相关领域建立业务合作关系需要一定的时间周期，鉴于上述 投资时点（2021 年下半年）到本回复出具之日时间较短，公司与上述公司暂无 已达成的合作事项，具有合理性。

根据琥珀安云一期现行有效的《合伙协议》，琥珀安云一期的投资方向为： 投资于企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算与云 生态、AI 与大数据领域。琥珀安云一期的投资属于围绕产业链上下游的产业投 资。因此，公司投资琥珀安云一期不属于财务性投资。

4 、其他权益工具投资

2022 年 9 月末，公司其他权益工具投资为 42,273.63 万元，主要为公司 2021 年 8 月新增的对中国电信股份有限公司的战略投资。

中国电信是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商，致力于为个人 （ToC）、家庭（ToH）和政企（ToB/G）提供灵活多样、融合便捷、品质体验、 安全可靠的综合智能信息服务。个人通信及信息化服务（ToC）方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信的移动用户规模达到 3.51 亿户，其中 5G 套餐用户达到 8,650 万户，渗透率达到 24.6%，位居行业第一。家庭通信及信息化服务（ToH） 方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信宽带用户规模达到 1.59 亿户，用户规

1-53

模稳健增长。政企通信及信息化服务（ToB/G）方面，中国电信是国家级新型信 息基础设施建设的主力军和云网融合的全球引领者，天翼云在全球运营商公有云 IaaS 中排名第一。

凭借雄厚的云网资源和产业数字化领域丰富的技术储备，中国电信充分发挥 云网融合的独特优势，将“云、网、边、端、安、用”等数字经济要素和新兴信 息技术深度融合，打造数字化应用平台，不断提升一体化解决方案能力，加快推 进行业数字化赋能，满足用户在不同垂直行业应用场景中的定制化需求，成为了 行业信息化领域的头部服务商。

公司与中国电信建立了多年的合作关系，已成为其网络安全及云计算产品的 重要供应商，为进一步加强与中国电信的合作，2021 年 8 月公司作为战略投资 者认购了中国电信 A 股 IPO 的战略配售，认购规模为 49,999.88 万元，认购股数 为 11,037.50 万股，锁定期为 36 个月。本次认购战略配售的同时，公司与中国电 信还签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网络安全及相关技术和 业务领域上加强合作，谋求共同发展。

公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售，有利于双方在云计算、网络 安全等业务领域就资本、技术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、 网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值。 同时，公司本次战略配售的锁定期为 36 个月，期限较长，也有利于公司和中国 电信的长期稳定合作。

综上所述，公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售属于围绕产业链上 下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向， 该项投资符合中国证监会 《证券期货法律适用意见第18 号》之“一、关于第九 条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用” 中“围绕产业链 上下游以获取技术、原料或 者 渠道为目的的产业投资，以收购或 者 整合为目的的 并购投资，以拓展客户、渠道为目的的 拆借资金、 委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，不属于以获得财务性收益为 目的的财务性投资。

5 、其他非流动金融资产

2022 年 9 月末，公司其他非流动金融资产为 4,989.36 万元，主要为公司投

1-54

资的附有回购权的非上市公司股权。公司其他非流动金融资产是公司基于自身的 发展战略而进行的投资，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资 时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
杭州默安科 技有限公司	4,989.36	4.65%	2020 年9月	110.2983	110.2983	默安科技作为国内领先的 第三方云计算安全服务商， 主要从事云安全和开发安 全业务，为企业级客户打造 从云下到云上的一致性安 全体验，以及从研发到运营 的全方位安全保障，属于深 信服网络安全业务的上游。 通过投资默安科技，公司能 够进一步完善业务生态，提 升公司的综合竞争力。	2020 年、2021 年、2022 年1-9 月，公司向其采 购硬件设备、配 件与服务，交易 额分别为38.38 万元、12.46 万 元、41.76万元； 2020年公司向其 销售网络安全产 品0.47万元
合计	4,989.36	-	-	-	-	-	-

6 、定期存款及应计利息

2022 年 9 月末，公司账面上定期存款及应计利息总计 545,337.84 万元，不 属于财务性投资。

综上所述，2022 年 9 月末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。

（三）新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会六个月前（2021 年 3 月 29 日）至今，公司不存在新

投入或拟投入的财务性投资情况，具体如下：

序号	类型	本次发行相关董事会决议日前 六个月至今是否实施或拟实施	是否属于财务性 投资
1	类金融，包括但不限于：融资租 赁、融资担保、商业保理、典 当及小额贷款等业务	不存在	不涉及
2	非金融企业投资金融业务（不包 括投资前后持股比例未增加的 对集团财务公司的投资）	不存在	不属于
3	与公司主营业务无关的股权投 资	存在符合公司主营业务及战略 发展方向的产业投资	不属于
4	投资产业基金、并购基金	投资琥珀安云二期，琥珀安云二	不属于

1-55

序号	类型	本次发行相关董事会决议日前 六个月至今是否实施或拟实施	是否属于财务性 投资
		期将进行围绕产业链上下游以 获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资
5	拆借资金	存在向员工提供购房借款	不属于
6	委托贷款	不存在	不属于
7	购买收益波动大且风险较高的 金融产品	存在购买理财产品的行为，但不 属于收益波动大且风险较高的 金融产品	不属于
8	其他对外投资	不存在	不属于

1 、投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况。 2022 年 6 月 7 日，公司与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市明启投资咨询企业 （有限合伙）等签订《合伙协议》，共同发起设立广州琥珀安云二期创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），公司作为有限合伙人拟认 缴金额合计不超过 30,000 万元，拟以自有资金 12,000 万元认缴首期出资份额。 2022 年 7 月，公司已实缴 4,800.00 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日，公司认缴琥珀安云二期 48.00%的份额，可以对其 实施重大影响，公司未来出资计划将根据其实际需求而确定。根据琥珀安云二期 的协议约定及投资决策机制，琥珀安云二期将投资于与公司主营业务相关的领 域，且公司可以对投资决议实施重大影响，可以保证其投资方向与公司主营业务 相关，此外，协议中也明确约定了投资限制与违约责任。因此，公司对琥珀安云 二期的投资不属于财务性投资。

其具体情况参见本回复“问题 2”之“一”之“（二）琥珀安云二期的具体 情况”及首轮审核问询函回复“问题 3”之“二”之“（三）本次发行相关董事 会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情 况”。

2 、员工购房借款

截至 2022 年 9 月末，公司员工购房借款账面价值合计 24,156.61 万元。根据 《深信服科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，员工购房借款的主要条款 如下：

1-56

项目	具体条款
申请条件	1、正式入职深信服或下属子公司满2年以上； 2、过往一年的年度绩效考核未出现不合格的情形； 3、过往一年的年度价值观评估和最近一期的价值观评估均未出现不合格情形； 4、公司认定其他不应借款的情形
借款额度	1、不高于实际支付的首付款的一半； 2、不超过最近十二个月税前收入总额的110%至150%； 3、借款额度最高上限人民币六十万元
利息及归还	1、借款人自借款之日起两年内还清借款的，无需承担任何违约金、利息； 2、如两年内未还清借款，公司将视情况收取违约金与利息； 3、借款人最迟自借款之日起五年内还清全额借款及相应违约金、利息

公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获

利为目的，而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分， 不属于财务性投资。

3 、购买理财产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品情况如

下：

下：	下：	下：
			单位：万元
序号	理财类型	资金投向	资金性质	累计购买金额	累计赎回金额	利率区间
1	银行理财产品	结构性存款	募集资金	251,000.00	231,000.00	1.65%-3.30%
2	通知存款	7天通知存款	自有资金	53,000.00	53,000.00	2.10%
3	银行理财产品	同业存单	自有资金	495,537.00	465,737.00	1.50%-4.00%
4	银行理财产品	货币市场工具	自有资金	60,580.00	55,680.00	1.80%-4.20%
5	银行理财产品	债权类资产	自有资金	127,880.00	89,550.00	1.20%-4.40%
6	银行理财产品	结构性存款	自有资金	67,950.00	66,400.00	1.50%-3.96%
7	银行理财产品	投资标的为存款、 债券等债权类资产 的信托产品	自有资金	3,000.00	3,000.00	5.00%-5.10%

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司适时购买的风险较低的理财 产品不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且 风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（1）理财类型6：结构性存款

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的结

构性存款情况如下：

						单位：万元
序 号	产品名称	金融 机构	低风险属性	投资标的	预期到期收益 率	累计购买 金额	累计赎回 金额

1-57

序 号	产品名称	金融 机构	低风险属性	投资标的	预期到期收益 率	累计购买 金额	累计赎回 金额
1	招商银行点金系列看跌 三层区间34 天结构性存 款（产品代码：NSZ00893）	招商 银行	招商银行向投资者 提供产品正常到期 时的本金完全保障	主要投向 银行存款	1.65%或3.03% 或3.42%	900.00	900.00
						1,550.00	1,550.00
						600.00	600.00
2	招商银行点金系列进取 型看跌两层区间33 天结 构性存款（产品代码： NSZ02092)				1.65%或3.03%	500.00	500.00
						1,200.00	1,200.00
3	招商银行点金系列进取 型看涨两层区间17 天结 构性存款（产品代码： NSZ02238）				1.65%或2.83%	500.00	500.00
						700.00	700.00
4	招商银行点金系列进取 型看跌两层区间30 天结 构性存款（产品代码： NSZ02328）				1.65%或2.95%	500.00	500.00
						500.00	500.00
5	招商银行点金系列进取 型看涨两层区间27 天结 构性存款（产品代码： NSZ02462）				1.65%或2.90%	500.00	500.00
						1,200.00	1,200.00
6	招商银行点金系列看涨 两层区间21 天结构性存 款（产品代码：NSZ02633）				1.65%或2.80%	500.00	500.00
7	招商银行点金系列看涨 两层区间28 天结构性存 款（产品代码：NSZ02766）				1.85%或3.00%	500.00	500.00
						1,500.00	1,500.00
8	招商银行点金系列看跌 两层区间32 天结构性存 款（产品代码：NSZ03000）				1.85%或2.95%	500.00	500.00
						500.00	500.00
9	招商银行点金系列进取 型看跌两层区间20 天结 构性存款（产品代码： NSZ02087）				1.65%或2.91%	500.00	500.00
						1,500.00	1,500.00
						10,000.00	10,000.00
10	招商银行点金系列看涨 两层区间31 天结构性存 款（产品代码：NSZ02624）				1.65%或3.00%	1,400.00	1,400.00
11	长沙银行2021 年第399 期公司客户结构性存款	长沙 银行	长沙银行提供本金 完全保障	主要投向 银行存款	3.75%	500.00	500.00
12	长沙银行2021 年第400 期公司客户结构性存款					500.00	500.00
13	长沙银行2021 年第664 期公司客户结构性存款				3.21%	500.00	500.00

1-58

序 号	产品名称	金融 机构	低风险属性	投资标的	预期到期收益 率	累计购买 金额	累计赎回 金额
14	长沙银行2021 年第668 期公司客户结构性存款					500.00	500.00
15	长沙银行2022 年第205 期公司客户结构性存款				3.48%	500.00	500.00
16	长沙银行2022 年第206 期公司客户结构性存款					500.00	500.00
17	长沙银行2022 年第410 期公司客户结构性存款				2.86%至3.54%	400.00	400.00
18	长沙银行2022 年第411 期公司客户结构性存款					600.00	600.00
19	兴业银行企业金融人民 币结构性存款产品	兴业 银行	兴业银行保障本存 款产品的本金安全	主要投向 银行存款	1.50%或3.80% 或3.96%	5,000.00	5,000.00
20	兴业银行企业金融人民 币结构性存款产品（开放 式）				1.60%或3.42%	1,400.00	1,400.00
					1.60%或2.60%	11,800.00	11,800.00
21	兴业银行企业金融人民 币结构性存款产品（开放 式）				1.60%或3.20%	750.00	-
					1.60%或2.60%	6,750.00	6,750.00
22	兴业银行企业金融人民 币结构性存款产品（开放 式）				1.60%或3.46%	200.00	-
					1.60%或2.60%	1,800.00	1,800.00
23	兴业银行企业金融人民 币结构性存款产品（开放 式）				1.60%或3.48%	600.00	-
					1.60%或2.60%	5,100.00	5,100.00
24	平安银行对公结构性存 款（100%保本挂钩汇率） 2022 年090042 期人民币 产品	平安 银行	平安银行向投资者 提供本金完全保障	主要投向 银行存款	1.75%或2.97% 或3.02%	5,000.00	5,000.00
		合计				67,950.00	66,400.00

从利率来看，上述结构性存款均为保本型理财产品，风险较低；从投资标

的来看，上述结构性存款主要投向于银行存款，风险较低。因此，发行人使用

自有资金购买的结构性存款不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不 属于财务性投资。

上述结构性存款中第11 至19 项理财产品（长沙银行结构性存款及兴业银 行企业金融人民币结构性存款产品）的标的资产和实际收益率情况如下：

序 号	产品名称	是否已赎 回	实际收益 率	标的资产	银行风险等 级	产品性质
1	长沙银行2021 年第 399 期公司客户结构	已赎回	3.75%	主要投向 银行存款	低风险	保本型

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序 号	产品名称	是否已赎 回	实际收益 率	标的资产	银行风险等 级	产品性质
	性存款
2	长沙银行2021 年第 400 期公司客户结构 性存款	已赎回			低风险	保本型
3	长沙银行2021 年第 664 期公司客户结构 性存款	已赎回	3.21%		低风险	保本型
4	长沙银行2021 年第 668 期公司客户结构 性存款	已赎回			低风险	保本型
5	长沙银行2022 年第 205 期公司客户结构 性存款	已赎回	3.48%		低风险	保本型
6	长沙银行2022 年第 206 期公司客户结构 性存款	已赎回			低风险	保本型
7	长沙银行2022 年第 410 期公司客户结构 性存款	已赎回	2.86%		低风险	保本型
8	长沙银行2022 年第 411 期公司客户结构 性存款	已赎回			低风险	保本型
9	兴业银行企业金融 人民币结构性存款 产品	已赎回	3.96%		未披露	保本型

上述结构性存款（包括长沙银行2021 年第399 期、第400 期、第664 期、

第668 期、2022 年第205 期、第206 期、第410 期、第411 期公司客户结构性 存款、兴业银行企业金融人民币结构性存款）属于风险较低的理财产品，具体 原因如下：

①根据中国银保监会办公厅《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的 通知》（银保监办发【2019】204 号），商业银行应当将结构性存款纳入表内核 算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应 当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。

长沙银行及兴业银行属于商业银行的范畴，其发行的结构性存款产品均需 要纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，风险较低；

②根据长沙银行出具的《公司客户结构性存款说明书》，长沙银行2021 年

1-60

第399 期、第400 期、第664 期、第668 期、2022 年第205 期、第206 期、第 410 期、第411 期公司客户结构性存款的风险等级均为“低风险”，长沙银行保 障资金本金，产品性质属于保本型，根据兴业银行出具的《兴业银行企业金融 人民币结构性存款说明书及要素表》，兴业银行保障资金本金，产品性质属于 保本型。

（2）理财类型7：投资标的为存款、债券等债权类资产的信托产品 本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人使用自有资金购买的信 托产品情况如下：

							单位：万元	单位：万元
序号	产品名 称	金融 机构	购买 时间	赎回 时间	收益约定	投资标的	累计购 买金额	累计赎 回金额
1	百瑞恒 益918 号 集合资 金信托 计划（联 新管理）	招商 银行	2021 年7 月	2022 年1 月	受益人实际可获 得的信托利益以 信托计划最终分 配信托利益为 准,差额补足义 务人承诺在资金 使用方未能按时 履行支付投资资 金和投资收益等 应付款项时提供 差额补足义务	投资于存 款、债券 等债权类 资产的比 例不低于 80%	3,000	3,000

从利率来看，受益人实际可获得的信托利益以信托计划最终分配信托利益

为准, 平安不动产有限公司作为差额补足义务人承诺在资金使用方未能按时履 行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补足义务，上述信托产品无 法还本的风险较低；从投资标的来看，上述信托产品投资于存款、债券等债权 类资产的比例不低于80%，风险较低。因此，发行人使用自有资金购买的信托产 品风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投 资。

平安不动产有限公司属于中国平安（601318.SH）旗下子公司,主体信用评 级为“AAA”,信用等级较高，且2021 年12 月31 日和2022 年9 月30 日净资产 分别为514.61 亿元和478.79 亿元，实力较为雄厚。平安不动产有限公司承诺 在资金使用方未能按时履行支付投资资金和投资收益等应付款项时提供差额补 足义务，考虑到平安不动产有限公司的股东背景、信用评级和经济实力等，上

1-61

述信托产品无法支付投资资金和投资收益等应付款项的风险较低。

截至2022 年1 月末，公司所购买的上述信托产品已经完成兑付，实质上未 发生违约。

4 、其他股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司其他对外投资情况如下：

被投资单位	投资时点	投资金额 （万元）	投资目的
云上（江西） 安全技术有 限公司	2021年9月	245.00	云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业 客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务、风险评 估、安全培训、安全咨询、安全运维、等级保护咨询服务 等。通过投资，深信服与云上安全可以在网络安全领域加 强合作，共同开拓政府行业客户。
河北燕兆数 字科技有限 公司	2022年2月	43.00	在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领 域进行合作，资源互补，充分抓住市场机遇期，以实现该 业务更加快速的发展。
中国电信股 份有限公司	2021年8月	49,999.88	有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技术、 资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、网络安 全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创 造更大的价值

（ 1 ）与云上（江西）安全技术有限公司合作情况

①交易往来情况

报告期内，公司存在向云上安全销售商品或提供服务的情况，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
报告期	交易内容	交易金额
2022年1-9月	网络安全产品及服务	31.95

②技术研发、销售渠道合作项目

云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制 化的安全产品、安全运营服务等。报告期内，公司与云上安全不存在技术合作研 发的情况，但公司与云上安全在网络安全业务销售上进行了合作，共同开拓当地 的网络安全业务市场。

（ 2 ）与中国电信股份有限公司合作情况

①交易往来情况

报告期内，公司存在向中国电信销售商品或提供劳务的情况，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
报告期	交易内容	交易金额
2022年1-9月	网络安全、云计算产品及服务	1,915.67

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报告期	交易内容	交易金额
2021年度	网络安全、云计算产品及服务	2,795.61
2020年度	网络安全、云计算产品及服务	1,430.16
2019年度	网络安全、云计算产品及服务	1,251.44

②技术研发、销售渠道合作项目

2021 年 8 月，公司与中国电信签署了《战略合作协议》，约定了双方将在 云计算、网络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。在技术研 发方面，报告期内，公司与中国电信在底层架构适配性等方面进行合作研发；在 销售渠道方面，公司积极与中国电信各级公司进行合作，围绕公司产品与中国电 信产品的优势，在数字政府、智慧教育、智慧医疗、工业互联网等领域不断加深 合作。

因此，公司对外投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的 产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的 财务性投资情况。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：

• 1、查阅有关财务性投资的相关规定及问答，并逐条进行核查；

• 2、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

• 3、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、公告文件、定期报告等财务资

料；

4、检查发行人截至募集说明书签署日止的交易性金融资产、一年内到期的 非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、 其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性 投资，具体包括：

（1）针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相 关合同条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎 回理财产品的银行回单；

（2）针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司 员工购房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式

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等；

（3）针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取 所有相关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投 资方式等；

（4）针对定期存款及应计利息，获取发行人截至募集说明书签署日止的所 有定期存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重 新测算计提的应计利息；

5、访谈发行人财务总监、董事会秘书。

针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内财务资料、截止募集说明书签署日止的董事会及股 东大会决议以及对外投资相关公告；

2、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，并逐条进行核查；

3、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

4、检查发行人截至募集说明书签署日止的交易性金融资产、一年内到期的 非流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、 其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性 投资，具体包括：

（1）针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相 关合同条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎 回理财产品的银行回单；

（2）针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司 员工购房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式 等；

（3）针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取 所有相关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投 资方式等；

（4）针对定期存款及应计利息，获取发行人截至募集说明书签署日止的所 有定期存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重 新测算计提的应计利息。

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针对琥珀安云二期事项，发行人律师实施了以下核查程序：

• 1、查阅有关财务性投资的相关规定及问答，并逐条进行核查；

• 2、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

• 3、访谈发行人财务总监、董事会秘书。

二、核查意见

经核查，保荐人认为：

• 1、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《 证

• 券期货法律适用意见第18号 》 理解与适用一 的相关要求；

• 2、自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的财

• 务性投资情况。

经核查，发行人会计师认为，基于发行人会计师所执行的上述程序：

• 1、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资具有合理性，符合《 证券期

货法律适用意见第18号 》 理解与适用一 的相关要求；

• 2、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复提交之

• 日不存在新投入或拟投入的财务性投资的情形。

经核查，发行人律师认为：

发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资的理由充分、谨慎，符合《 证券

期货法律适用意见第18号 》 理解与适用一 的相关要求。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐 人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核 查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说 明。

【回复】：

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一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请 保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进 行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书 面说明

（一）重大舆情梳理

自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 7 月 22 日获 深圳证券交易所受理至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检 索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如 下：

下：
序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
1	2022年7月22日	格隆汇	深信服(300454.SZ)：发行可 转债申请获深交所受理	本次发行获深交所 受理
2	2022年7月22日	每日经济新 闻	深信服：发行可转债申请获 深交所受理
3	2022年7月23日	金融界	深信服(300454.SZ)：发行可 转债申请获深交所受理
4	2022年7月25日	21世纪经 济报道	深信服发行可转债申请获 深交所受理
5	2022年7月25日	中国上市公 司网	7月22日，2家上市公司再 融资申请获受理，融资方式 均为可转债
6	2022年8月8日	格隆汇	深信服（300454.SZ）：就 申请发行可转债、收到审核 问询函	本次发行收到审核 问询函
7	2022年9月29日	界面新闻	深信服：拟发行可转债募资 不超12.15亿元	本次发行可转债募 集资金情况
8	2022年9月29日	格隆汇	深信服（300454.SZ）：拟 发行可转债募资不超12.15 亿元 用于软件定义IT基 础架构项目等
9	2022年9月29日	金融界	深信服（300454.SZ）拟发 行可转债募资不超12.15亿 元
10	2022年9月29日	每日经济新 闻	深信服：拟发行可转债不超 过约12.15亿元
11	2022年11月8日	格隆汇	深信服（300454.SZ）：就 申请发行可转债、收到第二 轮审核问询函	本次发行收到第二 轮审核问询函
12	2022年11月8日	证券之星	深信服最新公告：就申请发

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序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
			行可转债、收到第二轮审核 问询函
13	2022年11月9日	金融界	深信服（300454.SZ）向深 交所申请中止审核公司发 行可转债事项	向深交所申请中止 审核本次发行可转 债事项
14	2022年11月9日	界面新闻	深信服：中止申请发行不超 12.15亿元可转债事宜，预 计难以按规定完成第二轮 审核问询函回复及核查工 作
15	2023年1月18日	每日经济新 闻	安信证券给予深信服买入 评级，业绩预告实现稳健增 长，2023年复苏可期	发行人2022年度 业绩预告
16	2023年1月19日	安信证券研 究	【计算机-赵阳】深信服： 业绩预告实现稳健增长， 2023年复苏可期

上述媒体报道主要关注发行人本次发行获深交所受理、收到审核问询函、本 次发行可转债募集资金情况、收到第二轮审核问询函、向深交所申请中止审核本 次发行可转债事项、公告 2022 年度业绩预告等相关情况，不属于重大舆情或媒 体质疑。

（二）发行人说明

针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。 经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受 理以来，无重大舆情或媒体质疑。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问 题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（三）中介机构核查意见

针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于 2022 年 7 月 22 日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，与本次发行 相关申请文件进行比对，并出具了核查说明。

经核查，保荐人认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请 受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注 的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深信服科技股份有限公司《关于深信服科技股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

==> picture [133 x 59] intentionally omitted <==

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深信服科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于深信服科技股份有限 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签字 盖章页）

保荐代表人签名：__ __ 李 林 李 波

==> picture [145 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次审核问询函回复的声明

本人已认真阅读深信服科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容， 了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名： 王常青

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王常青
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==> picture [163 x 59] intentionally omitted <==

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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