Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2022

Dec 27, 2022

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

2022 年度限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予事宜的 法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）接受深信服科技 股份有限公司（以下简称 “ 深信服 ” 或 “ 公司 ” ）委托，作为公司 2022 年度限制性股 票激励计划（以下简称“ 2022 年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “ 《管理办 法》 ” ）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、 规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）以及现行有效的《深信服科技股份有限公司章 程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，就公司 2022 年度激励计划部分预留 限制性股票授予（以下简称“本次授予 ” ）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件 一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等 方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行 法律法规（指中华人民共和国境内现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规） 发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次授 予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个 人出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他 材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次授予的批准和授权

（一）关于 2022 年度激励计划的批准和授权

1 、 2022 年 8 月 19 日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公 司 <2022 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。公司独立董 事对前述议案发表了同意的独立意见。

2 、 2022 年 8 月 19 日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公司 <2022 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年 度限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于核实公司 <2022 年度限 制性股票激励计划激励对象名单 > 》等 2022 年度激励计划相关议案。

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3 、 2022 年 10 月 12 日，深信服 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司 <2022 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。

（二）关于本次授予的批准和授权

1 、 2022 年 10 月 12 日，深信服 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理 2022 年度激励计划限制性股票授予的相关事项。

2 、 2022 年 12 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第二届 董事会第四十六次会议、第二届监事会第四十五次会议分别审议通过《关于向激 励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议 案》，认为 2022 年度激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日，授予 19 名激励对象 184,270 股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。 公司监事会出具《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第 一批）的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《 2022 年度激励计划（草案）》） 的相关规定。

二、关于本次授予的主要内容

（一）授予日

根据《 2022 年度激励计划（草案）》 “ 第五章本计划的具体内容 / 四、限制性 股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 / （二）授予日 ” 相关规定，授 予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

根据《管理办法》及《 2022 年度激励计划（草案）》 “ 第五章本计划的具体内 容 / 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 / （二）授予日 ” 相关规定，公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：（ 1 ）公司年度报告、 半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（ 2 ）公司季度报告、业绩预告、 业绩快报公告前十日内；（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

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影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（ 4 ）中国证 监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2022 年 10 月 12 日，深信服 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 <2022 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案，并授 权董事会确定限制性股票的授予日。

2022 年 12 月 27 日，深信服第二届董事会第四十六会议、第二届监事会第四十 五次会议审议通过《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分 限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性 股票（第一批）的授予日。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见， 认为公司董事会确定的 2022 年度预留部分限制性股票（第一批）的授予日为 2022 年 12 月 27 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《 2022 年度激励计划 （草案）》中关于授予日的规定。同时，本次授予符合《 2022 年度激励计划（草 案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，本次授予不存在于 禁止授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《 2022 年度激 励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及限制性股票数量

2022 年 12 月 27 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董 事会第四十六次会议、第二届监事会第四十五次会议分别审议通过《关于向激励 对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》， 认为 2022 年度激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日，授予 19 名激励对象 184,270 股 限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，认为公司确 定的预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性 文件以及《 2022 年度激励计划（草案）》中规定的激励对象条件及授予条件的相 关规定，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

2022 年 12 月 27 日，公司监事会出具《关于 2022 年度限制性股票激励计划第 一预留部分激励对象名单（第一批）的核查意见》，认为本次拟授予预留限制性 股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件。公司 2022 年度激励计划设定的预留部分限制性股票激励对象的获授条件 业已成就，监事会同意以 2022 年 12 月 27 日为预留部分限制性股票（第一批）的授

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予日，以 51.10 元 / 股的价格向 19 名激励对象授予 184,270 股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予的限制性股票数量符合 《管理办法》和《 2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予条件

经本所律师核查，本次授予符合《 2022 年度激励计划（草案）》 “ 第五章 本 计划的具体内容 / 六、限制性股票的授予与归属条件 / （一）限制性股票的授予条件” 的相关规定，具体如下：

1 、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度 《审计报告》（普华永道中天审字（ 2022 ）第 10079 号）、公司出具的书面说明 与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站 （ http://www.creditchina.gov.cn ，下同）、国家企业信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn ，下同）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn ， 下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ，下同）、中国证监会深圳监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen ，下同）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ，下同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ， 下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、根据公司第二届董事会第四十六次会议决议、第二届监事会第四十五次 会议决议、公司监事会出具的《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留部分激励 对象名单（第一批）的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、本次授予激励 对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会证 券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易

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所网站、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网 核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成 就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《 2022 年度激励计划（草案）》的相 关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取 得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予的限制性股 票数量符合《管理办法》和《 2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；本次授 予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《 2022 年度激励计 划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公 司 2022 年度限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予事宜的法律意见书》之 签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： ______ 杨 茹

_____ 孙昊天

单位负责人： _____ 赵显龙

年 月 日