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北京市金杜律师事务所

关于深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“深信服”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与深信服本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

除非文义另有所指，《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。

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本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准

2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会第三十九次会议、2021 年年度股东大会，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经本所律师审阅上述审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件资料，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会已作出批准本次发行的决议，该等会议决议的内容合法有效。

（二）本次发行的授权

发行人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

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《关于调整股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜授权有效期的议案》，授权董事会办理与本次发行有关事宜。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。

（三）本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册

根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会同意注册。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人系由深信服有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016 年 12 月 28 日，深圳市市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）（关于发行人的设立情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。

（二）根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739 号）及深交所出具的《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]206 号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2018 年 5 月 16 日起在深交所创业板上市交易，股票简称 “深信服”，股票代码“300454”。

（三）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师查询公示系统，截至报告期末，发行人的基本情况如下：

公司名称	深信服科技股份有限公司
统一社会信用代码	91440300726171773F

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住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
法定代表人	何朝曦
注册资本	41,565.1628万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	一般经营项目是：无。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期	2000年12月25日
营业期限	永续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百六十一条规定

发行人分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百六十二条规定

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根据本次发行的相关议案及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

如律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2019 年度、2020 年度、 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别为 75,889.99 万元、80,937.56 万元、27,285.79 万元，平均净利润 61,371.11 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定

根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、2021 年年度股东大会决议、《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债募集资金将用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目及软件定义 IT 基础架构项目，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

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4、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师登录中国证监会网站（网址： www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、信用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址： neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ，下同）、中国裁判文书网（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、人民法院公告网（网址： http://rmfygg.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn，下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

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定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由普华永道出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人出具的书面确认及承诺，发行人 2020、2021 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 677,301,705.88 元、130,997,810.96 元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）根据发行人《2022 年第一季度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

（1）如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金的使用情况”所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十条第（一）项的规定的情形。

（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

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（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人实际控制人提供的调查表、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》《机构诚信信息报告》、发行人出具的书面确认及承诺、并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站查询，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

3、本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的调查表，本次发行可转债募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含 121,475.60 万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地项目和软件定义 IT 基础架构项目。截至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件（具体情况详见律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金的运用”），发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、《募集说明书（申报稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，发行人合并报表的资产负债率分别为 36.20%、32.57%、33.29%及 31.34%，经营活动产生的现金流净额分别为 114,497.08 万元、131,787.41 万元、99,144.08 万元及-69,337.87 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本次发行方案、《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人出具的书面说明及承诺，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至报告期末，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

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（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。

2、本次发行符合《可转债办法》第八条的规定

根据本次发行方案及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

4、本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定

根据本次发行方案及《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书（申报稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。

5、本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定

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经核查，发行人已与中信建投签订《债券受托管理协议》，聘请中信建投为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定。

6、本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定

根据《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行相关的《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。

7、本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定

根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人主要从事向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联

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网相关的产品和解决方案。根据发行人控股股东、实际控制人提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。

（二）发行人的资产独立、完整

根据近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面确认及承诺，发行人合法拥有与其经营有关的房产、商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）。

（三）发行人的人员独立

根据发行人实际控制人及其高级管理人员提供的调查表，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属企业外的其他企业中兼职或领薪。

（四）发行人的财务独立

根据近三年审计报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理制度和对控股子公司的财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。

（五）发行人的机构独立

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根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、近三年审计报告、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告以及发行人出具的书面确认及承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了研发体系、职能体系、国际市场体系、国内市场体系、供应链体系、技术服务体系、审计监察内控中心、证券事务部等体系或部门，具有健全的组织机构；该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公情形，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不存在重大缺陷。

六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人

根据发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行人实际控制人提供的身份证明文件、调查表等文件资料，截至报告期末，发行人的发起人、主要股东及实际控制人相关情况如下：

（一）发行人的发起人

发行人的发起人及其持股情况详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

（二）发行人的前十大股东

根据发行人提供的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》，截至报告期末，发行人的前十大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数（股）	持股比例（%）
1	何朝曦	境内自然人	84,240,000	20.27

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序号	股东姓名或名称	股东性质	持股数（股）	持股比例（%）
2	熊武	境内自然人	73,008,000	17.56
3	冯毅	境内自然人	33,696,000	8.11
4	香港中央结算有限公司	境外法人	27,368,426	6.58
5	Diamond Bright	境外法人	10,585,682	2.55
6	交通银行股份有限公司－万家行业优选混合型证券投资基金（LOF）	基金、理财产品等	8,833,330	2.13
7	张开翼	境内自然人	7,340,100	1.77
8	夏伟伟	境内自然人	6,874,700	1.65
9	招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金	基金、理财产品等	5,782,871	1.39
10	邓文俊	境内自然人	4,158,800	1.00

（三）持股 5%以上的主要股东

截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为何朝曦、熊武及冯毅，该等主体的基本情况及持股情况详见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东及实际控制人” 之“（三）持股 5%以上的主要股东”。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人 5%以上的主要股东何朝曦、熊武、冯毅具有相关法律、法规规定的作为发行人股东的资格。

根据发行人提供的截至报告期末的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：179000180142），并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的股份不存在质押、冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的实际控制人

根据发行人提供的截至报告期末的股东名册、发行人《2022 年第一季度报告》、何朝曦、熊武、冯毅签署的《关于深信服科技股份有限公司之一致行动协议》及发行

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人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，何朝曦直接持有发行人 8,424 万股，占发行人总股本的 20.27%；熊武直接持有发行人 7,300.8 万股，占发行人总股本的 17.56%；冯毅直接持有发行人 3,369.6 万股，占发行人总股本的 8.11%；何朝曦、熊武及冯毅合计持有发行人 45.94%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构

2016 年 12 月 28 日，深信服有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。

（二）发行人设立后历次股本变动

自发行人设立至本法律意见书出具日，其股本及股权结构的主要变化情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，除发行人需就律师工作报告正文第“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后历次股本变动”之“12”项下注册资本变更事项履行公司章程修改及工商变更登记手续外，发行人设立后至本法律意见书出具日的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

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经核查，截至报告期末，发行人拥有 14 家境外子公司，其业务经营情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（二）境外业务”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人上述 14 家境外子公司的经营活动不存在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的业务变更情况

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化，最近一年一期不存在类金融业务。

（五）发行人持续经营能力

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《企业会计准则》等规定，发行人近三年审计报告及发行人在巨潮资讯网披露的定期报告，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的股东

截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东共 3 名，分别为何朝曦、熊武、冯毅（上述股东的基本情况详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之“（三）持股 5%以上的主要股东”）。

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2、发行人的实际控制人

截至报告期末，发行人的实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅（详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人”之“（四）发行人的实际控制人”）。

3、发行人直接或间接控股的子公司

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人直接或间接控股子公司共 25 家，其基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”之“1、控股子公司”。

4、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据发行人控股股东及实际控制人提供的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人无控制的除发行人及其直接或间接控股的子公司之外的其他企业。

5、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业。

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，报告期内，与发行人发生关联交易的发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他企业的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之

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“6、发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业”。

7、其他关联方

根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，报告期内，与发行人发生关联交易的其他关联方的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争” 之“（一）关联方”之“7、其他关联方”。

（二）关联交易

根据近三年审计报告、发行人上市后在巨潮资讯网披露的定期报告及出具的书面确认及承诺，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的公允性

经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他非关联方股东利益的情况。

（四）关联交易决策制度

经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易决策的程序。

（五）同业竞争情况

经核查，截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅于 2017 年

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7 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动；

2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人遭受的损失作出赔偿；

4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制人为止；

5、自本函出具日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”

本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

（七）减少及规范关联交易的承诺

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅于 2022 年 5 月 17 日出具《深信服科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业与深信服及其子公司发生的关联交易已充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与深信服及其子公司之间发生的关联交易，不会利用自身作为深信服控股股东/实际控制人地位谋求与深信服及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为深信服控股股东/实际控制人之地位谋求与深信服及其子公司达成交易的优先权利；

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三、若深信服及其子公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关《公司法》《证券法》及深信服《公司章程》的规定履行有关程序，与深信服或其子公司依法签订协议，并按相关规定履行信息披露义务；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害深信服及其子公司与其他股东的合法权益；

四、本人及本人控制的其他企业截至本承诺出具日不存在，且承诺未来不存在违规占用深信服及其子公司的资金、资产或要求深信服及其子公司为本人及本人控制的其他企业进行违规担保的情形；

五、若违反上述承诺给深信服及其子公司造成损失的，本人将向深信服作出赔偿；六、本承诺将持续有效，直至本人不再为深信服实际控制人为止。”

本所律师认为，上述减少及规范关联交易的承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。

十、发行人的主要财产

（一）土地及在建工程

根据发行人提供的不动产权证及发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的国有土地使用权及在建工程情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地及在建工程”。

（二）房产

根据发行人提供的不动产权证、商品房买卖合同等文件资料及出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的房产情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房产”。

（三）知识产权

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1、注册商标

根据发行人提供的商标注册证、商标档案及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得由国家知识产权局商标局核发商标注册证的注册商标共 199 项，具体情况详见律师工作报告附件二。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述注册商标。

根据发行人提供的文件资料、发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境外拥有注册商标共 58 项，具体情况详见律师工作报告附件二。

2、专利

根据发行人提供的专利证书、批量专利法律状态证明及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（网址： cpquery.cnipa.gov.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共 717 项，具体情况详见律师工作报告附件三。

经本所律师核查，截至报告期末，第 527 项外观设计专利证书记载的专利权人仍为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前述外观设计的专利权人名称未变更对发行人合法拥有该等外观设计专利不构成法律障碍。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述专利。

根据发行人提供的境外专利证书文件资料、发行人出具的书面确认及承诺，截至报告期末，发行人在美国拥有专利共 18 项，具体情况详见律师工作报告附件三。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、发行人出具的书面确认及承诺，

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并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址：www.ccopyright.com.cn）查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得计算机软件著作权共 446 项，具体情况详见律师工作报告附件四。

经本所律师核查，截至报告期末，第 1-29 项计算机软件著作权登记证书记载的著作权人仍为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前述计算机软件著作权的权利人名称未变更对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不构成法律障碍。

经本所律师核查，截至报告期末，第 291-330 项计算机软件著作权登记证书记载的著作权人为深信服网络。根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人与深信服网络签署的《深信服科技股份有限公司与深信服网络科技（深圳）有限公司合并协议》及发行人于巨潮资讯网披露的相关公告，发行人于 2021 年 4 月完成对深信服网络的吸收合并。根据《计算机软件保护条例（2013 修订）》第十五条第二款规定，软件著作权属于法人或者其他组织的，法人或者其他组织变更、终止后，其著作权在本条例规定的保护期内由承受其权利义务的法人或者其他组织享有。发行人暂未办理完毕前述计算机软件著作权的权利人变更登记手续，对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不构成法律障碍。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。

（四）主要生产经营设备

根据近三年审计报告、发行人提供的主要生产经营设备清单、采购合同、发票以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、测试设备、运输设备、办公设备等；发行人及其境内控股子公司目前正常使用该等设备。

（五）主要财产的产权状况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司购买上述土地、房产、主要生产经

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营设备的合同、支付凭证及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的上述境内主要财产不存在产权纠纷。

（六）财产权利受限情况

根据近三年审计报告、发行人提供的《不动产权证》、长沙市不动产登记中心出具的《不动产登记情况表》《预购商品房户室信息表》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的上述境内主要财产不存在质押、抵押等权利受限情况。

（七）对外投资

截至报告期末，发行人直接或间接控股的企业有 25 家，发行人及其境内控股子公司共有 10 家分公司、5 家参股公司，该等公司基本情况详见律师工作报告附件五。

（八）租赁房产

根据发行人提供的文件材料及出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在中国境内向第三方租赁使用的与经营相关的面积在 300 平方米以上的房产共 54 处，具体情况详见律师工作报告附件六。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：

1、出租方未提供产权证明文件

出租人未向发行人提供第 5-7、9、17、20、23、25、27、29、31、35、38、41-42、 45、47、49-50、53-54 项租赁物业的房屋产权证书。除前述房产外，发行人租赁的房产均取得了相关房屋产权证明。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的

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除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定： “建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁

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房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

本所律师认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。根据发行人出具的书面确认及承诺，在上述出租方未能提供房屋产权证书的租赁物业中，第 53-54 项租赁物业为发行人用于存储硬盘、货架和设备的仓库，其余租赁物业主要用于办公用途，该等租赁物业的可替代性强，如因该等租赁物业存在瑕疵导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司另行租赁功能相同的物业不存在实质性障碍，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

2、租赁合同未办理租赁备案登记

发行人第 1 至 53 项房产的租赁合同未办理租赁备案登记。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定： “违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

根据上述规定，本所律师认为，上述租赁合同未办理备案登记存在被主管部门责令当事人补办租赁登记备案手续、缴纳罚款的风险，但该情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会导致发行人不符合本次发行实质条件。

十一、发行人的重大债权债务

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（一）重大合同

根据发行人近三年年度报告、《2022 年第一季度报告》、近三年审计报告、中国人民银行出具的《企业信用报告》、发行人提供的重大销售、采购、融资协议等文件及发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，截至报告期末发行人及其境内控股子公司正在履行的重大合同（指金额 400 万元以上的销售合同、2022 年 1-3 月前五大供应商正在履行的采购合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）及截至 2022 年 6 月 30 日发行人及其境内控股子公司正在履行的重大担保合同具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有效。

（二）侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无违法违规证明版）》、其市场监督、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明、报告期内的营业外支出明细及发行人出具的确认及承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政部门官方网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网查询、对发行人人力资源负责人、法务主管进行访谈，截至报告期末，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至报告期末，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的发行人与关联方之间的重大债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或互相提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

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根据《2022 年第一季度报告》、截至报告期末发行人其他应收、应付明细及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况

根据发行人近三年审计报告、发行人上市后在巨潮资讯网披露的定期报告等资料及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内的资产变化及收购兼并情况如下：

1、合并、分立

发行人在报告期内的合并、分立情况详见律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况”之“1、合并、分立”。

2、增资扩股

发行人在报告期内的增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。

3、减少注册资本

发行人在报告期内的减少注册资本情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。

4、重大资产收购、出售

发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。

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（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人公司章程的制定情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（一）发行人公司章程的制定”。

（二）发行人首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，发行人公司章程的修订情况

发行人首次公开发行并上市后至本法律意见书出具日，发行人公司章程的修订情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人首次公开发行并上市后至本律师工作报告出具日，发行人公司章程的修订情况”。

（三）发行人现行有效的《公司章程》

发行人现行有效的《公司章程》情况详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（三）发行人现行有效的《公司章程》”。

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等现行有效的中国法律的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织架构

发行人的组织机构详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的机构独立”。

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经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。

（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会

根据发行人提供的会议通知、议案、决议等会议文件资料、董事会工作报告、监事会工作报告及发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内召开股东大会、董事会会议、监事会会议的情况详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 之“（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会”。

经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作报告、监事会工作报告、股东大会见证法律意见书、发行人于巨潮资讯网公开披露信息、发行人的书面确认及承诺并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、召集、表决等合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策等行为

经核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料、董事会工作报告、发行人的书面确认及承诺，本所律师认为，发行人报告期内股东大会或董事会作出的相关重大授权与决策，已履行当时适用的《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及当时有效之公司章程所规定的决策程序，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明、中

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国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人董事、监事和高级管理人员住所地司法机关网站等公开网站进行查询，截至报告期末，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的变化

经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及当时有效的公司章程的规定。

（三）发行人的独立董事

根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及现任独立董事提供的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人独立董事住所地司法机关网站等公开网站查询，本所律师认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种税率

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）税收优惠

根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

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（三）财政补贴

根据近三年审计报告、发行人提供的财政补贴款项支付凭证及依据文件、出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的 200.00 万元以上的财政补贴（以实际收到补贴款的时间为准）的具体情况详见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“（三）财政补贴”。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效

（四）发行人的纳税情况

根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人的书面确认及承诺，并经本所律师访谈发行人法务主管、查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。

根据境外律师出具的法律意见书、发行人出具的书面确认及承诺并经访谈发行人法务主管，报告期内，发行人境外子公司不存在因违法行为受到税务方面重大行政处罚的情况。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

1、生产经营活动涉及的环境保护情况

根据近三年审计报告、发行人出具的书面确认及承诺、发行人及其境内控股子公司所在地主管环境保护部门出具的证明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部网站（网址：www.mee.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，报告期内，发行人的主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案，生产经营过程

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中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、长沙市生态环境局高新分局出具的《关于湖南深信服科技有限公司深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目环评审批的复函》、建设项目备案文件、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师对公司该建设项目负责人、法务主管进行访谈，本次发行募集资金投资项目无需办理环境影响审批或备案手续，具体情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况”之“2、发行人募集资金拟投资项目涉及的环境保护情况”。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，发行人取得的质量管理体系认证情况详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的产品质量和技术标准”。

根据发行人及其境内控股子公司于信用广东网打印之《企业信用报告（无违法违规证明版）》、其主管市场和质量监督管理部门出具的证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询国家市场监督管理总局网站（网址：www.samr.gov.cn/）、发行人及其境内控股子公司所在省级、市级市场和质量监督管理部门网站、信用中国网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用情况

根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《深信服科技股份有限公司截至 2021

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年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、近三年内部控制评价报告及内部鉴证报告等资料，并经本所律师核查，发行人前次股票募集资金投资项目、存储及管理情况详见律师工作报告正文“十八、发行人前次募集资金的运用”之“（一）前次募集资金的使用情况”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已编制了前次募集资金使用情况专项报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变前次募集资金用途的情形。

（二）本次发行募集资金的运用

1、募集资金投资项目

根据本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 121,475.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目	57,879.00	51,423.60
2	软件定义IT基础架构项目	154,578.00	70,052.00
合计		212,457.00	121,475.60

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由发行人自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由发行人自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2、募集资金投资项目已取得的核准或备案情况

根据发行人董事会编制的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及发行人提供的备案证明文件、出具的书面确认及承诺，发行人上述募集资金投资项目已在相关部门完成了备案，具

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体情况如下：

序号	项目名称	备案文号	备案部门
1	深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目	长高新管发计[2021]343 号	长沙高新区行政审批服务局
2	软件定义IT基础架构项目	深南山发改备案 [2021]0465 号	深圳市南山区发展和改革局

如律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，上述募集资金投资项目无需办理建设项目环境影响评价审批或者备案手续。

根据发行人出具的书面确认及承诺，发行人上述“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”由湖南深信服在其位于湖南省长沙市高新区汇智路与长兴路交汇处东南角的自有土地上实施。该土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地及在建工程”。

基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，相关备案均在有效期内；上述募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（三）募投项目的合作情况

根据发行人提供的《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案、发行人出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的调查表，并经本所律师核查，“软件定义 IT 基础架构项目”由发行人实施，“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”由发行人全资子公司湖南深信服实施，发行人不存在通过非全资控股公司或参股公司实施或与他人合作实施本次募投项目的情形。本次募投项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人的同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。

（四）发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

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经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件规定的高耗能、高排放行业，不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号）等文件规定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类或淘汰类行业。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务发展目标以企业级用户的 IT 建设需求为中心，聚焦网络安全、云计算和 IT 基础设施、基础网络及物联网相关领域的产品和解决方案等核心业务，向广大企业级用户交付比过去更简单、更具实用价值的产品和解决方案，为广大企业级用户业务的数字化转型提供帮助。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司

1、根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在争议标的金额（本金）在 100.00 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁情况。

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2、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进行访谈、在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查询，报告期内，深信服长沙分公司于 2021 年 2 月 8 日受到 1 项消防行政处罚，具体情况如下：

2021 年 2 月 8 日，长沙高新技术产业开发区消防救援大队向深信服长沙分公司出具《行政处罚决定书》（高（消）行罚决字〔2021〕0041 号），因深信服长沙分公司存在消防设施未保持完好有效的情形，依据《中华人民共和国消防法（2019）修正》第六十条第一款第一项的规定处以罚款人民币 5,100 元。根据发行人提供的《湖南省非税收入一般缴款书》及出具的书面确认与承诺，发行人已按照消防主管部门要求进行整改，并于 2021 年 2 月 9 日缴纳前述罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2019）修正》第六十条规定：“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。”根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准》（湘公发〔2017〕18 号）第一百七十四规定，消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，对于一般情节较轻的违法行为情形，处罚基准为责令改正，处五千元以上一万元以下罚款。

鉴于发行人受到的上述消防行政处罚罚款金额接近《中华人民共和国消防法（2019）修正》第六十条规定的最低罚款金额，且罚款金额属于《湖南省公安行政处罚裁量权基准》（湘公发〔2017〕18 号）规定的一般情节较轻的违法行为情形处罚基准范围内，发行人已及时足额缴纳上述罚款。据此，本所律师认为，上述消防行政处罚不属于重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。

3、根据发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务主管进行访谈，截至报告期末，发行人境外控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东

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根据发行人实际控制人何朝曦、熊武、冯毅提供的调查表及其住所地公安局出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、信用中国网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网进行查询，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人现任董事长兼总经理何朝曦提供的调查表、其住所地公安局出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》、中国证监会出具的《人员诚信报告》，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站、其住所地中级人民法院及基层人民法院公开网站进行查询，截至报告期末，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二十一、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》所规定的创业板向不特定对象发行可转债的实质条件；本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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