Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2022

Apr 19, 2022

深信服科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使用和 管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号－－上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对 象发行证券（包括但不限于发行股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司董事会负责建立健全本 制度，并确保本制度的有效实施。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金 用途。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子 公司或控制的其他企业应当遵守本制度。

第二章 募集资金存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资 金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。

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同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募 集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募 集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期限；

（三） 公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；

（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

公司应当在上述协议及相关文件签订后及时公告协议主要内容。设置多个募集资金 专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的 措施。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项 目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应 当视为共同一方。

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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关 当事人签订新的协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，做到募集 资金使用的规范、公开和透明。

第九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资 以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额 50%的；

• （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整 募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

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第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、 监事会以及保荐机构发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当 经股东大会审议通过。

公司使用募集资金应当严格按照相关内部治理文件的规定履行申请、分级审批、风 险控制等内部流程。

第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息 收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履 行本制度第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在 募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。募集资金置换事项应当经公司董 事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

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公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入 金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过 十二个月，且应当符合以下条件：

（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列 内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；

（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四） 投资产品的发行主体、类型、投资氛围、期限、额度、收益分配方式、投 资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析 与说明；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风 险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。

第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，并应当符合以下条件：

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（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目的正常进行；

（二） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投

资；

（五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时 公告披露以下内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变 募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的， 应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、 无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的 使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使 用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金 净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使

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用金额；

（二）计划投入的项目介绍， 包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行 性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及 风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立 意见。

计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还 应当提交股东大会审议通过。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事 会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当 符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过 超募资金总额的 30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 第四章 募集资金投向变更

第二十二条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的规定。公司募集资金投向发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

公司存在下列情形之一的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变 更的除外）；

（三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

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第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进 行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集 资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具 的意见。

第五章 募集资金管理和监督

第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资 金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况 专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十七条 公司独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

第二十八条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深

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圳证券交易所报告并公告。

第二十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的 情况有权予以制止。

第三十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师 事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用 情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关指引 及格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披 露。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检 查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交 易所报告并披露。

第六章 附 则

第三十二条 本制度未尽事宜或本制度与现行有效的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定相抵触时，以现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定为准。

第三十三条 本制度由董事会制定并报公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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第三十四条 本制度由董事会负责解释。

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