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Apr 9, 2024

深信服科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告

2023 年度，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》《证券法》等法律、规章或其他规范性文件，以及《深信服科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司董事会 议事规则》等公司自治文件，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司 治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将 2023 年度董事会工作汇报如下：

一、 2023 年度公司董事会日常工作情况

一 ( ) 董事会会议召开情况

2023 年，公司共召开了 15 次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决 程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

序 号	会议届次	会议召开 时间	审议议案	审议结果
1	第二届董事 会第四十七 次会议	2023年2 月1日	1.《关于作废公司2020 年度限制 性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》 2.《关于公司2020 年度限制性股 票激励计划首次及预留授予部分 第二个归属期归属条件成就的议 案》 3.《关于为子公司提供担保的议 案》	审议通过
2	第二届董事 会第四十八 次会议	2023年3 月14日	1.《关于调整募集资金投资项目实 施期限的议案》	审议通过
3	第二届董事 会第四十九 次会议	2023年4 月12日	1.《公司2022 年年度报告及其摘 要》 2.《公司2022 年度董事会工作报 告》 3.《公司2022 年度总经理工作报 告》 4.《关于公司<2022年度财务决算 及2023 年度财务预算报告>的议 案》	审议通过

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序 号	会议届次	会议召开 时间	审议议案	审议结果
			5.《公司2022年度利润分配预案》 6.《公司2023 年度使用部分闲置 自有资金进行现金管理的议案》 7.《公司2023 年度使用部分闲置 自有资金进行现金管理的议案》 8.《公司2022 年度内部控制自我 评价报告》 9.《2022年度社会责任报告》 10.《关于为子公司提供担保的议 案》
4	第二届董事 会第五十次 会议	2023年4 月24日	1.《关于公司<2023年第一季度 报告>的议案》 2.《关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会非独立董事候 选人的议案》 3.《关于公司董事会换届选举暨 提名第三届董事会独立董事候选 人的议案》 4.《关于公司2023年度董事薪酬 （津贴）方案》 5.《关于公司2023年度高级管理 人员薪酬方案》 6.《关于召开2022年年度股东大 会的议案》 7.《关于调整公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议 案》 8.《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（二次修订 稿）的议案》 9.《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券的论证分析报告 （二次修订稿）的议案》 10.《关于调整股东大会授权董事 会办理本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事宜授权有效 期的议案》	审议通过
5	第三届董事 会第一次会 议	2023年5 月25日	1.《关于选举公司第三届董事会董 事长及副董事长的议案》 2.《关于选举公司第三届董事会各 专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》	审议通过

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序 号	会议届次	会议召开 时间	审议议案	审议结果
			4.《关于聘任公司副总经理、财务 总监、董事会秘书及证券事务代 表的议案》
6	第三届董事 会第二次会 议	2023年7 月24日	1.《关于进一步明确公司向不特定 对象发行可转换公司债券方案的 议案》 2.《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券上市的议案》 3.《关于开设向不特定对象发行可 转换公司债券募集资金专项账户 并签署募集资金监管协议的议 案》 4.《关于对子公司提供担保的议 案》	审议通过
7	第三届董事 会第三次会 议	2023年8 月29日	1.《关于公司<2023 年半年度报 告>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023 年半年度报 告>及其摘要的议案》 3.《关于为经销商提供担保的议 案》 4.《关于修订<投资者关系管理制 度>的议案》 5.《关于使用部分募集资金进行现 金管理的议案》	审议通过
8	第三届董事 会第四次会 议	2023年9 月20日	1.《关于拟变更会计师事务所的议 案》 2.《关于拟注销全资子公司的议 案》	审议通过
9	第三届董事 会第五次会 议	2023年 10月9日	1.《关于向激励对象授予2022 年 度限制性股票激励计划预留部分 限制性股票（第二批）的议案》	审议通过
10	第三届董事 会第六次会 议	2023年 10月17 日	1.《关于不向下修正“信服转债”转 股价格的议案》	审议通过
11	第三届董事 会第七次会 议	2023年 10月24 日	1.《关于公司<2023年第三季度报 告>的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》	审议通过

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序 号	会议届次	会议召开 时间	审议议案	审议结果
12	第三届董事 会第八次会 议	2023年 11月15 日	1.《关于召开2023 年第一次临时 股东大会的议案》	审议通过
13	第三届董事 会第九次会 议	2023年 12月1日	1.《关于公司2022 年度限制性股 票激励计划首次授予部分第一个 归属期符合归属条件的议案》 2.《关于调整募集资金投资项目实 施期限的议案》	审议通过
14	第三届董事 会第十次会 议	2023年 12月15 日	1.《关于修订<独立董事工作制度> 的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》 3.《关于作废2020 年度限制性股 票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的议案》 5.《关于作废2021 年度限制性股 票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的议案》 6.《关于作废2022 年度限制性股 票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的议案》	审议通过
15	第三届董事 会第十一次 会议	2023年 12月28 日	1.《关于公司2022 年度限制性股 票激励计划预留授予（第一批）部 分第一个归属期符合归属条件的 议案》	审议通过

( 二 ) 报告期内对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，公司董事会 严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股 东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。

( 三 ) 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公 司章程》等有关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立 意见，对公司良性发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股 东的利益。

( 四 ) 董事会各专门委员会履职情况

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报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《证券法》《公司 章程》等规定及公司董事会专门委员会工作实施细则设定的职权范围运作，在各 自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学 决策提供参考和重要意见。其中，战略委员会召开 1 次会议，审议了公司年度预 算决算等议案；审计委员会召开 5 次会议，审议了公司定期报告、年度内部控制 自我评价报告、变更会计师事务所、调整募投项目实施期限等议案；提名委员会 召开 1 次会议，审议了提名第三届董事会非独立董事及独立董事候选人、提名第 三届董事会高级管理人员及证券事务代表候选人等议案；薪酬与考核委员会召开 5 次会议，审议了年度董事薪酬（津贴）、高级管理人员薪酬、公司限制性股票 激励计划相关事项等议案。

( 五 ) 公司规范化治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公 司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。

( 六 ) 董事会换届情况

2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司董事 会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换 届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会换届完成。

二、 2024 年董事会工作方向

2024 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》 等有关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营 活动，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公 司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。

此外，2024 年公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的 经营目标及业务发展需要，积极督促公司管理层执行各项经营计划，促进公司各 项日常业务良好运行。

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深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二四年四月九日

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