Sangfor Technologies Inc. — Board/Management Information 2024

Feb 1, 2024

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-012 债券代码：123210 债券简称：信服转债

深信服科技股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26 日以电子邮 件等方式发出会议通知，于 2024 年 1 月 31 日在公司会议室以现场及通讯方式召 开第三届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。 本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司 法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

( 一 ) 审议通过《关于调整 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单和授予数量的议案》

自公司 2024 年 1 月 16 日披露《2024 年度第一期限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）至本次董事会召开日，本次激励计划 的首次授予激励对象中，已有 10 名激励对象离职，另有 24 名激励对象出现违 反公司对股权激励对象相关要求的情形。根据《激励计划（草案）》及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划的首次授予 激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予激 励对象由 4,391 名调整为 4,357 名，首次授予的限制性股票数量由 9,600,000 股调 整为 9,597,240 股，预留部分的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过 的内容一致。

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本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。 具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （以下简称“巨潮资讯网”）上披露的《关于调整 2024 年度第一期限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 二 ) 审议通过《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象首 次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激 励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已 成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意确定以 2024 年 1 月 31 日为本次激励计划的首次授予日，向 4,357 名激励对象授予 9,597,240 股限制 性股票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。 具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于向 2024 年度第一期限制性 股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

( 三 ) 逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

公司董事会逐项审议并同意本次回购公司股份方案，具体如下：

⒈回购股份的目的和用途

为丰富完善公司长期激励手段，有效激励公司核心团队成员，确保公司核 心团队成员与公司一道长期发展，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发 展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公 众股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒉回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 9 号——回购股份》等规定的相关条件：

• （1）公司股票上市已满六个月；

• （2）公司最近一年无重大违法行为；

• （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

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（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒊回购股份的方式

本次回购股份将以集中竞价交易方式进行。 表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒋回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过人民币 100 元/股（含），该回购价格上限未超过 公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%； 实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财 务状况及经营状况确定。

若公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除 息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒌回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

（2）回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元 且不超过人民币 2 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总 额为准；

（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按照回购资金总额下限人民币 1 亿元、回购价格上限人民币 100 元/股测算， 预计回购股份数量为 100 万股，占公司当前总股本的 0.24%（公司当前总股本为 419,848,216 股）；按照回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限人民币 100 元/股测算，预计回购股份数量为 200 万股，占公司当前总股本的 0.48%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份 数量和占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内发生派发红利、 送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整 回购股份数量和占公司总股本的比例。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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⒍回购股份的资金来源

公司本次回购计划使用公司自有资金。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒎回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日 起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该 日起提前届满；

②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次 回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回 购决策并予以实施。

（2）公司不得在下述期间回购公司股票：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规 定的最长期限。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

⒏ 本次回购股份对公司经营、财务状况及未来发展情况的影响

截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 139.46 亿元（合 并口径，下同），归属于上市公司股东的净资产为人民币 78.80 亿元。本次回购 资金上限（2 亿元）占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为 1.43%、2.54%。

根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管 理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力 及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化， 公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

本次回购的股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划，有利

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于进一步完善丰富公司的长效激励机制，有效激励公司核心团队成员，确保公 司核心团队成员与公司一道长期发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利 益结合在一起，助力公司长远健康发展。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9. 授权事项

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在有关法律法 规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次 回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：

（1）制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包 括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应 调整。

（2）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重 新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实 施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（3）设立回购专用证券账户及相关事项。

• （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购 股份事项之日止。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。 三、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十三次会议决议；

• 2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

• 3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司

• 2024 年度第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》。

特此公告。

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深信服科技股份有限公司 董事会 二〇二四年二月一日

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