Sangfor Technologies Inc. — Board/Management Information 2022

Dec 1, 2022

深信服科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第四十五次会议审议事 项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“ 《股票上市规则》 ”）《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）等 相关法律、法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“ 《公 司章程》 ”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件的规 定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称 “公司” ）独立董事，在认真阅读 了公司第二届董事会第四十五次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础 上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立 意见如下：

一、关于调整 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予 数量的独立意见

经核查：公司本次调整 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称 “ 2022 年 度激励计划” ）首次授予激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《管理办法》 等法律法规及公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《 2022 年度激励计划（草案）》” ）的规定。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会 对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情况，同意公司对 2022 年度激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行 相应的调整。

二、关于公司向 2022 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性 股票的独立意见

经核查，我们一致认为：

1.公司董事会确定 2022 年度激励计划首次授予日为 2022 年 11 月 30 日，该 授予日的确定符合《管理办法》以及公司《2022 年度激励计划（草案）》中关于 授予日的规定，同时本次授予也符合 2022 年度激励计划中关于激励对象获授限

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制性股票的条件。

2.公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.公司确定的授予限制性股票的激励对象（以下简称“ 激励对象 ”）均符合 《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022 年度激励计划（草案）》关于 2022 年度激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司 2022 年度激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司不存在为激励对象依 2022 年度激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司 2022 年度激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 30 日，同意向 4,196 名激励对象首次授予 7,989,800 股限制性股票。

三、关于 2019 年度限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件 成就的独立意见

公司 2019 年度限制性股票激励计划（以下简称 “ 2019 年度激励计划” ）第 三个解除限售期可解除限售条件已经成就，公司拟对符合解除限售条件的 768 名激励对象第三个限售期内的 1,522,605 股限制性股票办理解除限售及上市流通 手续。

经核查公司 2021 年度的经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果 等实际情况，我们一致认为：

1.公司符合《管理办法》及公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“ 《 2019 年度激励计划草案》 ”）等规定的实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2019 年度激励计划中规定的不 得办理解除限售的情形；

2.本次解除限售的 768 名激励对象符合《管理办法》及公司 2019 年度激励 计划中关于第三个解除限售期可解除限售条件的要求，可解锁数量为 1,522,605 股，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

• 3.公司 2019 年度激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括

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限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益；

4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5.公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序 符合《中华人共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司按照相关规定办理相关激励对象在 2019 年度限制性股 票激励计划第三个解除限售期内的有关限制性股票解除限售的手续。

四、关于 2019 年度股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立

意见

公司 2019 年度股票增值权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司 拟对符合行权条件的 6 名激励对象第三个行权期内的 9,000 份股票增值权办理行 权手续。经核查公司 2021 年度的经营业绩、拟行权激励对象个人绩效考评成绩 等实际情况，我们一致认为：

1.公司符合《管理办法》及公司《2019 年度股票增值权激励计划（草案）》 等规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的 主体资格，未发生 2019 年度股票增值权激励计划中规定的不得办理行权的情形；

2.本次行权的 6 名激励对象符合《管理办法》及公司 2019 年度股票增值权 激励计划中关于股票增值权行权条件的要求，可行权数量为 9,000 份，其作为公 司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3.公司 2019 年度股票增值权激励计划对激励对象股票增值权的行权安排（包 括等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益；

4.本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

5.公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序 符合《证券法》《公司法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。

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综上，我们同意公司按照相关规定对相关激励对象在 2019 年度股票增值权 激励计划项下第三个行权期内的有关股票增值权办理行权事宜。

五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

见

经核查，我们一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意公司对本次已离职的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。

六、关于公司向银行申请增加综合授信额度的独立意见

经核查，我们认为：公司本次向银行申请增加不超过人民币 20 亿元的综合 授信额度，进一步满足了公司生产经营所需的流动资金需求，有利于保障公司的 持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请增加银行授信额度的审批程序符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次申请增加银行综合授信 额度事宜。

独立董事：郝丹 王肖健 江涛

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