Sangfor Technologies Inc. — Board/Management Information 2022

Sep 23, 2022

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-088

深信服科技股份有限公司 关于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制 性股票激励计划股票归属价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深信服科技股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）于 2022 年 9 月 23 日召开第 二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于 调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。根 据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》 ”）等相关法律法规及公 司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 2020 年度激励计划 ”） 《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 2021 年度激励计划 ”） 等相关规定，由于公司实施了 2021 年度权益分派方案，需对 2020 年度和 2021 年度激励计划股票归属价格进行调整（以下简称“ 本次调整 ”）。现将具体事项 公告如下：

一、 2020 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2020 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股 东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限

1 / 8

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2020 年 7 月 15 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有 限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监 事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020 年 8 月 24 日，公司公 告了《监事会关于公司 2020 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2020 年 9 月 1 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

4、2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的 议案》《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司独立董事就 2020 年度激励计划的调整和授予事项发表了同 意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公 司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》， 并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对 象名单（调整后）的核查意见》。

5、2020 年 11 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的 议案》，公司独立董事就向激励对象授予 2020 年度激励计划预留部分限制性股 票发表了同意的独立意见。

2 / 8

同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励 对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表 了《监事会关于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名 单的核查意见》。

6、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的 议案》《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归 属条件成就的议案》，公司独立董事就 2020 年度激励计划的调整和归属事项发 表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废公 司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格》《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》，并发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励 对象第一个归属期归属名单的核查意见》。

7、2021 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就 的议案》，董事会确定公司 2020 年度激励计划预留部分第一个归属期归属条件 已经成就，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由 36 人调整为 27 人，预 留部分限制性股票数量由 425,500 股调整为 282,000 股。公司独立董事对上述归 属事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发 表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个 归属期归属名单的核查意见》。

上述限制性股票的归属登记事宜已于 2021 年 12 月 9 日完成。

3 / 8

8、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对 象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年 度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意： 1）因第二届董事会第二十八次会议审议通过 2020 年度激励计划首次授予部分相 关归属条件成就议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，新 增 4 名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 17,600 股予 以作废，同时有 5 名激励对象因个人原因放弃 2020 年度激励计划首次授予部分 第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 7,200 股 予以作废；2）由于 4 名激励对象离职，以及 5 名激励对象因个人原因放弃本期 归属，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象 人数由 1,194 调整至 1,185 人；3）因新增 4 名激励对象离职，首次授予限制性股 票数量由 4,463,000 股调整为 4,445,400 股，第一个归属期可归属的限制性股票为 1,778,160 股；此外，5 名激励对象因个人原因放弃本归属期可归属的限制性股票， 该 5 名激励对象对应的全部授予股份数为 18,000 股，其已获授但尚未归属的第 一个归属期可归属的限制性股票 7,200 股，将从本归属期可归属限制性股票数量 中减去，因此，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性 股票由 1,778,160 股最终调整至 1,768,560 股；4）因预留部分中的 9 名激励对象 离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 143,500 股予以作废。公司独 立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作 废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票 激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

上述限制性股票的归属登记事宜已于 2021 年 12 月 9 日完成。

9、2022 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》， 因公司实施了 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金

4 / 8

（含税），同意公司 2020 年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 98.06 元/股调整为 97.99 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 104.68 元/股调 整为 104.61 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整 公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

二、 2021 年度限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、 2021 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年度限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年度限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

同日，公司在巨潮资讯网披露了《深信服科技股份有限公司 2021 年度限制 性股票激励计划激励对象名单》。

2、 2021 年 8 月 27 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有 限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有 组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出 异议。2021 年 10 月 13 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年度股权激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核 查并对公示情况进行了说明。

3、 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021

5 / 8

年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

4、 2021 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于调整 2021 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数 量的议案》《关于公司向 2021 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限 制性股票的议案》，公司独立董事就 2021 年度限制性股票激励计划的调整和授 予事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关 于公司向 2021 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议 案》。

5、 2022 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》， 因公司实施了 2021 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金 （含税），同意公司 2021 年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 133.92 元/股调整为 133.85 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 133.92 元/股 调整为 133.85 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公 司 2020 年度和 2021 年度限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

三、本次调整的主要内容

1 、调整事由

根据公司 2020 年度、2021 年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股 票归属前，若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等事项等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应的调整。

因公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分派方案，以当时公司总股本 （415,581,488 股）剔除已回购股份后的 414,465,273 股为基数，向全体股东每 10

6 / 8

股派 0.7 元人民币现金（含税）。因此，根据《管理办法》《上市规则》以及公 司 2020 年度、2021 年度激励计划的相关规定，应对首次授予和预留授予的限制 性股票授予价格/归属价格进行相应调整。

2 、调整方法

根据公司 2020 年度、2021 年度激励计划的规定，公司因派息对首次授予和 预留授予的限制性股票授予价格/归属价格调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，公司 2020 年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 98.06 元/股调整为 97.99 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 104.68 元 /股调整为 104.61 元/股；2021 年度激励计划首次授予的限制性股票归属价格由 133.92 元/股调整为 133.85 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格由 133.92 元/股调整为 133.85 元/股。

四、本次调整事项对公司业绩的影响

公司本次限制性股票归属价格调整事项不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响，不会影响公司核心技术和业务团队的稳定性，也不会影响公司 2020 年度、2021 年度激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：公司本次限制性股票归属价格的调整事项符合 《管理办法》《上市规则》和公司 2020 年度、2021 年度激励计划的相关规定， 本次调整事项在公司股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司对 2020 年度、2021 年度激励计划限制性股票归属价格 进行调整。

六、监事会核查意见

7 / 8

经核查，监事会认为：公司本次限制性股票归属价格的调整事项符合《管理 办法》《上市规则》和公司 2020 年度、2021 年度激励计划等相关规定，审议此 次调整事项的程序合法合规，且履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同 意公司对 2020 年度、2021 年度激励计划限制性股票归属价格进行调整。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所于 2022 年 9 月 23 日出具《关于深信服科技 股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划及 2021 年度限制性股票激励计划 授予价格调整的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，公司已就本次调 整取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次调整的具体情况符合《管理办法》 《2020 年度激励计划（草案）》和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

• 1.公司第二届董事会第四十三次会议决议；

• 2.公司第二届监事会第四十二次会议决议；

• 3.公司独立董事关于第二届董事会第四十三次会议审议事项的独立意见；

4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划及 2021 年度限制性股票激励计划授予价格调整的法律 意见书》。

特此公告。

深信服科技股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十三日

8 / 8