Sangfor Technologies Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 9, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于深信服科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信 服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）向特定对象发行股票并上市以 及向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

1、2020 年度向特定对象发行股票的募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501 号）批复同意，公司于 2020 年 12 月向特定对象发行股票数量 4,801,848 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 185.01 元/股，募集资金总额为 888,389,898.48 元。扣除发行费用人民币 7,147,674.73 元 后，实际募集资金净额为人民币 881,242,223.75 元。上述资金到位情况已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2020 年 11 月 25 日出具《深信服科技 股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00453 号）。

2、2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意，公司 于 2023 年 7 月向不特定对象发行可转换公司债券 12,147,560 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 1,214,756,000.00 元。扣除发行费用人民币 9,036,166.38 元后， 实际募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62 元。上述资金到位情况已经致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2023 年 8 月 2 日出具《深信服科技股份 有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000383 号）。

（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2020 年度向特定对象发行股票的募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金总额人民币 626,195,465.95 元，其中以前年度使用金额人民币 558,759,906.20 元，本年度使用金额人民币 67,435,559.75 元；尚未使用募集资金余额人民币 282,832,992.77 元（含募集资金扣 除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币 39,627,226.58 元）。

2022 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三 十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目 中的“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”（以下简称“云化项目”）已 建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率， 经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节 余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022 年 6 月 10 日，公司将云化 项目募集专项账户中的余额人民币 12,061,302.15 元（含扣除手续费的利息收入人 民币 5,437,380.47 元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手 续。

截至 2023 年 12 月 31 日，对 2020 年度向特定对象发行股票的募集资金的使 用及其期末余额情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	888,389,898.48
减：扣除的保荐承销费用	3,771,466.55
减：其他发行费用	3,376,208.18
募集资金净额	881,242,223.75
加：募集资金存款利息收入扣除手续费净额	39,627,226.58
期末待支付的发行费用余额	220,310.54
减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额	89,111,132.41
减：募集资金累计投入金额（不包括先期置换金额）	537,084,333.54
减：部分募集资金投资项目结项永久补流资金	12,061,302.15
期末募集资金账户余额	282,832,992.77

2、2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金总额人民币 566,363,014.97 元（不含发行费用），尚未使用募集资金余额人民币 644,972,983.19 元（含募集资 金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币 5,616,164.54 元）。

本年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的存放、使用及期末余

额情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	1,214,756,000.00
减：扣除的保荐承销费用	5,156,983.02
募集资金实际到账金额	1,209,599,016.98
减：置换以自筹资金支付的其他发行费用	3,879,183.36
募集资金净额	1,205,719,833.62
减：置换以自筹资金支付的预先投入项目金额	487,954,203.67
减：本年募集资金投入金额	78,408,811.30
加：扣除手续费后的利息收入、投资收益	5,616,164.54
期末募集资金账户余额	644,972,983.19

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规或其他规范性文件，公司制定了 《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了 明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2020 年度向特定对象发行股票的募集资金

2020 年 11 月 27 日，公司与保荐人中信建投证券以及中国光大银行股份有限 公司深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议正常履行。

经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通 过，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。由于云化 项目募集资金专项账户已于 2022 年 6 月完成注销，公司与开户银行光大银行及保 荐人签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至 2023 年 12 月 31 日，向特定对象发行股票尚未使用的募集资金存放专项 账户的余额如下：

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
主体	募集资金专户开户行	账号	余额	备注
深信服科 技股份有 限公司	中国光大银行股份有 限公司深圳南山支行	78240188000153828	-	已结项
	招商银行股份有限公 司深圳高新园支行	755901852710503	282,832,992.77	活期、理财

募集资金余额小计 282,832,992.77

为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下： 2023 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本 金总额不超过人民币 2 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性 高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起 12 个月内有效。在 前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履 行了必要程序。

2、2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金

2023 年 8 月 29 日，公司与保荐人中信建投证券、公司全资子公司湖南深信 服有限责任公司、广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司深圳 分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常 履行。

截至 2023 年 12 月 31 日，向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集 资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

主体	募集资金专户开户行	账号	余额	备注
深信服科 技股份有 限公司	广发银行股份有限公 司广州分行	9550880062675500382	3,542,079.50	活期
	兴业银行股份有限公 司深圳分行	337070100100610597	265,420,721.31	活期、理财
	招商银行股份有限公 司深圳分行	755901852710304	372,768,242.40	活期、理财
湖南深信 服科技有 限公司	招商银行股份有限公 司深圳分行	755964242610903	3,241,939.98	活期
	募集资金余额小计		644,972,983.19

为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

2023 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会 议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本 金总额不超过人民币 7 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性 高、流动性好的保本型理财产品。使用期限自议案审议通过之日起 12 个月内有效。 在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行 了必要程序。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：2020 年度向特定对象发行 股票募集资金使用情况对照表；附表 2：2023 年度向不特定对象发行可转换公司 债券募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、2020 年度向特定对象发行股票的募集资金

在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹 资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 89,111,132.41 元（不含以自筹 资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币 23,936,200.10 元，云化环境下的安全产品和解决方案升级项目人民币 65,174,932.31 元，以自筹资金预先支付发行费用人民币 2,967,218.39 元，上述合计 为人民币 92,078,350.80 元。

2021 年 1 月 22 日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 92,078,350.80 元。保荐 人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

于 2021 年 2 月 3 日，公司完成募集资金置换。

2、2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金

在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹 资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2023 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 487,954,203.67 元（不含以自 筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人 民币 88,308,673.48 元，软件定义 IT 基础架构项目人民币 399,645,530.19 元，以自 筹资金预先支付发行费用人民币 3,879,183.36 元，上述合计为人民币

491,833,387.03 元。

2023 年 10 月 24 日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 491,833,387.03 元。 保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

于 2023 年 12 月 26 日，公司完成募集资金置换。

（四）用使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

2022 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三 十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目 中的“云化项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募 集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云 化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022 年 6 月 10 日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币 12,061,302.15 元（含扣除手 续费的利息收入人民币 5,437,380.47 元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金 专项账户的注销手续。

（六）超募资金使用情况

公司向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券都不存在超募 资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向 特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币 282,832,992.77 元(含募集资金利息 收入扣除手续费的净额)；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为 人民币 644,972,983.19 元(含募集资金利息收入扣除手续费的净额)；该等尚未使用 的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及相关格式指南及时、真实、准确、完整地披露了 2023 年度募集资金的 存放与使用情况编制募集资金专项报告的相关规定，不存在违规使用募集资金的 情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《深信服科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。报告认为：深信服 科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如 实反映了 2023 年度深信服科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的 相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理违 规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附表 1：2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	88,124.22	88,124.22	88,124.22	本年度投入 募集资金总 额	6,743.56	6,743.56	6,743.56	6,743.56	6,743.56
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入 募集资金总 额	62,619.55
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额 (1)	本报告期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	截止报告期末 累计实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
云化环境下的安 全产品和解决方 案升级项目	否	27,510.22	27,510.22	-	26,869.86	97.67%	2022年4月30 日	不适用	不适用	不适用	否
网络信息安全服 务与产品研发基 地项目	否	60,614.00	60,614.00	6,743.56	35,749.69	58.98%	2024年4月30 日	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	——	88,124.22	88,124.22	6,743.56	62,619.55	71.06%	——	——	——	——	——
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	2023年3月14日，公司召开第二届董事会第四十八次会议及第二届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，根据募投项目的实际建 设与投入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“网络信息安全服务与产品研 发基地项目”的实施期限延后1年，即计划完工时间延期至2024年4月。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	不适用

附表 1：2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（续）

附表1：2020	年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（续）
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资金额为人民币89,111,132.41元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币23,936,200.10元，云化环境下的安全产 品和解决方案升级项目人民币65,174,932.31元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2,967,218.39元，上述合计为人民币92,078,350.80元。2021年1月22日，第二届董事会第 十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92,078,350.80元。保荐人中信建投证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换已预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于2021年2月3日，公司完成募集资金置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的云化环境下的安全产品和解决方案升级项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资 金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将本募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。在募集资金投资项目实施过程 中，公司遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，优化项目环节、合理调度和配置资源，在保证募投项目顺利完工的同时节省了部分募集资金投入，合计 节余募集资金人民币12,061,302.15 元（含扣除手续费的利息收入人民币5,437,380.47 元）。
尚未使用的募集 资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币282,832,992.77元（含募集资金利息收入扣除手续费的 净额），将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

附表 2：2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	120,571.98	120,571.98	120,571.98	本年度投 入募集资 金总额	56,636.30	56,636.30	56,636.30	56,636.30	56,636.30
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投 入募集资 金总额	56,636.30
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期 实现的效 益	截止报告期末 累计实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
深信服长沙网络 安全云计算研发 基地建设项目	否	50,519.98	50,519.98	13,208.58	13,208.58	26.15%	2025年6月30日	不适用	不适用	不适用	否
软件定义IT 基础 架构项目	否	70,052.00	70,052.00	43,427.72	43,427.72	61.99%	2024年9月30日	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	——	120,571.98	120,571.98	56,636.30	56,636.30	46.97%	——	——	——	——	——
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	2023年12月1日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施期限的议案》，根据长沙研发基地项目的实际建设与投 入情况，公司经过审慎的研究论证，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将长沙研发基地项目的实施期限延后 18个月，即计划完工时间延期至2025年6月。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	不适用

附表 2：2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金（续）

附表2：2023	年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金（续）
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2023年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的实际投资金额为人民币487,954,203.67元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人民币88,308,673.48元，软件定义IT 基础架构项目人民币399,645,530.19元，以自筹资金预先支付发行费用人民币3,879,183.36元，上述合计为人民币491,833,387.03 元。2023 年10 月24日，第三届董事会第七次 会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资 金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币491,833,387.03 元。保荐人中信建投证券股份有限公司进行了核查，对公司本次募集资金置换已预 先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于2023年12月26日，公司完成募集资金置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为人民币644,972,983.19元（含募集资金利息收入 扣除手续费的净额），将继续用于投入公司承诺的募投项目。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __

李 林 李 波

中信建投证券股份有限公司

年 月 日