Sangfor Technologies Inc. — Audit Report / Information 2022

Feb 7, 2023

==> picture [560 x 723] intentionally omitted <==

2-1

==> picture [560 x 672] intentionally omitted <==

2-2

普华永道就深信服科技对第二轮审核问询函中提出的需由申 报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见

问题1、

根据三季度报告，2022 年1-9 月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为-79,992.15 万元；经营活动产生的现金流量净额为-43,352.31 万元。

请发行人补充说明：（1）结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续 下降的原因及合理性，降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因 及合理性，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施， 如否，请说明行业受影响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响； （2）结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、2022 年全年业绩的预计情况等说明 发行人是否持续符合可转债发行和上市条件。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、结合最近一期财务数据，说明发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性， 降幅与同行业可比上市公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性，是否对本次 募投项目实施造成重大不利影响，并说明拟采取的有效应对措施，如否，请说明行业受影 响的因素是否持续，是否对公司持续经营产生重大不利影响

一 ( ) 发行人盈利能力及现金流量下降的原因及合理性

2022 年 1-9 月，公司主要财务数据及同比变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
营业收入	474,757.08	437,608.26	8.49%
营业成本	178,892.34	151,677.70	17.94%
销售费用	193,048.01	172,326.95	12.02%
管理费用	31,595.14	28,527.77	10.75%
研发费用	180,897.99	154,990.34	16.72%
净利润	-69,671.61	-13,250.59	-425.80%
扣非后归属于母公司 股东的净利润	-79,992.15	-21,409.12	-273.64%
经营活动产生的现金 流量净额	-43,352.31	-8,238.24	-426.23%

2022 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-79,992.15 万 元，经营活动产生的现金流量净额为-43,352.31 万元，公司盈利能力与现金流量的下降主 要受行业经营特点及新冠疫情等因素的影响，具有合理性。

2-3

1 、“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三季 度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看 2022 年前三季度公司盈利能力与现金 流量情况逐步向好

发行人所处的行业收入具有明显的季节性特征，而费用比较刚性，在年度内较为均衡 地发生，因此，“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点会导致公司第一季度、半年度 或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，分季度看 2022 年前三季度公司盈利能 力与现金流量情况逐步向好。具体分析如下：

（ 1 ）下游用户的采购特点，使得收入具有明显季节性特征

公司所处行业的产品用户主要以企业、政府、金融、电信运营商为主，上述单位通常 采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资采购计划，审 批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。以发行人为例， 公司在每年上半年销售、订单相对较少，年中订单开始增加，产品交付则集中在下半年尤 其是第四季度。报告期内，公司营业收入按季度分布情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
季度	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	114,399.37	24.10%	109,200.08	16.05%	60,880.38	11.15%	64,164.04	13.98%
二季度	167,101.81	35.20%	149,396.86	21.95%	113,536.74	20.80%	91,695.17	19.98%
上半年小计	281,501.18	59.29%	258,596.95	38.00%	174,417.12	31.95%	155,859.21	33.96%
三季度	193,255.90	40.71%	179,011.31	26.31%	150,025.66	27.49%	123,291.96	26.86%
四季度	-	-	242,882.09	35.69%	221,396.73	40.56%	179,838.72	39.18%
下半年小计	-	-	421,893.40	62.00%	371,422.40	68.05%	303,130.68	66.04%
合计	474,757.08	100.00%	680,490.35	100.00%	545,839.52	100.00%	458,989.89	100.00%

从公司各季度营业收入占全年的比重来看，2019 年、2020 年、2021 年公司第四季度 营业收入占比均在 35%以上。公司的销售收入呈现显著的季节性特征，且主要在下半年实 现。从同行业上市公司 2019 年、2020 年、2021 年的收入来看，同行业上市公司第四季度 的收入占比较高，收入亦呈现季节性特点：

单位：万元

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2020 年第四季度	2020 年第四季度	2019 年第四季度 金额 占比 150,655.37 48.76% 80,552.00 48.20% 172,027.74 54.54%
	金额	占比	金额	占比	金额
启明星辰	228,877.79	52.18%	220,364.24	60.43%	150,655.37
绿盟科技	137,696.26	52.78%	106,718.48	53.09%	80,552.00
奇安信	313,462.57	53.96%	229,124.64	55.06%	172,027.74

2-4

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2020 年第四季度	2020 年第四季度	2019 年第四季度 金额 占比 36,166.50 36.30% 20,082.50 27.82% 26,152.80 32.53% 47,283.44 50.09% 25,952.61 38.47% 69,859.12 42.09% 179,838.72 39.18%
	金额	占比	金额	占比	金额
任子行	27,978.96	40.24%	46,279.16	52.71%	36,166.50
北信源	11,591.83	17.17%	13,924.50	21.73%	20,082.50
迪普科技	28,829.41	27.98%	33,745.85	37.86%	26,152.80
安恒信息	95,474.12	52.45%	66,276.35	50.10%	47,283.44
山石网科	42,406.17	41.29%	30,951.19	42.67%	25,952.61
平均	110,789.64	42.26%	93,423.05	46.71%	69,859.12
深信服	242,882.09	35.69%	221,396.73	40.56%	179,838.72

（ 2 ）业务依赖于研发和销售人才，费用较刚性且在年度内较为均衡地发生 公司所处的行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争力，就必须坚持研发创新投 入。同时，随着行业竞争的不断加剧，要保持销售收入增长，除了保持产品竞争力外，扩 充销售团队、提升销售人员素质也是促进收入增长的有效途径。因此，公司从事的行业高 度依赖员工，尤其是研发和销售人才，从而导致与研发、销售相关的费用支出较为刚性， 且在年度内较为均衡地发生。以发行人为例，报告期内，公司期间费用按季度分布情况如 下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
季度	2022 年1-9 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	130,223.32	33.32%	102,113.08	22.22%	69,883.58	20.22%	58,759.00	20.86%
二季度	129,227.41	33.07%	113,214.78	24.64%	78,137.21	22.61%	62,102.68	22.04%
三季度	131,360.96	33.61%	125,168.10	27.24%	90,317.87	26.14%	70,027.03	24.86%
四季度	-	-	118,956.00	25.89%	107,205.07	31.03%	90,831.02	32.24%
合计	390,811.69	100.00%	459,451.96	100.00%	345,543.73	100.00%	281,719.72	100.00%

从公司各季度期间费用占全年的比重来看，报告期各年度内随着经营规模的增长，期 间费用有所增长，但整体来看期间费用在年度内较为均衡地发生。以同行业上市公司 2021 年的期间费用为例，同行业上市公司期间费用在年度内也相对较为均衡地发生：

单位：万元

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2021 年第三季度	2021 年第三季度	2021 年第二季度	2021 年第二季度	2021 年第一季度	2021 年第一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
启明星辰	59,644.46	27.71%	53,075.62	24.65%	54,618.89	25.37%	47,943.45	22.27%
绿盟科技	46,506.34	33.60%	37,369.17	27.00%	31,392.81	22.68%	23,154.88	16.73%
奇安信	116,317.81	28.06%	108,063.02	26.07%	100,836.16	24.33%	89,296.85	21.54%
任子行	12,242.43	28.19%	10,324.97	23.78%	10,760.54	24.78%	10,099.79	23.26%
北信源	14,914.39	31.34%	13,215.96	27.77%	10,093.15	21.21%	9,361.93	19.67%
迪普科技	10,026.53	21.43%	13,819.20	29.53%	12,624.30	26.98%	10,322.95	22.06%

2-5

公司	2021 年第四季度	2021 年第四季度	2021 年第三季度	2021 年第三季度	2021 年第二季度	2021 年第二季度	2021 年第一季度	2021 年第一季度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
安恒信息	42,080.33	31.59%	35,573.53	26.70%	30,780.45	23.11%	24,777.06	18.60%
山石网科	24,004.21	33.78%	16,759.97	23.59%	15,873.18	22.34%	14,421.78	20.30%
平均	40,717.06	29.34%	36,025.18	25.96%	33,372.44	24.05%	28,672.34	20.66%
深信服	118,956.00	25.89%	125,168.10	27.24%	113,214.78	24.64%	102,113.08	22.22%

（ 3 ）“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点导致公司第一季度、半年度或第三 季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，但分季度看公司盈利能力与现金流量情况逐步 向好

分季度看，2022 年前三季度公司盈利能力与现金流量情况逐步向好。2022 年前三季度 公司分季度的主要财务指标情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年第三季度	2022 年第二季度	2022 年第一季度	2022 年1-9 月合 计
营业收入	193,255.90	167,101.81	114,399.37	474,757.08
期间费用	131,360.96	129,227.41	130,223.32	390,811.69
净利润	-715.05	-17,181.66	-51,774.90	-69,671.61
经营活动产生的 现金流量净额	10,375.90	15,609.65	-69,337.87	-43,352.31

根据发行人 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度的业绩 预计情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	730,600-742,400	680,490.35
归属于上市公司股东的净利润	18,700-20,700	27,285.79
扣除非经常性损益后的净利润	9,500-11,000	13,099.78

随着各季度盈利能力与现金流量情况的逐步向好，公司预计 2022 年度仍将保持盈利。 2 、受新冠疫情等因素的影响，发行人的盈利能力与现金流量水平有所下降

2022 年 1-9 月，受新冠疫情等因素的影响，公司营业收入增长较慢，而营业成本却增 长较快，影响了公司的毛利水平，同时，公司所处的行业技术密集度较高，公司基于长期 战略目标不断进行智力投资，招聘高质量的优秀人才，导致期间费用增长较快，而且期间 费用的现金支出较为刚性，从而进一步降低了盈利能力与现金流量水平。具体分析如下：

（ 1 ）受新冠疫情影响，公司 2022 年 1-9 月营收增长较慢

2-6

2022 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司营业收入为 474,757.08 万元，同比仅增长 8.49%， 增长速度较慢。新冠疫情对公司业务收入的影响主要体现在三个方面：

①2022 年一季度，公司所在地深圳发生了较为严重的新冠疫情，珠三角地区 3 月份实 施了较为严格的管理措施，公司出现部分原材料到货不及时、生产和发货停滞的现象，导 致公司的业务受到一定的影响；

②2022 年二季度，公司收入占比最大的华东地区发生了较为严重的新冠疫情，实行了 较长时间较为严格的管理措施，导致公司华东地区产品交付有所延迟，公司的业务受到一 定影响；

③2022 年新冠疫情反复，对公司下游市场需求及业务拓展造成了一定的负面冲击，导 致包括政府、医疗、教育等在内的行业下游用户对公司相关产品或服务采购存在推迟或减 少的情形，公司 2022 年 1-9 月的业务拓展情况不及预期。

（ 2 ）受国际形势及疫情反复等因素影响，部分原材料价格上涨，公司的营业成本有 所增加，导致公司的利润水平有所下降

公司所处网络安全、云计算产业的上游主要为服务器、工控机、交换机、硬盘等硬件 设备供应商，公司自研软件，硬件设备需向外采购。受国际形势及疫情反复等外部因素影 响，部分原材料出现短缺局面，导致部分上游企业提升原材料产品报价，使得公司硬件采 购成本显著上升。此外，由于国内新冠疫情有所反复，也在一定程度上影响了公司的供应 链稳定及成本结构，提高了公司的营业成本。2022 年 1-9 月，公司的营业成本为 178,892.34 万元，同比增长 17.94%，成本的增加也导致公司的利润水平有所下降。

（ 3 ）公司期间费用持续增加，增长较快，而且期间费用的现金支出较为刚性，进一 步降低了公司的利润水平与现金流量水平

报告期内，公司期间费用持续增加，主要系销售费用与研发费用增长较快所致。公司 基于长期战略目标制定人员招聘计划，为支撑公司长远发展，公司致力于不断进行智力投 资，招聘高质量的优秀人才，尤其是研发和销售人才，并建立富有竞争力的薪酬和福利制 度。报告期各期末，公司销售人员分别为 2,470 人、2,704 人、3,132 人、3,316 人，研发人 员分别为 2,247 人、3,018 人、3,550 人、3,644 人，销售人员与研发人员保持较快的增长。 同时，为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，公司近几年实施了多次员工 股权激励计划。员工人数增加和股权激励计划的实施导致公司薪酬福利费和股权激励费有 所增长。

2-7

而且，公司所从事的网络安全和云计算行业技术密集度较高，要保持公司的核心竞争 力，就必须坚持研发创新投入，公司在 2021 年明确了产品质量和服务优先的经营策略， 除产品功能开发和新产品开发外，加大了对 IT 底层、前沿技术和夯实产品质量的研发投 入，导致研发费用进一步增加。

2022 年 1-9 月，公司的销售费用为 193,048.01 万元，同比增长 12.02%；公司的研发费 用为 180,897.99 万元，同比增长 16.72%。期间费用增长较快，而且期间费用的现金支出 较为刚性，进一步降低了公司的利润水平与现金流量水平。

综上所述，受“收入季节性、费用刚性”的行业经营特点影响，公司第一季度、半年 度或第三季度的盈利能力与现金流量情况相对较差，叠加新冠疫情等因素的影响，导致发 行人 2022 年 1-9 月的盈利能力与现金流量水平有所下降。 ( 二 ) 发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异

1 、发行人盈利能力变动与同行业可比上市公司不存在显著差异

从营业收入看，公司营业收入同比增速与同行业可比上市公司平均营业收入同比增速 基本相当，且变动趋势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：

公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
启明星辰	3.39%	45.33%	-41.94%
绿盟科技	12.64%	30.67%	-18.03%
奇安信	19.34%	43.02%	-23.68%
任子行	13.34%	0.08%	13.26%
北信源	-16.91%	11.50%	-28.40%
迪普科技	-18.27%	33.97%	-52.24%
安恒信息	20.10%	31.11%	-11.00%
山石网科	18.39%	44.97%	-26.58%
平均	9.30%	35.08%	-25.78%
深信服	8.49%	34.88%	-26.39%

注：营业收入平均增速=当期平均营业收入/上期平均营业收入-1

从毛利率水平看，公司毛利率与同行业可比上市公司平均毛利率基本相当，且变动趋 势与同行业可比上市公司平均水平也不存在显著差异：

公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动
启明星辰	63.35%	63.22%	0.13%
绿盟科技	60.71%	67.87%	-7.16%
奇安信	61.17%	62.58%	-1.41%
任子行	52.84%	52.68%	0.17%
北信源	63.53%	70.81%	-7.28%
迪普科技	67.34%	71.98%	-4.64%

2-8

安恒信息	57.40%	57.02%	0.38%
山石网科	74.12%	72.34%	1.78%
平均	62.56%	64.81%	-2.26%
深信服	62.32%	65.34%	-3.02%

从净利润水平看，公司净利润与同行业可比上市公司平均净利润的变动趋势一致，不 存在显著差异：

单位：万元

				单位：万元
公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	变动幅度
启明星辰	-25,204.02	-1,254.40	-23,949.62	-1,909.25%
绿盟科技	-25,380.69	-3,045.81	-22,334.88	-733.30%
奇安信	-112,756.26	-116,233.82	3,477.56	2.99%
任子行	-3,773.01	-8,098.62	4,325.62	53.41%
北信源	412.69	467.58	-54.88	-11.74%
迪普科技	6,816.59	20,461.03	-13,644.43	-66.68%
安恒信息	-45,880.44	-27,288.54	-18,591.90	-68.13%
山石网科	-3,892.05	-2,151.92	-1,740.13	-80.86%
平均	-26,207.15	-17,143.06	-9,064.08	-351.70%
深信服	-69,671.61	-13,250.59	-56,421.02	-425.80%

2 、发行人现金流量情况与同行业可比上市公司不存在显著差异

公司经营活动产生的现金流量净额与同行业可比上市公司平均现金流量的变动趋势保 持一致，不存在显著差异。从变动金额的绝对值看，公司经营活动产生的现金流量净额变 动金额幅度相对较大，主要系公司的经营规模在同行业可比上市公司中处于领先位置，经 营规模较大导致其变动金额也相对较大，但从变动趋势来看，公司与同行业可比上市公司 保持一致：

单位：万元

				单位：万元
公司	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	变动幅度
启明星辰	-37,136.01	-39,137.54	2,001.54	5.11%
绿盟科技	-11,065.77	2,001.05	-13,066.82	-653.00%
奇安信	-167,975.85	-167,114.47	-861.39	-0.52%
任子行	-12,173.48	-6,710.29	-5,463.19	-81.42%
北信源	-9,130.99	-19,670.75	10,539.76	53.58%
迪普科技	-2,156.48	13,798.58	-15,955.07	-115.63%
安恒信息	-54,738.84	-39,611.24	-15,127.60	-38.19%
山石网科	-26,722.60	-29,535.42	2,812.82	9.52%
平均	-40,137.50	-35,747.51	-4,389.99	-102.57%
深信服	-43,352.31	-8,238.24	-35,114.07	-426.23%

2-9

综上所述，发行人盈利能力及现金流量变动趋势与同行业可比上市公司不存在显著差 异。

( 三 ) 行业受影响的因素不具有持续性，不会对公司持续经营产生重大不利影响

2022 年 1-9 月，行业内公司的盈利能力及现金流量同比有所下降主要受新冠疫情反复 等因素的影响，随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的 落实，预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重 大不利影响。同时，公司也将采取积极措施满足市场需求，巩固竞争优势。具体情况如下：

1 、行业受影响的因素不具有持续性，不对公司持续经营产生重大不利影响

网络安全和云计算的市场空间较大，仍有较大的发展前景。以网络安全为例，根据 IDC 发布的《2022 年 V1 全球网络安全支出指南》，2021 年全球网络安全相关硬件、软件、 服务总投资规模有望达到 1,519.50 亿美元。在 2021-2025 年期间内，全球网络安全相关支 出将实现 10.40%的复合年均增长率，预计 2025 年将达到 2,233.40 亿美元。全球政府和企 业对网络安全的重视程度逐年提升，市场发展潜力大。

==> picture [347 x 203] intentionally omitted <==

数据来源：Gartner、IDC

随着我国数字经济、自主可控等战略持续深化，行业政策加速落地。2022 年 12 月， 中共中央政治局会议再次强调科技自立、发展与安全并举，全国部分市县已发布“信创专 项激励”政策，从国家下沉至地方、部门政策层面，驱动信创产品采购与应用在更大范围 内展开。随着相关政策加速落地、深入下沉，行业生态持续良性发展，国产化替代加速， 行业将迎来较好的发展态势。

2-10

随着智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推进以及国家科技自立、国产化替代的战 略需要，市场需求客观且广泛存在，行业的发展前景较好，虽然受新冠疫情等因素影响， 行业内公司采购、生产及产品交付有所迟滞，相关市场需求增速有所放缓、原材料价格有 所上升，但随着国内疫情防控政策的进一步优化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实， 预计未来疫情的负面影响逐步减弱，不具有可持续性，不会对公司持续经营产生重大不利 影响。

2 、公司将采取积极措施提高持续经营能力，巩固竞争优势

（1）公司将继续采取积极措施应对外部挑战，巩固市场领先优势，提升产品市场份

额

2022 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司营业收入增长放缓，未来面对外部环境变化带 来的挑战，公司将继续积极应对，巩固市场领先优势，提升产品市场份额：①公司将继续 聚焦产品和服务质量的提升，使客户对质量提升有明显感知，不断推出符合客户需求的新 产品和新功能，进一步提升产品市场份额，继而提升盈利水平；②公司将继续加大新业务 市场拓展力度，积极联合优质渠道，并持续为渠道赋能，共同推动市场对公司新业务的认 可；③公司将根据市场需求变化动态调整市场端在不同行业不同用户的资源投入和分配， 同时提升组织能力和人均效能，积极推动业务的稳健发展；④在坚持云化、服务化转型方 向的同时，兼顾好主力产品的市场推广。

（2）公司将进一步采取积极措施把控产品成本，改善公司毛利率水平

公司各业务板块毛利率的变动主要受上游原材料上涨导致采购成本增加、行业竞争加 剧、新冠疫情散点爆发等因素综合影响。针对成本变动对公司毛利率产生的不利影响，公 司将进一步优化供应链管理，拓展采购自主选择权，合理提高安全库存。一方面，公司将 优化供应链管理，积极加大市场找料范围和力度，在合理成本上浮的基础上，优先保障供 应，并与主要上游企业沟通，提早下单排期，锁定货源和成本，保障公司中长期生产。另 一方面，公司将加大研发投入，进一步保证自主研发的软件和硬件解耦，即软件不依赖于 特定的硬件，让公司的硬件采购有更多选择。同时，在下游用户产品的交付上，公司持续 改进管理，做好更精确的用户需求预测，适当增加产品安全库存。

（3）公司将不断优化成本费用管控机制，实现降本增效

报告期内，公司员工人数及人均薪酬持续增加，股权激励计划持续推进，导致期间费 用不断增长。未来公司将不断优化成本费用管理机制，合理平衡资源投入，提升组织能力 和人均效能，实现降本增效。

2-11

随着上述措施的实施，预计公司将持续提升产品竞争力与客户满意度，实现降本增效， 巩固自身的竞争优势。

二、结合发行人在手订单、意向性合同、偿债能力、 2022 年全年业绩的预计情况等 说明发行人是否持续符合可转债发行和上市条件

（一）在手订单情况

2022 年末，公司网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和 解决方案的在手订单金额为 125,275.76 万元，与 2021 年末在手订单基本持平。根据公司 《2022 年度业绩预告》公告的收入预测数据，2022 年末在手订单金额占 2022 全年预计收 入的比率为 16.87%至 17.15%。公司产品的主要用户以企业、政府、金融、电信运营商为 主，上述单位通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和 投资采购计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半 年。2022 年末在手订单对应的客户年度预算和投资采购计划主要在 2022 年年中审批通过， 2022 年国内多省市出现了疫情反复的情况，疫情的管控较为严格，对市场需求的造成了一 定影响，在较为不利的宏观环境下，2022 年末公司在手订单量与 2021 年末基本持平，仍 保持在合理水平，为业务持续发展提供了稳固的支撑。随着国内疫情防控政策的进一步优 化，新冠感染纳入“乙类乙管”政策的落实以及智能化、数字化浪潮在各行业的进一步推 进，将为公司在手订单及营业收入的增长提供有利支撑。

公司在手订单覆盖全年营业收入的比例相对较低，主要系公司产品的交付周期较短， 某时点的在手订单并不能完整反映全年需求及营收规模。公司产品耗时较长的环节主要在 于研发，研发成功之后生产工艺及交付较为简单。公司从收到订单到完成交付周期通常较 短，在日常经营中，公司客户一般根据自身需求计划随时下发采购订单，因此，在手订单 覆盖全年营业收入的比例相对较低，具有合理性。

（二）意向性合同情况

报告期内，公司实行渠道代理为主、直销为辅的销售模式。公司通过与渠道代理商签 订合作协议的方式确定合作关系，公司与渠道代理商发生交易时，会签订《产品购销合同》 或采购订单，一般不会签订意向性合同。

（三）偿债能力情况

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股 票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利 率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司

2-12

将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本 金，不存在明显的偿债风险。

1 、利息偿付能力

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 121,475.60 万元， 假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支 付的利息情况如下：

单位：万元

单位：万元
项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
市场利率中位数	0.30%	0.50%	1.00%	1.50%	2.00%	2.50%
利息支出	364.43	607.38	1,214.76	1,822.13	2,429.51	3,036.89
利息保障倍数	166.81	100.48	50.74	34.16	25.87	20.90

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中，利润总额以公司 2019 年至 2021 年利润总额平均值进行计算。

根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司 的利润总额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出，付息能力较强。

2 、本金偿付能力

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情 形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
最近三年归属于母公司的净利润的平均值①	61,371.11
可转债存续期内归属于母公司的净利润合计②=①*6	368,226.67
本次可转债发行规模③	121,475.60
预计本次可转债利息合计④	9,475.10
本次可转债本息合计⑤=③+④	130,950.70

由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利

息共计 9,475.10 万元，到期需支付本金 121,475.60 万元，可转债存续期 6 年本息合计 130,950.70 万元。以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续 期 6 年内合计归属于母公司的净利润为 368,226.67 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年的本 息。此外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金、理财产品及定期存款余额为 717,092.43 万元，也足以覆盖可转债存续期 6 年的本息。因此，公司具有较强的还本付息能力，偿债 风险较小。

2-13

（四） 2022 年全年业绩的预计情况

根据发行人 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度的 业绩预计情况如下：

根据发行人2023年1月1 业绩预计情况如下：	7日公告的《2022年度业绩预告》，发行人2022年度的	7日公告的《2022年度业绩预告》，发行人2022年度的
	单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度
营业收入	730,600-742,400	680,490.35
归属于上市公司股东的净利润	18,700-20,700	27,285.79
扣除非经常性损益后的净利润	9,500-11,000	13,099.78

2022 年度，新冠疫情反复对公司下游需求、业务拓展和产品交付产生了一定影响，公

司经营业绩略有下滑，但预期仍保持较好的盈利水平。

（五）发行人符合可转债发行和上市条件

发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件，预计也将持续 符合发行条件和上市条件，具体如下：

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
《 证 券 法》第十 五条	（1）具备健全且运行良好的组 织机构	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结 构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已 明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日 常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务 等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全 且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。	预期仍将满 足发行条件
	（2）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息	符合条件： 2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司归属于上市公 司股东的净利润分别为75,889.99 万元、80,937.56 万 元、27,285.79万元，平均可分配利润为61,371.11万元。 本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 121,475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利 率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息。	根据发行人 2023年1月 17日公告的 《2022年度 业绩预告》， 预期仍将满 足发行条件
	（3）募集资金使用符合规定	符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目”、“软件定义IT 基础架构项目”， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不 特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办 法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人 会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资 金，不用于弥补亏损和非生产性支出。	预期仍将满 足发行条件
	（4）上市公司发行可转换为股 票的公司债券，除应当符合第	符合条件： 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新	预期仍将满 足发行条件

2-14

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
	一款规定的条件外，还应当遵 守本法第十二条第二款的规定	股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构 规定”。截至本回复出具日，公司符合《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等国务院证券监督 管理机构对发行条件的规定。
《 证 券 法》第十 七条	公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券 或者其他债务有违约或者延迟 支付本息的事实，仍处于继续 状态； （2）违反《证券法》规定，改 变公开发行公司债券所募资金 的用途	符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途。	预期仍将满 足发行条件
《创业板 上市公司 证券发行 注册管理 办法（试 行）》第十 三条	（1）具备健全且运行良好的组 织架构	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律 法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结 构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已 明确了专门的部门工作职责。 公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日 常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务 等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全 且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。	预期仍将满 足发行条件
	（2）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息	符合条件： 2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司归属于上市公 司股东的净利润分别为75,889.99 万元、80,937.56 万 元、27,285.79万元，平均可分配利润为61,371.11万元。 本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 121,475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利 率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足 以支付公司债券一年的利息。	根据发行人 2023年1月 17日公告的 《2022年度 业绩预告》， 预期仍将满 足发行条件
	（3）具有合理的资产负债结构 和正常的现金流量	符合条件： 最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为 36.20%、32.57%、33.29%，整体维持在较低水平，公司 财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经 营活动产生的现金流量净额分别为114,497.08 万元、 131,787.41 万元、99,144.08 万元，现金流量情况良好。 公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次 发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现 金流来支付可转债的本息。	预期仍将满 足发行条件
《创业板 上市公司 证券发行	（1）现任董事、监事和高级管 理人员具备法律、行政法规规 定的任职要求	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监	预期仍将满 足发行条件

2-15

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
注册管理 办法（试 行）》第九 条		管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的 有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、 监事或者聘任高级管理人员。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一 百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的 情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通 报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
	（2）具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利 影响的情形	符合条件： 公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务 体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产 完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公 司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。	预期仍将满 足发行条件
	（3）会计基础规范，内控制度 健全且有效执行，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了上 市公司的财务状况、经营成果 和现金流量，最近三年财务会 计报告被出具无保留意见审计 报告	符合条件： 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和其它的 有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实 施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明 确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门 的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培 训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的 规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工 作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控 制。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告进行了审 计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报 表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。	预期仍将满 足发行条件
	（4）最近二年盈利，净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据	符合条件： 公司2020 年度、2021 年度归属于上市公司普通股股东 的净利润分别为80,937.56 万元、27,285.79 万元，归属 于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 分别为67,730.17 万元、13,099.78 万元，公司最近二年 持续盈利。	根据发行人 2023年1月 17日公告的 《2022年度 业绩预告》， 发行人2022 年度预计扣 除非经常性 损益后的净

2-16

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
			利润为9,500 万元-11,000 万元，仍将 满足发行条 件
	（5）除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性 投资	符合条件： 公司最近一期末不存在设立或投资不符合公司主营业务 及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委 托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增 资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融 业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业 保理、小贷业务等类金融业务的投入。	预期仍将满 足发行条件
《创业板 上市公司 证券发行 注册管理 办法（试 行）》第十 条	不存在《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第 十条规定的不得向不特定对象 发行可转债的情形	符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第十条规定的下述不得向 不特定对象发行可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最 近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证 券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存 在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司 利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为。	预期仍将满 足发行条件
《创业板 上市公司 证券发行 注册管理 办法（试 行）》第十 四条	不存在《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第 十四条规定的不得发行可转债 的情形	符合条件： 截至本回复出具日，公司不存在《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的下述不得 发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金用途。	预期仍将满 足发行条件
《创业板 上市公司 证券发行 注册管理 办法（试 行）》第十 二条、第 十五条	（1）本次募集资金使用符合国 家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、行政法规规 定	符合条件： 公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计 算研发基地建设项目”、“软件定义IT 基础架构项目”， 符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集 资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失 公平的关联交易。本次募集资金不用于弥补亏损和非生 产性支出。	预期仍将满 足发行条件
	（2）本次募集资金用途不涉及 财务性投资或直接、间接投资 于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合“除金融类企业 外，本次募集资金使用不得为

2-17

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
	持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司”的规定
	（3）本次募集资金投资实施 后，不会与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或 者严重影响公司生产经营的独 立性
	（4）本次募集资金未用于弥补 亏损和非生产性支出
《创业板 上市公司 证券发行 注册管理 办法（试 行）》关于 发行承销 的特别规 定	（1）可转债应当具有期限、面 值、利率、评级、债券持有人 权利、转股价格及调整原则、 赎回及回售、转股价格向下修 正等要素。向不特定对象发行 的可转债利率由上市公司与主 承销商依法协商确定	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案 中已对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转 股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等 要素进行了明确约定，也对转股事宜、发行价格事宜等 情况进行了明确约定。	预期仍将满 足发行条件
	（2）可转债自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股 票，转股期限由公司根据可转 债的存续期限及公司财务状况 确定。债券持有人对转股或者 不转股有选择权，并于转股的 次日成为上市公司股东
	（3）向不特定对象发行可转债 的转股价格应当不低于募集说 明书公告日前二十个交易日上 市公司股票交易均价和前一个 交易日均价
《发行监 管问答— —关于引 导规范上 市公司融 资行为的 监管要求 （ 修 订 版）》规定	（1）用于补充流动资金和偿还 债务的比例不得超过募集资金 总额的30%	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总 额不超过121,475.60万元（含本数），用于非资本性支出 的金额不超过募集资金总额30%。	预期仍将满 足发行条件
	（2）上市公司申请再融资时， 除金融类企业外，原则上最近 一期末不得存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形	符合条件： 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。	预期仍将满 足发行条件
《深圳证 券交易所 创业板上	发行完成后，累计债券余额未 超过最近一期末净资产的50%	符合条件： 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总 额不超过121,475.60万元（含本数），发行完成后，累计	预期仍将满 足发行条件

2-18

名称	具体内容	公司实际情况	预期情况
市公司证 券发行上 市审核问 答》第21 条		债券余额未超过最近一期末净资产的50%。
《关于对 海关失信 企业实施 联合惩戒 的合作备 忘录》	不属于海关失信企业	符合条件： 公司不属于海关失信企业。	预期仍将满 足发行条件
《深圳证 券交易所 创业板股 票上市规 则》第二 章第二节	2.2.1 上市公司依法向不特定对 象发行股票或者可转换公司债 券的，应当按照中国证监会及 本所有关规定及时披露涉及新 股或者可转换公司债券发行的 相关公告，并向本所申请办理 发行事宜。	-	预期满足上 市条件
	2.2.2 上市公司股票或者可转换 公司债券发行结束完成登记 后，应当按照本所有关规定披 露上市公告等相关文件，并向 本所申请办理上市事宜。	-	预期满足上 市条件
	2.2.3 上市公司申请股票、可转 换公司债券在本所上市时仍应 当符合相应的发行条件。	-	预期满足上 市条件
	2.2.4 上市公司在本所同意其新 股或者可转换公司债券的上市 申请后，应当在新股或者可转 换公司债券上市前五个交易日 内，在符合条件媒体披露下列 文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用 于新股上市）； （三）本所要求的其他文件。	-	预期满足上 市条件

三、信息披露情况

（一）经营业绩下滑风险的信息披露

针对公司经营业绩下滑的风险，以及可能导致不符合发行条件的情况，发行人已在募 集说明书之“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中披露如下：

2-19

“公司专注于网络安全、云计算及IT 基础设施、基础网络及物联网业务领域，行业 的技术升级与产品更新换代迅速，公司必须根据市场发展把握创新方向，持续不断的加大 研发投入、推进技术创新以及新产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场，以适 应不断发展的市场需求，研发投入、下游市场需求波动等直接影响公司的经营业绩。2021 年度及2022 年1-9 月，公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润及同比变动情况如 下：

单位：万元

项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	同比变动	2021 年	2020 年	同比变动
营业收入	474,757.08	437,608.26	8.49%	680,490.35	545,839.52	24.67%
营业成本	178,892.34	151,677.70	17.94%	234,838.15	163,836.60	43.34%
销售费用	193,048.01	172,326.95	12.02%	231,655.56	181,104.76	27.91%
管理费用	31,595.14	28,527.77	10.75%	39,152.39	27,182.49	44.04%
研发费用	180,897.99	154,990.34	16.72%	208,790.12	150,924.18	38.34%
净利润	-69,671.61	-13,250.59	-425.80%	27,285.79	80,937.56	-66.29%

公司2021 年及2022 年1-9 月营业收入同比保持增长但净利润出现下滑，主要系公司 收入增长不及预期、营业成本增加、期间费用增长较快、新冠疫情散点爆发等因素所致。 如果公司未能及时跟踪市场需求，未能及时应对上游供应链的波动，持续的资源投入未能 如期产生效益，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

此外，国际政治经济形势的变化、新冠疫情带来的不确定性、细分市场规模的变化、 细分领域的市场竞争加剧、产品更新换代、新市场需求的培育等因素均可能导致下游市场 需求发生波动。公司主要支出为人员薪资等固定支出，且研发及销售团队保持持续增加， 如果未来出现国际政治经济形势的大幅波动、新冠疫情反复、下游客户需求持续下滑、市 场竞争格局出现重大不利变化等情况，将导致盈利能力的稳定性和持续性受到考验，公司 主营业务收入面临增长不达预期甚至下滑的风险、净利润面临下降甚至亏损的风险。”

（二）发行失败风险的信息披露

针对本次可转债发行失败的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第 三节 风险因素”中披露如下：

2-20

“根据公司《2022 年度业绩预告》的公告，2022 年度公司预计实现营业收入 730,600 万元-742,400 万元，预计实现净利润18,700 万元-20,700 万元，预计实现扣非 后归属于母公司股东的净利润9,500 万元-11,000 万元，预计2022 年的盈利情况持续满 足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，但是如果出现公司因不可抗力或市场开 拓不利导致订单下降、公司偿债能力下降、2022 年业绩预计情况与最终审计数据出现偏 差等情况，可能导致发行人不符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条 件，从而导致本次发行失败。

同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券结果将受到证券市场整体情况、公司股 票价格走势、投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券的认可程度等多种内、外部 因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。”

会计师主要的核查程序和核查意见

一 ( ) 主要的核查程序

申报会计师执行了如下核查程序：

• 1 、 访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因；

• 2 、 获取并复核发行人 2022 年 1-9 月利润表、现金流量表等财务资料，分析发行人盈 利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较；

• 3 、 查阅发行人在手订单情况及发行人于 2023 年 1 月 17 日公告的《 2022 年度业绩预 告》；

• 4 、 查阅公开发行可转债的利率情况；

• 5 、 获取于 2022 年 9 月 30 日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细 表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；

• 6 、 将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务 数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算。

( 二 ) 核查意见

经核查，申报会计师认为，基于我们所执行的上述程序：

• 1 、 发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因具有合理性，变化趋势与同行业可比 上市公司不存在显著差异。发行人对于行业受影响的因素不具有持续性，不会对 公司持续经营产生重大不利影响的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重 大方面一致；

• 2 、 发行人对其符合并预计持续符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和 上市条件的分析，与我们在执行上述核查程序过程中了解的情况在所有重大方面 一致。

2-21

问题2、

根据前次问询回复，发行人作为有限合伙人之一发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“琥珀安云二期”），发行人拟认缴金额合计不超过 30,000 万元，拟以自有资金12,000 万元认缴首期出资份额，发行人有权推荐两名投资委 员会（以下简称“投委会”）委员。2022 年7 月，发行人已实缴4,800.00 万元。琥珀安 云二期将投向企业数字化转型的核心IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据 科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。发行人认为前述领域属于与公司主营业务，因此 未认定其属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委 员的推荐机制以及投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的 （如有）等情况，说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合 《审核问答》问答10 的相关要求；（2）自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新 投入或拟投入的财务性投资的具体情况。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

发行人回复：

一、结合机器人领域与发行人主营业务的关系、发行人对投委会委员的推荐机制以及 投委会委员的投票标准、琥珀安云二期投资方向变更机制、已投资标的（如有）等情况， 说明发行人未认定其属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《审核问答》问答 10 的相关要求

（一）《审核问答》问答 10 的相关要求

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的规定： “围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的 并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。”

（二）琥珀安云二期的具体情况

1 、机器人领域与发行人主营业务的关系

根据《合伙协议》，琥珀安云二期拟投资处于创业各阶段（种子期、起步期及成长 期）的未上市成长性科技型中小微企业，将主要投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包 括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域，属于与公 司主营业务相关的产业基金，具体投资领域约定如下：

《合伙协议》相关内容 具体情况分析 投资领域：本基金主要投向企业数字化 琥珀安云二期的投资领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展领域：

2-22

《合伙协议》相关内容

具体情况分析

转型的核心IT领域，包括网络安全与 信息安全、云计算、数据科学（AI、 BI，数据库）、机器人领域。

（1）网络安全与信息安全领域：属于公司主营业务； （2）云计算领域：属于公司主营业务； （3）数据科学（AI、BI，数据库）领域：数据是公司云计算业务及网络 安全业务的重要基础与组成部分，如公司云计算业务的产品中就包含数据 存储、数据库管理平台等，网络安全业务的产品中包括数据安全等，属于 公司主营业务； （4）机器人领域：主要指在智能化、柔性化、人机协同等机器人领域有明 确优势的创新型公司。云计算与网络安全作为IT 基础设施的重要组成部 分，是各行业数字化转型的IT基石和底座，随着我国新型基础设施建设的 不断推进，云计算、网络安全与机器人领域的融合程度日益加深，云计算 可以实现机器人数据的高效处理、链接与共享，提高机器人的智能化和网 络化水平，网络安全可以保障机器人网络环境的安全性，强化功能安全、 网络安全和数据安全，机器人领域是云计算与网络安全等业务应用的重点 方向，属于主营业务的下游领域。

可以看出，机器人领域是公司云计算与网络安全等业务应用的重点方向，属于主营业 务的下游领域。

公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息安全、云计 算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产业协同发展 领域，根据《审核问答》问答 10 的相关要求，琥珀安云二期不属于财务性投资。

2 、发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准

根据《合伙协议》，发行人对投委会委员的推荐机制以及投委会委员的投票标准如 下：

	下：
项目	《合伙协议》相关内容	具体情况分析
投委 会委 员的 推荐 机制 以及 投委 会委 员的 投票 标准	合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金 相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务 合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。 投资决策委员会的职权包括： （1）确定投资项目的立项； （2）对通过立项的项目，决定具体投资项目（包括投资的具体方式和金 额）； （3）批准合伙企业的全部或部分的闲置现金资产开展理财活动； （4）决定签署投资、管理、经营过程中与被投资企业相关的交易文件、合 同、协议（如为锁定项目所签署的框架协议、意向书或排他协议或其他法律 文件除外）； （5）决定投资项目的退出方式和退出方案（包括但不限于退出时间及退出比 例）； （6）向被投资企业选派被投资企业的董事、监事和/或其他管理人员； （7）本协议明确约定或合伙人会议决定授权的其他事宜。 投委会由四名委员组成，其中深信服有权推荐两名投委会委员，其余委员名 单由执行事务合伙人委派或决定。 投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会	（1）投委会由四名委员组 成，设主任一名。投委会主 任除召集并主持投委会会议 外，权利义务、投票权权重 等与其他投委会委员一致。 （2）公司有权推荐两名委 员，投委会形成决议须经四 分之三委员表决通过方为有 效。公司可以对投资决议实 施重大影响，若投资标的不 是基于公司自身发展战略而 进行的，公司两票否决，则 投资决议无法通过

2-23

项目 《合伙协议》相关内容 具体情况分析 会议。投委会形成决议须经四分之三委员表决通过方为有效。投委会会议可 以采用现场会议、电话会议、网络会议、视频会议等形式。 可以看出，根据投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二期的

投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展领 域。

3 、琥珀安云二期投资方向变更机制

《合伙协议》已对投资领域进行明确约定：“本基金主要投向企业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领 域。”且未约定投资方向的变更，因此，琥珀安云二期需要按照约定的投资领域进行投 资，同时，《合伙协议》对未履行投资承诺的补救措施及投资限制进行了明确约定，保证 了资金的安全性，具体情况如下：

了资金的安全性，具体情况如下：
《合伙协议》相关内容	具体情况分析
琥珀安云二期的投资领域如下： 本基金主要投向企业数字化转型的核心IT领域，包括网络安全与信息安全、云计算、 数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域。 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。除非本合伙协 议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违 约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。 此外，为保证资金安全，琥珀安云二期的投资限制如下： （1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单 一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得 承担其他新增的相关费用。）; （2）本基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务; （3）本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下 的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品; （4）本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)； （5）本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借; （6）本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资; （7）本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金; （8）本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。 若基金管理人在管理本基金过程中违反了上述投资限制的规定，使得本基金的资金用 于上述限制或禁止用途的，基金管理人应按因此造成本合伙企业的损失向各有限合伙 人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任	琥珀安云二期协议中已 约定违约方应赔偿守约 方因违约方违约所造成 的全部损失，且对投资 进行了明确限制，基金 管理人违背投资限制的 赔偿责任进行了明确约 定

可以看出，通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，能够保证琥珀安云二期投资 于协议约定的投资领域。

4 、已投资标的（如有）情况

截至 2022 年 9 月 30 日，琥珀安云二期尚未进行对外投资。

2-24

综上所述，公司参与琥珀安云二期基金是为加快产业布局，其投资的网络安全与信息 安全、云计算、数据科学（AI、BI，数据库）、机器人领域与公司主营业务相关或属于产 业协同发展领域；根据其投委会委员推荐机制及决策机制的安排，公司可以对琥珀安云二 期的投资决议实施重大影响，并保证其投资方向与公司主营业务相关或属于产业协同发展 领域；通过投资领域、投资限制、违约责任的约定，也保证了其投资于协议约定的投资领 域；因此，琥珀安云二期不属于财务性投资，相关理由充分、谨慎，符合《审核问答》问 答 10 的相关要求。

二、自本次发行相关董事会六个月前至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情 况

自本次发行相关董事会六个月前（2021 年 3 月 29 日）至今，公司不存在新投入或拟 投入的财务性投资情况，具体如下：

（一）财务性投资的认定依据

1 、财务性投资

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高 的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合 为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归 属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期 限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2 、类金融业务

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28、《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 20，类金融业务的界定如下：

2-25

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从 事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小 贷业务等。

（二）公司最近一期末相关科目情况

2022 年 9 月末，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款、长期 待摊费用、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产、其 他非流动资产等科目的相关情况如下：

单位：万元

项目	会计科目	2022 年9 月 末金额
交易性金融资产	交易性金融资产	93,190.98
员工购房借款	一年内到期的非流动资产—员工购房借款	7,809.56
	长期应收款—员工购房借款	14,722.18
	长期待摊费用—员工购房借款利息	1,624.88
	小计	24,156.61
长期股权投资	长期股权投资	41,351.79
其他权益工具投资	其他权益工具投资	42,273.63
其他非流动金融资产	其他非流动金融资产	4,989.36
定期存款及应计利息	其他流动资产—定期存款及应计利息	22,532.65
	一年内到期的非流动资产—定期存款及应计利息	176,161.80
	其他非流动资产—一年以上到期定期存款及应计利息	346,643.38
	小计	545,337.84

1 、交易性金融资产

2022 年 9 月末，公司交易性金融资产为 93,190.98 万元，主要系公司用自有资金适时 购买的风险较低的银行理财产品和使用募集资金购买保本型银行理财产品，不属于财务性 投资。

2 、员工购房借款

2022 年 9 月末，公司账面上员工购房借款账面价值总计 24,156.61 万元。公司对内部 员工的借款主要为员工购房借款，公司主要办公地点集中在深圳等中心城市，近年来该等 区域的房价上涨较快，而公司员工普遍较为年轻，面临较大的置业安居压力。为稳定员工 队伍，协助员工置业安居，公司对内部员工实施房贷借款福利，对于满足《员工购房借款 管理规定》的员工提供购房贷款，借款最长期限为 5 年，且前两年按规定需要支付最低还 款额。若前两年未按规定还款，员工自第三年起需要按规定支付违约金，员工最迟自借款 之日 5 年内还清全部借款及违约金，如在未还清借款前离职，余款应在离职前一次性还清。

2-26

公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的， 而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。 3 、长期股权投资

2022 年 9 月末，公司长期股权投资为 41,351.79 万元，其中对琥珀安云一期 33,337.43 万元，对琥珀安云二期 4,801.09 万元，对国信新网 2,956.62 万元，对云上安全 215.80 万元， 对河北燕兆 40.85 万元。公司长期股权投资是基于公司自身的发展战略而进行的，符合公 司战略整合、主业发展的需要，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

被投资 单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
广州琥 珀安云 一期创 业投资 合伙企 业（有 限合 伙）	33,337.43	41.67%	分三笔投资， 2019年5月第 一笔10,000万 元，2019年9 月第二笔 10,000万元， 2019年12月 第三笔10,000 万元	30,000.00	30,000.00	公司参与投资设立产业投 资基金是为加快产业布 局，促进信息安全、云计 算、大数据、人工智能等 信息技术领域的产业协同 发展，是基于公司自身的 发展战略而进行的。该合 伙企业所投标的均属于公 司上下游企业。	围绕公司产业链 上下游进行产业 投资
广州琥 珀安云 二期创 业投资 合伙企 业（有 限合 伙）	4,801.09	48.00%	2022年7月	12,000.00	4,800.00	公司参与投资设立琥珀安 云二期产业投资基金是为 加快产业布局，促进信息 安全、云计算、大数据、 人工智能等信息技术领域 的产业协同发展，是基于 公司自身的发展战略而进 行的。	围绕公司产业 链上下游进行 产业投资，截 至2022年9月 30 日，琥珀安 云二期尚未进 行对外投资
北京国 信新网 通讯技 术有限 公司	2,956.62	20.00%	2019年8月	800.00	800.00	公司作为国内网络安全和 云计算业务的主要参与 者，十分重视网络安全和 云计算业务的发展及创 新。公司与国信新网建立 了长期合作伙伴关系，了 解国信新网的业务实力及 发展潜力。双方基于各自 优势形成互补效应，面向 政府类客户提供政务云、 网络安全相关解决方案。 通过投资，深信服与国信 新网可以加深互信，聚焦 共同利益，共谋长期业务	公司向其销售网 络安全产品、云 计算产品及服 务，2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年1-9 月交易额分别为 1,172.82 万元、 286.82 万元、 245.65 万元、 464.36万元

2-27

被投资 单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
						发展。
云上 （江 西）安 全技术 有限公 司	215.80	24.50%	2021年9月	490.00	245.00	云上安全是一家专业的网 络安全服务商，主要为政 府行业客户提供深度定制 化的安全产品、安全运营 服务、风险评估、安全培 训、安全咨询、安全运 维、等级保护咨询服务 等。通过投资，深信服与 云上安全可以在网络安全 领域加强合作，共同开拓 政府行业客户。	2022年1-9月公 司向其销售网络 安全产品及服务 31.95万元
河北燕 兆数字 科技有 限公司	40.85	10.00%	2022年2月	43.00	43.00	在数字经济赋能平台建设 和运营提供成效服务业务 等领域进行合作，资源互 补，充分抓住市场机遇 期，以实现该业务更加快 速的发展。	参与区域数字经 济发展赋能平台 建设，服务当地 企业数字化转 型，已合作开发 石家庄阀门一厂 股份有限公司等 客户
合计	41,351.79	-	-	-	-	-	-

注：认缴金额是指认缴的企业注册资本；实缴金额是指实缴的企业注册资本。

截至 2022 年 9 月 30 日，琥珀安云一期对外投资 17 家企业，主要情况如下：

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
1	北京蔷 薇灵动 科技有 限公司	2017年1 月17日	1,693.74	2020年4 月	16.82%	一般项目：网络与信息安 全软件开发;软件开发;信 息技术咨询服务;信息系 统集成服务;信息系统运 行维护服务;计算机系统 服务。 许可项目:计算机信息系 统安全专用产品销售	主要从事自适应 微隔离管理平 台，属于深信服 网络安全业务的 上游	已签署产品合 作框架协议： 在网络安全等 方面开展合作
2	北京方 研矩行 科技有 限公司	2012年1 月31日	502.94	2019年 10月	16.76%	技术推广服务；计算机系 统服务、电脑图文设计、 制作等	主要从事物联网 安全相关业务， 属于深信服网络 安全业务的上游	合作开发北京 思路智园科技 有限公司等客 户
3	北京人 人云图 信息技 术有限 公司	2017年6 月7日	1,386.98	2020年3 月	12.70%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；工程和技术研究与 试验发展；版权转让；销 售自行开发的产品等	主要提供基于云 原生和AI技术 的流式实时决策 平台服务，属于 深信服网络安全	已签署战略合 作协议：在网 络安全等方面 开展合作

2-28

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
							业务的下游
4	北京网 思科平 科技有 限公司	2015年2 月2日	1,629.84	2019年8 月	11.72%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务； 软件开发；基础软件服 务；应用软件服务，软件 咨询等	主要从事网络安 全业务，提供以 “网蝎”系列产品 为基础的网络安 全立体解决方 案，属于公司网 络安全业务的上 游	已签署战略合 作协议：在网 络安全等方面 开展合作
5	杭州默 安科技 有限公 司	2016年4 月26日	2,372.78	2019年 10月	9.30%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机 软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备 零售；信息系统集成服 务；大数据服务等	主要从事网络安 全业务，属于深 信服网络安全业 务的上游	2020年、2021 年、2022年1- 9 月，公司向 其采购硬件设 备、配件与服 务，交易额分 别为38.38 万 元、12.46 万 元、41.76 万 元；2020年公 司向其销售网 络安全产品 0.47 万元
6	北京珞 安科技 有限责 任公司	2016年 10月13 日	4,502.82	2020年4 月	5.79%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；销售计算机软硬件 及辅助设备、电子产品、 通讯设备；计算机系统服 务；基础软件服务、应用 软件服务等	主要从事工业网 络空间安全业 务，属于深信服 网络安全业务的 上游	2020年、2021 年、2022年1- 9 月，公司向 其采购硬件设 备、配件与服 务，交易额分 别为54.35 万 元、101.50 万 元、127.99 万 元
7	广州思 迈特软 件有限 公司	2011年 11月14 日	1,709.35	2019年 10月	4.11%	软件开发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推 广；软件外包服务；大数 据服务；信息技术咨询服 务；信息系统集成服务等	主要从事商业智 能和大数据分析 业务，属于深信 服云计算业务的 上游	暂无已达成的 合作事项，未 来拟在云计算 等方面开展合 作
8	北京中 创视讯 科技有 限公司	2016年3 月31日	8,629.34	2021年8 月	4.06%	通讯设备的技术开发；电 子产品的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服 务；软件开发；销售通讯 设备、机械设备、计算 机、软件及辅助设备、电	主要从事视频会 议系统业务，属 于深信服网络安 全业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全等方 面开展合作

2-29

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
						子产品；经营电信业务
9	珠海金 智维信 息科技 有限公 司	2016年3 月28日	3,857.83	2021年7 月	2.22%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；信息系 统集成服务；信息技术咨 询服务；工程管理服务等	主要从事RPA 软件机器人业 务，属于深信服 网络安全和云计 算业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作
10	开源网 安（深 圳）技 术有限 公司	2020年5 月28日	4,545.11	2021年 11月	8.16%	计算机、网络及信息安全 软硬件的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服 务；计算机、网络及信息 安全软硬件产品的销售； 计算机系统集成；云平台 软件技术服务；云基础设 施服务；大数据服务；新 兴软件技术服务；人工智 能技术的技术开发；投资 咨询	主要从事软件安 全业务，属于深 信服网络安全业 务的上游	已签署战略合 作协议：在网 络安全等方面 开展合作
11	上海雾 帜智能 科技有 限公司	2019年4 月10日	633.61	2021年 11月	6.31%	从事智能科技、信息科技 领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服 务，电子商务（不得从事 金融业务），计算机系统 集成，企业管理咨询，数 据库管理与服务，机电产 品、通讯设备、网络设 备、机械设备、电子科技 产品的销售，计算机软、 硬件及辅助设备的研发与 销售，互联网的数据信息 咨询，网站设计、研发与 运营，大数据服务	主要从事软件安 全业务，提供 Honey Guide等 标准化的智能决 策平台，属于深 信服网络安全业 务的上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全等方 面开展合作
12	深圳深 知未来 智能有 限公司	2017年 10月30 日	564.64	2021年 12月	3.32%	计算机软件、信息系统软 件的开发、销售；信息系 统设计、集成、运行维 护；信息技术咨询；集成 电路设计、研发；机械设 备、五金产品、电子产品 类:仪器仪表、办公设备 的销售；信息传输、软件 和信息技术服务	主要从事基于 AI技术的成像 系统业务，属于 深信服云计算和 网络安全业务的 上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作
13	上海图 灵智算	2021年2 月19日	144.76	2021年 11月	2.22%	量子计算技术服务；云计 算装备技术服务；人工智	主要从事光量子 计算业务，属于	投资入股时间 较短，暂无已

2-30

序 号	公司名 称	成立时间	注册资本 （万元）	琥珀安云 一期投资 时点	持股比 例	经营范围	与公司所处产业 链上下游的关系	合作情况
	量子科 技有限 公司					能基础资源与技术平台； 智能科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨 询、技术服务；货物进出 口；技术进出口	深信服云计算业 务的上游	达成的合作事 项，未来拟在 云计算等方面 开展合作
14	成都飞 英思特 科技有 限公司	2019年3 月22日	164.70	2022年5 月	8.11%	技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；物联网 技术研发；数据处理和存 储支持服务；电子元器件 与机电组件设备销售；环 保咨询服务；照明器具销 售；雷达、无线电导航设 备专业修理等	主要从事无源物 联网产品与方案 业务，属于深信 服物联网业务的 上游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 物联网等方面 开展合作
15	上海得 帆信息 技术有 限公司	2014年1 月7日	2,531.46	2022年9 月	0.91%	从事计算机技术、网络技 术领域内的技术开发、技 术转让、技术服务、技术 咨询,计算机、软件及辅 助设备(除计算机信息系 统安全专用产品)的销售, 通信工程,网络工程,计算 机系统集成等	主要从事低代码 PaaS平台业 务，属于深信服 云计算业务的上 游	投资入股时 间较短，暂 无已达成的 合作事项， 未来拟在云 计算等方面 开展合作
16	深圳市 零差云 控科技 有限公 司	2016年 12月1日	383.14	2022年8 月	5.88%	一般经营项目是：经营进 出口业务。智能机器人销 售;工业机器人销售;服务 消费机器人销售;智能机 器人的研发。 许可经营项目是:工业机 器人制造;特殊作业机器 人制造;服务消费机器人 制造;机器人伺服驱动 器、电机、运动控制系统 及组件等	主要从事机器人 核心环节的研发 与生产业务，机 器人领域是云计 算与网络安全等 业务应用的重点 方向，属于深信 服主营业务的下 游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作
17	深圳市 如本科 技有限 公司	2018年4 月9日	333.12	2022年9 月	3.10%	一般经营项目是:计算机 软硬件及辅助设备的技术 开发、技术转让、技术服 务、技术咨询;产品设计; 模型设计;机械设备、电 子产品的研发及销售;工 业自动化设备硬件和软件 的研发及销售等	主要从事机器人 柔性技术解决方 案业务，机器人 领域是云计算与 网络安全等业务 应用的重点方 向，属于深信服 主营业务的下游	投资入股时间 较短，暂无已 达成的合作事 项，未来拟在 网络安全和云 计算等方面开 展合作

根据琥珀安云一期现行有效的《合伙协议》，琥珀安云一期的投资方向为：投资于企

业数字化转型的核心 IT 领域，包括网络安全与信息安全、云计算与云生态、AI 与大数据

2-31

领域。琥珀安云一期的投资属于围绕产业链上下游的产业投资。因此，公司投资琥珀安云 一期不属于财务性投资。

4 、其他权益工具投资

2022 年 9 月末，公司其他权益工具投资为 42,273.63 万元，主要为公司 2021 年 8 月新 增的对中国电信股份有限公司的战略投资。

中国电信是领先的大型全业务综合智能信息服务运营商，致力于为个人（ToC）、家 庭（ToH）和政企（ToB/G）提供灵活多样、融合便捷、品质体验、安全可靠的综合智能 信息服务。个人通信及信息化服务（ToC）方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信的移 动用户规模达到 3.51 亿户，其中 5G 套餐用户达到 8,650 万户，渗透率达到 24.6%，位居行 业第一。家庭通信及信息化服务（ToH）方面，截至 2020 年 12 月 31 日，中国电信宽带用 户规模达到 1.59 亿户，用户规模稳健增长。政企通信及信息化服务（ToB/G）方面，中国 电信是国家级新型信息基础设施建设的主力军和云网融合的全球引领者，天翼云在全球运 营商公有云 IaaS 中排名第一。

凭借雄厚的云网资源和产业数字化领域丰富的技术储备，中国电信充分发挥云网融合 的独特优势，将“云、网、边、端、安、用”等数字经济要素和新兴信息技术深度融合， 打造数字化应用平台，不断提升一体化解决方案能力，加快推进行业数字化赋能，满足用 户在不同垂直行业应用场景中的定制化需求，成为了行业信息化领域的头部服务商。

公司与中国电信建立了多年的合作关系，已成为其网络安全及云计算产品的重要供应 商，为进一步加强与中国电信的合作，2021 年 8 月公司作为战略投资者认购了中国电信 A 股 IPO 的战略配售，认购规模为 49,999.88 万元，认购股数为 11,037.50 万股，锁定期为 36 个月。本次认购战略配售的同时，公司与中国电信还签署了《战略合作协议》，约定了双 方将在云计算、网络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。

公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售，有利于双方在云计算、网络安全等业务 领域就资本、技术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、网络安全及相关技 术和业务领域上的合作水平，有利于为行业创造更大的价值。同时，公司本次战略配售的 锁定期为 36 个月，期限较长，也有利于公司和中国电信的长期稳定合作。

综上所述，公司本次认购中国电信 A 股 IPO 的战略配售属于围绕产业链上下游以获取 技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资符合中国证 监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15、《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 中“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道

2-32

为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”的情形，不属于以获得 财务性收益为目的的财务性投资。

5 、其他非流动金融资产

2022 年 9 月末，公司其他非流动金融资产为 4,989.36 万元，主要为公司投资的附有回 购权的非上市公司股权。公司其他非流动金融资产是公司基于自身的发展战略而进行的投 资，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2022 年9 月末账面 价值	持股比 例	投资 时点	认缴 金额	实缴 金额	投资目的	合作情况
杭州默安科 技有限公司	4,989.36	4.65%	2020 年9月	110.2983	110.2983	默安科技作为国内领先的 第三方云计算安全服务 商，主要从事云安全和开 发安全业务，为企业级客 户打造从云下到云上的一 致性安全体验，以及从研 发到运营的全方位安全保 障，属于深信服网络安全 业务的上游。通过投资默 安科技，公司能够进一步 完善业务生态，提升公司 的综合竞争力。	2020 年、2021 年、2022 年1-9 月，公司向其采 购硬件设备、配 件与服务，交易 额分别为38.38 万元、12.46 万 元 、41.76 万 元；2020 年公司 向其销售网络安 全产品0.47万元
合计	4,989.36	-	-	-	-	-	-

6 、定期存款及应计利息

2022 年 9 月末，公司账面上定期存款及应计利息总计 545,337.84 万元，不属于财务性 投资。

综上所述，2022 年 9 月末，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （三）新投入或拟投入的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会六个月前（2021 年 3 月 29 日）至今，公司不存在新投入或拟 投入的财务性投资情况，具体如下：

序号	类型	本次发行相关董事会决议日前 六个月至今是否实施或拟实施	是否属于财务性 投资
1	类金融，包括但不限于：融资 租赁、商业保理和小贷业务等	不存在	不涉及
2	投资产业基金、并购基金	投资琥珀安云二期，琥珀安云 二期将进行围绕产业链上下游	不属于

2-33

序号	类型	本次发行相关董事会决议日前 六个月至今是否实施或拟实施	是否属于财务性 投资
		以获取技术、原料或渠道为目 的的产业投资
3	拆借资金	存在向员工提供购房借款	不属于
4	委托贷款	不存在	不属于
5	以超过集团持股比例向集团财 务公司出资或增资	不存在	不属于
6	购买收益波动大且风险较高的 金融产品	存在购买理财产品的行为，但 不属于收益波动大且风险较高 的金融产品	不属于
7	非金融企业投资金融业务	不存在	不属于
8	其他对外投资	存在符合公司主营业务及战略 发展方向的产业投资	不属于

1 、投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况。2022 年 6 月 7 日，公司与前海琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产 业化引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳市明启投资咨询企业（有限合伙）等签订《合 伙协议》，共同发起设立广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “琥珀安云二期”），公司作为有限合伙人拟认缴金额合计不超过 30,000 万元，拟以自有 资金 12,000 万元认缴首期出资份额。2022 年 7 月，公司已实缴 4,800.00 万元。

截至 2022 年 9 月 30 日，公司认缴琥珀安云二期 48.00%的份额，可以对其实施重大影 响，公司未来出资计划将根据其实际需求而确定。根据琥珀安云二期的协议约定及投资决 策机制，琥珀安云二期将投资于与公司主营业务相关的领域，且公司可以对投资决议实施 重大影响，可以保证其投资方向与公司主营业务相关，此外，协议中也明确约定了投资限 制与违约责任。因此，公司对琥珀安云二期的投资不属于财务性投资。

其具体情况参见本回复“问题 2”之“一”之“（二）琥珀安云二期的具体情况”及 首轮审核问询函回复“问题 3”之“二”之“（三）本次发行相关董事会决议日前六个月 至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况”。

2 、员工购房借款

截至 2022 年 9 月末，公司员工购房借款账面价值合计 24,156.61 万元。根据《深信服 科技股份有限公司员工购房借款管理规定》，员工购房借款的主要条款如下：

项目 具体条款 1、正式入职深信服或下属子公司满 2 年以上； 申请条件 2、过往一年的年度绩效考核未出现不合格的情形； 3、过往一年的年度价值观评估和最近一期的价值观评估均未出现不合格情形；

2-34

项目	具体条款
	4、公司认定其他不应借款的情形
借款额度	1、不高于实际支付的首付款的一半； 2、不超过最近十二个月税前收入总额的110%至150%； 3、借款额度最高上限人民币六十万元
利息及归还	1、借款人自借款之日起两年内还清借款的，无需承担任何违约金、利息； 2、如两年内未还清借款，公司将视情况收取违约金与利息； 3、借款人最迟自借款之日起五年内还清全额借款及相应违约金、利息

公司向员工提供借款，主要目的是稳定员工、吸引人才，不是以借出资金获利为目的，

而是公司对内部员工提供的房贷借款福利，是公司员工福利的一部分，不属于财务性投资。

3 、购买理财产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产品情况如下：

单位：万元

序号	理财类型	资金投向	资金性质	累计购买金额	累计赎回金额	利率区间
1	银行理财产品	结构性存款	募集资金	251,000.00	231,000.00	1.65%-3.30%
2	通知存款	7天通知存款	自有资金	53,000.00	53,000.00	2.10%
3	银行理财产品	同业存单	自有资金	495,537.00	465,737.00	1.50%-4.00%
4	银行理财产品	货币市场工具	自有资金	60,580.00	55,680.00	1.80%-4.20%
5	银行理财产品	债权类资产	自有资金	127,880.00	89,550.00	1.20%-4.40%
6	银行理财产品	结构性存款	自有资金	67,950.00	66,400.00	1.49%-5.96%
7	银行理财产品	投资标的为存款、 债券等债权类资产 的信托产品	自有资金	3,000.00	3,000.00	5.00%-5.10%

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司适时购买的风险较低的理财产品不属

于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产 品，不属于财务性投资。

4 、其他对外投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司其他对外投资情况如下：

被投资单位	投资时点	投资金额 （万元）	投资目的
云上（江 西）安全技 术有限公司	2021年9月	245.00	云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行 业客户提供深度定制化的安全产品、安全运营服务、风 险评估、安全培训、安全咨询、安全运维、等级保护咨 询服务等。通过投资，深信服与云上安全可以在网络安 全领域加强合作，共同开拓政府行业客户。
河北燕兆数 字科技有限 公司	2022年2月	43.00	在数字经济赋能平台建设和运营提供成效服务业务等领 域进行合作，资源互补，充分抓住市场机遇期，以实现 该业务更加快速的发展。
中国电信股 份有限公司	2021年8月	49,999.88	有利于双方在云计算、网络安全等业务领域就资本、技 术、资源等方面加强合作，进一步提升双方在云计算、 网络安全及相关技术和业务领域上的合作水平，有利于

2-35

投资金额 被投资单位 投资时点 投资目的 （万元） 为行业创造更大的价值

（ 1 ）与云上（江西）安全技术有限公司合作情况

①交易往来情况

报告期内，公司存在向云上安全销售商品或提供服务的情况，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告期	交易内容	交易金额
2022年1-9月	网络安全产品及服务	31.95

②技术研发、销售渠道合作项目

云上安全是一家专业的网络安全服务商，主要为政府行业客户提供深度定制化的安全 产品、安全运营服务等。报告期内，公司与云上安全不存在技术合作研发的情况，但公司 与云上安全在网络安全业务销售上进行了合作，共同开拓当地的网络安全业务市场。 （ 2 ）与中国电信股份有限公司合作情况 ①交易往来情况

报告期内，公司存在向中国电信销售商品或提供劳务的情况，具体如下：

	单位：万元	单位：万元
报告期	交易内容	交易金额
2022年1-9月	网络安全、云计算产品及服务	1,915.67
2021年度	网络安全、云计算产品及服务	2,795.61
2020年度	网络安全、云计算产品及服务	1,430.16
2019年度	网络安全、云计算产品及服务	1,251.44

②技术研发、销售渠道合作项目

2021 年 8 月，公司与中国电信签署了《战略合作协议》，约定了双方将在云计算、网 络安全及相关技术和业务领域上加强合作，谋求共同发展。在技术研发方面，报告期内， 公司与中国电信在底层架构适配性等方面进行合作研发；在销售渠道方面，公司积极与中

2-36

国电信各级公司进行合作，围绕公司产品与中国电信产品的优势，在数字政府、智慧教育、 智慧医疗、工业互联网等领域不断加深合作。

因此，公司对外投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资， 符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，自本次发行相关董事会六个月前至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投 资情况。

会计师主要的核查程序和核查意见

一 ( ) 主要的核查程序

申报会计师执行了如下核查程序：

• 1、 获取发行人报告期内财务资料、截止募集说明书签署日止的董事会及股东大会决议 以及对外投资相关公告；

• 2、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，并逐条进行核查；

• 3、查阅《广州琥珀安云二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

• 4、检查发行人截至募集说明书签署日止的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、 长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他流动资产、其他非流动金融 资产、其他非流动资产等科目，评估是否存在金额较大的财务性投资，具体包括：

• (1) 针对交易性金融资产，获取发行人所有理财产品的投资合同，检查相关合同 条款，包括产品类型、产品期限、产品收益方式等，检查发行人购买及赎回 理财产品的银行回单；

• (2) 针对长期应收款中的员工购房借款，查阅《深信服科技股份有限公司员工购 房借款管理规定》，并抽样检查员工借款合同，包括借款期限、归还方式等；

• (3) 针对长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产，获取所有相 关的投资合同和协议，检查相关合同条款，包括投资金额、投资时点、投资 方式等；

• (4) 针对定期存款及应计利息，获取发行人截至募集说明书签署日止的所有定期 存单原件，检查相关条款，包括存款金额、存款期限、存款利率等，并重新 测算计提的应计利息。

( 二 ) 核查意见

经核查，申报会计师认为，基于我们所执行的上述程序：

• 1 、发行人未认定琥珀安云二期属于财务性投资具有合理性，符合《审核问答》问答 10 的相关要求；

• 2 、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复提交之日不存在新 投入或拟投入的财务性投资的情形；

2-37

2-38

2-39

2-40

2-41

==> picture [560 x 791] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2-42
----- End of picture text -----

2-43

2-44