Sangfor Technologies Inc. — Audit Report / Information 2022

Dec 30, 2022

中信建投证券股份有限公司

关于深信服科技股份有限公司

2022 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：深信服（300454） 保荐代表人姓名：李林 联系电话：0755-23953869 保荐代表人姓名：李波 联系电话：0755-23953869 现场检查人员姓名：李林、刘实、李季刚、王天扬、高岩 现场检查对应期间：2022 年度 现场检查时间：2022 年 12 月 27 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料 及信息披露文件，访谈管理层

2022 年度定期	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告	现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：深信服（300454）
保荐代表人姓名：李林	联系电话：0755-23953869
保荐代表人姓名：李波	联系电话：0755-23953869
现场检查人员姓名：李林、刘实、李季刚、王天扬、高岩
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月27日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，访谈管理层
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度，访谈内部审计人员
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				不适用
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提		是

交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对；访谈相关人员等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情	是

	形
	8.被担程序和	保债务到期披露义务	后如继续提供担保，是否重新履行了相应的	审批	是
	（五	）募集资金使	用
	现场检	查手段：查	阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管	协议、募		集资金		专户明		细账等
	1.是否	在募集资金	到位后一个月内签订三方监管协议		是
	2.募集	资金三方监	管协议是否有效执行		是
	3.募集	资金是否不	存在第三方占用、委托理财等情形		是
	4.是否动资金	不存在未履、置换预先	行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补投入、改变实施地点等情形	充流	是
	5.使用久性补贷款的	闲置募集资充流动资金，公司是否	金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更或者使用超募资金补充流动资金或者偿还未在承诺期间进行风险投资	为永银行	是
	6.募集与招股	资金使用与说明书等相	已披露情况是否一致，项目进度、投资效益符	是否	是
	7.募集	资金项目实	施过程中是否不存在重大风险		是
	（六	）业绩情况
	现场检况等	查手段：查	阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈	了解公司		；查阅		同行业		业绩情
	1.业绩	是否存在大	幅波动的情况		是
	2.业绩	大幅波动是	否存在合理解释		是
	3.与同	行业可比公	司比较，公司业绩是否不存在明显异常		是
	（七	）公司及股东	承诺履行情况
	现场检	查手段：查	阅公司关于承诺履行情况的公告；检查公司	股东的相		关承诺		事及执		行情况
	1.公司	是否完全履	行了相关承诺		是
	2.公司	股东是否完	全履行了相关承诺		是
	（八	）其他重要事	项
	现场检情况，其他证	查手段：与并随机抽取券服务机构	部分公司高级管理人员进行访谈，了解公司相关业务的合同文件及资金往来凭证，查阅提供的专业意见	大额资金会计师事		往来和务所、		重大合律师事		同执行务所及
	1.是否	完全执行了	现金分红制度，并如实披露		是
	2.对外	提供财务资	助是否合法合规，并如实披露							不适用
	3.大	资金往来是	具有真实的交易背景及合理原因		是
	4.重大险	投资或者重	大合同履行过程中是否不存在重大变化或	者风	是
	5.公司	生产经营环	境是否不存在重大变化或者风险		是
	6.前期	监管机构和	保荐机构发现公司存在的问题是否已按相	关要						不适用

求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 公司业绩出现一定程度的波动，2022 年前三季度净利润同比出现较大幅度下降。2022 年以来，疫情反复对公司下游市场需求、业务拓展和产品交付均造成不同程度的不利影响， 公司前三季度的营业收入同比增速不理想；同时，因公司营业收入呈现显著的季节性特征， 但营业成本增速较快且毛利率较低的云计算业务收入占比增加，期间费用支出较刚性且在 年度内较为均衡地发生，导致前三季度公司净利润同比出现较大幅度下降。与同行业可比公 司比较，公司业绩不存在明显异常。 伴随着疫情扰动等短期因素的消除、市场需求的逐步复苏以及公司应对措施的有效实 施，公司预计前述不利因素的影响将逐步减弱，不会对公司业务发展造成持续性的不利影 响。公司将通过加大主力安全产品和整体解决方案推广力度、优化供应链管理、加大研发投 入、合理配置资源以兼顾好各项业务的发展、继续推进产品和服务质量提升等应对措施，积 极应对市场竞争和市场环境变化。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司 2022 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 李 林 李 波

中信建投证券股份有限公司 年 月 日