SANGBOCo.,Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 17, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)상보 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 02월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 상보주 소: 경기도 김포시 통진읍 대서명로 50전화번호: 031-987-9900
작 성 자:	성 명: 이지형부서 및 직위: 전략운영본부 / 책임전화번호: 031-987-9900

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)상보본인2023.02.172023.03.292023.02.22미위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)상보보통주216,8240.37본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김상근최대주주보통주8,761,81014.81최대주주-김현철최대주주의 자보통주1,238,8362.09최대주주의 자-최윤영최대주주의 배우자보통주121,7690.21최대주주의 배우자-이홍민등기임원보통주20,0290.03등기임원-10,142,44417.14-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 허병곤보통주3,542직원직원-이지형〃50〃〃-한은송〃12〃〃-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023.02.172023.02.222023.03.282023.03.29

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 권유자의 직원 및 대리인에 대하여 직접 교부

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 29일 오전 09시경기도 김포시 통진읍 대서명로 50, (주)상보 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주 본인은 신분증을, 대리인은 신분증 및 위임사실 증명자료(위임장, 인감증명서 등)를 지참하여 총회장 입구에서 주주 확인을 거친 후 입장하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 연결기준 매출액은 674억원, 영업이익은 26억원, 당기순이익은 87억원의 실적을 달성하였습니다.2022년 별도기준 매출액은 680억원, 영업이익은 23억원, 당기순이익은 32억원의 실적을 달성하였습니다.당기 중 연결대상 종속회사 상보신재료(소주)유한공사의 지분 60%를 양도하였으며, 이에 매출 등 실적 합산에서 제외됩니다.나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사 정관 및 상법에 의거 연결 및 별도 재무제표 확정시점에 이사회 승인 후 주주총회 보고로 갈음할 수 있습니다.※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표 및 상세한 주석사항은 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http;//dart.fss.or.kr)에 공시될 예정인 사업보고서 및 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표
제 34(당)기말: 2022년 12월 31일 현재
제 33(전)기말: 2021년 12월 31일 현재
주식회사 상보와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기말	제 33(전) 기말
자산
I.유동자산	70,881,777,834	92,652,866,456
현금및현금성자산	22,255,833,703	24,873,244,545
매출채권	20,832,701,625	44,214,833,856
단기금융상품	17,060,323,002	-
단기대여금및기타수취채권	1,197,030,077	1,745,077,686
선급금	1,010,647,565	899,014,625
선급비용	124,307,641	309,904,421
당기법인세자산	44,189,360	4,883,350
재고자산	8,356,744,861	20,605,907,973
Ⅱ.비유동자산	41,575,995,325	40,568,481,158
장기금융상품	82,392,434	23,857,076
관계기업투자	9,968,794,631	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	250,304,824	250,304,824
유형자산	26,862,175,468	36,349,355,482
투자부동산	1,496,472,647	1,514,680,076
무형자산	302,370,418	1,538,125,342
사용권자산	253,246,668	532,644,979
비유동기타수취채권	447,769,475	353,692,749
장기선급비용	431,756	5,820,630
이연법인세자산	1,912,037,004
자 산 총 계	112,457,773,159	133,221,347,614
부채
I.유동부채	41,209,657,180	71,102,486,271
매입채무	5,817,407,207	23,460,240,534
기타지급채무	2,545,470,342	5,045,991,313
기타유동부채	310,478,509	285,952,796
유동리스부채	82,635,629	447,836,691
단기차입금	32,450,000,000	41,350,951,585
유동성장기부채	-	458,838,628
기타충당부채	3,665,493	52,674,724
Ⅱ.비유동부채	5,448,302,565	5,334,852,950
순확정급여부채	5,290,253,091	5,271,062,250
리스부채	158,049,474	63,790,700
부 채 총 계	46,657,959,745	76,437,339,221
자본
지배기업소유주지분	65,799,813,414	56,784,008,393
I.자본금	29,590,639,500	29,590,639,500
II.자본잉여금	31,045,814,653	31,045,814,653
III.기타자본구성요소	(2,489,618,810)	(2,489,618,810)
IV.기타포괄손익누계액	2,648,330,134	2,631,894,098
V.이익잉여금	5,004,647,937	(3,994,721,048)
자 본 총 계	65,799,813,414	56,784,008,393
부 채 와 자 본 총 계	112,457,773,159	133,221,347,614

연결포괄손익계산서
제 34(당)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제 33(전)기: 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 상보와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
I.매출액	67,412,484,219	72,389,120,845
II.매출원가	52,219,090,851	55,112,320,487
III.매출총이익	15,193,393,368	17,276,800,358
판매비와관리비	12,618,412,885	11,600,223,687
IV.영업이익	2,574,980,483	5,676,576,671
기타수익	10,491,282,283	1,529,137,113
기타비용	894,257,121	90,696,980
금융수익	3,879,219,602	1,776,451,192
금융비용	3,745,282,351	4,771,650,663
지분법손실	718,018,604	-
V.법인세비용차감전순이익	11,587,924,292	4,119,817,333
법인세비용(수익)	(1,996,029,580)	51,109,811
VI.계속영업당기순이익	13,583,953,872	4,068,707,522
VII.중단영업당기순손실	(4,882,376,746)	(2,084,444,033)
VIII.당기순이익	8,701,577,126	1,984,263,489
IX.기타포괄손익	314,227,895	3,352,570,209
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	297,791,859	803,112,055
확정급여제도의 재측정요소	297,791,859	(349,288,025)
자산재평가이익	-	1,152,400,080
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	16,436,036	2,549,458,154
해외사업환산손익	745,269,789	2,549,458,154
지분법자본변동	(728,833,753)	-
X.총포괄이익	9,015,805,021	5,336,833,698
XI.당기순이익귀속	8,701,577,126	1,984,263,489
지배기업소유주	8,701,577,126	1,984,263,489
XII.총포괄이익귀속	9,015,805,021	5,336,833,698
지배기업소유주	9,015,805,021	5,336,833,698
XIII.주당순이익(손실)
계속영업 기본 및 희석주당순이익	230	82
중단영업 기본 및 희석주당순손실	(82)	(42)

2) 별도재무제표

재무상태표
제 34(당)기말: 2022년 12월 31일 현재
제 33(전)기말: 2021년 12월 31일 현재
주식회사 상보	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기말	제 33(전) 기말
자산
I.유동자산	70,540,880,037	58,734,559,433
현금및현금성자산	22,190,613,108	20,435,641,196
매출채권	20,792,064,965	25,495,686,895
단기금융상품	17,060,323,002	-
기타수취채권	1,091,503,392	1,661,660,977
선급금	1,010,647,565	799,699,716
선급비용	124,307,641	87,751,444
당기법인세자산	44,189,360	4,883,350
재고자산	8,227,231,004	10,249,235,855
Ⅱ. 비유동자산	44,224,262,420	61,967,185,286
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	250,304,824	250,304,824
유형자산	26,860,924,616	27,240,474,308
투자부동산	1,496,472,647	1,514,680,076
무형자산	300,094,919	1,487,101,622
사용권자산	236,316,501	142,582,142
비유동기타수취채권	447,769,475	225,532,475
장기금융상품	82,392,434	23,857,076
종속기업투자	348,750,000	31,082,652,763
관계기업투자	12,289,200,000	-
이연법인세자산	1,912,037,004	-
자 산 총 계	114,765,142,457	120,701,744,719
부채
I.유동부채	40,853,341,456	50,349,607,125
매입채무	5,547,220,507	11,930,836,594
기타지급채무	2,461,075,522	4,495,085,355
기타유동부채	308,744,305	280,383,965
유동리스부채	82,635,629	80,626,487
단기차입금	32,450,000,000	33,510,000,000
기타충당부채	3,665,493	52,674,724
Ⅱ.비유동부채	5,448,302,565	5,341,677,755
순확정급여부채	5,290,253,091	5,271,062,250
리스부채	158,049,474	70,615,505
부 채 총 계	46,301,644,021	55,691,284,880
자본
I. 자본금	29,590,639,500	29,590,639,500
II. 자본잉여금	31,045,814,653	31,045,814,653
III. 기타자본구성요소	(2,489,618,810)	(2,489,618,810)
IV. 기타포괄손익누계액	3,137,008,680	3,137,008,680
V. 이익잉여금	7,179,654,413	3,726,615,816
자 본 총 계	68,463,498,436	65,010,459,839
부 채 와 자 본 총 계	114,765,142,457	120,701,744,719

포괄손익계산서
제 34(당)기: 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지
제 33(전)기: 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지
주식회사 상보	(단위 : 원)

과목	제 34(당) 기	제 33(당) 기
I. 매출액	67,953,516,422	72,774,522,778
II. 매출원가	53,157,841,830	56,882,775,839
III. 매출총이익	14,795,674,592	15,891,746,939
판매비와관리비	12,461,696,354	11,528,325,336
IV. 영업이익	2,333,978,238	4,363,421,603
기타수익	1,014,473,960	3,706,363,890
기타비용	2,328,623,643	948,719,474
금융수익	3,877,885,623	1,756,492,565
금융비용	3,738,497,020	4,750,544,932
V. 법인세비용차감전순이익	1,159,217,158	4,127,013,652
법인세비용(수익)	(1,996,029,580)	51,109,811
VI. 당기순이익	3,155,246,738	4,075,903,841
VII. 기타포괄손익	297,791,859	803,112,055
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	297,791,859	(349,288,025)
자산의 재평가이익	-	1,152,400,080
VIII. 총포괄순이익	3,453,038,597	4,879,015,896
IX. 주당순손익
기본 및 희석주당순이익	53	82

미처분이익잉여금처분계산서

제34(당)기	2022년 1월 1일	부터	제33(전)기	2021년 1월 1일	부터
2022년 12월 31일	까지	2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 3월 29일		처리예정일	2022년 3월 29일

(단위: 원)

과목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
미처분이익잉여금		7,179,654,413		3,726,615,816
전기이월미처분이익잉여금	3,726,615,816		-
당기순이익	3,155,246,738		4,075,903,841
확정급여제도의 재측정요소	297,791,859		(349,288,025)
잉여금 처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		7,179,654,413		3,726,615,816

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상근	1950.11.06	사내이사	-	본인	이사회
이홍민	1973.05.27	사내이사	-	특수관계인	이사회
정경득	1951.01.07	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상근	(주)상보 대표이사	1989 ~ 현재2015 ~ 현재	(주)상보 대표이사상보신재료(소주)유한공사 이사	-
이홍민	(주)상보 부사장	2012 ~ 현재2020 ~ 현재2020 ~ 현재	(주)상보 상무이사상보신재료(소주)유한공사 이사상신과기(소주)유한공사 감사	-
정경득	전) 경남은행 은행장	2014 ~ 20162015 ~ 20182018 ~ 2021	키움증권(주) 사외이사(주)상보 사외이사수협중앙회 감사위원장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상근	해당없음	해당없음	해당없음
이홍민	해당없음	해당없음	해당없음
정경득	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 정경득]본 후보자는 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 비롯한 주요 경영상 의사결정에 참여하여 독립적인 의사결정을 하며, 경영진과 대주주의 직무 집행을 감독함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 김상근]후보자는 회사의 창업자로서 30년이 넘는 기간동안 회사의 성장을 이끌어 왔으며,향후 발전과 안정성에 기여할 수 있는 적임자로 기대되어 추천함[사내이사 후보자 이홍민]후보자는 회사의 경영 전반을 파악하고 있는 전문인력으로서, 회사의 지속적인 발전에 기여할 수 있는 적임자로 기대되어 추천함[사외이사 후보자 정경득]수년간 금융기관 임원으로 근무하며 폭넓은 경영상의 경험을 쌓아온 바,독립적, 합리적 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 기대되어 추천함

확인서 확인서(김상근).jpg 확인서(김상근) 확인서(이홍민).jpg 확인서(이홍민) 선임확인서_5.jpg 확인서(정경득)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000

(전 기) (단위:백만원)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	952
최고한도액	3,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위:백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200

(전 기) (단위:백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	60
최고한도액	200

※ 기타 참고사항