Sanfeng Intelligent Equipment Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 29, 2017

证券代码： 300276 股票简称：三丰智能 编号： 2017-036

湖北三丰智能输送装备股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经湖北三丰智能输送装备股份有限 公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过，决定于2017年4月 14日召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）。现将有关 事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召集的合法性及合规性：经公司第三届董事会第五次会议审议通 过，决定召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全 体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2017年4月14日（星期五）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017年4月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年4月13日下 午3:00至2017年4月14日下午3:00期间的任意时间。

（3）股权登记日为2017年4月7日（星期五）

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1. 出席对象：

（1）截止2017年4月7日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

（3）公司聘请的律师及相关人员。

1. 现场会议地点：公司会议室（湖北黄石经济技术开发区黄金山工业新区

鹏程大道98号）

1. 参加会议的方式：股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果

同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 8.涉及融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的

《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

二、 会议审议事项：

序号	议案名称
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案；
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案；
	（一）、本次发行股份购买资产方案
	1、交易对方
	2、标的资产
	3、对价支付方式
	4、交易价格
	5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
	（1）发行股份的种类和面值
	（2）定价基准日
	（3）发行价格和定价依据
	6、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式

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	7、上市地点
	8、锁定期
	9、业绩承诺补偿
	10、期间损益安排
	11、标的资产办理权属转移
	12、滚存未分配利润安排
	（二）本次配套融资的方案
	1、发行股份的种类和面值
	2、发行方式
	3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
	4、发行对象及认购方式
	5、募集资金总额及发行数量
	6、上市地点
	7、限售期
	8、滚存的未分配利润的安排
	9、募集资金用途
	10、关于配套融资与发行股份及支付现金购买资产的关系
	（三）决议的有效期
3	关于公司本次交易构成关联交易的议案；
4	关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案；
5	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案；
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
8	关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案；
9	关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案；
10	关于签订附生效条件的股份认购协议的议案；
11	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案；

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12	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 审计报告、备考审阅报告、和评估报告的议案；
13	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案；
14	关于重新制定《湖北三丰智能输送装备股份有限公司募集资金管理办法》的议 案；
15	关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的议案；
16	关于《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的议案；
17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；

以上议案已由公司第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站的相关公告。

三、 出席现场会议的登记方法

1、登记方法

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理 登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2017年4月13日17:00 前传真或送达公司董事会办公室，来信请寄：湖北省黄石经济技术开发区工业新 区鹏程大道98号董事会办公室，邮编：435000（信封请注明“股东大会”字样）， 不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月13日（上午 9:00—11:30，下午13:30—17:00）

3、登记地点：公司董事会办公室（地址：湖北省黄石经济技术开发区工业 新区鹏程大道98号董事会办公室）。

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

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前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第五次会议决议。

六、附件

• 1、附件一：股东参会登记表

• 2、附件二：授权委托书

• 3、附件三：参加网络投票的具体操作流程

七、其他事项

1、联系方式：电话：0714-6399668

传真：0714-6359320

联系人：尹秀华

• 2、本次股东大会现场会议半天，与会人员的食宿及交通费用自理。 特此公告。

湖北三丰智能输送装备股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十九日

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附件一：

股东参会登记表

姓名/ 企业名称		身份证号码/企业 营业执照号码
股东账号		持 股 数
联系电话		联系地址
邮 编		电子邮箱
是否本人 参会		备注

• 注：1. 请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

• 委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身

份证复印件。

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附件二：

股东代理人授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖北三丰智能输送装 备股份有限公司于2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会，并代表本 人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权， 如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签 署的相关文件。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意” “反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权。若无明确指示，代理人 可自行投票。）

议案 编号	议 案		表决意见	表决意见
		同意	否决	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案
1.00	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案；
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案；
	（一）、本次发行股份购买资产方案		---
2.01	1、交易对方
2.02	2、标的资产
2.03	3、对价支付方式
2.04	4、交易价格
	5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格		---
2.05	（1）发行股份的种类和面值
2.06	（2）定价基准日

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7

2.07	（3）发行价格和定价依据
2.08	6、支付现金对价以及发行股份的对象、数量 及方式
2.09	7、上市地点
2.10	8、锁定期
2.11	9、业绩承诺补偿
2.12	10、期间损益安排
2.13	11、标的资产办理权属转移
2.14	12、滚存未分配利润安排
	（二）本次配套融资的方案		---
2.15	1、发行股份的种类和面值
2.16	2、发行方式
2.17	3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行 价格
2.18	4、发行对象及认购方式
2.19	5、募集资金总额及发行数量
2.20	6、上市地点
2.21	7、限售期
2.22	8、滚存的未分配利润的安排
2.23	9、募集资金用途
2.24	10、关于配套融资与发行股份及支付现金购买 资产的关系
2.25	（三）决议的有效期
3.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案；

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4.00	关于本次交易构成重大资产重组但不构成借 壳上市的议案；
5.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
6.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的议案；
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条规定的议案；
8.00	关于签订附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产协议的议案；
9.00	关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的 议案；
10.00	关于签订附生效条件的股份认购协议的议案；
11.00	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案；
12.00	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备 考审阅报告、和评估报告的议案；
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案；
14.00	关于重新制定《湖北三丰智能输送装备股份有 限公司募集资金管理办法》的议案；
15.00	关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案；
16.00	关于《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》的议案；
17.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

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交易有关事宜的议案；

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股份性质： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期

附注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三

一、网络投票的具体操作流程

1、投票代码：365276；投票简称：三丰投票

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议 案 名 称	议案编码
总议案	总议案：除累积投票议案外的所有议案	100
议案一	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案；	1.00
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案；	2.00
	（一）、本次发行股份购买资产方案	---
	1、交易对方	2.01
	2、标的资产	2.02
	3、对价支付方式	2.03
	4、交易价格	2.04
	5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价 格	---
	（1）发行股份的种类和面值	2.05
	（2）定价基准日	2.06
	（3）发行价格和定价依据	2.07
	6、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及 方式	2.08
	7、上市地点	2.09

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11

	8、锁定期	2.10
	9、业绩承诺补偿	2.11
	10、期间损益安排	2.12
	11、标的资产办理权属转移	2.13
	12、滚存未分配利润安排	2.14
	（二）本次配套融资的方案	---
	1、发行股份的种类和面值	2.15
	2、发行方式	2.16
	3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价 格	2.17
	4、发行对象及认购方式	2.18
	5、募集资金总额及发行数量	2.19
	6、上市地点	2.20
	7、限售期	2.21
	8、滚存的未分配利润的安排	2.22
	9、募集资金用途	2.23
	10、关于配套融资与发行股份及支付现金购买资 产的关系	2.24
	（三）决议的有效期	2.25
议案三	关于公司本次交易构成关联交易的议案；	3.00
议案四	关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳 上市的议案；	4.00
议案五	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案；	5.00
议案六	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理	6.00

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	办法》第四十三条规定的议案；
议案七	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定的议案；	7.00
议案八	关于签订附生效条件的发行股份及支付现金购 买资产协议的议案；	8.00
议案九	关于签订附生效条件的业绩承诺补偿协议的议 案；	9.00
议案十	关于签订附生效条件的股份认购协议的议案；	10.00
议案十一	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案；	11.00
议案十二	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审 阅报告、和评估报告的议案；	12.00
议案十三	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性的议案；	13.00
议案十四	关于重新制定《湖北三丰智能输送装备股份有限 公司募集资金管理办法》的议案；	14.00
议案十五	关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取措施的议案；	15.00
议案十六	关于《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》 的议案；	16.00
议案十七	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易有关事宜的议案；	17.00

（2）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对总议案100.00进行投票视为对本次股东大会所有审议事项表决相同意 见的一次性表决。

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2017年4月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月13日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2017年4月14日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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