Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2021
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 27 april 2021.
På grund av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 27 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken måndagen den 19 april 2021. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik och på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till [email protected] eller till Computershare AB, "Sandviks årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats home.sandvik. Sådana elektroniska röster måste också avges senast måndagen den 26 april 2021.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns på bolagets
webbplats home.sandvik. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast lördagen den 17 april 2021, till adress Sandvik AB, Att: Åsa Thunman, Box 510, 101 30 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Frågor och svar hålls tillgängliga på bolagets webbplats home.sandvik och på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress till bolaget.
Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Ann Grevelius (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Lars Pettersson (Lundbergs) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).
Valberedningen föreslår advokat Sven Unger som ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder den person valberedningen anvisar.
Styrelsen föreslår att Ann Grevelius, representant för Alecta, och Anders Oscarsson, representant för AMF, ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt kontrollerad av de personer som utsetts att justera protokollet.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 29 april 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 4 maj 2021.
Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter och inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande:
Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:
Johan Karlström har avböjt omval.
Andreas Nordbrandt, född 1971, är civilingenjör och har en lång och gedigen industriell erfarenhet i en global miljö, framför allt inom internationell gruvverksamhet och bedöms genom denna på ett utmärkt sätt kunna komplettera befintlig kompetens i Sandviks styrelse. Andreas är verkställande direktör och styrelseledamot i Mälarvillan AB.
Valberedningen föreslår omval av Johan Molin som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiesparprogram med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvikkoncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2021 ("LTI 2021") på nedanstående villkor.
LTI 2021 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvikkoncernen, uppdelade på fyra kategorier. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2021 är 2,3 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.
För deltagande i LTI 2021 krävs att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2021
investerar i Sandvik-aktier ("Investeringsaktier"). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2021 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.
Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2021 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.
Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås ("Prestationsaktier"). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:
Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2021 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.
Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie ("EPS") för räkenskapsåret 2021 ("EPS 2021") i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2020 ("EPS 2020"). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:
Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2021.
Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades ("Intjänandeperioden"). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.
Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2021 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2024, dock senast den 30 juni 2024. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.
Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2021 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.
En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2021. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.
Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.
Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.
Det antal Sandvik-aktier som kommer att behövas för LTI 2021 beror på priset per Sandvikaktie vid tiden för investeringen och deltagarnivån. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av marknadsvolatiliteten, har ett pris om 135 kronor per Sandvik-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2021 uppgå till högst 334 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 55 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor. Baserat på ett aktiepris om 185 kronor (vilket skulle resultera i att färre Sandvik-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 346 miljoner kronor, av vilka 57 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 2 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2021 kommer att fördelas över åren 2021– 2023.
Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera Sandvik-aktier under LTI 2021 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 135 kronor eller 185 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.
Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.
Beslutet om LTI 2021 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman
avgivna rösterna.
För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not K4 i Sandviks årsredovisning för 2020 och bolagets webbplats.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2022, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen enligt nedan förslag:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ny lydelse |
|---|---|
| § 1 Bolagets firma är Sandvik Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). |
§ 1 Bolagets företagsnamn är Sandvik Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). |
| § 10 (första stycket) För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan härom till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
§ 10 (första stycket) För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare göra en anmälan härom till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
| [ingen motsvarighet] | § 13 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). |
| Nuvarande lydelse | Föreslagen ny lydelse |
|---|---|
| Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. |
|
| § 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. |
§ 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
Ändringarna av § 1, § 10 och nuvarande § 13 i bolagsordningen föreslås till följd av vissa lagändringar. Vad avser § 10 regleras avstämningsdagen i lag och behöver därför inte anges i bolagsordningen. Nya § 13 föreslås för att ge styrelsen möjlighet att besluta om förhandsröstning, så kallad poströstning, inför en bolagsstämma och besluta om utomståendes närvaro vid bolagsstämmor. Detta tillåts enligt aktiebolagslagen endast om det anges i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår också att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Valberedningens förslag under punkterna 1 och 10–14 samt styrelsens förslag under punkterna 2–3, 9 och 15–18 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens yttrande rörande förslaget under punkten 9), styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttrande rörande förslaget under punkten 17, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats home.sandvik. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig på bolagets huvudkontor, Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm.
I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.
Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2021
SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL) Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.