Sandvik

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2020

Årsstämma i Sandvik Aktiebolag

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 28 april 2020 kl. 15.00 på Göransson Arena, Sätragatan 21, Sandviken. Inregistreringen kommer att påbörjas kl. 14.00.

Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset, kommer ett antal säkerhetsåtgärder att vidtas i samband med årsstämman, för att minska risken för aktieägare och andra som deltar vid stämman.

• Inregistreringen kommer inte att påbörjas förrän kl. 14.00.
• Ingen mat eller dryck kommer att serveras.
• Stämman kommer inte att föregås av någon utställning eller förprogram.
• Det kommer inte att hållas några anföranden på stämman. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets webbplats efter stämman.
• Frågorna på stämman bör i huvudsak koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen.
• Antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas.

För aktieägare som är oroliga över smittspridning av viruset eller som kan ha utsatts för smitta, uppmanar vi er att inte delta fysiskt vid stämman utan att delta via ombud. Computershare AB, som administrerar aktieägares deltagande och omröstning vid stämman, erbjuder en tjänst till aktieägare som anmält sig för att delta på stämman, och inte äger mer än 100 000 aktier, att utse Computershare att rösta å deras vägnar. Fullmakten kan begäras genom att kontakta Computershare på telefonnummer 08- 518 01 556 eller via e-post på info@computershare.se.

Det finns ett förslag om tillfällig lagändring som skulle möjliggöra för bolaget att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Om denna lagändring träder ikraft före årsstämman avser bolaget erbjuda aktieägarna ett av eller båda dessa alternativ.

Sandvik följer utvecklingen gällande coronaviruset noggrant liksom instruktioner från myndigheter, och kommer publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen om nödvändigt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 22 april 2020.

Anmälan om deltagande i stämman ska göras på bolagets webbplats home.sandvik, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, "Sandviks årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste onsdagen den 22 april 2020 hos Euroclear Sweden AB tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK).

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör fullmakten skickas in till ovan angiven adress före stämman. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats home.sandvik. Se nedan gällande behandling av personuppgifter.

DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Val av en eller två personer att justera protokollet.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.
• 1. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
• 1. Val av styrelseledamöter:
• 13.1 Stefan Widing
• 13.2 Kai Wärn
• 13.3 Jennifer Allerton
• 13.4 Claes Boustedt
• 13.5 Marika Fredriksson
• 13.6 Johan Karlström
• 13.7 Johan Molin
• 13.8 Helena Stjernholm
• 1. Val av styrelseordförande.
• 1. Val av revisor.
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020).
• 1. Bemyndigande om förvärv av bolagets egna aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag

Verkställande direktören och styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 3,00 kronor per aktie, vilket skiljer sig från det tidigare förslaget om 4,50 kronor per aktie. Justeringen av den föreslagna utdelningen är en försiktighetsåtgärd till följd av nuvarande instabila marknadsläge orsakat av den pågående spridningen av coronaviruset (Covid-19). Som avstämningsdag föreslås torsdagen den 30 april 2020. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen beräknas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2020.

Styrelsen har för avsikt att kalla till en extra bolagsstämma före slutet av oktober i år för att besluta om en extra utdelning om 1,50 kronor per aktie, förutsatt att marknaden har stabiliserats och bolagets finansiella ställning medger detta.

Valberedningens förslag

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (AB Industrivärden), Hans Sterte (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder) och Johan Molin (Sandviks styrelseordförande).

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar följande:

• Punkt 2 – Advokat Sven Unger som ordförande vid stämman.
• Punkt 11 – Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.
• Punkt 12 – Oförändrat arvode till styrelsen:
  • Styrelsens ordförande: 2 550 000 (2 550 000) kronor
  • Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 690 000 (690 000) kronor vardera
  • Ordförande i revisionsutskottet: 300 000 (300 000) kronor
  • Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 170 000 (170 000) kronor vardera
  • Ordförande i ersättningsutskottet: 145 000 (145 000) kronor
  • Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 115 000 (115 000) kronor vardera

Ingen särskild ersättning ska utgå till ledamöterna i utskottet för förvärv och avyttringar.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av följande personer till styrelseledamöter:

• 13.1 Stefan Widing (nyval)
• 13.2 Kai Wärn (nyval)
• 13.3 Jennifer Allerton (omval)
• 13.4 Claes Boustedt (omval)
• 13.5 Marika Fredriksson (omval)
• 13.6 Johan Karlström (omval)
• 13.7 Johan Molin (omval)
• 13.8 Helena Stjernholm (omval)

Lars Westerberg har avböjt omval och Björn Rosengren lämnade styrelsen den 31 januari 2020 i samband med att han frånträdde som verkställande direktör för Sandvik.

• Punkt 14 – Omval av Johan Molin som styrelseordförande.
• Punkt 15 – I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Punkt 16 – Instruktion för valberedningen

Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera ytterligare en ledamot av styrelsen till valberedningen. Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och meddelat bolaget att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.

Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningen.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019 har dessa riktlinjer uppdaterats för att efterleva nya regler kring ersättningar.

Riktlinjernas omfattning

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänts av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För mer information om bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi, se bolagets webbplats home.sandvik.

Former av ersättning

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling. Ersättningen får bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast lön

Syftet med den fasta lönen är att attrahera och behålla ledande befattningshavare med rätt kompetens för respektive befattning. Lönenivån ska bestämmas baserat på jämförelse med liknande komplexa positioner inom en definierad jämförelsegrupp.

Rörlig ersättning

Rörlig aktierelaterad ersättning

Bolaget kan erbjuda långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar. Sådana program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För närvarande finns pågående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. För mer information om dessa program, se bolagets webbplats home.sandvik.

Rörlig kontantersättning

Bolaget kan erbjuda kortsiktig eller långsiktig rörlig kontantersättning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av sådan ersättning ska mätas under en period om ett till tre år. Sådan ersättning får årligen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen.

Rörlig kontantersättning ska vara villkorad av att definierade och mätbara kriterier uppfylls. Dessa kriterier ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och prestation samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. I början av varje år ska styrelsen och ersättningsutskottet fastställa de kriterier, inklusive nyckeltal (KPI:er) och målnivåer, som bedöms vara relevanta för den kommande mätperioden. Kriterierna kan vara finansiella, och innefatta minst tre nyckeltal, och icke-finansiella, och ska alltid vara affärsrelaterade. Minst 80 procent av den rörliga kontantersättningen ska kopplas till de finansiella kriterierna. Verkställande direktören och cheferna för koncernfunktionerna ska bedömas utifrån nyckeltal på koncernnivå och cheferna för affärsområdena ska bedömas utifrån nyckeltal på både koncern- och affärsområdesnivå. De fastställda nyckeltalen ska presenteras på bolagets webbplats home.sandvik. När mätperioden är slut ska det bedömas i vilken utsträckning de fastställda kriterierna har uppfyllts, vilket sedan redovisas i ersättningsrapporten året därpå. Såvitt avser de finansiellla kriterierna ska bedömningen baseras på den finansiella information som senast offentliggjorts av bolaget.

Särskilda arrangemang

I specifika fall får bolaget erbjuda ersättning med engångsbelopp, förutsatt att sådan ersättning endast lämnas på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och inte överstiger ett belopp motsvarande 100 procent av individens fasta årslön och maximala rörliga kontantersättning, samt inte utges mer än en gång per år och individ.

Rätt att innehålla eller kräva tillbaka ersättning

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen (i) har rätt att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och om en sådan åtgärd bedöms som rimlig, och (ii) har rätt att innehålla eller kräva tillbaka rörlig ersättning till en ledande befattningshavare som baserats på resultat som i efterhand visat sig vara felaktiga på grund av oegentlighet (så kallade malus och clawback).

Pensionsförmåner

Pensionsförmånen ska för verkställande direktören vara avgiftsbestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 37,5 procent av den fasta årslönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmånerna vara avgiftsbestämda och uppgå till högst 55 procent av den fasta årslönen, i enlighet med den svenska ITP1-planen. Undantag från denna huvudregel får medges för ledande befattningshavare med en pågående förmånsbestämd plan, förutsatt att kostnaden för denna plan inte överstiger ovannämnda tak.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen. För ledande befattningshavare med behov av dubbelt boende kan betalt boende med mera tillkomma i linje med Sandviks regelverk och sådan förmån får uppgå till högst 20 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Avgångsvederlag får utgå vid uppsägning från Sandviks sida. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare får ha en uppsägningstid om högst 12 månader i kombination med ett avgångsvederlag motsvarande 6–12 månaders fast lön. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte överstiga sex månader och inget avgångsvederlag ska utgå.

I det fall en ledande befattningshavare inte har rätt till avgångsvederlag men omfattas av ett åtagande om konkurrensbegränsning, kan den ledande befattningshavaren istället kompenseras för ett sådant åtagande. Ersättning för ett åtagande om konkurrensbegränsning ska inte överstiga 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen av anställningen och ska inte betalas ut under en längre period än 18 månader. Den fasta lönen under uppsägningstiden tillsammans med ersättning for åtagandet om konkurrensbegränsning ska inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under 24 månader.

Beaktande av ersättning till bolagets anställda

Vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer, har som riktvärde använts de anställningsvillkor som tillämpas inom bolaget som helhet, med beaktande av principen att ersättningspaketen för alla Sandvik-anställda ska baseras på positionens komplexitet, prestation och marknadspraxis. I allmänhet erbjuds inom Sandvik samma kombination av ersättningskomponenter såsom fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor deltar inte verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i den mån de berörs av frågorna.

Beslut om ersättning till verkställande direktören fattas av styrelsen, på förslag av ersättningsutskottet, och beslut om ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av ersättningsutskottet.

Anpassningar till lokala regler

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fastlagd lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Frångående av riktlinjerna

___________________

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

För information om gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive pågående långsiktiga incitamentsprogram, hänvisas till not 3.5 i bolagets årsredovisning för 2019 och bolagets webbplats.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020)

Bakgrund

Sedan 2014 har Sandviks årsstämma årligen beslutat om långsiktiga incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i form av prestationsbaserade aktiesparprogram med krav på investering för samtliga deltagare. Styrelsen anser att dessa program uppfyller sitt syfte att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, stärka Sandvikkoncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt stärka Sandviks fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2020 ("LTI 2020") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2020 omfattar cirka 350 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Sandvikkoncernen, uppdelade på fyra kategorier. Det maximala antalet Sandvik-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2020 är 2,5 miljoner aktier, vilket motsvarar cirka 0,20 procent av antalet utestående aktier i Sandvik.

För deltagande i LTI 2020 krävs att den anställde till marknadspris senast den 15 juni 2020 investerar i Sandvik-aktier ("Investeringsaktier"). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Sandvik förd loggbok, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2020 investera upp till ett belopp motsvarande 10 procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt sådant förvärv av Investeringsaktier kommer deltagare i LTI 2020 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Sandvik-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie ger deltagare rätt att tilldelas Sandvik-aktier förutsatt att vissa prestationsmål uppnås ("Prestationsaktier"). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är:

• 8 för verkställande direktören,
• 7 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 7 personer),
• 6 för högre chef (cirka 60 personer), och
• 5 för nyckelperson (cirka 282 personer).

Varje medlem av koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2020 och som ska ingå i kategorierna högre chef respektive nyckelperson, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av utvecklingen av Sandvik-koncernens justerade vinst per aktie ("EPS") för räkenskapsåret 2020 ("EPS 2020") i förhållande till justerad EPS för räkenskapsåret 2019 ("EPS 2019"). Styrelsen fastställer de nivåer avseende justerad EPS som måste uppnås för tilldelning av ett visst antal Prestationsaktier. Tilldelning sker enligt följande:

• En Prestationsaktie tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie om EPS 2020 överstiger EPS 2019.
• För att tilldelning av övriga Prestationsaktier över huvud taget ska bli aktuell krävs en ökning av EPS 2020 med mer än 5 procent i förhållande till EPS 2019. Den ökning av EPS som krävs för tilldelning av maximalt antal Prestationsaktier för varje förvärvad Investeringsaktie fastställs av styrelsen.

Den nivå som krävs för maximal tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2020.

Förutsättningar för tilldelning

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades ("Intjänandeperioden"). Styrelsens ordförande får i särskilda fall medge undantag från dessa krav när det gäller enskilda deltagare, medan styrelsen får besluta om sådana undantag gällande grupper av deltagare.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2020 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2023, dock senast den 30 juni 2023. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m m

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Sandviks finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2020 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Sandvik.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om sådan lösning bedöms vara lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som LTI 2020. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att besluta vilka personer som ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen, eller av styrelsen för ändamålet inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2020 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor.

Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2020 och säkringsåtgärder

Den totala kostnaden för LTI 2020 uppskattas till högst 210 miljoner kronor, vid antagande om ett pris per Sandvik-aktie om 130 kronor. Kostnaderna kommer att fördelas över åren 2020–2022. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 35 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 2 miljoner kronor.

Sandvik avser att säkra sitt åtagande att leverera upp till 2,5 miljoner Sandvik-aktier under LTI 2020 genom aktieswapavtal med tredje part. Räntekostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor per år baserat på nuvarande ränteläge och ett aktiepris om 130 kronor. Mot denna kostnad står dock värdet av eventuella aktieutdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2020 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Sandviks övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 3.5 i Sandviks årsredovisning för 2019 och bolagets webbplats.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2021, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämma 2021.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är tillgängligt på bolagets webbplats home.sandvik.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 11–16 samt styrelsens förslag under punkterna 17–19 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats home.sandvik. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag under punkt 10 och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen är tillgängliga hos Sandvik AB på adress Kungsbron 1, sektion G, plan 6, Stockholm, och på bolagets webbplats home.sandvik. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 1 254 385 923 aktier och röster.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Sandvik Aktiebolag, org. nr 556000-3468, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2020

SANDVIK AKTIEBOLAG (PUBL) Styrelsen