SANDS LAB Inc.

Prospectus • Jan 31, 2023

투자설명서 2.0 샌즈랩 투 자 설 명 서 2023년 01월 31일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 샌즈랩 ( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 3,700,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )31,450,000,000원 ~ 38,850,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 01월 31일 2. 모집가액 : 8,500원 ~ 10,500원 3. 청약기간 : 2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일 4. 납입기일 : 2023년 02월 09일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 :1) 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 :1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 762) ㈜샌즈랩: 서울시 강남구 선릉로 577, 4층3) 키움증권㈜: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )키움증권 주식회사 [투자자 유의사항] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 투자설명서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 투자설명서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 투자설명서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다본 투자설명서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 투자설명서에 기재된 정보는 본 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 투자설명서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 투자설명서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 투자설명서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 투자설명서의 효력발생은 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [예측정보에 관한 유의사항] "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 투자설명서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 투자설명서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 투자설명서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에관한 당사 또는 대표주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 투자설명서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 투자설명서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 투자설명서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "샌즈랩", "㈜샌즈랩", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 샌즈랩를 말합니다."대표주관회사", "키움증권" 또는 "키움증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_투자설명서.jpg 대표이사 등의 확인_투자설명서 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의해 세계경제와 금융시장의 불확실성이 확대될 위험]가. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 이에따라 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.2%, 2.7%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한, 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 1.7% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장 흐름이 이어지나 2023년 하반기 이후 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 전망입니다. 당사가 주력으로 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 IT관련 예산이 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. [시장규모 위축에 따른 위험]나. 당사가 속해있는 정보보안 산업은 인터넷, 통신기술 등 전방산업의 발달에 따른 수요 증가 및 기업의 법령에 따른 규제확대에 의해 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 COVID-19 확산 환경에서도 비대면 및 원격근무에 대한 필요성 증가 및 사이버범죄 피해가 확산됨에 따라 보안위협에 대한 경각심 고조 역시 향후 산업의 성장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 특히 최근 IoT 발전에 따른 보안 대상이 확대됨에 따라 신규 ICT 환경에서 복합적인 공격 기법을 사용한 보안 위협이 증가하고 있고, 위협의 대상 또한 점차 확대되는 등 전방산업의 지속적인 성장과 함께 보안 위협도 증가하고 있어 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다. 그럼에도 불구하고 향후 IT산업이 침체되거나, 경기불황으로 인해 기업들이 IT지출 예산을 삭감하는 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [경기침체로 인한 IT투자 축소 위험]다. 당사가 주력으로 영위하는 정보보안 산업은 전방산업인 인터넷 및 IT 산업과 밀접한 연관이 있으며, IT산업의 성장은 경기의 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 즉 세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 주요 기업들은 비용 축소를 위해 IT 투자를 축소할 것을 고려하거나, 집행시기를 연기하는 등 보수적으로 예산을 관리하므로 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성을 보입니다. 최근 원격근무 확대, IT 인프라 환경 다양화에 따른 사이버 환경에 대한 위험성이 증가하고 있어 주요 공공기관 및 기업들의 IT투자가 지속적으로 증가하고 있고, 새로운 업무환경과 정보보안 이슈, 정책 출현에 따라 사이버 위협관리에 대한 중요성은 더욱 확대되고 있어 보안수요의 증가가 기대되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경기 부진 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 기업의 IT투자 니즈가 감소할 수 있습니다. 따라서, 향후 경기침체가 발생하여 기업의 투자지출이 축소된다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [정부 정책에 따른 수요 변동 위험]라. IT환경의 변화에 따라 지속적으로 발생하는 보안문제를 효과적으로 대응하기 위하여 보안 관련 정부정책이 도입되었으며, 이러한 정부의 보안 산업 육성 정책은 산업의 주요 성장 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 정보보안산업 관련 정책은 사회ㆍ경제적 요인에 따라 점차 확대 및 구체화되고 있고, 세부 정책으로 갈수록 위협 정보와 인텔리전스의 필요성이 더욱 강조되고 있음을 확인할 수 있습니다. 보안 산업의 특성상 시장 내 인식 변화에 정부의 기조가 중요한 역할을 하기에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)에 대한 정책상 필요성 인지는 당사의 성장 요인으로 작용될 수 있습니다. 다만, 정보보안 산업의 성장을 위한 정부의 적극적인 정책이 시행되고 있음에도 불구하고 향후 정부정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [경쟁 심화 관련 위험]마. 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 분야는 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있는 분야로서 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시하는 등 일부 소수의 경쟁사가 존재합니다.국내 보안 기업들은 국내에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 중요성은 나날이 높아질 것으로 전망하고, 수요에 대응하기 위해 역량을 강화하고 있습니다. 국내 대표적인 기업은 당사를 비롯하여 SK쉴더스, 이글루코퍼레이션, 이스트시큐리티 등이 있으며, 안랩 또한 최근에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하였습니다. 다만, 현존하는 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시한 경쟁업체 중 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 영위하는 기업은 당사가 유일하며, 당사는 단순히 악성코드의 1차적 분석 정보만 제공하는 것이 아니라, 악성코드를 포함한 다양한 사이버 보안 위협을 입체적으로 분석하고 해석한 정보를 제공하고 있습니다. 상기와 같이 당사가 영위하는 사업은 시장 개화 상태로 소수의 업체가 시장에 진입하고 있는 형태이며 당사보다 업력 및 규모면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있습니다. 다만, 당사의 기술은 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있으며 이를 바탕으로 시장 내 경쟁 상황에도 불구하고 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [지적재산권 관련 위험]바. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 위협 정보를 수집하고 분석하는 기술을 연구개발 하고 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 75건(특허 등록 38건, 특허 출원 15건, 저작권 22건) 지적재산권을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있어 이러한 지적재산권 확보는 대외적인 신뢰도를 높이고, 후발 경쟁업체에 대한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [데이터 손실에 따른 위험]사. 당사는 매일 고도화되는 사이버 보안 위협에 능동적으로 대처하기 위해 다양한 채널로부터 수집한 사이버 위협정보를 수집하고 분석하고 있으며, 위협정보는 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기술의 기반이 되기 때문에 데이터의 확보와 데이터를 관리하는 인프라가 사업을 영위하는데 중요하게 작용하고 있습니다. 당사는 제품의 안전성을 위해 별도 IDC에 서버 등 주요 설비를 구축하여 데이터를 보호하고 있으며, 물리적인 영향에 대응할 수 있는 시설을 마련하여 주요 인프라를 보호하고 있습니다. 다만, 물리적인 사고 및 제3자에 의하여 주요 인프라 시설이 공격을 받는 등 대외적인 사유에 의해 데이터의 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사가 영위하는 사업에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 기술적인 한계로 단기간 내 복구가 어려울 경우 기업 신뢰도가 손상되는 등 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 [수익성 관련 위험]가. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 하고 있으며 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다. 매출액은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원 2022년 3분기 3,160백만원을 기록하였습니다. 당사의 영업이익은 2019년 370백만원, 2020년 영업손실 47백만원, 2021년 734백만원 2022년 3분기 기준 영업손실 991백만원입니다. 2019년의 경우 본사 이전에 따라 대규모 인력 이탈에 따른 인건비 감소로 이익을 시현하였으나 2020년 인원 충원하여 전년대비 급여성 비용이 증가하고, 매출원가가 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 매출비중이 확대에 따라 적자 전환되었습니다. 2021년의 경우 2020년과 매출액은 유사한 수준이나 원가성 비용이 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 비중을 낮추고 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 매출이 확대되어 매출원가는 전년대비 44%가 감소하였으며, 흑자로 전환하게 되었습니다. 2021년 순이익률은 13.6%로 업종평균 11.7% 대비 높은편입니다. 2022년 3분기의 경우 연구개발에 따른 클라우드 및 서버 사용 비용의 증가로 전년 동기대비 경상연구개발비가 221.0% 증가하였으며, 경력직원 채용 및 성과급 지급에 따라 전년 동기대비 급여비용이 46.9% 증가하는 등 전체 판관비 확대에 따라 적자로 전환하게 되었습니다. 다만, 당사는 매년 지속적으로 매출을 확대하고 있으며, 수익성을 개선하고 있습니다. 이와 같은 당사의 양호한 매출 성장성 실현에도 불구하고 대외 요인에 의한 경기 침체, 전방산업에 대한 투자 감소 등에 따라 CTI에 대한 수요가 하락하거나 신규사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하될 경우 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. [재무안정성 관련 위험]나. 당사의 부채비율은 2019년 22.3%, 2020년 33.4%, 2021년 64.3%, 2022년 3분기 110.4%로 최근 3년 및 당해연도까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 별도의 외부 차입 등에 의한것이 아닌 당사 영위 사업의 특성상 원가성 매입에 따른 일시적인 매입채무 금액 증가와 영업활동으로 인한 선수수익 증가에 기인한 것으로 부채 리스크는 낮은 편입니다. 또한, 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 226.7%, 2022년 3분기 기준 132.0%이며, 2021년 온기 기준 업종평균 167.8% 대비 양호한 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. [매출채권 관련 위험]다. 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 2,307백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2019년 4.1회, 2020년 6.8회, 2021년 5.2회, 2022년 3분기 2.2회입니다.2022년 3분기 매출채권 회전율이 다소 하락한 사유는 2022년 하반기 매출의 급격한 증가로 연말 매출채권 규모가 커진 것에 기인하며, 특히 대금 수령까지 기간이 소요되는 구축성 사업 수주가 증가하였기 때문입니다. 당사는 malwares.com API 연동의 경우 대금 수령 후 매출을 기간별로 안분하여 인식하며, 그 외의 경우 구축 또는 제품 공급 이후 고객사의 검수가 완료되면 대금을 수령하고 매출을 일시 인식합니다. 2022년 하반기의 경우 구축성 사업으로 검수 후 매출인식까지 약 3~6개월 정도 소요되어 2022년 3분기 기준 매출채권 금액은 2,307백만원으로 매출액 3,160백만원 대비 매출채권 금액이 다소 큽니다. 다만, 해당 매출채권은 4분기 중 대부분 회수되어 2022년 말 기준 매출채권 잔액은 387백만원 입니다. 이는 2022년 기준 하반기 사업 수주의 증가로 인해 정상채권 및 6개월 이내 매출채권 비율이 증가함에 기인합니다. 기존에는 3개월 이내 채권의 비중이 높았으나 2022년 3분기말 기준 3~6개월 이내 매출채권이 증가한 사유는 일부 장기 프로젝트의 정산이 연말에 집중되었기 때문이며, 통상적인 채권의 회수는 계산서 발행일로부터 60일 이내로 이루어지고 있어 매출채권 장기화 가능성은 낮습니다. 매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비 낮은 수준 입니다. 다만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연구개발비용 관련 위험]라. 당사가 영위하는 정보보안 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 제품의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편입니다. 특히 당사가 영위하는 사이버 위협인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 정보보안 분야 중 고도화된 신기술 분야로 효과적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 수행하기 위하여 기업 자체의 전문성과 역량이 중요하며, 이는 위협정보를 수집하고 상황을 분석하는 능력과 직결되어 수집 및 분석 능력 향상을 위한 지속적인 기술 개발이 필요합니다. 당사의 연구개발비용은 2021년 기준 전체 판관비 대비 약 22.7%, 매출액 대비 약 11.2%를 차지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 36.1%, 매출액 대비 약 48.2%로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 사업 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 연구개발비는 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아닌 사업을 영위하기 위한 필수적인 비용이며 고정비 성격으로 지출되는 경향이 존재합니다. 따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. [연구개발인력 이탈 위험]마. 당사가 영위하는 사이버 보안 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하지만 업종의 특성상 이직이 자유롭고, 최근 IT 빅테크 기업의 공격적인 개발인력 충원에 따라 인력 이탈이 빈번하며 인력의 필요는 높으나 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 현재 당사의 팀장급 이상 개발인력은 평균 8년 6개월의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동입니다. 당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자 거래 관련 위험]바. 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험]사. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받아 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순이익을 시현하였으나, 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [경영안정성 관련 위험] 아. 당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.54%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다. 또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다. 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 공동목적보유확약을 체결하였으며 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다.다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. [내부통제제도 관리 위험]자. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 사외이사 추가 선임, 내부통제 관련 위원회 설치, 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [최대주주 등의 주식 증여 관련 사항]차. 당사는 설립 이후 3차례 유상증자를 시행하였으며, 2017년 제3자배정 유상증자를 통해 케이사인으로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 당사는 2019년 당시 신규 직원의 영입, 제품의 성능 향상 및 포트폴리오를 확장하는 과정에서 지속적인 연구개발을 위해 추가 자금 조달이 필요해짐에 따라 주주배정 유상증자를 시행하였고, 주주들의 자금 부담을 완화하고자 당시 액면가(5,000원)에 유상증자를 시행하였습니다. 다만, 기존 주주들의 자금사정으로 인해 신주 인수를 포기하여 실권주가 발생하였으며, 회사 경영상황에 따라 외부 투자가 어려운 상황이었기 때문에 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인이 실권주를 인수하였습니다. 상장을 준비하는 과정에서 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인은 모회사 및 특수관계인의 영향력을 축소하여 당사의 독립적인 지배구조 구축을 지원하고자 당시 실권주 인수를 통해 취득하였던 지분 중 일부에 대하여 당사에 증여하기로 결정하였으며, 증권신고서 제출일 현재 보통주 2,167,116주를 회사에 무상증여하였습니다. 이에 따라 기존 보유 주식 대비 증여 이후 최대주주 등의 지분이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 당사는 자기주식 2,167,116주 중 700,000주를 금번 공모에서 구주매출할 계획입니다. 구주매출 이후 자기주식 1,467,116주에 대하여 향후 자기주식 처분에 따른 자기주식 처분이익 또는 자기주식 처분손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다. [경영환경 변화 위험] 카. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 기타 투자위험 [희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]가. 당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 120.2억원을 현재가치로 할인한 금액(2022년말 기준, 연 할인율 20%)에 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기 합산 실적 기준 비교기업의 평균 PER 26.1(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고,산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 비교기업 3개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 3개사는 당사와 외형적 규모나 인지도등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [유사회사 선정의 부적합 가능성]나. 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. [상장주선인 주식 취득 관련 사항]다. 상장시 공모 주식 3,700,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 111,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 15,111,000주의 0.73%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. [상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]라. 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]마. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 15,111,000주 중 11,223,500주(74.27%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,887,500주(25.73%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(25.73%)이나 상장 3개월 후에는 3,998,500주(26.46%), 상장 1년 후에는 6,004,585주(39.73%), 상장 5년 후에는 15,111,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. [주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험]바. 당사는 1차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 172,400주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 172,400주는 상장예정주식 15,111,000주의 약 1.14% 입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [수요예측 경쟁률에 관한 주의사항]사. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 02월 01일(수)~02일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 02월 06일(월)~02월 07일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. [환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여]아. 금번 공모에서는 「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]자. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. [투자설명서 교부 관련 사항]차. 2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. [증권신고서 상 재무정보 제한 위험]카. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. [상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]타. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [공모 주식수 변동 가능 유의]파. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]하. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]거. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [수요예측에 따른 공모가격 결정]너. 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. [집단 소송으로 인한 소송 위험]더. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. [소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험]러. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. [일일 가격제한폭 확대]머. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. [미래 예측 진술의 포함]버. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. [지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]서. 본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 11,112,500주(공모 후 73.54%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [투자자의 독자적 판단 요구]어. 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. [증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성]저. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. [미래추정실적을 달성하지 못할 위험] 처.당사의 매출은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 2022년 3분기 매출액의 연환산 금액 증감율은 전년대비 15.8% 감소하였습니다. 이는 2021년 지정감사를 통해 구축한 매출인식 기준에 근거하여 사업의 성격에 따라 매출을 기간 안분인식 또는 검수 후 일시인식 함에 기인합니다. 당사의 매출의 경우 malwares.com API 연동에 따른 매출의 경우 기간에 따라 안분하여 매출로 인식하며, 그 외의 매출은 고객사의 검수 후 매출로 일시 인식합니다. 따라서 대금을 수령하였으나 고객사 검수가 완료되지 않은 사업에 대하여 매출로 인식하지 않고 선수수익으로 회계처리 하고 있으며, 2022년 3분기 말 기준 약 2,939백만원의 선수수익을 보유하고 있습니다. 당사가 수주하는 사업의 경우 대부분 6개월 이내 완료되는 사업이기 때문에 선수수익으로 인식된 금액 대부분을 2022년 매출로 인식할 것으로 예상되며, 그 외 당사가 4분기에 수주한 사업의 매출 인식에 따라 2022년 매출액은 전년대비 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 제품 판매방식이 확장됨에 따라 고객의 접근성을 높여 신규고객의 유입이 확대될 것으로 예상되며, 특히 접근성이 높은 클라우드 방식의 경우 현재 마켓플레이스 등록 진행을 위한 상품 검토 단계이며, 2023년 이내 전 제품군의 판매가 이루어질 예정입니다. 당사는 판매방식이 안정화되고, 각 제품이 시장에 안착하여 본격적인 판매가 발생할 것으로 예상되는 시점을 약 3년 후인 2025년으로 예상하고 있으며, 이에 따라 2025년 추정 당기순이익을 기업가치 산정에 반영하였습니다. 그러나 예기치 않은 비경상손실 발생, 수주 실패 및 낮은 인지도에 따른 신규 고객 유입 지연, 기존 고객의 이탈에 따른 지속 발생 이익 감소 등으로 인해 상기 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [비교기업 선정 기준 적용에 따른 위험]커. 당사의 재무 유사성과 관련한 비교기업 선정 기준은 아래와 같습니다.1. 업종의 유사성① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)2. 주력사업의 유사성① 주력사업이 유사할 것- 회사의 주요 사업이 보안관련 사업일 것(개인 인증 관련 제외)3. 재무적 유사성① 2022년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현 기업② 결산월이 12월말로 동일할 것4. 비재무적 유사성① 최근 사업연도 감사의견 적정 기업② 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것③ 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것④ 비경상적인 PER(10 이하, 50 이상) 제외상기 선정 기준은 국내 상장 기업과의 비교 유의성을 제고하기 위해 당사가 속한 산업 및 영위하고 있는 사업의 특성, 재무구조의 유사성 등을 종합적으로 고려하여 수립하였으며, 각 선정 기준별로 ① 업종 분류 범위가 동일하고 ②주력사업의 유사성이 높고 ③당해사업연도 비교 기간 내 수익을 창출하고, 비교기업 대비 재무적 비교 유의성을 갖춘 기업은 포함하고 ④ 감사의견이 적정이 아니거나, 경영상의 중요한 변동, 거래정지 사유가 발생하거나 비경상적인 PER기업은 제외하였습니다. 다만, 각 선정기준에 부합하는 기업들임에 불구하고 당사가 영위하는 사업과 유사성이 높지 않을 수 있으며, 당사의 주력사업과 유사한 사업을 영위하더라도 상기 기준 적용시 최종 비교 대상에서 제외될 수 있는 한계가 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 3,700,000 100 8,500 31,450,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 보통주 3,700,000 31,450,000,000 1,457,707,500 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.02.06 ~ 2023.02.07 2023.02.09 2023.02.06 2023.02.09 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설자금 13,000,000,000 운영자금 17,850,000,000 발행제비용 1,543,500,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ㈜샌즈랩 본인 2,167,116 700,000 1,467,116 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 3,700,000 100 8,500 31,450,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 보통주 3,700,000 31,450,000,000 1,457,707,500 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.02.06~2023.02.07 2023.02.09 2023.02.06 2023.02.09 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다 주2) 단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 ㈜샌즈랩의 제시 공모희망가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준입니다 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다 주5) 기관투자자 청약일 : 2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 02월 06일부터 02월 07일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 13일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 보통주 111,000주 943,500,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분 주9) 총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 4.5%에 해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 3,000,000주(공모주식의 81.1%),구주매출 700,000주(공모주식의 18.9%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 3,700,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 3,700,000주 100.0% - [청약대상자 유형별 배정내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액(주2) 비고 일반청약자 925,000주~ 1,110,000주 25.0%~ 30.0% 8,500원(주1) 7,862,500,000원~ 9,435,000,000원 주3,주6 기관투자자 2,590,000주~ 2,775,000주 70.0%~ 75.0% 22,015,000,000원~ 23,587,500,000원 주4,주5 합 계 3,700,000주 100.0% 31,450,000,000원 - 주1) 주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(8,500원 ~ 10,500원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원의 제시밴드 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 배정주식수(비율) 비고 일반공모 3,000,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,000,000주(100.0%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 750,000주~ 900,000주 25.0%~ 30.0% 8,500원(주3) 6,375,000,000원~ 7,650,000,000원 - 기관투자자 2,100,000주~ 2,250,000주 70.0%~ 75.0% 17,850,000,000원~ 19,125,000,000원 주1 합 계 3,000,000주 100.0% 25,500,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다. ① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법 : 일반공모] 매출대상 배정주식수(비율) 비고 일반공모 700,000주(100.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 700,000주(100.0%) - [매출의 세부내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당매출가액 매출총액 비고 일반청약자 175,000주~ 210,000주 25.0%~ 30.0% 8,500원(주3) 1,487,500,000원~ 1,785,000,000원 - 기관투자자 490,000주~ 525,000주 70.0%~ 75.0% 4,165,000,000원~ 4,462,500,000원 주1 합 계 700,000주 100.0% 5,950,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다. ① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜샌즈랩이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주4) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 ㈜샌즈랩(서울시 강남구 선릉로 577,4층) ㈜샌즈랩 보유주식 700,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위: 주) 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전보유증권수 매출증권수(주1) 매출후보유증권수 ㈜샌즈랩 본인 기명식보통주 2,167,116 700,000 1,467,116 합 계 2,167,116 700,000 1,467,116 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 ㈜샌즈랩은 보통주 1,467,116주(상장예정주식수의 9.7%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 전체에 대해 아래와 같이 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 의무보유 기간 1,467,116주 상장 후 1년 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 키움증권㈜ 111,000주 8,500원 943,500,000원 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(8,500원 ~ 10,500원)의 밴드 최저가액인 8,500원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우유선, Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 8,500원 ~ 10,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 02월 01일 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2023년 02월 01일 (주2) 수요예측 일시 2023년 02월 01일 ~ 02일 - 문의처 - ㈜샌즈랩 (☎ 02-704-7502)- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-5029, 9861) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 02월 01일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 02월 01일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 수요예측 안내 공고를 참조하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 02월 02일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [벤처기업투자신탁] 『조세특례제한법』제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 『조세특례제한법 시행령』 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ※ 한편 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 요건 중 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [신탁회사의 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. (나) 참여제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 자ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우ⓗ수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓘ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 부터 제ⓗ호에 준하는 자.■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반(주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 × 환매비율(주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 주5) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 ⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 기관투자자 2,590,000주~ 2,775,000주 70.0% ~ 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 3,700,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 925,000주~1,110,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 수요예측참여자 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 2,775,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 유의사항(가) 참여 방법 구 분 내 용 참여 기간 2023년 02월 01일(수) ~ 02일(목) 참여 시간 09:00 ~ 17:00 참여 방법 홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수) 문의처 02-3787-5029,9861 ① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (나) 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 참여가 가능하며 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 기업금융본부 기업금융1팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 보내주시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. ⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. ④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호 및 19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 제1항 혹은 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산식탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다. (7) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. (8) 수량배정방법 ① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. ② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. ⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. ⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 [㈜샌즈랩 주요 공모 일정] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 개시일 2023년 02월 01일 - 종료일 2023년 02월 02일 청약기일 개시일 2023년 02월 06일 (주1) 종료일 2023년 02월 07일 배정 및 환불 2023년 02월 09일 - 납입기일 2023년 02월 09일 - 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2023년 02월 01일 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 02월 03일 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2023년 02월 06일 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2023년 02월 09일 인터넷 공고 (주5) 주1) 기관투자자 청약일 : 2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내 공고는 2023년 02월 01일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2023년 02월 03일 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 ㈜샌즈랩(http://www.sandslab.io) 및 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정 공고는 2023년 02월 09일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2023년 02월 08일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2023년 02월 07일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다. 주7) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. [청약사무취급처] ① 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com) ② 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층) (2) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2023년 02월 06일 ~ 02월 07일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. (3) 일반청약자의 청약자격 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준] 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약우대여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 청약수수료징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액) ▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일) ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (4) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 02월 06일 ~ 02월 07일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 02월 09일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (6) 청약주식 단위 ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 청약우대여부 1인당 최고청약한도 청약증거금율 키움증권㈜ 925,000주~ 1,110,000주 우대고객 75,000주 ~ 105,000주 50% 일반고객 50,000주 ~ 70,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 70,000주 이하 1,000주 75,000주 초과 ~ 105,000주 이하 1,500주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 50,000주 ~ 70,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 75,000주 ~ 105,000주까지 청약이 가능합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% (주) 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 02월 09일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 02월 09일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 02월 09일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [신한은행 여의도중앙기업금융센터지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(2,590,000주 ~ 2,775,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(925,000주 ~ 1,110,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 ㈜샌즈랩이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 일반청약자에게 925,000주에서 1,110,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 462,500주 ~ 555,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년 02월 08일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은2023년 02월 07일대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [키움증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부② 교부일시 : 청약기간내 (2023년 02월 06일 ~ 02월 07일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S,영웅문S#, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS중 영웅문S에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, MTS중 영웅문S#에서는 국내업무 → 공모주 → 청약신청, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S와 영웅문S# , 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 마. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지 대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항 당사는 2022년 07월 13일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 키움증권㈜ 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩 보통주3,700,000주 총액인수 주1) 대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(3,700,000주)를 인수합니다. 주2) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 1,457,707,500원 주1 주1) 인수대가는 희망공모가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 4.5%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다. 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 보통주 111,000주 943,500,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의하여 제시한 희망공모가액 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액인 8,500원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정 옵션 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 2. 액면금액 제7조(1주의 금액)주식1주의 금액은 100원으로 한다. 3. 주식의 종류 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연1.0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.⑦ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑨ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑪ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑫ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 상장주관회사에게 기업공개당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제166조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제8조의 3에 따른 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 6. 의결권에 관한 사항 제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제26조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조(의결권 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의해 세계경제와 금융시장의 불확실성이 확대될 위험]가. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 이에따라 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.2%, 2.7%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한, 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 1.7% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장 흐름이 이어지나 2023년 하반기 이후 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 전망입니다. 당사가 주력으로 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 IT관련 예산이 축소될 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 이에 따라 세계 경제성장률은 2020년 -3.2%으로 크게 위축되었습니다.2022년 10월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에따라 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.2%, 2.7%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 주요 선진국 및 신흥개도국의 경제 성장률 전망치도 직전 예상치보다 하락하는 등 대외 충격에의해 세계경제의 불확실성이 확대되는 모습을 보이고 있습니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 전망 2023년 전망 직전 전망과의 차이 2022년 2023년 세계 6.1 3.2 2.7 - -0.2 선진국 5.2 2.4 1.1 -0.1 -0.3 미국 5.7 1.6 1.0 -0.7 - 유로존 5.4 3.1 0.5 0.5 -0.7 일본 1.7 1.7 1.6 - -0.1 영국 7.4 3.6 0.3 0.4 -0.2 캐나다 4.5 3.3 1.5 -0.1 -0.3 신흥개도국 6.8 3.7 3.7 0.1 -0.2 중국 8.1 3.2 4.4 -0.1 -0.2 인도 8.7 6.8 6.1 -0.6 - 러시아 4.7 -3.4 -2.3 2.6 1.2 브라질 4.6 2.8 1.0 1.1 -0.1 멕시코 4.8 2.1 1.2 -0.3 - 사우디아라비아 3.2 7.6 3.7 - - 한국 4.1 2.6 2.0 0.3 -0.1 (자료: 2022년 10월 IMF 세계경제전망(WEO Update October 2022, IMF) 또한, 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 1.7% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장 흐름이 이어지나 2023년 하반기 이후 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 전망입니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 4.1% 2.9% 2.4% 2.6% 1.3% 2.1% 1.7% 민간소비 3.7% 4.2% 3.8% 4.7% 4.3% 1.3% 2.7% 설비투자 9.0% -7.1% -0.2% -2.0% 0.7% -6.7% -3.1% 지적재산생산물투자 4.4% 4.5% 3.6% 4.7% 3.5% 3.6% 3.6% 건설투자 -1.6% -4.3% 1.0% -2.4% 2.4% -2.4% -0.2% 상품수출 10.5% 5.9% 0.8% 3.4% -3.7% 4.9% 0.7% 상품수입 12.8% 5.2% 0.6% 5.8% 2.0% -1.2% 0.4% (자료: 한국은행 경제전망보고서, 2022.11) 전 세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 또한, 최근 미국 연방준비은행의 긴축적인 통화정책 기조에 따라 경기침체 가능성이 높아지고 있으며, 우크라이나-러시아 전쟁 심화에 따른 지정학적 위험 확대로 인한 글로벌 공급망 손상에 따른 추가적인 변동석 확대 가능성 또한 존재합니다.당사가 주력으로 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 당사의 고객사인 공공 및 금융, 일반 기업들의 정보보안에 대한 자금집행에 따라 영향을 받고 있습니다. 고객사가 IT 관련 예산을 축소하는 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외 충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. [시장규모 위축에 따른 위험]나. 당사가 속해있는 정보보안 산업은 인터넷, 통신기술 등 전방산업의 발달에 따른 수요 증가 및 기업의 법령에 따른 규제확대에 의해 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 COVID-19 확산 환경에서도 비대면 및 원격근무에 대한 필요성 증가 및 사이버범죄 피해가 확산됨에 따라 보안위협에 대한 경각심 고조 역시 향후 산업의 성장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 특히 최근 IoT 발전에 따른 보안 대상이 확대됨에 따라 신규 ICT 환경에서 복합적인 공격 기법을 사용한 보안 위협이 증가하고 있고, 위협의 대상 또한 점차 확대되는 등 전방산업의 지속적인 성장과 함께 보안 위협도 증가하고 있어 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다. 그럼에도 불구하고 향후 IT산업이 침체되거나, 경기불황으로 인해 기업들이 IT지출 예산을 삭감하는 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사가 속해있는 정보보안 산업은 인터넷, 통신기술 등 전방산업의 발달에 따른 수요 증가 및 기업의 법령에 따른 규제확대에 의해 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한 COVID-19 확산 환경에서도 비대면 및 원격근무에 대한 필요성 증가 및 사이버범죄 피해가 확산됨에 따라 보안위협에 대한 경각심 고조 역시 향후 산업의 성장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 사이버시큐리티벤처스에 따르면 글로벌 사이버 범죄 피해규모는 2021년 694백억달러 에서 2025년 1,050백억달러 규모로 확대될 것으로 예상됩니다. [글로벌 사이버 범죄 피해 규모] 글로벌 사이버 범죄 피해 규모.jpg 글로벌 사이버 범죄 피해 규모 (자료 : 사이버시큐리티벤처스, 2021.08)특히 현재 가속화되는 디지털 트랜스포메이션으로 기존 보안 영역은 물론, 리스크 관리, 인적자원 관리, 마케팅 등 기업 경영 전반에서 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 활용도가 높아지고 있고, 국가 안보 차원에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)에 관심을 보이고 있어 관련 시장은 더욱 성장할 것으로 전망합니다. 최근 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 2021년 116억달러 규모로 연평균 6.5%의 성장율로 2026년에는 158억달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상되고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모] (단위: 억달러) 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) CAGR (‘21년~’26년) 106 116 125 134 142 150 158 6.5% (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 본격적인 시장 규모가 확대되고 있습니다. 관련 자료에 따르면 2021년 3.4억달러에서 2026년 4.6억달러 규모로 연평균 6.2%의 성장률을 보일 것을 예상되고 있습니다. [국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모] (단위: 억달러) 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) CAGR (‘21년~’26년) 3.2 3.4 3.7 3.9 4.2 4.4 4.6 6.2% (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 국내 위협 인텔리전스 시장은 복잡한 네트워크 및 빈번한 인프라 변화에 빠르게 대응할 수 있는 분석정보를 적기에 제공하지 못하며, 본격적인 수요 발생 시기는 아닙니다. 이에 따라 아직 규모를 예측하기는 어렵지만, 수요 측면에서의 국내 대부분의 일반 기업에서 악성코드 분석/대응 전문 조직이나 인력을 보유하기 어려운 현실을 보완하고, 공급 측면에서는 현재 다양한 보안 기업이 제공하고 있는 데이터 및 악성코드 정보 등의 분석 정보가 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 형태로 점진적으로 확장돼 시장이 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 특히 최근 IoT 발전에 따른 보안 대상이 확대됨에 따라 신규 ICT 환경에서 복합적인 공격 기법을 사용한 보안 위협이 증가하고 있고, 위협의 대상 또한 점차 확대되는 등 전방산업의 지속적인 성장과 함께 보안 위협도 증가하고 있어 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 수요는 지속적으로 증가할 것입니다. [IoT 기술의 보안 위협 분류] ICT기술명 보안위협 대분류 중분류 소분류 IoT 공급자 시스템 접근권한 탈취 DoSㆍDDoS IoT 디바이스 시스템 취약점 펌웨어, 보안패치 업데이트 취약점 등 기기ㆍ인프라 보안패치 미적용에 따른 보안위협 저사양 기기, 낮은버전의 운영체제 또는 S/W사용 등에 따른 보안 취약점 물리적 보안 취약점 기기ㆍ인프라 내 관리자ㆍ사용자 인증키 노출 위협 등 데이터 개인정보 유출, 데이터 위ㆍ변조 등 네트워크 송ㆍ수신 과정에서 데이터 유출 및 변조, 탈취 네트워크 및 통신 프로토콜의 취약성에 따른 보안 위협 등 이용자 서비스 이용 보안 이슈 개인 디바이스 공격 프라이버시 유출 등 (자료 : 한국인터넷진흥원,KISA Insight 2022 Vol.05 지능형 IoT 사회의 보안이슈 분석 2022.09) IoT 보안 위협은 개인화기기의 생체ㆍ위치 정보 유출 등의 소규모 피해부터 스마트 공장의 생산시스템 마비, 빌딩 관리 시스템 파괴 등 스마트 도시의 대규모 피해까지 유발 가능합니다. 특히, IoT 기술이 5G, AI, 빅데이터, 클라우드 등 여러 기술과 융합되어 경제ㆍ사회 전반에 내재됨에 따라, 초연결 사외에서의 IoT보안 위협은 더욱 광범위하고 파괴적인 영향을 가집니다. [피해규모별 IoT 보안 위협] IoT 기기 및 서비스 구분 대상 보안위협 네트워크 하드웨어, 시스템 소프트웨어, DB 피해규모 사람 개인화기기 - DoSㆍDDoS 공격을 통한 외부 통신 차단- IoT 데이터 송수신 과정에서 데이터 유출 및 변조, 탈취 등- NW, 통신 프로토콜 취약점에 따른 보안 위협 발생 - 펌웨어, 보안 패치 업데이트 취약점으로 인한 제어권 상실, 오작동 - 악성코드 감염, 위치정보,생체정보, 민감정보 등 유출 작음 모빌리티 자동차 - 자동차 ECU 해킹을 통한 무단 조작- 차량 위치, 이동정보 등 유출 SoC 교량 - 시설 관리시스템 무단침입을 통한 시설 관리 불가, 장애 등 발생 - 시설제어 S/W 무단침입, 악성코드 감염등을 통한 장애 발생 큼 스마트공장 제조설비 - 생산시스템 관리 및 인증 취약점으로 인한 설비 제어권 상실, 오작동 - 생산 S/W 위변조를 통한 오동작- 내부시설 내 주요 정보 무단 유출 스마트시티 월패드, 디지털도어락, CCTV, 화재감지센서 등 - 월패드, CCTV 시스템 제어권 상실에 따른 모니터링, 시설관리 등 불가- 시설관리 시스템 악성코드 감염을 통한 설비 관리 중단 - IoT 기기 단순 암호 설정, 악성코드 감염을 통한 사생활, 개인정보 유출, 통제권 상실- 빌딩제어ㆍ관리 S/W 관리소홀, 보안패치 미적용 등으로 인한 취약점 노출 (자료 : 한국인터넷진흥원,KISA Insight 2022 Vol.05 지능형 IoT 사회의 보안이슈 분석 2022.09) 전세계적으로 IoT 보안사고가 지속적으로 발생함에 따라 보안 대응이 시급한 상황이며, IoT 디바이스의 특성상 저사양 및 전력공급이 제한적인 취약점이 있으며, 디바이스 자체의 보안을 강화하고 보안 위협에 대한 사전적 대응이 가능한 보안기술의 수요가 확대되고 있습니다. 특히, 최근 유포되고 있는 변종 악성코드들은 더 많은 IoT 장비들을 감염시켜 봇넷을 확보하기 위해 원격코드 실행 취약점을 활용하고 있어 악성코드에 대한 분석 및 사전적 차단, 대응이 중요합니다. [국내외 주요 IoT 보안사고 사례] 1) 북한 해킹 조직, 외화 탈취 위한 신종 랜섬웨어 4종 유포 (2022년 5월) - 북한 정찰총국과 연계된 해킹조직이 외화 탈취를 위해 새로운 랜섬웨어 4종을 아시아 지역에 유포한 정황이 포착. 북한 정권 소속 해킹부대와 산하 조직들이 유기적으로 협력해 외화 탈취를 위한 암호화폐 해킹과 랜섬웨어 공격 등 금융 해킹에 주력하고 있음을 확인 할 수 있는 사건. 2) 우크라이나, 러시아 사이버 전쟁 동시 발발. 국가 기간 망 및 인터넷 서비스 중단 (2022년 3월) - 2월 개전 전후로 사이버 전쟁 발발. 심리전 및 정보수집 등 치열한 공격 진행. 러시아, 우크라이나 민간 기구 등으로 공격 대상을 확대하고 있고, 상대국의 주요 시스템이나 사회 기반 시설을 무력화 하는데 초점을 맞춘 사건. 특히 SNS 등을 활용한 심리전은 전쟁의 양상을 바꾸는 주요 이벤트로 활용된 사건. 3) 글로벌 빅테크 기업도 뚫은 랩서스 그룹의 무차별 해킹 공격 (2022년 4월) - 엔비디아, 마이크로소프트, 삼성전자 등 글로벌 빅테크 기업을 연달아 해킹해 소스 코드를 유출하고 텔레그램에서 해킹 정보를 공유하는 등 남미 기반 해커 조직 랩서스의 등장. 국내외 주요 대기업과 빅테크 기업이 타겟이 되어 무차별 해킹을 수행하고 유출한 정보를 공개하여 사회적 파장을 일으킨 사건. 4) Log4j 역대급 취약점 공격. 컴퓨터 인터넷 역사를 통틀어 사상 최악의 보안 결함 발생. (2021년 12월) - 사실상 인터넷에 연결된 모든 IT 기기들이 피해를 볼 수 있을 정도의 파괴력을 가진 취약점이 발견된 사건. 해당 취약점을 악용해 공격자가 특정 메시지를 입력하면 공격자는 원격지에서 컴퓨터 서비스 권한을 탈취할 수 있고 이를 악용하여 랜섬웨어 유포, 데이터 유출 등 다양한 공격을 수행할 수 있어 큰 문제가 되었던 사건. 소프트웨어 취약점 하나가 글로벌 IT 인프라 대상으로 얼마나 큰 영향을 끼칠 수 있는지 확인 했던 사건. 5) 아파트 월패드 해킹 (2021년 11월) - 국내 신축 대단지 아파트에 설치된 월패드를 통해 촬영된 개인의 사생활 영상 등이 다크웹에서 거래된 사건 상기와 같이 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 산업은 시대적 필요성에 따라 향후 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 IT산업이 침체되거나, 경기불황으로 인해 기업들이 IT지출 예산을 삭감하는 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [경기침체로 인한 IT투자 축소 위험]다. 당사가 주력으로 영위하는 정보보안 산업은 전방산업인 인터넷 및 IT 산업과 밀접한 연관이 있으며, IT산업의 성장은 경기의 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 즉 세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 주요 기업들은 비용 축소를 위해 IT 투자를 축소할 것을 고려하거나, 집행시기를 연기하는 등 보수적으로 예산을 관리하므로 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성을 보입니다. 최근 원격근무 확대, IT 인프라 환경 다양화에 따른 사이버 환경에 대한 위험성이 증가하고 있어 주요 공공기관 및 기업들의 IT투자가 지속적으로 증가하고 있고, 새로운 업무환경과 정보보안 이슈, 정책 출현에 따라 사이버 위협관리에 대한 중요성은 더욱 확대되고 있어 보안수요의 증가가 기대되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경기 부진 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 기업의 IT투자 니즈가 감소할 수 있습니다. 따라서, 향후 경기침체가 발생하여 기업의 투자지출이 축소된다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사가 주력으로 영위하는 정보보안 산업은 전방산업인 인터넷 및 IT 산업과 밀접한 연관이 있으며, IT산업의 성장은 경기의 변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 즉 세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 주요 기업들은 비용 축소를 위해 IT 투자를 축소할 것을 고려하거나, 집행시기를 연기하는 등 보수적으로 예산을 관리하므로 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성을 보입니다. [연도별 경제성장률 및 기업의 정보보안 예산수립율] 연도 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 경제성장률 2.9% 3.2% 2.9% 2.2% -0.7% 4.1% YoY - +0.3% -0.3% -0.7% -2.9% +4.8% 예산수립율 32.5% 48.1% 36.2% 32.3% 61.8% 66.6% YoY - +15.6% -11.9% -3.9% +29.5% +4.8% 주1) 예산수립률은 기업의 전체 IT 예산 중 정보보안 관련 예산의 비중을 의미합니다.주2) 2020년 COVID-19로 인한 비대면, 언택트 시장이 활성화됨에 따라 경제성장률이 급감한데 비해 기업의 정보보안 예산수립율이 증가하였습니다.(자료 : 한국정보보호산업협회, 2021년 정보보호 실태조사, 2022.04)당사가 서비스를 제공하는 주요 고객사는 공공기관 및 신뢰도 높은 민간기업으로 구성되어 있어 IT보안이 필수적으로 도입되고 있습니다. 공공부문의 경우 매년 정부 예산안에 따라 정보보호 관련 예산이 정해지고 있어 정부의 기조와 세부 정책에 따른 영향이 민간기업 대비 크게 작용합니다. 특히 당사는 정부가 민간분야 사이버 방역체계 지능화 및 국내 AI보안 원천기술 성장 기반 마련을 위해 한국인터넷진흥원을 통해 추진하는 '사이버보안 AI 데이터셋 구축사업'을 수주하여 수행하고 있으며, 주요 실증기관을 통해 레퍼런스를 확보하고 민간 시장으로의 확대를 계획하고 있어 정부 추진사업의 지속성이 당사가 사업을 영위하는데 중요하게 작용합니다.2023년 과학기술정보통신부 예산안에 따르면 2023년 관련 전체예산은 전년대비 증가한 18조 8천억원이며 그 중 정보보호정책 관련 예산은 2,928억원입니다. 또한, K-사이버 방역의 일환으로 추진되는 해킹 바이러스 대응체계 고도화 사업 예산이 641억원으로 예정되어 있어 관련 예산은 점차 증가하는 추세를 보이고 있습니다. [과학기술정보통신부 예산안] 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 전체 예산 14조 8,496억원 16조 2,147억원 17조 5,154억원 18조 5,737억원 18조 8,000억원 정보보호정책 관련 예산 1,786억원 1,860억원 2,400억원 2,800억원 2,928억원 - 해킹/바이러스 대응체계 고도화 218억원 265억원 528억원 633억원 641억원 (자료 : 과학기술정보통신부,2022.08)최근 원격근무 확대, IT 인프라 환경 다양화에 따른 사이버 환경에 대한 위험성이 증가하고 있어 주요 공공기관 및 기업들의 IT투자가 지속적으로 증가하고 있고, 새로운 업무환경과 정보보안 이슈, 정책 출현에 따라 사이버 위협관리에 대한 중요성은 더욱 확대되고 있어 보안수요의 증가가 기대되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 경기 부진 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 기업의 IT투자 니즈가 감소할 수 있습니다. 따라서, 향후 경기침체가 발생하여 기업의 투자지출이 축소된다면 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [정부 정책에 따른 수요 변동 위험]라. IT환경의 변화에 따라 지속적으로 발생하는 보안문제를 효과적으로 대응하기 위하여 보안 관련 정부정책이 도입되었으며, 이러한 정부의 보안 산업 육성 정책은 산업의 주요 성장 요인으로 작용하고 있습니다. 최근 정보보안산업 관련 정책은 사회ㆍ경제적 요인에따라 점차 확대 및 구체화되고 있고, 세부 정책으로 갈수록 위협 정보와 인텔리전스의 필요성이 더욱 강조되고 있음을 확인할 수 있습니다. 보안 산업의 특성상 시장 내 인식 변화에 정부의 기조가 중요한 역할을 하기에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)에 대한 정책상 필요성 인지는 당사의 성장 요인으로 작용될 수 있습니다. 다만, 정보보안 산업의 성장을 위한 정부의 적극적인 정책이 시행되고 있음에도 불구하고 향후 정부정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. IT환경의 변화에 따라 지속적으로 발생하는 보안문제를 효과적으로 대응하기 위하여 보안 관련 정부정책이 도입되었으며, 이러한 정부의 보안 산업 육성 정책은 산업의 주요 성장 요인으로 작용하고 있습니다. 당사 또한 정부의 우호적인 정책에 따라 다양한 사업을 수주하고 있습니다. 특히 정부의 우호적인 정책 시행은 시장 전반에 산업에 대한 인식을 제고하고 수요를 확산시키는 효과가 있습니다. 과거 국내 정보보안 산업은 IT기술의 발전 대비 낮은 성장률을 보이고 있었으나, 정부가 2016년 6월 '제1차 정보보호산업 진흥계획(2016~2020)'을 발표하면서 정책을 시행 이후 최근 연도까지 정보보안 산업 성장률은 연평균 13.1%로 크게 성장한 바 있습니다. [국내 정보보안 시장규모] (단위:조원) 연도 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 규모 1.45 1.57 1.63 1.69 2.10 2.45 2.74 3.08 3.61 3.92 4.54 성장률 CAGR 7.7% CAGR 13.1% (자료 : 한국인터넷진흥원, 2021 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사, 2022.03) [제1차 정보보호산업 진흥계획] 중점 추진과제 주요 내용 1. 창업 활성화를 통한 글로벌 경쟁력 강화 글로벌 스타트업 창업 활성화 차세대 핵심기술 개발 및 산업형 보안인재 확보 2. 정보보호 신시장 창출 및 투자 확대 투자수요 확대 및 산업 체질 개선 융합보안 내재화를 위한 지원체계 구축 및 시장확대 4대 물리보안 분야 중점 육성 및 차세대 전자인증 산업 육성 3. 내수 위주에서 글로벌 진출로 시장 확대 정보보호 산업의 글로벌 스탠다드화 K-ICT Security 브랜드화 해외 정보보호 4대 거저 중심 시장 공략 4. 지속성장 생태계 조성 국가 사이버 침해대응 역량 강화 정보보호 협업 거버넌스 강화 및 법제도 개선 (자료 : 과학기술정보통신부, 2016.06)이후 2020년 COVID-19의 확산으로 경기 침체시기가 도래함에 따라 정부에서는 경기부양책인 한국판 뉴딜 종합계획을 발표하였으며, COVID-19로 인한 비대면화 확산 및 디지털 전환이 가속화에 따른 사이버 위협을 효과적으로 대응하기 위해 'K-사이버방역 체계 구축'이 필요함을 강조했습니다. 디지털 뉴딜 정책의 K-사이버 방역체계 구축 방안을 추진하기 위한 일환으로 2021년 2월 'K-사이버방역 추진전략'이 발표되었으며, 2023년까지 총 6,700억원을 투자하여 ① 디지털안심 국가 기반 구축, ② 보안 패러다임 변화 대응 강화, ③ 정보보호산업 육성 기반 확충 등 3대 중점전략을 추진을 목표로 수립되었습니다. [K-사이버 방역 추진 전략] 중점 추진과제 주요 내용 1. 디지털 안심 국가기반 구축 사이버보안 대응체계 고도화 수요자 중심 디지털보안 역량 강화 2. 보안 패러다임 변화 대응 강화 차세대 융합보안 기반 확충 신종 보안위협 및 AI 기반 대응 강화 디지털보안 핵심기술 역량 확보 3. 정보보호산업 육성 기반 확충 정보보호산업 성장 지원 강화 디지털보안 혁신인재 양성 디지털보안 법제도 정비 (자료 : 과학기술정보통신부, 2021.02) 'K-사이버방역 추진전략' 등 정책추진을 통해 국내 정보보호산업의 양적 성장을 달성했지만, 보안 패러다임 변화에 따른 신종 보안 위협이 증가하는 추세에 따라 보안 위협정보의 수집대상과 규모의 확대가 필요하고 AI기술을 활용한 사이버공격 예측모델 개발 등 분석 역량을 고도화할 수 있도록 지능정보 보안플랫폼 구축이 필수적이었습니다. 특히 최근 예측하기 어려운 새로운 형태의 신ㆍ변종 공격 및 자동화 기술을 활용한 대규모 사이버 공격에 대한 기존 전통적인 보안 체계만으로는 대응 한계가 있었고, 'K-사이버방역 추진전략'의 일환으로 민간분야 사이버 방역체계 지능화 및 국내 AI보안 원천기술 성장 기반 마련을 위해 한국인터넷진흥원은 양질의 '사이버보안 AI 데이터셋 구축사업'을 추진하였습니다. 해당 사업은 향후 사이버보안 분야에 다양하게 활용할 수 있는 중요 데이터를 구축하고 이를 기반하여 인공지능 모델을 만들어 다양한 수요 기관으로 하여금 실증을 수행함으로써 데이터셋의 필요성과 사이버 보안 분야 인공지능 기술의 선도적 개발을 통해 시장의 필요성을 도출하고 수요를 창출하기 위한 사업입니다. [2021년 사이버보안 AI데이터셋 구축 사업(2종)] 분야 구분 구축 목적 및 활용 규모 악성코드 악성코드 진단명 정상ㆍ악성 파일 탐지 및 Family 분류 역량 강화 4억건 악성코드 속성 공격그룹 프로파일링 및 위협 인텔리전스 분석 역량강화 최신 악성코드 최신 신ㆍ변종 악성코드 대응역량 강화 및 트렌드 파악 침해사고 침해사고 예ㆍ탐지 비정상 네트워크ㆍ로그 행위탐지 및 이상징후 예ㆍ탐지 4억건 최신 공격전술 재현 사이버 위협 상황인식 및 헌팅(Hunting) 기술역량 강화 최신 침해사고 재현 최신 침해사고 데이터 분석을 통한 사고 대응력 강화 (자료 : 한국인터넷진흥원, 2021.04) [2022년 사이버보안 AI데이터셋 구축 사업(3종)] 분야 구축 목적 및 활용 규모 취약점 사이버보안 AI 데이터셋(애플리케이션 보안 분야) 구축 2억건 보안관제 사이버보안 AI 데이터셋(능동형 보안 관제 분야) 구축 2억건 위협분석 사이버보안 AI 데이터셋(위협 프로파일링 분야) 구축 3억건 (자료 : 한국인터넷진흥원 2022.03) 당사는 2021년 악성코드 분야, 침해사고 분야 2종의 데이터셋 구축사업에 참여하였고, 2022년 위협 프로파일링, 어플리케이션 보안, 능동형 보안 관제 사업 등 3개 사업 모두 수주하여 데이터셋 납품을 완료하였습니다. 특히 한국인터넷진흥원은 당사의 주력 매출처로 당사는 5종의 데이터셋 구축 사업 참여 레퍼런스와 수행 능력을 기반으로 향후 데이터셋 관련 사업을 확장할 계획입니다. 본 사업을 통해서 데이터셋과 인텔리전스의 효과성 입증을 통해 실증 기관은 향후 회사의 유료회원으로 직결될 가능성이 높으며, 당사는 본 사업을 기반으로 잠재적 고객을 확보하여 민간시장으로 시장 확대를 목표로 하고 있어 당사의 사업 추진 방향 및 시장 확대는 정부의 정책기조에 영향을 받고 있습니다. 정보보안산업 관련 정책은 사회ㆍ경제적 요인에 따라 점차 확대 및 구체화되고 있고, 세부 정책으로 갈수록 위협 정보와 인텔리전스의 필요성이 더욱 강조되고 있음을 확인할 수 있습니다. 최근 자국 중심의 기술 보호와 국익 증진 목적의 기술패권 경쟁이 본격화되는 국제 구도가 지속됨에 따라 전략기술 육성을 통한 기술주권 확보의 필요성이 대두되었으며, 정부는 2022년 10월 28일 국가전략기술 육성방안을 발표하여 12대 국가전략기술 중 하나로 사이버보안을 제시하였습니다. [국가전략기술 육성방안 주요 내용] 12대 국가전략기술 반도체ㆍ디스플레이, 이차전지, 첨단 이동수단, 차세대 원자력, 첨단 바이오, 우주항공ㆍ해양, 수소, 사이버보안, 인공지능, 차세대통신, 첨단로봇ㆍ제조, 양자 12대 전략기술 사이버보안 로드맵 단기(~5년) - AI기반 보안관제ㆍ자동대응 등 원천기술 개발 - ICT 장비ㆍSW취약점 신속 분석ㆍ대응 기술 중장기(5~10년) - 미래 디지털 인프라 사이버 보안체계 자립화 세부 중점 기술 - 데이터ㆍAI보안 - 네트워크ㆍ클라우드 보안 - 디지털 취약점 분석ㆍ대응(공급망 보안) - 신산업ㆍ가상융합 보안 (자료 : 과학기술정보통신부, 국가전략기술 육성방안 보도자료, 2022.10) 정부는 12개 국가전략기술의 연구개발(R&D)에 향후 5년간 25조원 이상을 투입하여 초격차 기술을 확보할 목표로, 12대 전략기술 육성을 지원하기 위해 '국가전략기술특별법' 제정을 계획하고 있으며, 이를 통해 R&D 우선 투자, 우수인력 양성, 산학연 연계와 국제 협력 같은 지원책을 강화할 예정입니다. 보안 산업의 특성상 시장 내 인식 변화에 정부의 기조가 중요한 역할을 하기에 사이버 보안에 대한 정책상 필요성 인지는 당사의 성장 요인으로 작용될 수 있습니다. 다만, 정보보안 산업의 성장을 위한 정부의 적극적인 정책이 시행되고 있음에도 불구하고 향후 정부정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [경쟁 심화 관련 위험]마. 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 분야는 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있는 분야로서 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시하는 등 일부 소수의 경쟁사가 존재합니다.국내 보안 기업들은 국내에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 중요성은 나날이 높아질 것으로 전망하고, 수요에 대응하기 위해 역량을 강화하고 있습니다. 국내 대표적인 기업은 당사를 비롯하여 SK쉴더스, 이글루코퍼레이션, 이스트시큐리티 등이 있으며, 안랩 또한 최근에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하였습니다. 다만, 현존하는 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시한 경쟁업체 중 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 영위하는 기업은 당사가 유일하며, 당사는 단순히 악성코드의 1차적 분석 정보만 제공하는 것이 아니라, 악성코드를 포함한 다양한 사이버 보안 위협을 입체적으로 분석하고 해석한 정보를 제공하고 있습니다. 상기와 같이 당사가 영위하는 사업은 시장 개화 상태로 소수의 업체가 시장에 진입하고 있는 형태이며 당사보다 업력 및 규모면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있습니다. 다만, 당사의 기술은 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있으며 이를 바탕으로 시장 내 경쟁 상황에도 불구하고 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 분야는 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있는 분야로서 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시하는 등 일부 소수의 경쟁사가 존재합니다. 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 주로 글로벌 업체들이 주도하고 있으며, 시장 조사기관 Gartner가 발표한 자료에 따르면 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력으로하며 연간 매출액 규모가 150억원 이상인 업체는 24개사로 조사되고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 업체] 구분 업체명 미국(19) PaloAlto Networks, Mandiant, CrowdStrike, SecureWorks, Recorded Future, ZeroFOX, Dragos, Cofense, BlueVoyant, InSights (Rapid7), Anomali, Flashpoint, ThreatConnect, RiskIQ (Microsoft), Digital Shadows, PhishLabs, Intel 471, DomainTools, Chronicle(VirusTotal) 러시아(1) Kaspersky 이스라엘(1) CyberInt 프랑스(1) CybelAngel 중국(1) ThreatBook 네덜란드(1) EclecticIQ (자료 : 회사 자체자료) 글로벌 업체 중 국내 시장에서 가장 많이 사용되고 언급되는 인텔리전스 서비스는 바이러스토탈 (VirusTotal)입니다. 바이러스토탈은 2012년 구글이 인수한 클라우드 기반 악성코드 분석 정보 제공 서비스로써 사용자들이 악성여부를 확인하고자 하는 특정 파일을 해당 사이트에 업로드하면 글로벌 약 60여개의 안티바이러스 엔진을 통해 검사한 결과를 제공하여 정보의 신뢰성을 확보하였습니다. 더불어 내부에 가지고 있는 다양한 분석 기법을 통해 결과를 제공합니다. 국내 보안 기업들은 국내에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 중요성은 나날이 높아질 것으로 전망하고, 수요에 대응하기 위해 역량을 강화하고 있습니다. 국내 대표적인 기업은 당사를 비롯하여 SK쉴더스, 이글루코퍼레이션, 이스트시큐리티 등이 있으며, 안랩 또한 최근에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하였습니다. 당사와 주요 경쟁관계에 있는 회사의 매출 규모 및 이익률 등 재무현황은 각기 상이하며 주요 경쟁사의 주요 사업 및 재무현황은 다음과 같습니다. [국내 주요 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 업체] (단위: 백만원) 구분 샌즈랩 SK쉴더스 안랩 이글루코퍼레이션 이스트시큐리티 주요사업 위협 인텔리전스(CTI) 물리보안, 보안관제 및 융합보안 Anti-VIRUS 보안관제 Anti-VIRUS 주력매출 CTI 70.9% 물리보안 59.2% 보안솔루션 71.1% 보안관제 등 79.1% 보안솔루션 64.1% CTI 제품 malwares.com 시큐디움 인텔리전스 AhnLab TIP 이글루 CTI Threat Inside 설립연도 2004년 2000년 1995년 1999년 2017년 매출액 5,414 1,549,714 207,272 92,044 17,903 영업이익(이익률) 489(9.0%) 121,893(7.9%) 22,930(11.1%) 5,664(6.2%) 532(3.0%) 당기순이익(이익률) 734(13.6%) 16,912(1.1%) 42,037(20.3%) 7,524(8.2%) 404(2.3%) 총자산 7,999 3,265,176 338,208 87,520 16,171 총부채 3,131 2,888,994 83,519 22,873 12,060 자기자본 4,868 376,182 254,689 64,647 4,112 주1) 상기 재무자료는 2021년 기준이며 연결법인의 경우 연결재무제표 기준입니다. 다만, 현존하는 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시한 경쟁업체 중 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 영위하는 기업은 당사가 유일하며, 당사는 단순히 악성코드의 1차적 분석 정보만 제공하는 것이 아니라, 악성코드를 포함한 다양한 사이버 보안 위협을 입체적으로 분석하고 해석한 정보를 제공하고 있습니다. 근시안적인 시각에서 악성코드의 악성 여부에 대한 정보만을 가지고 현존하는 사이버 보안위협을 대응하는 것에는 한계가 있기 때문에, 장기적 관점에서 사이버 보안 위협 대응을 위한 핵심 정보들을 제공하여, 위협의 근원적 대응 방안을 수립하여 디지털 회복력을 도모하고 있습니다. 특히 당사는 약 300억개의 데이터를 기반으로 위협정보를 수집하고 분석하는 자체 기술을 확보하고 있으며, 공공 및 민간 등 주요 레퍼런스를 통해 당사 기술을 실증하고 있어 경쟁 시장 내 선점 우위를 확보하고 있습니다. 상기와 같이 당사가 영위하는 사업은 시장 개화 상태로 소수의 업체가 시장에 진입하고 있는 형태이며 당사보다 업력 및 규모면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있습니다. 다만, 당사의 기술은 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있으며 이를 바탕으로 시장 내 경쟁 상황에도 불구하고 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [지적재산권 관련 위험]바. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 위협 정보를 수집하고 분석하는 기술을 연구개발 하고 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 75건(특허 등록 38건, 특허 출원 15건, 저작권 22건) 지적재산권을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있어 이러한 지적재산권 확보는 대외적인 신뢰도를 높이고, 후발 경쟁업체에 대한 진입장벽으로 작용할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 위협 정보를 수집하고 분석하는 기술을 연구개발 하고 있으며, 사업의 특성상 특허 등 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편입니다. 당사 제품의 핵심기술 모방을 방지하기 위해 특허 등록 등 지적재산권의 확보가 중요하며, 당사는 현재 영위하는 사업과 관련하여 총 75건(특허 등록 38건, 특허 출원 15건, 저작권 22건) 지적재산권을 보유하여 견고한 기술적 장벽을 형성하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [등록특허 및 저작권 보유 현황] no 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허 악성코드 탐지 방법, 시스템 및 컴퓨터 판독 가능한 저장매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.06.15 한국 2 특허 패킷 마킹을 이용한 네트워크 보안 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 3 특허 단말에 의한 트래픽 제어를 이용한 내부 네트워크 보호 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 4 특허 자석 프로세스를 생성하는 악성코드 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 5 특허 특정 프로세스에 대한 네트워크 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 6 특허 악성코드의 주소 결정 프로토콜 스푸핑 모니터링을 위한 가상 패킷 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 7 특허 모바일 악성코드 자동 수집 및 분석 시스템 ㈜샌즈랩 2011.07.07 2013.05.28 한국 8 특허 가상 환경에서는 실행되지 않는 악성코드를 분석할 수 있는 OS 이미지의 복구 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2015.09.10 2017.02.21 한국 9 특허 P2P 프로토콜을 이용한 IoC 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.08 2018.04.13 한국 10 특허 System and Method for Inquiring IoC Information by P2P Protocol ㈜샌즈랩 2017.12.14 2018.04.14 미국 11 특허 메쉬 타입 블록체인 기반의 사물 인터넷 기기 관리 시스템 ㈜샌즈랩 2018.02.23 2018.08.07 한국 12 특허 자기 보호 기능이 있는 악성코드의 치료 및 삭제 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2018.08.31 한국 13 특허 저 차원 수의 엔트로피 카운트 맵 기반 악성코드 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2018.08.07 2018.11.22 한국 14 특허 도메인 네임 서버를 이용한 악성코드 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2019.01.28 한국 15 특허 악성코드 분석을 위한 모조 응답 패킷을 생성하는 네트워크 접속 유도 방법 ㈜샌즈랩 2018.10.24 2019.08.23 한국 16 특허 런타임 특징 프로파일링 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.18 2019.10.21 한국 17 특허 수동 핑거프린팅을 이용한 익명 네트워크 분석 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2018.11.14 2020.06.01 한국 18 특허 딥러닝 모델 기반 토르 사이트 액티브 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.01 2020.06.26 한국 19 특허 네트워크에서 수집된 패킷과 엔드포인트 컴퓨팅 장치의 프로세스 간의 연관관계를 생성하는 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.20 2020.09.10 한국 20 특허 다중 블록체인 기반의 사물인터넷 디바이스 식별 및 거래행위 추적 방법 및 이를 위한 시스템 ㈜샌즈랩 2018.12.31 2020.11.12 한국 21 특허 합성곱 신경망을 이용한 토르 사이트 수동 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.09.21 2021.03.26 한국 22 특허 블록 체인에 저장되는 데이터 크기를 축소할 수 있는 데이터의 변경 이력 관리 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.13 2021.06.15 한국 23 특허 원격 단말기의 능동적 보안 위협 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.16 2021.06.15 한국 24 특허 영지식 증명을 이용한 탈중앙화 신원증명 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.18 2021.06.16 한국 25 특허 악성코드의 악성 행위 특징 정보를 생성하는 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.09.28 한국 26 특허 서버 자원을 이용한 악성코드 탐지 및 치료가 가능한 사물 인터넷 장치 및 그 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.11.01 한국 27 특허 이메일의 키워드 분석 방법 ㈜샌즈랩 2021.03.16 2022.01.04 한국 28 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.02.09 한국 29 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 트리거 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 30 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 시그널 허브 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 31 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 디텍터 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 32 특허 트리거 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 33 특허 피드 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 34 특허 디텍터 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 35 특허 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.19 2022.04.08 한국 36 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.05.04 한국 37 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 38 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 39 저작권 BoAN@Firewall ㈜샌즈랩 2003.09.01 2003.09.23 한국 40 저작권 BoAN@Msgwall ㈜샌즈랩 2003.10.05 2003.10.15 한국 41 저작권 NPS NetCare ㈜샌즈랩 2005.07.11 2005.07.15 한국 42 저작권 SIMBA 커널 기반 행위 모니터링 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 43 저작권 SIMBA 웹 기반 통합 관리 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 44 저작권 SIMBA 가상 분석 메인 시스템 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 45 저작권 웹 크롤링을 통한 악성코드 유포 사이트 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 46 저작권 악성코드 행위 분석 결과 연관 관계 생성 및 시각화 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 47 저작권 윈도우 운영체제 기반 가상/물리환경 악성코드 분석 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 48 저작권 헤드리스 브라우저 기반 악성 사이트 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 49 저작권 평판 기반 악성코드 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 50 저작권 시스템 기반 악성코드 탐지, 차단 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.22 2017.11.27 한국 51 저작권 MNX V17(지능형 위협대응 솔루션) ㈜샌즈랩 2017.01.16 2018.07.30 한국 52 저작권 엔드포인트 기반 악성코드 대응 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.10.12 2018.10.16 한국 53 저작권 악성코드 경유/유포 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 54 저작권 윈도우즈 기반 행위 정보 추출 분석 소프트웨어 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 55 저작권 능동형 취약점 점검 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.11.01 2021.12.07 한국 56 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 취약점 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 57 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 네트워크 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 58 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 관리웹 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 59 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 디바이스 보안 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 60 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 윈도우 PC(개인용 컴퓨터) 대상 취약점 자동 공격 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.24 2022.01.03 한국 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [데이터 손실에 따른 위험] 사. 당사는 매일 고도화되는 사이버 보안 위협에 능동적으로 대처하기 위해 다양한 채널로부터 수집한 사이버 위협정보를 수집하고 분석하고 있으며, 위협정보는 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기술의 기반이 되기 때문에 데이터의 확보와 데이터를 관리하는 인프라가 사업을 영위하는데 중요하게 작용하고 있습니다. 당사는 제품의 안전성을 위해 별도 IDC에 서버 등 주요 설비를 구축하여 데이터를 보호하고 있으며, 물리적인 영향에 대응할 수 있는 시설을 마련하여 주요 인프라를 보호하고 있습니다. 다만, 물리적인 사고 및 제3자에 의하여 주요 인프라 시설이 공격을 받는 등 대외적인 사유에 의해 데이터의 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사가 영위하는 사업에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 기술적인 한계로 단기간 내 복구가 어려울 경우 기업 신뢰도가 손상되는 등 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 매일 고도화되는 사이버 보안 위협에 능동적으로 대처하기 위해 다양한 채널로부터 수집한 사이버 위협정보를 수집하고 분석하고 있으며, 위협정보는 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)기술의 기반이 되기 때문에 데이터의 확보와 데이터를 관리하는 인프라가 사업을 영위하는데 중요하게 작용하고 있습니다. 다만, 당사의 서비스 제공을 위해 운영하는 주요 인프라에 대한 물리적인 사고 및 제3자의 악의적 공격 등에 대응하지 못할 경우 당사가 사업을 영위하는데 필요한 주요 데이터가 손실되어 고객에 안정적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 제공하지 못할 위험에 노출될 수 있습니다. 당사는 별도의 IDC에 서버 및 보안장비를 구축하여 운영하고 있습니다. IDC에 설치된 주요 설비로는 데이터 저장을 위한 스토리지, 서비스서버, 분석서버, 데이터베이스 서버, 가상환경 호스트 서버 등이 있으며, 외부 환경의 물리적인 변화에 대응할 수 있도록 내진설계 및 화재 감지기, 누수탐지기 등이 설치되어 있습니다. 또한 회선 장애 및 서비스 단절에 대비하기 위하여 AWS 와 Active Stanby 구조로 이중화하고 있어 IDC 내 내트워크 에러 등으로 통신 단절이나 돌발 상황에도 malwares.com 을 통한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제공을 유지할 수 있도록 시스템을 구축하였습니다. - IDC(Internet Data Center) : 인터넷 데이터 센터. 인터넷 연결의 핵심이 되는 서버를 한 곳에 모아 집중시킬 필요가 있을 때 설립하는 시설.- AWS(Amazon Web Services) : 아마존에서 제공하는 클라우드 서비스- Active Standby : 서버 이중화 방식의 하나로, 서버 두대 중 하나를 운영서버로 활용하고 나머지 한대는 장애 발생시 운영 서버를 대체하여 작동하는 방식. 액티브 서버에 장애가 발생할 경우 수동 또는 자동으로 스탠바이 서버를 작동시켜 대응할 수 있음. 다만, 이러한 사전 조치가 IT 인프라 전체에 발생할 수 있는 모든 위험 요인을 차단한 것으로 판단할 수는 없으며 당사가 예상하지 못하거나 충분한 예방 조치를 취하지 못하는 사고가 발생할 수 있습니다. 따라서 물리적인 사고 및 제3자에 의하여 주요 인프라 시설이 공격을 받는 등 대외적인 사유에 의해 데이터의 손실이 발생할 수 있으며, 이는 당사가 영위하는 사업에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 기술적인 한계로 단기간 내 복구가 어려울 경우 기업 신뢰도가 손상되는 등 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문 기업으로서 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스 및 솔루션 판매, 시스템 통합(SI,System Integration) 사업등을 통해 매출을 창출하고 있으며, 지속적인 영업활동을 통해 재무적 안정성을 갖추고 있습니다. 주요 재무안정성 비율은 2021년 기준 부채비율 64.3%, 유동비율 및 당좌비율 226.7%이며 차입금이 없는 등 업종평균을 상회하는 양호한 수준을 기록하고 있습니다. [요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 3,160 5,414 5,247 3,573 영업이익 (991) 489 (93) 317 당기순이익 (733) 734 (47) 370 자산총계 8,876 7,999 5,517 5,113 부채총계 4,658 3,131 1,382 931 자본총계 4,219 4,868 4,134 4,182 [재무 안정성 비율 현황] 구분 업종평균 (2021년) 발행회사 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 부채비율 80.1% 110.4% 64.3% 33.4% 22.3% 차입금 의존도 20.5% - - - - 유동비율 167.9% 132.0% 226.7% 262.7% 525.8% 당좌비율 163.7% 132.0% 226.7% 262.7% 525.8% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다. 다만, 아래의 회사위험 가. ~ 카.와 같이 수익성 관련 위험, 재무안정성 관련 위험, 매출채권 관련 위험, 연구개발비용 관련 위험, 연구개발인력 이탈 위험, 특수관계자 거래 위험 등이 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [수익성 관련 위험] 가. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 하고 있으며 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다. 매출액은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원 2022년 3분기 3,160백만원을 기록하였습니다. 당사의 영업이익은 2019년 370백만원, 2020년 영업손실 47백만원, 2021년 734백만원 2022년 3분기 기준 영업손실 991백만원입니다. 2019년의 경우 본사 이전에 따라 대규모 인력 이탈에 따른 인건비 감소로 이익을 시현하였으나 2020년 인원 충원하여 전년대비 급여성 비용이 증가하고, 매출원가가 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 매출비중이 확대에 따라 적자 전환되었습니다. 2021년의 경우 2020년과 매출액은 유사한 수준이나 원가성 비용이 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 비중을 낮추고 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 매출이 확대되어 매출원가는 전년대비 44%가 감소하였으며, 흑자로 전환하게 되었습니다. 2021년 순이익률은 13.6%로 업종평균 11.7% 대비 높은편입니다. 2022년 3분기의 경우 연구개발에 따른 클라우드 및 서버 사용 비용의 증가로 전년 동기대비 경상연구개발비가 221.0% 증가하였으며, 경력직원 채용 및 성과급 지급에 따라 전년 동기대비 급여비용이 46.9% 증가하는 등 전체 판관비 확대에 따라 적자로 전환하게 되었습니다. 다만, 당사는 매년 지속적으로 매출을 확대하고 있으며, 수익성을 개선하고 있습니다. 이와 같은 당사의 양호한 매출 성장성 실현에도 불구하고 대외 요인에 의한 경기 침체, 전방산업에 대한 투자 감소 등에 따라 CTI에 대한 수요가 하락하거나 신규사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하될 경우 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 하고 있으며, 영업활동을 통해 매출은 지속적으로 성장하고 있습니다. [최근 3개년 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 증감률 연환산 증감률 금액 금액 증감률 금액 증감률 매출액 3,160 -15.8% -22.2% 3,751 5,414 3.2% 5,247 46.8% 3,573 매출원가 811 118.0% -52.0% 372 2,255 -44.0% 4,027 138.1% 1,691 매출총이익 2,350 -30.5% -0.8% 3,379 3,159 158.9% 1,220 -35.1% 1,881 판매비와관리비 3,341 108.6% 66.8% 1,602 2,670 103.4% 1,313 -16.0% 1,564 - 경상연구개발비 1,207 221.0% 165.6% 376 606 24.9% 485 -38.9% 794 - 급여 955 46.9% 13.8% 650 1,119 147.6% 452 25.9% 359 - 지급수수료 374 81.6% 60.3% 206 311 788.6% 35 -52.1% 73 영업이익 (991) 적자전환 적자전환 1,778 489 흑자전환 (93) 적자전환 317 법인세차감전 순이익 (966) 적자전환 적자전환 1,824 546 흑자전환 (47) 적자전환 370 당기순이익 (733) 적자전환 적자전환 1,824 734 흑자전환 (47) 적자전환 370 주1) 2022년 3분기 증감률은 2021년 3분기 대비 증감율 입니다.주2) 2022년 3분기 연환산 증감률은 2021년 온기 실적 대비 2022년 3분기 실적 연환산 금액의 증감률입니다.주3) 회사의 2022년 매출은 2021년 지정감사를 통해 구축한 매출인식 기준에 근거하여 사업의 성격에 따라 기간 인식 또는 검수 후 일시 인식합니다. 주4) 판매비와관리비는 2022년 3분기 기준 큰 금액 3가지 항목에 대하여 기재하였습니다. 당사의 매출액은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원 2022년 3분기 3,160백만원을 기록하였으며, 영업이익은 2019년 370백만원, 2020년 영업손실47백만원, 2021년 734백만원, 2022년 3분기 기준 영업손실 991백만원입니다. 2019년의 경우 본사 이전에 따라 대규모 인력 이탈에 따른 인건비 감소로 이익을 시현하였으나 2020년 인원 충원하여 전년대비 급여성 비용이 증가하고, 매출원가가 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 매출비중이 확대에 따라 적자 전환되었습니다. [당사 직원수 현황] 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2021년 3분기 2022년 3분기 직원수 21명 5명 22명 36명 33명 38명 2021년의 경우 2020년과 매출액은 유사한 수준이나 원가성 비용이 높은 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 비중을 낮추고 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 매출이 확대되어 매출원가는 전년대비 44%가 감소하였으며, 흑자로 전환하게 되었습니다.2022년 3분기의 경우 연구개발에 따른 클라우드 및 서버 사용 비용의 증가로 전년 동기대비 경상연구개발비가 221.0% 증가하였으며, 경력직원 채용 및 성과급 지급에 따라 전년 동기대비 급여비용이 46.9% 증가하는 등 전체 판관비 확대에 따라 적자로 전환하게 되었습니다.다만, 당사는 매년 지속적으로 매출을 확대하고 있으며, 수익성을 개선하고 있습니다. 2021년 순이익률은 13.6%로 업종평균 11.7% 대비 높은편입니다. [최근 3개년 수익성 비율] 구분 업종평균 (2021년) 발행회사 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 총이익률 66.2% 74.4% 58.3% 23.2% 52.7% 매출액 순이익률 11.7% 적자전환 13.6% 적자전환 10.4% 자기자본 순이익률 14.1% 적자전환 15.1% 적자전환 8.9% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다. 당사의 수익성이 개선된 사유는 시스템 통합(SI, System Integration) 사업의 비중이 낮아지고 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품의 매출이 확대되었기 때문입니다. 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 특성상 고객사의 요청에 의한 원가성 매입 비용이 발생함에 따라 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품 대비 원가율이 높은 편입니다. 사업에 따라 매입이 상이하기 때문에 원가율이 일률적이지 않으며, 2019년 47.3%, 2020년 76.8%, 2021년 41.7% 입니다. [최근 3개년 매출 구성 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액(매출비중) 매출원가(원가율) 매출액(매출비중) 매출원가(원가율) 매출액(매출비중) 매출원가(원가율) 매출액(매출비중) 매출원가(원가율) 제품 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 3,041(96.2%) 811(25.7%) 3,840(70.9%) 991(29.6%) 2,033(38.7%) 1,180(58.0%) 2,482(69.5%) 700(28.2%) 시스템 통합(SI, System Integration) 119(3.8%) -(0.0%) 1,574(29.1%) 1,264(61.3%) 3,214(61.3%) 2,847(88.6%) 1,091(30.5%) 991(90.8%) 매 출 총 계 3,160(100.0%) 811(25.7%) 5,414(100.0%) 2,255(41.7%) 5,247(100.0%) 4,027(76.8%) 3,573(100.0%) 1,691(47.3%) 주1. 2022년 3분기 기준 SI사업 매출금액(119백만원)은 국방획득정보체계 개발사업으로 2021년부터 2023년 3월까지 예정되어 있는 사업입니다. 해당 사업은 2021년 당시 구축이 완료되어 원가성 비용은 2021년 중 모두 인식되었으며, 2022년~2023년 잔여기간 동안 당사는 사업관리만 남은 상태로 추가로 발생할 원가성 비용이 없습니다. 정보보안산업의 성장과 더불어 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)시장은 개화중에 있으며, 당사는 매출확대 및 수익성 개선을 위해 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)에 주력하여 매출을 시현하고 있습니다. 또한, IDC 등 자체 인프라 구축을 통해 기존 판관비의 큰 비중을 차지하는 경상연구개발비를 축소하여 이익률 확대도 가능할 것으로 예상됩니다.이와같은 당사의 수익성의 개선 및 매출의 성장에도 불구하고 대외적인 요인에 따른 경기 침체, 전방산업의 IT 투자 비용 축소로 인한 정보보안 수요 감소, 신규사업 실패 등으로 당사 매출의 성장이 저하될 우려가 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재무안정성 관련 위험] 나. 당사의 부채비율은 2019년 22.3%, 2020년 33.4%, 2021년 64.3%, 2022년 3분기 110.4%로 최근 3년 및 당해연도까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 별도의 외부 차입 등에 의한것이 아닌 당사 영위 사업의 특성상 원가성 매입에 따른 일시적인 매입채무 금액 증가와 영업활동으로 인한 선수수익 증가에 기인한 것으로 부채 리스크는 낮은 편입니다. 또한, 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 226.7%, 2022년 3분기 기준 132.0%이며, 2021년 온기 기준 업종평균 167.8% 대비 양호한 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스 및 솔루션 판매를 통해 꾸준히 매출 성장을 지속하고 있으며 재무안정성 관련 주요 재무비율은 업종평균 대비 양호한 수치를 기록하고 있습니다. [재무 안정성 비율 현황] 구분 업종평균(2021년) 발행회사 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 부채비율 80.1% 110.4% 64.3% 33.4% 22.3% 차입금의존도 20.4% - - - - 유동비율 167.8% 132.0% 226.7% 262.7% 525.8% 당좌비율 163.6% 132.0% 226.7% 262.7% 525.8% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다. 당사의 부채비율은 2019년 22.3%, 2020년 33.4%, 2021년 64.3%, 2022년 3분기 110.4%로 최근 3년 및 당해연도까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 부채비율의 증가와 관련하여 실제 당사는 별도의 차입금이나 부채가 없으며 사업의 특성 및 회계처리 방식에 기인한 것입니다.사업의 특성상 외부에서 용역 및 장비 등 추가 매입이 필요한 경우 매입채무가 일시적으로 증가하였고, 대금을 수령하였으나 매출 인식을 하지 않은 금액에 대하여 선수수익으로 회계처리하여 부채총계가 증가하였으나, 외부차입 등에 의한 부채는 아님에 따라 부채리스크는 낮은편입니다.또한, 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2021년 기준 226.7%, 2022년 3분기 기준 132.0%이며, 2021년 온기 기준 업종평균 167.8% 대비 양호한 수준입니다. 향후 당사는 지속적인 영업활동 및 수익창출로 양호한 수준의 재무안정성 및 자금조달능력을 유지할 것으로 예상되나 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. [매출채권 관련 위험] 다. 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 2,307백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2019년 4.1회, 2020년 6.8회, 2021년 5.2회, 2022년 3분기 2.2회입니다.2022년 3분기 매출채권 회전율이 다소 하락한 사유는 2022년 하반기 매출의 급격한 증가로 연말 매출채권 규모가 커진 것에 기인하며, 특히 대금 수령까지 기간이 소요되는 구축성 사업 수주가 증가하였기 때문입니다. 당사는 malwares.com API 연동의 경우 대금 수령 후 매출을 기간별로 안분하여 인식하며, 그 외의 경우 구축 또는 제품 공급 이후 고객사의 검수가 완료되면 대금을 수령하고 매출을 일시 인식합니다. 2022년 하반기의 경우 구축성 사업으로 검수 후 매출인식까지 약 3~6개월 정도 소요되어 2022년 3분기 기준 매출채권 금액은 2,307백만원으로 매출액 3,160백만원 대비 매출채권 금액이 다소 큽니다. 다만, 해당 매출채권은 4분기 중 대부분 회수되어 2022년 말 기준 매출채권 잔액은 387백만원 입니다. 이는 2022년 기준 하반기 사업 수주의 증가로 인해 정상채권 및 6개월 이내 매출채권 비율이 증가함에 기인합니다. 기존에는 3개월 이내 채권의 비중이 높았으나 2022년 3분기말 기준 3~6개월 이내 매출채권이 증가한 사유는 일부 장기 프로젝트의 정산이 연말에 집중되었기 때문이며, 통상적인 채권의 회수는 계산서 발행일로부터 60일 이내로 이루어지고 있어 매출채권 장기화 가능성은 낮습니다. 매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비 낮은 수준 입니다. 다만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 3분기 약 2,307백만원을 보이고 있으며, 매출채권 회전율은 2019년 4.1회, 2020년 6.8회, 2021년 5.2회, 2022년 3분기 2.2회입니다. [연도별 매출채권 현황] (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 3,160,412 5,413,847 5,246,896 3,572,515 매출채권 총액 2,307,434 1,674,540 490,603 1,071,549 대손충당금 (132,516) (61,186) (17,710) - 대손충당금 비중 5.7% 3.7% 3.6% 0.0% 매출채권 순액 2,174,918 1,613,355 472,893 1,071,549 매출채권 회전율 2.2회 5.2회 6.8회 4.1회 주1) 매출채권회전율 = [(연환산) 매출액÷{(기초매출채권순액＋기말매출채권순액)÷2}] 주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 “2021년 기업경영분석”의 “J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다. 2022년 3분기 매출채권 회전율이 다소 하락한 사유는 2022년 하반기 매출의 급격한 증가로 연말 매출채권 규모가 커진 것에 기인하며, 특히 대금 수령까지 기간이 소요되는 구축성 사업 수주가 증가하였기 때문입니다. 당사는 malwares.com API 연동의 경우 대금 수령 후 매출을 기간별로 안분하여 인식하며, 그 외의 경우 구축 또는 제품 공급 이후 고객사의 검수가 완료되면 매출을 일시 인식합니다. 2022년 하반기의 경우 구축성 사업으로 검수 후 매출인식까지 약 3~6개월 정도 소요되어 2022년 3분기 기준 매출채권 금액은 2,307백만원으로 매출액 3,160백만원 대비 매출채권 금액이 다소 큽니다. 다만, 해당 매출채권은 4분기 중 대부분 회수되어 2022년 말 기준 매출채권 잔액은 387백만원 입니다. [2022년 매출채권 현황] (단위: 천원) 매출처 2022년 3분기 말 2022년 말매출채권 잔액 매출액 매출채권 잔액 S사 808,750 918,500 - I사 300,833 363,000 - S(2)사 251,000 276,100 - Z사 127,500 165,000 - N사 130,000 143,000 - 기타 1,542,329 441,834 386,942 합계 3,160,412 2,307,434 386,942 주1) 2022년 말 기준 매출채권 잔액은 감사받지 않았으며, 회사 내부적으로 자체 결산한 내용입니다.주2) 매출처는 2022년 3분기 말 매출채권 잔액 상위 5개사를 기준으로 작성하였습니다. 당사의 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있고 사업의 특성상 진행률 또는 검수 완료 후 대금 지급이 완료되고 매출인식이 이루어지기 때문에 기말 매출채권 잔액이 높아보이나 실제 3개월~6개월 미만의 채권으로 원활히 기중 회수완료되고 있습니다. [최근 3개년 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 대손충당금 설정액 2019년 말 669,053 402,496 - - 1,071,549 - 2020년 말 413,604 - - 77,000 490,604 17,710 2021년 말 1,444,951 214,500 3,267 11,822 1,674,540 61,186 2022년3분기말 730,345 1,562,000 - 15,089 2,307,434 132,516 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 경우 평균 30일 이내, 시스템 통합(SI, System Integration)사업의 경우 평균 30~60일 이내 결제조건으로 지급되고 있습니다. 다만, 당사의 1년 이상 매출채권은 2020년 77백만원, 2021년 12백만원 2022년 3분기 15백만원이며, 2022년 3분기말 기준 1년이상 매출채권 15백만원에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다. 대손충당금은 매출채권에 대하여 과거 회수경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-Rate방식으로 대손충당금을 설정하고 있으며, 현재 당사는 평균 15개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. [대손충당금 기간별 설정율] 매출채권 보유기간 대손충당금 설정율 3개월 이내 1.646% 3 ~ 6개월 이내 10.40% 6 ~ 9개월 이내 24.2% 9 ~ 12개월 이내 65.5% 12 ~ 15개월 이내 65.5% 15 ~ 18개월 이내 100.0% 18개월 이상 100.0% 매출채권 금액 대비 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비낮은 수준 입니다. 현재 당사는 장기 미회수 채권을 지속 관리하여 매출채권 관련 미회수 위험이 낮을 것이라고 예상되며, 2021년 02월 05일 매출채권관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 미회수 채권과 매출채권 거래처를 관리하고 있습니다. 매출채권 관리규정 주요 내용 제3조 [대손처리원칙] 회수 불가능한 채권을 받을 채권(수취채권)에서 제거하는 과정에서는 매 결산 시에 대손충당금과 상계처리 함을 원칙으로 한다. 제4조 [대손처리] 법인세법에서 규정하고 있는 대손처리 대상채권을 준용한다. 1 채무자의 파산, 강제집행, 형 집행, 회사폐업으로 회수 불가능한 채권 2 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 회수 불가능한 채권 3 외상매출금 및 미수금으로서 상법상 소멸 시효가 완성된 것 4 어음 수표법에 의하여 소멸시효가 완성된 어음 5 부도 발생일로부터 6월 이상 경과한 수표 또는 어음상의 채권 6 기타 법령에 의하여 압류가 불가능한 채권 제6조 [대손처리 시기] 대손처리는 연1회 실시하며, 기말결산 전에 실시함을 원칙으로 한다. 제11조 [업무절차] 1. 관리책임자는 분기별1회(분기말) 정기적으로 모든 거래처의 채권발생, 상환계획, 상환실적 등을 파악하여 채권관리대장을 작성하고, 영업책임자에게 대장(파일)을 E-mail로 전송한다. 2. 관리책임자는 약정한 상환월 이후 익월 말일까지 입금되지 않았을 경우 2일 이내에1개월 연체사실을 해당 대리점에 공문으로 발송한다. 공문발송은 빠른등기를 이용하며, 발송할 공문의 사본은 별도의 관리철에 보관한다(이하 동일). 3. 1개월 연체 후 그 달 말일까지 입금되지 않았을 경우 2일 이내에 2개월 연체사실을 해당 매출처에 공문으로 발송한다. 4. 2개월 연체 후 그 달 말일까지 입금되지 않았을 경우 2일 이내에 3개월 연체사실과 최종상환일, 그리고 이행하지 않을 경우 계약에 의해 강제집행한다는 내용을 공문으로 발송한다. 5. 3개월 연체한 매출처가 최종상환일까지 최초 1개월 연체금액 이상을 입금하지 않았을 경우 매출계약해지사실을 영업책임자에게 통보하고 계약에 의해 강제집행한다. 6. 강제집행의 절차에 의해 채권채무상계 후 잔여채권이 존재할 경우 영업책임자에게 채권인수를 의뢰한다. 7. 영업책임자는 관리책임자의 의뢰를 수행하여, 제3자의 채권을 인수하였을 경우 채권채무양수도확인서와 채권양도통지서 및 승인서를 경영지원부서에 제출해야 한다. 8. 위의 강제집행절차에 의한 채권회수가 완료되지 않았을 경우 계약에 의한 법적절차를 진행한다. 9. 최종적으로 채권인수가 완료된 후 해당 매출처가 재계약을 희망할 경우 신규 조건으로 재계약한다. 다만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연구개발비용 관련 위험] 라. 당사가 영위하는 정보보안 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 제품의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 특히 당사가 영위하는 사이버 위협인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 정보보안 분야 중 고도화된 신기술 분야로 효과적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 수행하기 위하여 기업 자체의 전문성과 역량이 중요하며, 이는 위협정보를 수집하고 상황을 분석하는 능력과 직결되어 수집 및 분석 능력 향상을 위한 지속적인 기술 개발이 필요합니다. 당사의 연구개발비용은 2021년 기준 전체 판관비 대비 약 22.7%, 매출액 대비 약 11.2%를 차지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 36.1%, 매출액 대비 약 48.2%로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 사업 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 연구개발비는 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아닌 사업을 영위하기 위한 필수적인 비용이며 고정비 성격으로 지출되는 경향이 존재합니다. 따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 정보보안 산업의 특성상 차별화된 제품의 출시 및 보안 수준의 강화등을 위해 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 특히 당사가 영위하는 사이버 위협인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 정보보안 분야 중 고도화된 신기술 분야로 효과적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 수행하기 위하여 기업 자체의 전문성과 역량이 중요하며, 이는 위협정보를 수집하고 상황을 분석하는 능력과 직결되어 수집 및 분석 능력 향상을 위한 지속적인 기술 개발이 필요합니다.당사는 설립 초기부터 현재까지 악성코드 분석, 추적에 필요한 핵심기술을 연구개발하여 당사만의 독보적 사이버 위협 인텔레전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 를 제공하기 위한 시스템을 구축하고 있습니다. 특히, malwares.com 이라는 악성코드 분석 정보 제공 플랫폼을 개발, 인텔리전스를 쉽고 빠르게 사용할 수 있는 모델을 만들어 국내외 다양한 산업군에 인텔리전스를 제공하고 있습니다. 또한, 기존 malwares.com는 API방식으로 연동이 필요하여 고객사에 개발자가 있어야 구축이 가능하였으나, malwares.com에 연동된 다양한 솔루션( MN X(Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield), MAX(Malware Agent Shield))을 개발하여 개발자없이도 고객사에서 인텔리전스를 활용할 수 있도록 신규 제품을 개발하는 등 시장의 니즈를 파악하여 선제적으로 대응하고 있습니다.당사의 연구개발비용은 2021년 기준 전체 판관비 대비 약 22.7%, 매출액 대비 약 11.2%를 차지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 36.1%, 매출액대비 약 38.2% 로 나타났습니다. [매출액 및 판관비 대비 연구개발비 비중] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 연구개발비용 1,207 606 485 794 매출액 3,160 5,414 5,247 3,573 매출액 대비 연구개발비 비중 38.2% 11.2% 9.3% 22.2% 전체 판관비 3,341 2,670 1,313 1,564 판관비 대비 연구개발비 비중 36.1% 22.7% 36.9% 50.8% 사이버 위협에 대응하기 위한 인공지능 엔진에서 가장 중요한 것은 인텔리전스를 생성할 수 있는 양질의 기초 데이터를 다량으로 확보하는 것이 필수적입니다. 특히 단순히 특정 부분의 분석 기술을 구현할 수 있다고 해서 만들어지는 기술이 아니며, 완성되고 유포된 악성코드를 분석하고 분석한 데이터를 바탕으로 의미를 도출하여 기존에 수행됐던 다양한 보안 위협과의 연관관계를 찾을 수 있어야 하며, 이는 기존에 분석 데이터를 확보하고 누적해야가능합니다. 당사는 기술의 근간이 되는 데이터 확보를 위해 서버, IDC, 클라우드 등 안정적인 인프라 운영 또한 중요하기 때문에 연구개발비 중 인프라 관련 투자는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 현재 안정적인 매출 성장을 지속하고 있어 매출을 통한 연구개발 투입 비용의 확보는 충분할 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 연구개발비는 유동적으로 조절할 수 있는 성격의 지출이 아닌 사업을 영위하기 위한 필수적인 비용이며 고정비 성격으로 지출되는 경향이 존재합니다. 따라서 당사가 기술변화에 적응하지 못하여 수익발생이 지연되거나 당사 제품의 시장 진입 실패 혹은 시장 경쟁 등의 요인으로 매출이 예상보다 저조하거나 매출로 이어지지 않는 경우 연구개발비 지출이 당사에 부담이 될 가능성이 있고 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. [연구개발인력 이탈 위험]마. 당사가 영위하는 사이버 보안 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하지만 업종의 특성상 이직이 자유롭고, 최근 IT 빅테크 기업의 공격적인 개발인력 충원에 따라 인력 이탈이 빈번하며 인력의 필요는 높으나 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 현재 당사의 팀장급 이상 개발인력은 평균 8년 6개월의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동입니다. 당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 정보보안 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하지만 업종의 특성상 이직이 자유롭고, 최근 IT 빅테크 기업의 공격적인 개발인력 충원에 따라 인력 이탈이 빈번하며 인력의 필요는 높으나 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다.당사는 긴 업력과 자체적으로 구축한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기술력을 기반으로 기존 경쟁사와는 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 서비스는 당사의 전문인력들이 오랜 기간 동안 업무수행을 통해 터득한 노하우를 기반하고 있어 시장 내 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 따라서 경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 당사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다. 당사의 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다. [당사 연구개발 조직] 구분 인원 주요 업무 대표이사 1명 - 연구개발 총괄 기술 개발 연구소 연구소장 1명 - 연구소 총괄 플랫폼개발팀 4명 - 서비스플랫폼 기반 핵심 원천기술개발- malwares.com 백엔드 시스템 개발 신기술개발팀 2명 - 선행기술 개발-정부 R&D 및 내부 R&D 과제 수행 웹개발팀 7명 - 웹, 데이터베이스 등 웹서비스 관련 개발- UI/UX 관련 디자인 업무 코드분석팀 6명 - 악성코드 및 각종 사이버 범죄 추적 및 분석- 다크웹, 암호화폐 등 사이버 범죄 관련 분석 AI개발팀 2명 - 인공지능 관련 핵심기술 개발 및 연구- 학습용 데이터셋 생성 및 특징정보 추출 QA팀 1명 - 제품 및 서비스의 질적수준 확인- 기술지원 및 운영 지원 합계 24명 - 당사는 매년 연구개발인력의 변동이 발생하고 있으나 이는 IT 업계의 특성상 근속연수가 낮은 개발자 등의 빈번한 이직에 기인하는 것으로, 팀장급 이상의 주요 핵심 인력의 변동은 거의 없는 상황입니다. 현재 당사의 팀장급 이상 개발인력은 평균 8년 6개월의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동입니다. [연구개발조직 근속연수] 구분 인원수 평균 근속연수 팀장급 이상 5명 8년 6개월 과장 2명 1년 대리 3명 2년 1개월 사원 14명 1년 2개월 합계 24명 2년 9개월 주1) 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 또한 향후 사업의 확장에 따른 인력 충원 필요성에 대비하여 공모자금 등을 활용하여 인력을 충원할 계획을 가지고 있습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 구분 전체 부여 내역 연구개발인력 부여 내역 부여일 2022년 3월 28일 부여대상 임원 4인 직원 7인 임원 1인 직원 6인 부여주식수 172,400주 101,600주 행사가격 4,000원 행사방법 신주교부 행사기간 2024년 3월 28일 ~ 2027년 3월 28일 주1) 주식매수선택권 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자 거래 관련 위험]바. 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 모회사는 ㈜케이사인이며, 모회사가 현재 지분을 보유한 종속기업은 당사를 비롯하여 ㈜에이아이딥 및 ㈜인트소프트 등 총 3개사입니다. [관계회사 현황] 상장 여부 회사명 관계 영위 사업 상장 ㈜케이사인 최대주주 보안솔루션(DB암호화 등) 비상장 ㈜에이아이딥 최대주주 특수관계인 지분보유 법인 AI기반 모바일 보안 ㈜인트소프트 최대주주 지분보유 법인 보안 솔루션 및 보안컨설팅 2022년 3분기 기준 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. [특수관계자와의 주요 거래내역] (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 거래내용 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 지배기업 ㈜케이사인 매출 - 89,240 475,980 166,818 매입 110,000 58,000 508,843 769,055 기타특수관계자 ㈜에이아이딥 매출 - - - - 매입 69,000 - - - (자료 : 당사 감사(검토) 보고서) [특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역] (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 거래내용 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 지배기업 ㈜케이사인 매출채권 - 33,264 58,608 44,000 미지급금 44,575 - - - 매입채무 - - 25,127 432,746 기타 - - 1,129 - (자료: 당사 감사(검토) 보고서 ) 당사와 특수관계자인 ㈜케이사인 및 ㈜에이아이딥과의 거래는 다음과 같습니다. ① ㈜케이사인 매출거래의 경우 malwares.com 제품의 납품 또는 프로젝트 하도급에 따른 거래이며 결제조건은 검수 후 30일 이내로 통상적인 결제조건과 동일한 조건으로 거래하였습니다. 매입거래의 경우 시스템 통합(SI,System Integration) 사업 수행시 필요한 솔루션 및 서버 구매, 용역과 특허 양수 거래가 있었습니다. 특허권 양수의 경우 기술적 역량을 강화하고 기존 지적재산권 포트폴리오의 보완을 위한 것으로 외부평가기관의 특허권 가치평가를 받아 이사회 결의에 의해 거래하여 특이사항은 없습니다. ② ㈜에이아이딥당사는 특허권 양수를 통해 기존 기술의 기능 향상 및 지적재산권 포트폴리오 보완을 위해 ㈜에이아이딥으로부터 특허권을 매입하였으며, 외부평가기관의 특허권 가치평가를 받아 이사회 결의에 의해 거래하였습니다. 당사는 각종 내부 규정 제정을 통해 내부통제시스템을 구축하였으며, 특히 주주에 이익에 반하고 주된 사업활동과 무관한 이해관계자와의 거래에 대해서는 원칙적으로 통제하고 있습니다. 다음은 당사에서 2021년 9월에 제정한 '이해관계자 거래에 대한 통제 규정'의 제4조(거래의 범위), 5조 (거래의 제한 및 절차) 및 7조(이사회를 불요로 하는 거래)에 대한 내용입니다. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제4조 [거래의 범위] 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입거래 2. 부동산 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 연구개발의 이전 6. 면허 약정 7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8. 담보 / 보증 9. 경영계약 및 기타의 거래 제5조 [거래의 제한 및 절차] ① 이해관계자와의 거래는 제7조 각 호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. ② 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다. 1. 거래의 목적 2. 거래의 상대방 3. 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 4. 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제7조 [이사회를 불요로 하는 거래] 이해관계자거래에서는 다음 각호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. 1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [기술성장기업(기술특례상장) 상장요건 적용 위험] 사. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2개 기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 당사의 자체 기술인 '차세대 하이퍼 인텔리전스 플랫폼을 통한 지능형 글로벌 사이버 보안 위협 대응 기술'에 대해 평가를 받았으며, 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순이익을 시현하였으나, 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례를 적용한 기술성장기업으로서, 2022년 5월 한국거래소가 지정하는 전문평가기관(이크레더블, 나이스디앤비)으로부터 당사의 자체 기술인 '차세대 하이퍼 인텔리전스 플랫폼을 통한 지능형 글로벌 사이버 보안 위협 대응 기술'에 대해 평가를 받았으며, 2022년 06월 각각 A, A 등급을 통보받았습니다. [전문평가기관의 종합의견] 구분 평가등급 종합의견 이크레더블 A 동사는 악성코드 수집 및 분석 서비스인 malwares.com을 개발 및 운영하고 있으며, 일반적인 IT 인프라 데이터뿐만 아니라 사물인터넷 및 운영기술 장치가 있는 네트워크의 모든 데이터를 모니터링하고, 머신 러닝을 포함한 각종 고급분석 기법을 통해서 보안 위협을 식별하며, 식별된 위협에 대해서 빠른 대응 조치를 취하도록 해주는 MNX를 개발하였다. 또한, malwares.com을 기반으로 수집된 악성코드를 이용하여 문서형 악성코드를 조기에 탐지할 수 있는 자체 개발한 AI 모델을 탑재한 MDX 제품을 개발하여 시장에 출시했으며, 인공지능 기반 안티바이러스(백신) 제품인 MAX를 출시하는 등 기술 진행 정도는 일정 수준 이상으로 평가된다. 동사는 악성코드 내에 구현된 공격기법의 바이너리 역공학 기술을 활용하여추출된 OP-Code와 ASM-Code의 조합을 통한 특징 정보 벡터화 기술과 벡터화한 정보 기반 대량 학습을 통해 악성 여부 및 공격기법, 공격자를 역추적하기위한 프로파일링 정보를 자동으로 생성하는 기술을 개발하여 2021년 NET 신기술 인증을 받는 등 기술의 신뢰성은 높은 수준으로 평가된다. 동사의 주력기술은 차별화된 사이버 위협 주체 프로파일링이 가능하고, 일반적인 특징 패턴 기반 규칙 탐지 방식과 달리 더 높은 확률로 악성코드를 탐지하고, 정확한 공격기법 및 공격 그룹을 식별할 수 있다. 또한 악성코드 분석을 수행하는 AI 모델을 실시간으로 평가함으로써 탐지 성능을 지속하여 개선할 수 있는 특징이 있는 등 주력기술의 차별성은 높은 수준으로 평가된다. 또한, 주력 기술제품 관련하여 2022년 정부는 정보보호산업을 차세대 전략산업으로 육성하겠다고 발표하였고, 과학기술정보통신부는 디지털 경제시대 정보보호산업을 차세대 전략산업으로 육성하기 위한 ‘정보보호산업의 전략적 육성방안’을 제54차 비상경제 중앙대책본부회의(경제중대본, 경제부총리 주재)에서 발표하는 등 주력 기술제품의 시장규제가 동사에게 유리한 수준으로 평가된다. 동사 기술제품은 20억 개가 넘는 악성코드를 분석하면서 도출된 다양한 공격코드의 구성과 공격기법 그리고 해당 기법과 코드의 구성을 구현한 공격자의 그룹을 클러스터링하고 정보를 자동으로 분류하면서 평균 95%가 넘는 정확도를 가진 식별 능력을 보이며, 공격전술, 공격기법, 공격그룹 식별 정보를 제공한다. 또한, VirusTotal에 비해 쿼리 사용량이 많아지면 많아질수록 VirusTotal에 비해 가격 경쟁력이 있는 것으로 나타나 경쟁제품 대비 효능·가격 우수성은 높은 수준으로 평가된다. 나이스디앤비 A ㈜샌즈랩 이하 동사 은 2004 년 설립된 일반 중소기업으로, 다양한 사이버 보안 위협을 사전에 인지하고, 대응하는 CTI(Cyber Threat Intelligence) 서비스를 통해 사업을 영위하고 있음. 동사의 CTI 서비스는 데이터 악성코드) 수집 기술, 빅데이터 플랫폼 기술, 공격기법 식별 기술, 위협 예측 및 대응 기술이 핵심기술이며, 주변 기술로는 APT(Advanced Persistent Threat) 공격 탐지를 위한 정적 동적 분석, 고속 파일 병렬 검사 기술 등이 있음 동사는 이러한 핵심기술들과 주변기술들을 바탕으로 2014 년부터 malwares.com을 운영하여 매출을 실현 중이고, 하드웨어와 소프트웨어로 된 제품 (MNX, MDX, MAX) 출시 및 기술개발 등을 더해 CTI 전문기업으로서 성장 중임. 아울러, malwares.com 은 현재 국내외 약 730 여 개 사업자들이 이용하는 CTI 서비스 사이트로서, 동사는 이 중 한국인터넷진흥원, ㈜넥슨코리아 등 20 여 개 주요 판매처를 대상으로 최근 3 년간 총 142.3 억 원의 매출 (2019 년 35.7 억 원, 2020 년 52.5 억 원, 2021 년 54.1 억 원)을 실현함. 동사는 2010 년 이전부터 실행한 자체 크롤링과 별도 악성코드 수집을 통해 CTI 관련 데이터 를 매일 자동 수집하고 분석하고 있음 이렇게 생성된 데이터는 일 평균 약 200 만 개이고 현재까지 누적된 보유 데이터는 약 300 억 개임 이 중 분석된 악성코드의 수량은 약 20 억 개이며 2017 년 이후 매년 약 2 억 개의 샘플들을 추가적으로 분석하면서 동사가 현재까지 보유한 악성코드 데이터 양은 총 30 억 개 이상임 이는 동사가 CTI 서비스 정확도와 악성코드 검출율을 높일 수 있는 원동력이라 할 수 있으며, 보유한 데이터의 양은 용량으로 환산 시 약 5PB 규모에 달함 동 업종 경쟁사가 보유한 CTI 관련 데이터량이 공개되지 않아, 동사가 보유한 약 300 억개의 데이터가 경쟁사 대비 어느 정도 경쟁력으로 작용할 지 직접적으로 확 인할 수는 없으나 5PB 수준의 스토리지를 구축한 곳이 주로 개인정보를 취급하는 증권사나 카드사 같은 금융기업, 방대한 양의 IT 데이터를 필요로하는 대기업 들 임을 감안하였을 때 , 동사가 보유한 데이터량은 동사만의 기술 경쟁력으로 작용할 수 있음. 동사는 또한 NET 인증을 부여받은 바이너리 역공학 기반 공격자 프로파일링 기술을 통해서도 경쟁력을 갖추고 있음 해당 기술은 악성 코드의 행위에 초점을 맞춰 근본 성질 코드 을 찾아내는 제네릭 기반의 탐지 방식 기술로, 기존 검출 기법 대비 신규 악성코드 탐지율이 우수하다는 특징이 있음 또한 동사의 기술은 인입된 파일 의 디스어셈블 과정을 거쳐 OP CODE 와 어셈블리 코드를 추출하 고 퍼지 해싱 (Fuzzy Hashing) 함수 값으로 데이터셋을 변환하는 과정을 가지는데 동사 기술과 관련한 선행문헌들 이 사용자 개발 코드 와 운영체제 제공 코드 구분없이 코드전체를 비교하는 것과 달리 동사의 기술은 제공하는 함수 단위 코드와 사용자가 개발한 코드로 나누어 처리 함으로써, 기존 기술 대비 악성코드 구분에 퍼포먼스 차이를 둠. 동사의 malwares.com은 의심스러운 파일 또는 URL 을 업로드하여 악성 여부 판별 을 받을 수 있는 서비스를 제공하고 업계 최초로 개발된 Tag 검색 기능을 통 해 특징별 악성코드를 검색할 수 있게 만 들었으며 이외에도 API 서비스, Feed 서비스 등을 제공하고 있음 이는 국내 CTI 기업들이 보유한 서비스 수준과 유사할 수 있지만 공격기법 분석 공격그룹 분석 등 일부 기능들은 타 CTI 기업들에게서 확인되지 않은 바, malwares.com만의 차별화된 서비스로 보여짐 아울러, malwares.com의 악성코드 연관관계도는 경쟁사들 중에서도 일부만 제공하는 서비스로, 구글 자회사인 VIRUSTOTAL이 악성코드와 관련된 URL 이나 도메인 Similar file, 발생국가 등을 제공하는 것과 달리, 공격 기법, 공격 그룹 정보 취약점 정보 등을 추가하여 제공함으로서 VIRUSTOTAL 의 Graph 와도 기능적 차별성을 두고 있음 [전문평가의 평가항목 중 기술기반기업 평가사항] 구분 (대분류) 평가항목 (중분류) 주요 평가 사항 기술성 기술의 완성도 기술 진행 정도 기술의 신뢰성 기술의 자립도 및 확장성 기술의 모방 난이도 기술의 경쟁우위도 기술제품의 수명 주력기술의 차별성 기술개발 및 수상(인증)실적 기술 관련 지식재산 관리 주력 기술 혁신성 연구개발 투자 현황 및 투자전략 연구개발 활성화 수준 기술인력의 수준 기술경영 관리 수준 기술경영 기획 전략 수준 기술경영 관리 능력 주요 경영진의 전문성 주요 경영진의 사업 몰입도 기술인력 수, 팀워크 및 전문성 기술인력 조직 운영체계 경영진, 주요 경영진 및 기술인력 협력체계 기술제품의 상용화 경쟁력 기술제품의 생산역량 기술제품 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처의 다양성 기술제품 판매처의 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 시장성 기술제품의 상용화 수준 기술제품의 생산 및 품질관리 역량 기술제품의 상용화를 위한 자본조달능력 기술제품 판매처 다양성 및 안정성 기술제품을 통한 부가가치 창출능력 경쟁제품 대비 사업화 경쟁력 기술제품의 시장규모 및 성장잠재력 주력 기술제품 시장 규모 및 특성 주력 기술제품 시장의 성장성 주력 기술제품 시장경쟁 사항 주력 기술제품 시장규제 기술제품의 시장 경쟁력 기술제품의 인지도 기술제품의 시장점유 정도(가능성) 경쟁제품 대비 효능ㆍ가격 우수성 당사는 한국거래소에서 지정하는 전문평가기관의 위 평가항목에 따라 기술평가를 받았으며, 일부 한계점을 제외하고, 기술성과 시장성 측면에서 경쟁력, 상용화 수준, 시장성장성, 인력 수준 및 전문성 등과 관련된 평가결과를 수령하였습니다. 한편, 당사가 수령한 A등급은 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의에 의하면 높은 수준의 기술성을 가진 기업(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)으로 정의됩니다. 기술기반기업 전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의는 아래와 같습니다. [전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의] 평가등급 등급별 정의 AAA 최고의 기술력을 가진 기업 (성공 가능성이 매우 높음) AA 매우 높은 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) A 높은 수준의 기술력을 가진 기업 (장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임) BBB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) BB 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) B 우수한 기술력을 보유 (장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) CCC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음) CC 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음) C 보통 수준의 기술력 (장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음) D 보통 수준 이하의 기술력 (자료 : 한국거래소 전문평가제도 운영지침)한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 신청하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다. [코스닥시장 상장예비심사 신청기업 유형별 주요 외형요건 비교] 구 분 일반기업(벤처기업 포함) 기술성장기업 수익성ㆍ매출액 기준 시장평가ㆍ성장성 기준 전문평가(기술/사업모델) 성장성 추천 주식 분산 (택일) 주1) ① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상) ② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2) ③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상 ④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상 ⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25% (또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주 2)) 경영성과 및 시장평가 등 (택일) ① 법인세차감전계속사업이익 20억 원[벤처: 10억원] & 시총 90억원 ① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상 ① 자기자본 10억원 ② 시가총액 90억원 ② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억 원[벤처: 15억원] ② 시총 300억원 &매출액 100억 원 이상[벤처: 50억원] 전문평가기관의 기술 등 에 대한 평가를 받고 평 가결과가 A등급 이상일 것 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한중소기업일 것 ③ 법인세차감전계속사업이익 있을 것 & 시총 200억원 & 매출액 100억 원[벤처: 50억원] ③ 시총 500억원 &PBR 200% 이상 ④ 법인세차감전계속사업이익 50억 원 ④ 시총 1,000억원이상 ⑤ 자기자본 250억원 이상 감사 의견 최근 사업연도 적정 경영투명성 (지배구조) 사외이사, 상근감사 충족 기타 요건 주식양도 제한이 없을 것 등 주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다. 주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상) 상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 신청하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.당사 또한 기술성장기업(기술 특례상장)으로서 일반(벤처)기업에 비해 완화된 외형요건을 적용 받았으며, 당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순이익을 시현하였으나, 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 기술개발 실패, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. [당사 최근 3개년 재무상황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 3,160 5,414 5,247 3,573 매출원가 811 2,255 4,027 1,691 판매비및관리비 3,289 2,670 1,313 1,564 영업이익 (991) 489 (93) 317 세전계속사업이익 (966) 546 (47) 370 당기순이익 (733) 734 (47) 370 주1) 2019년의 경우 외부감사를 수감하지 않았으며, 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무수치를 기준으로 작성하였습니다. 한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에서는 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기 영업손실, 자본잠식 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목으로 지정하도록 규정하고 있습니다. [코스닥시장 상장법인 관리종목 지정사유] 구 분 지 정 사 유 매출액 - 최근 사업연도 30억원 미만 (기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용) 법인세비용차감전계속사업손실 - 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 (기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용) 영업손실 - 최근 4사업연도 영업손실 (기술성장기업은 미적용) 자본잠식 및 자기자본 - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률 100분의 50 이상 (주2)- 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자기자본 10억원 미만- 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 기술성장기업은 미적용 요건 없음 주1) 상기 관리종목 지정사유는 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정사유만 기재한 것입니다. 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%) 당사는 기술성장기업(기술특례상장) 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도인 2023년도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 (2027년도까지), 법인세비용차감전계속사업손실 요건의 경우 신규상장 예정일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년도까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 즉, 당사가 2023년에 코스닥시장에 상장할 경우, 매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용 받게 될 예정입니다.당사의 경우 최근 사업연도(2021년) 기준 당기순이익을 시현하였으나, COVID-19 및 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 예상치 못한 대외환경 변화, 당사 제품에 대한 수요 감소 및 경쟁심화 등으로 인해 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2028년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2026년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. [경영안정성 관련 위험] 아. 당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.54%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다. 또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다. 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다.또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권 공동행사 약정을 체결하였으며 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다. 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 의결권 공동행사 약정기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 당사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주의 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.5%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 당사는 2004년 설립 당시 김기홍 대표이사를 최대주주로 하여 설립되었으나, 자본금 증자 등의 과정을 거쳐 2017년 현 최대주주인 ㈜케이사인으로 최대주주 변경 사항이 있습니다. 최대주주 변경 이후에도 현재 최고경영자인 김기홍 대표이사가 회사를 총괄하여 지속적인 경영을 해오고 있습니다. 또한 당사의 실질적인 경영 주체인 경영진은 김기홍 대표이사를 포함한 2인의 사내이사와 1인의 사외이사 및 1인의 감사로 구성되어 있어 의사결정구조의 합리성과 경영투명성을 갖추고 있으며 사외이사 및 감사 모두 최대주주와 독립적인 제 3의 전문가로 선임되어 독립적인 견제 기능을 유지하고 있으므로 당사의 지배구조 독립성 훼손 위험은 낮습니다. [당사 공모전후 주주구성] 구분 성명(회사명) 관계 공모전 공모후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 ㈜케이사인 최대주주 6,413,740 53.5% 6,413,740 42.4% 김기홍 특수관계인 2,400,000 20.0% 2,400,000 15.9% 강희자 특수관계인 292,675 2.4% 292,675 1.9% 어성율 특수관계인 211,764 1.8% 211,764 1.4% 구자동 특수관계인 105,882 0.9% 105,882 0.7% 김동철 특수관계인 105,882 0.9% 105,882 0.7% 최현철 특수관계인 52,941 0.4% 52,941 0.4% 하수헌 특수관계인 62,500 0.5% 62,500 0.4% ㈜샌즈랩 자기주식 2,167,116 18.1% 1,467,116 9.7% 1%이상 보유주주 개인 1인 타인 125,000 1.0% - - 소액주주 기존 소액주주 62,500 0.5% 187,500 1.2% 공모 주주 - - 3,700,000 24.5% 상장주선인의무인수분 키움증권㈜ 상장주선인 - - 111,000 0.7% 합계 12,000,000 100.0% 15,111,000 100.0% 주1. 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 자기주식 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다. 당사의 최고경영자 및 주요 임원에 대한 변동은 빈번하지 않을 것으로 판단되나, 상기 기술한대로 당사는 소유와 경영이 구분되어 있는 회사로 향후 당사의 경영진이 경영활동 성과, 연구개발 성과 등에 따라 연임에 실패할 수 있으며, 이에 따른 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다 또한, 소유와 경영이 분리되어 있음에 따라 낮은 경영진의 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 ㈜케이사인과 대표이사 김기홍 간에 상장 후 3년간 주주총회 등에서 동일한 의결권을 행사하는 의결권공동행사 약정을 체결하였습니다. 또한 상장 후 5년간의 의무보유기간을 약정하였습니다. 주주명 관계 주식의종류 보유 주식수 의무보유기간 의결권 공동행사 약정기간 ㈜케이사인 최대주주 본인 보통주 6,413,740주 상장 후5년 상장 후 3년 김기홍 대표이사 보통주 2,400,000주 [의결권공동행사 약정 주요 내용] 확약인 주요 내용 비고 ㈜케이사인김기홍 제2조(의결권 공동행사)① "당사자들"은 "회사"가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 후 3년(이하 "의결권 공동행사기간"이라 한다)간 "회사"의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 공동으로 행사한다.② "당사자들"은 필요한 경우 제1항에 규정한 "의결권 공동행사기간" 종료일의 1개월전부터 동 기간 종료일까지 "의결권 공동행사기간"연장에 관한 제반 협의를 할 수 있다.제3조 (주식의 처분 및 우선매수권)① "당사자"는 한국거래소 코스닥시장상장규정 제26조에 따른 의무보유기간 종료 이후 주식의 처분이 가능하며, 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 "당사자들" 혹은 "회사가 지정하는 자"에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 "우선매수권")을 부여한다. 상장일로부터 5년간의무보유 실시 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. [내부통제제도 관리 위험]자. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 사외이사 추가 선임, 내부통제 관련 위원회 설치, 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시등 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요한 의사결정은 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 당사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 당사 경영진의 경제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 당사는 적정한 내부통제를 위해 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대해서는 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중에 있습니다. 상기의 내부통제시스템 외에 당사는 다음과 같은 내부통제시스템 보완을 통해 경영 투명성을 제고할 계획을 가지고 있습니다. [내부통제시스템 보완 사항] 1) 사외이사 추가 선임- 전체 이사회 구성 중 사외이사를 1인에서 2인으로 변경 - 이사회 구성 (현재) 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인 (변경) 사내이사 2인, 사외이사 2인, 감사 1인 2) 내부통제 관련 위원회 설치- 회사의 경영 투명성을 제고하기 위하여 정관 규정에 따른 이사회 내 내부통제 위원회 설치 - 위원회 명: 투명경영위원회 - 구성: 사외이사 2명, 사내이사 1명 - 의결: 재적위원 전원 출석 및 출석위원 전원 동의 - 의결사항: 특수관계인과의 거래, 자금 거래(사업목적 외) 등 3) 내부통제 관련 외부 컨설팅 실시- 외부 전문기관(법무법인 등)을 통해 내부통제 제반에 대한 컨설팅 실시 및 검토 보고서 수령 - 주기: 연 2회(반기당 1회) - 비고: 컨설팅 결과에 대하여 사업보고서에 공시 예정 당사는 상장 후 상기와 같은 내부통제시스템 개선 사항의 이행을 통해 회사 경영 투명성 제고를 위해 노력할 것입니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [최대주주 등의 주식 증여 관련 사항]차. 당사는 설립 이후 3차례 유상증자를 시행하였으며, 2017년 제3자배정 유상증자를 통해 케이사인으로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 당사는 2019년 당시 신규 직원의 영입, 제품의 성능 향상 및 포트폴리오를 확장하는 과정에서 지속적인 연구개발을 위해 추가 자금 조달이 필요해짐에 따라 주주배정 유상증자를 시행하였고, 주주들의 자금 부담을 완화하고자 당시 액면가(5,000원)에 유상증자를 시행하였습니다. 다만, 기존 주주들의 자금사정으로 인해 신주 인수를 포기하여 실권주가 발생하였으며, 회사 경영상황에 따라 외부 투자가 어려운 상황이었기 때문에 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인이 실권주를 인수하였습니다. 상장을 준비하는 과정에서 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인은 모회사 및 특수관계인의 영향력을 축소하여 당사의 독립적인 지배구조 구축을 지원하고자 당시 실권주 인수를 통해 취득하였던 지분 중 일부에 대하여 당사에 증여하기로 결정하였으며, 증권신고서 제출일 현재 보통주 2,167,116주를 회사에 무상증여하였습니다. 이에 따라 기존 보유 주식 대비 증여 이후 최대주주 등의 지분이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자기주식으로 편입되었습니다. 당사는 자기주식 2,167,116주 중 700,000주를 금번 공모에서 구주매출할 계획입니다. 구주매출 이후 자기주식 1,467,116주에 대하여 향후 자기주식 처분에 따른 자기주식 처분이익 또는 자기주식 처분손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다. 당사는 설립 이후 3차례 유상증자를 시행하였으며, 2017년 제3자배정 유상증자를 통해 케이사인으로 최대주주가 변경되었습니다. [당사 자본금 변동 사항] 일자 주식종류 주식수(주) 액면가액(원) 발행가액(원) 발행총액(백만원) 자본금(백만원) 인수자 비고 2004.11.01 보통주 10,000 5,000 5,000 50 50 주1 설립 2005.12.13 보통주 2,500 5,000 20,000 50 62.5 제3자배정 유상증자 2017.07.01 보통주 13,000 5,000 480,000 6,240 127.5 제3자배정 유상증자 2019.12.27 보통주 94,500 5,000 5,000 472.5 600 주주배정 유상증자 2021.08.12 보통주 5,880,000 100 - - 600 액면분할 2021.08.30 보통주 6,000,000 100 - - 1,200 무상증자 합계 보통주 12,000,000 100 - 6,812.5 1,200 - - 주1) 증자 시점별 인수자 현황은 다음과 같습니다. 일 자 구 분 인 수 자 2004.11.01 설립 김기홍 외 개인 5인 2005.12.13 유상증자(3자 배정) 개인 1인 2017.07.01 유상증자(3자 배정) ㈜케이사인 2019.12.27 유상증자(주주배정) ㈜케이사인, 김기홍, 강희자, 어성율, 구자동, 김동철, 최현철, 정재훈 2017년 유상증자 당시 ㈜케이사인은 당사의 기술력 및 김기홍 대표이사에 대한 신뢰를 기반으로 당사의 어려운 경영환경에도 불구하고 높은 프리미엄을 부여하여 100% 신주 인수 방식으로 약 62억원을 투자하였습니다. 다만, ㈜케이사인의 투자 이후에도 회사는 낮은 인지도와 비우호적인 영업환경, 인력이탈 등의 사유로 인해 사업계획 대비 저조한 실적을 지속하였습니다.특히 2019년 1월 당시 회사의 본사 이전이 결정 및 대형 IT기업의 공격적인 개발인력 영입에 따라 인력 이탈이 극심해져 당사는 경영 위기상황을 맞이하게 되었습니다. 당사는 2019년 당시 신규 직원의 영입, 제품의 성능 향상 및 포트폴리오를 확장하는 과정에서 지속적인 연구개발을 위해 추가 자금 조달이 필요해짐에 따라 주주배정 유상증자를 시행하였고, 주주들의 자금 부담을 완화하고자 당시 액면가(5,000원)에 유상증자를 시행하였습니다. 다만, 기존 주주들의 자금사정으로 인해 신주 인수를포기하여 실권주가 발생하였으며, 회사 경영상황에 따라 외부 투자가 어려운 상황이었기 때문에 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인이 실권주를 인수하였습니다. 김기홍 대표이사의 경우 신주 배정 당시 배정 주식 전량을 인수해야하는 것으로 오인하여 인수를 포기하였으며 추후 실권주를 인수하였습니다. [2019년 유상증자 관련 인수 현황(액면가 5,000원)] 주주명 관계(주3) 증자 전 보유주식수 신주 배정주식수 청약주식수 실권주 배정 총 인수주식수 ㈜케이사인 최대주주 13,000주 48,177주 48,177주 10,823주 59,000주 김기홍 대표이사 10,000주 37,060주 - 14,000주 14,000주 박OO 타인 1,250주 4,632주 - - - 우OO 타인 625주 2,316주 - - - 하수헌 임원 625주 2,316주 - - - 어성율 ㈜케이사인 임원 (兼 ㈜샌즈랩 대표이사) - - - 4,800주 4,800주 구자동 ㈜케이사인 임원 - - - 2,400주 2,400주 김동철 ㈜케이사인 임원 (兼 ㈜샌즈랩기타비상무이사) - - - 2,400주 2,400주 최현철 ㈜케이사인 임원 - - - 1,200주 1,200주 정재훈 ㈜케이사인 직원 (兼 ㈜샌즈랩 감사) - - - 1,200주 1,200주 강희자 최상위 지배주주 특수관계인 - - - 9,500주 9,500주 합계 25,500주 94,502주 48,177주 46,323주 94,500주 주1) 주식수는 당시 액면가(5,000원)기준이며, 무상증자(2021.08.30) 반영 전 기준입니다.주2) 정재훈 주주 보유 주식은 이후 양수도 거래에 의해 강희자 주주가 전량 인수하였습니다. 주3) 관계 내역 중 괄호 안에 기재된 겸직 현황은 2019년 당시 ㈜케이사인 임원의 당사 겸직 현황입니다. 상장을 준비하는 과정에서 최대주주 ㈜케이사인 및 특수관계인은 모회사 및 특수관계인의 영향력을 축소하여 당사의 독립적인 지배구조 구축을 지원하고자 당시 실권주 인수를 통해 취득하였던 지분 중 일부에 대하여 당사에 증여하기로 결정하였으며, 증권신고서 제출일 이전에 회사로 증여하였습니다. 증여 주식수는 2017년 증자 단가(4,800원, 현재 자본금 규모 기준) 및 2019년 증자 단가(50원, 현재 자본금 규모 기준)의 차액(4,750원) 기준으로 산정된 이익규모를 공모희망가(8,500원~10,500원)의 하단 가액(8,500원)으로 환산된 주식수를 기준으로 산정하였으며, 최대주주 및 최상위 지배주주 특수관계인의 경우 30%를 추가로 증여하였습니다. [증여 주식수 산정 내역(액면가 100원)] (단위: 주) 주주명 실권주 인수 주식수 증여 주식수 추가 증여 주식수 총 증여 주식수 ㈜케이사인 1,082,300 604,815 181,445 786,260 강희자 1,070,000 597,942 179,383 777,325 김기홍 1,400,000 - - - 어성율 480,000 268,236 - 268,236 구자동 240,000 134,118 - 134,118 김동철 240,000 134,118 - 134,118 최현철 120,000 67,059 - 67,059 합계 4,632,300 1,806,288 360,828 2,167,116 주1) 액면분할 및 무상증자 반영 주식 현재 자본금 기준 주식수 입니다. 주2) 증여주식수 = (실권주 인수 주식수 X 2017년 및 2019년 증자단가 차액)/공모희망가 하단 금액최대주주 등의 보유주식 증여 전후의 지분율 변화는 하기와 같습니다. [ 최대주주 등 보유주식 증여 전후 지분율 변화 ] (단위 : 주) 주주명 증여 이전 증여 이후 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜케이사인 7,200,000 60.0% 6,413,740 53.5% - 최대주주 등 4,612,500 38.4% 3,231,644 26.9% - 자기주식 - - 2,167,116 18.1% - 기타주주 187,500 1.6% 187,500 1.6% - 합계 12,000,000 100.0% 12,000,000 100.0% - 전체 증여주식수 2,167,116주 중 700,000주는 금번 공모당시 구주매출할 계획이며, 잔여주식수 1,467,116주는 상장일 이후 1년간 한국예탁결제원을 통한 의무보유대상에 해당됩니다. 증여주식수가 당사의 자기주식으로 편입됨에 따라 향후 자기주식 처분시 그에 따른 자기주식처분이익 혹은 자기주식처분손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대하여 인지하시기 바랍니다. [경영환경 변화 위험] 카. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기 임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 임원 현황은 하기와 같으며, 세부적인 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황』부분을 참조하시기 바랍니다. [당사 임원 현황] 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사(등기, 상근) 김기홍 경영 총괄 - 연세대학교 컴퓨터/산업공학 학사 - ㈜샌즈랩 대표이사 - ㈜에어큐브 연구소 책임연구원 - ㈜샌즈랩 기술이사 - 現 ㈜샌즈랩 대표이사 사내이사(등기, 상근) 하수헌 영업총괄 - 메타랜드 페이먼트팀 사원 - 두루넷쇼핑 페이먼트팀 대리 - 익사이트스토아코리아 기술부 팀장 - 아이엠아이티 기술부 과장 - K2network US Tech팀 팀장 - 제이컴정보 사업본부 이사 - 現 ㈜샌즈랩 사업본부 이사 사외이사(등기, 비상근) 서창호 사외이사 - 고려대학교 수학 학사 - 고려대학교 대수학 석사 - 고려대학교 암호학(정보보호) 박사 - 국방과학연구소 선임연구원 - 한국전자통신연구원 선임연구원 - 現 공주대학교 응용수학과 교수 - 現 ㈜샌즈랩 사외이사 감사(등기, 비상근) 이 헌 감사 - 서울대학교 사법학 학사 - 서울대학교 법학(지적재산권) 석사 - 서울대학교 법학(지적재산권) 박사 - 대구지방법원 판사 - 전주지방법원 남원지원 판사 - 특허법원 판사 - 대법원 재판연구관 - 창원지방법원 부장판사 - 現 법무법인 광장 지적재산권팀 변호사 - 現 ㈜샌즈랩 감사 이사(미등기, 상근) 박성은 연구소장 - 아주대학교 정보 및 컴퓨터학부 학사 - 아주대학교 컴퓨터공학 석사 - 아주대학교 컴퓨터공학 박사수료 - 케이사인 책임연구원 - SC유나이티드 과장 - 아주대학교 대학원 연구원 - 소리나무솔루션 수석연구원 - 케이사인 수석연구원 - 現 ㈜샌즈랩 연구소장 이사(미등기, 상근) 이창주 경영지원총괄 - 중앙대학교 회계학 학사 - PW제네틱스 재경팀 과장 - 엔빅스 재경팀 과장 - 피에스앤지 재경팀 과장 - 잘만테크 재경팀 대리 - 케이사인 재경팀 차장 - 現 ㈜샌즈랩 경영지원팀 이사 다만, 당사는 설립 이후 1회 최대주주가 변경된 사실이 있으며, 과거 이사회를 구성하고 있는 등기임원의 변경이 있었습니다. 당사의 최대주주 변경 사항 및 이사회 구성원 변경 사항은 하기와 같으며, 세부적인 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅰ. 회사의 개요 - 2. 회사의 연혁 - 나. 경영진의 중요한 변동, 다. 최대주주의 변동』부분을 참조하시기 바랍니다. [최대주주 변경 사항] 최대주주 변경일 사유 김기홍 2004.11.01 설립 ㈜케이사인 2017.07.01 유상증자 [이사회 구성원 변경 사항] 일자 대표이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 감사 2017.07.04 김기홍 - 하수헌 - 최승락 김동철 정재훈 - 어성율 2019.03.29 김기홍 어성율 하수헌 - 최승락 김동철 - - 정재훈 2021.07.01 김기홍 - 어성율 최승락 김동철 - - - 정재훈 2021.08.12 김기홍 - 어성율 최승락 - - - - 정재훈 2021.12.27 김기홍 - 어성율 최승락 - - - - 이헌 2022.03.28 김기홍 - 어성율 하수헌 - - - 서창호 이헌 2022.03.29 김기홍 - 하수헌 - - - - 서창호 이헌 주1) 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 3. 기타위험 [희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]가. 당사의 희망공모가액은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사가 자체적으로 추정한 2025년 추정 당기순이익 120.2억원을 현재가치로 할인한 금액(2022년말 기준, 연 할인율 20%)에 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기 합산 실적 기준 비교기업의 평균 PER 26.1(배)를 적용하여 비교가치를 산정하였습니다.이와 같은 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 희망공모가액의 산출 시 활용한 비교기업의 선정 과정에도 평가자의 자의성이 존재하며 그 결과 비교기업으로 선정된 회사의 사업구조가 당사의 중점 사업의 미래가치를 반영하지 아니하고,산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다.비교기업 3개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 3개사는 당사와 외형적 규모나 인지도 등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 당사는 2025년 추정당기순이익을 2022년 말 기준으로 현가화하여 계산된 추정 순이익을 적용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 금번 공모가액 산출에 적용한 실적은 2025년 추정당기순이익을 2022년 말 기준으로 현가화하여 계산된 추정 순이익을 적용하였기 때문에 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 추정 영업성과 및 추정에 반영된 다양한 변수는 향후 당사의 사업이 당사가 수립한 사업 계획대로 원활히 진행될 것을 가정하여 추정한 수치이며, 당시의 과거 실적과는 괴리가 존재하는 등 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 당사가 공모가액 산출에 사용한 추정손익 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다. 당사의 추정 영업성과는 별도의 외부전문기관의 평가 등 외부 공신력을 확보하지 않은 당사의 자체실적이므로, 동 추정실적 산출 시에 활용된 다양한 가정은 당사의 자의적인 기준이 개입되어 있습니다. 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 마. 추정 당기순이익 산정내역』에 당사가 추정하는 향후 경영실적 내역을 기재하였습니다. 또한 당사의 주당 희망 공모가액(8,500원 ~ 10,500원) 산정시 약 29.3% ~ 12.7%의 할인율을 적용하였는데 이는 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기술성장기업 등 56개사의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 약 40.6% ~ 27.0%에 정보보안 산업의 특성 및 사이버 위협 인텔리전스 (CTI, Cyber Threat Intelligence) 에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 당사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 산정하였으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 실적 및 공모할인율 등 다양한 평가지표들은 어느정도 평가자의 주관을 내포할 수 밖에 없고 따라서 공모가격 산정의 결과가 반드시 객관적이며 완전하다 할 수 없습니다. 따라서, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 또한 「3. 기타위험 - 타. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험」에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다. [유사회사 선정의 부적합 가능성]나. 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 ㈜케이사인, ㈜싸이버원, ㈜수산아이앤티 총 3개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 3개사는 주력제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 1,284억원 ~ 1,587억원 수준임에 비하여 유사회사 3개사의 기준시가총액은 아래와 같습니다. [유사회사 3개사 기준시가총액 산정 내역] 구분 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 단위 원 2022-12-09 1,600 9,280 12,250 2022-12-08 1,590 9,200 12,250 2022-12-07 1,720 9,830 12,350 2022-12-06 1,765 10,400 11,800 2022-12-05 1,635 8,690 12,200 2022-12-02 1,650 8,790 12,300 2022-12-01 1,470 8,840 12,450 2022-11-30 1,450 8,670 12,000 2022-11-29 1,440 8,650 11,950 2022-11-28 1,420 8,650 11,650 2022-11-25 1,480 8,780 12,150 2022-11-24 1,515 8,730 11,700 2022-11-23 1,460 8,730 11,550 2022-11-22 1,440 8,590 11,700 2022-11-21 1,445 8,700 12,350 2022-11-18 1,490 8,950 12,100 2022-11-17 1,525 9,030 11,950 2022-11-16 1,560 9,040 11,900 2022-11-15 1,585 9,090 11,700 2022-11-14 1,535 9,010 11,700 2022-11-11 1,520 9,010 11,700 2022-11-10 1,485 8,940 11,450 1개월 평균 종가 (A) 1,535 8,982 11,961 1주일 평균 종가 (B) 1,662 9,480 12,170 분석기준일 종가 (C) 1,600 9,280 12,250 유사회사의 주가Min(A,B,C) 1,535 8,982 11,961 발행주식총수(주) 70,671,257 4,743,730 6,751,000 기준시가총액 108,512백만원 42,607백만원 80,751백만원 주1) 기준 종가는 증권신고서 제출이 5영업일 전일인 분석일(2022년 12월 09일) 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (자료 : 한국거래소, 금융감독원) 유사회사 3개사의 2022년 3분기 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [2022년 3분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,149 43,543 21,324 31,946 [비유동자산] 2,727 87,689 9,402 64,281 자산총계 8,876 131,232 30,726 96,227 [유동부채] 4,658 11,270 2,577 10,420 [비유동부채] - 48,192 54 2,841 부채총계 4,658 59,462 2,631 13,262 자본총계(지배) 4,219 70,121 28,095 80,562 매출액 3,160 25,325 16,460 17,476 영업이익 (991) 3,715 1,228 1,264 당기순이익(지배) (733) 3,153 1,503 2,264 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 유사회사 3개사의 2021년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [2021년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,955 55,789 22,834 32,122 [비유동자산] 1,044 11,269 7,294 64,027 자산총계 7,999 81,704 30,158 96,149 [유동부채] 3,068 11,263 3,269 10,673 [비유동부채] 62 560 43 3,265 부채총계 3,131 11,822 3,312 13,938 자본총계(지배) 4,868 67,931 26,846 79,681 매출액 5,413 37,280 22,186 25,018 영업이익 489 6,428 1,690 2,288 당기순이익(지배) 734 5,748 1,974 378 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 또한 당사는 '제1부- Ⅲ. 투자위험요소 - 마. 경쟁 심화 관련 위험', '제1부-Ⅳ. 인수인의 의견 - (2) 시장경쟁 상황', '제2부-Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항'에서 주요 경쟁업체를 언급한 바 있습니다. 다만, 해당업체들은 다음과 같은 사유로 인하여 비교기업 선정에서 제외되었으니 참고하시기 바랍니다. [경쟁업체 비교기업 선정 제외 사유] 경쟁업체 미선정사유 비고 SK쉴더스 비상장 - 안랩 비경상적 PER PER 52.40 이글루코퍼레이션 업종 분류상의 유사성이 낮음 그 외 기타 정보 서비스업(J63999) 이스트시큐리티 비상장 - 시큐아이 비상장 - 티앤디소프트 비상장 - 씨티아이랩 비상장 - 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. [상장주선인 주식 취득 관련 사항]다. 상장시 공모 주식 3,700,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 111,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 15,111,000주의 0.73%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수") [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 다만, 「코스닥시장 상장규정」 제2조제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,275억원으로, 「코스닥시장 상장규정」에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다. ※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인 [대형법인 산정 기준시가총액 계산] 구분 내역 비고 기발행 보통주식 12,000,000주 (A) 기발행 우선주식 - (B) 공모(모집) 주식수 3,000,000주 (C) 상장예정 주식수(의무인수 제외) 15,000,000주 (D)=(A)+(B)+(C) 공모 희망가격 8,500 원 (E) 기준시가총액(의무인수 제외) 127,500,000,000원 (F)=(D)X(E) 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다. 그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 111,000주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조제4항에 따르면 모집집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는 111,000주보다 줄어들 수 있습니다. [의무인수에 따른 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 12,000,000 100.00% 12,000,000 79.41% 공모(모집) 주식수 - 0.00% 3,000,000 19.85% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 111,000 0.73% 합계 12,000,000 100.00% 15,111,000 100.00% 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다주2) 공모주식 3,700,000주는 신주모집(3,000,000주)와 구주매출(700,000주)로 구성되어 있습니다. 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 111,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 12,000,000 100.00% 12,000,000 80.00% 공모 주식수 - 0.00% 3,000,000 20.00% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% - 0.00% 합계 12,000,000 100.00% 15,000,000 100.00% [상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]라. 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 07월 13일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는「코스닥시장 상장규정」제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가「코스닥시장 상장규정」제8조제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ (주)샌즈랩이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('22.12.1)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별ㆍ연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]마. 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 15,111,000주 중 11,223,500주(74.27%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 3,887,500주(25.73%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(25.73%)이나 상장 3개월 후에는 3,998,500주(26.46%), 상장 1년 후에는 6,004,585주(39.73%), 상장 5년 후에는 15,111,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 15,111,000주 중 최대주주 ㈜케이사인이 보유한 6,413,740(공모 후 지분율 42.44%)와 특수관계인 김기홍이 보유한 2,400,000주(공모 후 지분율 15.88%), 특수관계인 강희자가 보유한 292,675주(공모 후 지분율 1.94%)는 상장일로부터 5년간 매각이 제한되며 그 외 특수관계인이 보유한 2,006,085주(공모 후 지분율 13.28%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(상장 후 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 또한 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는 111,000주(공모 후 0.73%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 111,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 74.27%인 11,223,500주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 3,887,500주(공모 후 25.73%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 관계 주주명 공모전 공모후 상장후매도제한기간 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한물량 의무보유 최대주주등 최대주주 ㈜케이사인 6,413,740 53.45% 6,413,740 42.44% 5년 특수관계인 김기홍 2,400,000 20.00% 2,400,000 15.88% 특수관계인 강희자 292,675 2.44% 292,675 1.94% 특수관계인 어성율 211,764 1.76% 211,764 1.40% 1년 특수관계인 구자동 105,882 0.88% 105,882 0.70% 특수관계인 김동철 105,882 0.88% 105,882 0.70% 특수관계인 최현철 52,941 0.44% 52,941 0.35% 특수관계인 하수헌 62,500 0.52% 62,500 0.41% 자기주식 ㈜샌즈랩 2,167,116 18.06% 1,467,116 9.71% 최대주주등 소계 11,812,500 98.44% 11,112,500 73.54% - 의무인수분 대표주관사 키움증권 - - 111,000 0.73% 3개월 의무보유물량 소계 11,812,500 98.44% 11,223,500 74.27% - 유통제한물량 소계 11,812,500 98.44% 11,223,500 74.27% - 유통가능물량 기존주주 187,500 1.56% 187,500 1.24% - 공모주주 - - 3,700,000 24.49% - 유통가능물량 소계 187,500 1.56% 3,887,500 25.73% - 합계 12,000,000 100.00% 15,111,000 100.00% - 주1) ㈜샌즈랩이 보유한 자기주식 2,167,116주 중 700,000주를 구주매출할 계획입니다. 주2) 의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다. 주3) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 3,887,500주(25.73%)이나 상장 3개월 후에는 3,998,500주(26.46%), 상장 1년 후에는 6,004,585주(39.73%), 상장 5년 후에는 15,111,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 3월 후 상장 1년 후 상장 5년 후 유통가능주식수 3,887,500주 3,998,500주 6,004,585주 15,111,000주 비율 25.73% 26.46% 39.73% 100.00% 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. [주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험]바. 당사는 1차례 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 172,400주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 172,400주는 상장예정주식 15,111,000주의 약 1.14% 입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 제10조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여일 부여 대상 부여 주식수 부여취소주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 부여방식 2022.03.28 임직원등(11인) 173,700주 1,300주(주1) 172,400주 4,000원 2024.03.28 ~ 2027.03.28 신주교부 잔여(미행사) 주식수 합계 172,400주 - 주1) 주식매수선택권 부여 후 행사하기 전 자발적으로 퇴사한 직원들의 주식매수선택권(1,300주)은 주식매수선택권 계약서에 의거 이사회결의로 취소하였습니다. 주2) 부여 대상 및 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며 최초 부여당시 임직원 15인에게 총 175,000주를 부여하였습니다. 상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 172,400주는 2024년 3월 28일 이후 행사 가능하며, 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 상기의 주식매수선택권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다. [희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 공모 후 희석가능주식매수선택권 희석가능주식 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 11,812,500 98.44% 11,112,500 73.54% 120,000 0.79% 11,232,500 73.49% 1%이상 소유 주주 125,000 1.04% - - - - - - 기타소액주주 62,500 0.52% 187,500 1.24% 52,400 0.35% 239,900 1.57% 공모주주 - - 3,700,000 24.49% - - 3,700,000 24.21% 의무인수분 - - 111,000 0.73% - - 111,000 0.73% 합계 12,000,000 100.00% 15,111,000 100.00 172,400 1.14% 15,283,400 100.00% 주1) 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능 주식수는 주식매수선택권 172,400주입니다. 주2) 희석가능 주식매수선택권의 지분율은 공모 후 총발행주식수(15,111,000주)기준으로 산출된 지분율 입니다. 주3) 주식매수선택권 부여 대상 중 임원은 최대주주 등에 포함하였으며 직원은 기타소액주주에 포함하였습니다. [수요예측 경쟁률에 관한 주의사항]사. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 02월 01일(수)~02일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 02월 06일(월)~02월 07일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 02월 01일(수)~02일(목) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 청약 예정일인 2023년 02월 06일(월)~02월 07일(화) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. [환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여]아. 금번 공모에서는 「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 「유가증권인수업무에 관한 규칙」제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]자. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,700,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 925,000 ~ 1,110,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 2,590,000 ~ 2,775,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,590,000 ~ 2,775,000주를 대상으로 2023년02월 01일~02일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 925,000주 이상 1,110,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 462,500주 이상 555,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편, 2023년 02월 06일 ~ 2023년 02월 07일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다. [투자설명서 교부 관련 사항]차. 2009년 2월 4일부로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. [증권신고서 상 재무정보 제한 위험]카. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 3분기에 대해 서우회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 3분기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. [상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]타. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. [공모 주식수 변동 가능 유의]파. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]하. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. [일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]거. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용하며, 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. [수요예측에 따른 공모가격 결정]너. 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다. [집단 소송으로 인한 소송 위험]더. 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. [소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험]러. 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. [일일 가격제한폭 확대]머. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. [미래 예측 진술의 포함]버. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. [지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]서. 본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 11,112,500주(공모 후 73.54%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 ㈜케이사인를 포함한 특수관계인은 보통주 11,112,500주(73.54%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. [최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황] 주주명 종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜케이사인 보통주 6,413,740 53.45% 6,413,740 42.44% 김기홍 2,400,000 20.00% 2,400,000 15.88% 강희자 292,675 2.44% 292,675 1.94% 어성율 211,764 1.76% 211,764 1.40% 구자동 105,882 0.88% 105,882 0.70% 김동철 105,882 0.88% 105,882 0.70% 최현철 52,941 0.44% 52,941 0.35% 하수헌 62,500 0.52% 62,500 0.41% ㈜샌즈랩 2,167,116 18.06% 1,467,116 9.71% 최대주주등 소계 11,812,500 98.44% 11,112,500 73.54% 주1.㈜샌즈랩은 금번 공모를 통해 보유 주식 700,000주를 구주매출할 계획입니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [투자자의 독자적 판단 요구]어. 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. [증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성]저. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. [미래추정실적을 달성하지 못할 위험] 처.당사의 매출은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 2022년 3분기 매출액의 연환산 금액 증감율은 전년대비 15.8% 감소하였습니다. 이는 2021년 지정감사를 통해 구축한 매출인식 기준에 근거하여 사업의 성격에 따라 매출을 기간 안분인식 또는 검수 후 일시인식 함에 기인합니다. 당사의 매출의 경우 malwares.com API 연동에 따른 매출의 경우 기간에 따라 안분하여 매출로 인식하며, 그 외의 매출은 고객사의 검수 후 매출로 일시 인식합니다. 따라서 대금을 수령하였으나 고객사 검수가 완료되지 않은 사업에 대하여 매출로 인식하지 않고 선수수익으로 회계처리 하고 있으며, 2022년 3분기 말 기준 약 2,939백만원의 선수수익을 보유하고 있습니다. 당사가 수주하는 사업의 경우 대부분 6개월 이내 완료되는 사업이기 때문에 선수수익으로 인식된 금액 대부분을 2022년 매출로 인식할 것으로 예상되며, 그 외 당사가 4분기에 수주한 사업의 매출 인식에 따라 2022년 매출액은 전년대비 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 당사는 제품 판매방식이 확장됨에 따라 고객의 접근성을 높여 신규고객의 유입이 확대될 것으로 예상되며, 특히 접근성이 높은 클라우드 방식의 경우 현재 마켓플레이스 등록 진행을 위한 상품 검토 단계이며, 2023년 이내 전 제품군의 판매가 이루어질 예정입니다. 당사는 판매방식이 안정화되고, 각 제품이 시장에 안착하여 본격적인 판매가 발생할 것으로 예상되는 시점을 약 3년 후인 2025년으로 예상하고 있으며, 이에 따라 2025년 추정 당기순이익을 기업가치 산정에 반영하였습니다. 그러나 예기치 않은 비경상손실 발생, 수주 실패 및 낮은 인지도에 따른 신규 고객 유입 지연, 기존 고객의 이탈에 따른 지속 발생 이익 감소 등으로 인해 상기 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 최근사업연도 이익을 시현하였으나 계약체결이 완료되어 수주 완료된 사업 및 수주가 예상되는 사업 등을 근거로 향후 추정실적을 근거로 기업가치를 추정하였으며,당사의 미래 추정 손익에 대한 상세 내역은 '제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 추정 당기순이익 산정내역'을 참고 하시기 바랍니다. 한편 당사의 최근 3개년 및 2022년 3분기 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [수익성 지표 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액(증감율) 3,160(-15.8%) 5,414(3.2%) 5,247(46.8%) 3,573(92.3%) 영업비용 4,151 4,925 5,340 3,255 영업이익 (991) 489 (93) 317 당기순이익 (733) 734 (47) 370 주1) 2022년 3분기 매출액 증감율은 연환산 금액으로 산정하였습니다. 당사의 매출은 2019년 3,573백만원, 2020년 5,247백만원, 2021년 5,414백만원으로 지속적으로 증가하고 있으나, 2022년 3분기 매출액의 연환산 금액 증감율은 전년대비 15.8% 감소하였습니다. 이는 2021년 지정감사를 통해 구축한 매출인식 기준에 근거하여 사업의 성격에 따라 매출을 기간 안분인식 또는 검수 후 일시인식 함에 기인합니다. 당사의 매출의 경우 malwares.com API 연동에 따른 매출의 경우 기간에 따라 안분하여 매출로 인식하며, 그 외의 매출은 고객사의 검수 후 매출로 일시 인식합니다. 따라서 대금을 수령하였으나 고객사 검수가 완료되지 않은 사업에 대하여 매출로 인식하지 않고 선수수익으로 회계처리 하고 있으며, 2022년 3분기 말 기준 약 2,939백만원의 선수수익을 보유하고 있습니다. 당사가 수주하는 사업의 경우 대부분 6개월 이내 완료되는 사업이기 때문에 선수수익으로 인식된 금액 대부분을 2022년 매출로 인식할 것으로 예상되며, 그 외 당사가 4분기에 수주한 사업의 매출 인식에 따라 2022년 매출액은 전년대비 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 당사는 향후 매출을 크게 공공부문과 일반부문으로 구분하여 예측하고 있습니다. 공공부문의 경우 당사의 과거 공공기관 수주 레퍼런스(한국인터넷진흥원 등)를 기반으로 공고 예정 사업 중 추가 계약 및 컨소시엄 참여가 가능한 사업을 고려하여 예상 매출을 산정하였으며, 당사가 확보한 신기술인증(NET)을 제품에 적용하여 공공분야 조달을 통한 매출 확대도 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 일반부문의 경우 기존 고객의 Lock-in 효과와 기존 판매방식(API 연동 및 구축) 뿐만 아니라 데이터셋, 클라우드 등으로 판매방식 확대를 추진하고 있습니다. [제품별 주요 판매 형태] 구분 판매 형태 내용 비고 malwares.com API - API 연동을 통해 malwares.com 의 다양한 인텔리전스를 조회하여 참고하고 필요한 경우 새로운 분석 요청을 하는 방식의 서비스 - 쿼리 카운트 방식으로 제공되고 있으며, 당사 라이선스 등록 후 즉시 사용 가능 현재 제공 방식 데이터셋 - 데이터셋 그 자체를 필요로 하는 기관에 당사가 확보한 데이터셋 중 일부를 선별하여 대량 제공하는 형태 - 보안 및 특수목적을 가진 공공기관 등 자체 시스템 구축이 필요한 고객에 적용 현재 제공 방식 클라우드 - Amazon, MS, 네이버 등 민간 클라우드 인프라 제공 업체와 협력하여 그들의 인프라 및 시스템 내부에 상품 형태로 구성해놓고, 클라우드 인프라를 사용하는 고객 입장에서 필요한 솔루션들을 선택적으로 사용할 수 있도록 제공하는 방법 2023년 2분기 최초 판매 예정 MNX(Malware Network Shield) 온프레미스및 API - 어플라이언스(HW 일체형) 장비 형태로 구축 및 판매 - 네트워크 처리 성능별 장비 라인업 구축 현재 제공 방식 클라우드 - 클라우드 서비스 및 구축 (서비스 방식) - 공공 클라우드 대상 판매 및 구축방식 2023년 4분기 최초 판매 예정 MDX(Malware Document Shield) 온프레미스및 API - 신규 문서 파일 (비실행형 파일) 에 대한 분석 요청 - 종량제 형태로 사용한 만큼의 비용 청구 - 공공+민간기업 온프레미스(단독형) 구축 및 판매 - SW 방식의 SDK 방식과 어플라이언스(HW 일체형) 장비 납품 방식으로 판매 현재 제공 방식 클라우드 - 클라우드 서비스 및 구축 (서비스 방식) - 공공 클라우드 대상 판매 및 구축방식 2023년 1분기 최초 판매 예정 제품 판매방식이 확장됨에 따라 고객의 접근성을 높여 신규고객의 유입이 확대될 것으로 예상되며, 특히 접근성이 높은 클라우드 방식의 경우 현재 마켓플레이스 등록 진행을 위한 상품 검토 단계이며, 2023년 이내 전 제품군의 판매가 이루어질 예정입니다. 당사는 판매방식이 안정화되고, 각 제품이 시장에 안착하여 본격적인 판매가 발생할 것으로 예상되는 시점을 약 3년 후인 2025년으로 예상하고 있으며, 이에 따라 2025년 추정 당기순이익을 기업가치 산정에 반영하였습니다. 상기와 같이 당사의 매출액 성장 추세 및 시장의 변화 상황 등을 고려할 때, 2022년부터는 꾸준히 영업이익과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 이를 반영한 향후 예상 손익은 다음과 같습니다. [추정 손익계산서] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 영업수익 5,414 3,160 9,170 13,665 20,288 30,918 영업비용 4,925 4,151 7,260 10,916 14,211 17,014 영업이익(손실) 489 (991) 1,909 2,749 6,077 13,904 영업외수익 71 40 - - - - 영업외비용 14 16 - - - - 법인세차감전순이익 546 (966) 1,909 2,749 6,077 13,904 당기순이익(손실) 734 (733) 1,909 2,749 6,077 12,024 그러나 예기치 않은 비경상손실 발생, 수주 실패 및 낮은 인지도에 따른 신규 고객 유입 지연, 기존 고객의 이탈에 따른 지속 발생 이익 감소 등으로 인해 상기 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [비교기업 선정 기준 적용에 따른 위험]커. 당사의 재무 유사성과 관련한 비교기업 선정 기준은 아래와 같습니다.1. 업종의 유사성① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)2. 주력사업의 유사성① 주력사업이 유사할 것- 회사의 주요 사업이 보안관련 사업일 것(개인 인증 관련 제외)3. 재무적 유사성① 2022년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현 기업② 결산월이 12월말로 동일할 것4. 비재무적 유사성① 최근 사업연도 감사의견 적정 기업② 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것③ 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것④ 비경상적인 PER(10 이하, 50 이상) 제외상기 선정 기준은 국내 상장 기업과의 비교 유의성을 제고하기 위해 당사가 속한 산업 및 영위하고 있는 사업의 특성, 재무구조의 유사성 등을 종합적으로 고려하여 수립하였으며, 각 선정 기준별로 ① 업종 분류 범위가 동일하고 ②주력사업의 유사성이 높고 ③당해사업연도 비교 기간 내 수익을 창출하고, 비교기업 대비 재무적 비교 유의성을 갖춘 기업은 포함하고 ④ 감사의견이 적정이 아니거나, 경영상의 중요한 변동, 거래정지 사유가 발생하거나 비경상적인 PER기업은 제외하였습니다. 다만, 각 선정기준에 부합하는 기업들임에 불구하고 당사가 영위하는 사업과 유사성이 높지 않을 수 있으며, 당사의 주력사업과 유사한 사업을 영위하더라도 상기 기준 적용시 최종 비교 대상에서 제외될 수 있는 한계가 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 가치평가에 사용한 PER을 이용한 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 비교유의성을 충족하여야 합니다. 이에 따라 당사가 비교 기업 선정에 사용한 기준은 다음과 같습니다. [비교기업 선정 기준] 1. 업종의 유사성① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)2. 주력사업의 유사성① 주력사업이 유사할 것- 회사의 주요 사업이 보안관련 사업일 것(개인 인증 관련 제외)3. 재무적 유사성① 2022년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현 기업② 결산월이 12월말로 동일할 것4. 비재무적 유사성① 최근 사업연도 감사의견 적정 기업② 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것③ 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것④ 비경상적인 PER(10 이하, 50 이상) 제외 1. 업종의 유사성당사는 정보보안 산업에 속하여 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품 개발을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사가 속한 정보보안 산업은 크게 정보보안 시스템 개발 및 공급업 및 정보보안 관련 서비스로 구분되며, 당사가 속한 정보보안시스템 개발 및 공급업의 경우 표준산업분류 상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)에 속합니다. [정보보안산업 표준산업분류] 대분류 중분류 10차 한국표준산업분류 정보보안 시스템 개발 및 공급업 네트워크 보안 시스템 개발 (J58221)시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 시스템 보안 솔루션 개발 컨텐츠/정보유출방지 시스템 개발 암호/인증 시스템 개발 보안관리 시스템 개발 정보보안 관련 서비스 보안컨설팅 서비스 (J62021)컴퓨터 시스템통합자문 및 구축서비스업 보안시스템 유지관리/보안성 지속 서비스 (J62090)기타 정보기술 및 컴퓨터운영관련 서비스업 보안관제서비스 (J62021)컴퓨터시스템통합자문 및 구축서비스업 보안교육 및 훈련 서비스 공인/사설 인증서 클라우드 서비스 (J58221)시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 (자료 : 한국정보보호산업협회, 2021 정보보호산업 실태조사,2022.03) 또한, 표준산업분류상 유사 업종인 '(J58222)응용 소프트웨어 개발 및 공급업'의 업종 성격과도 유사성이 높습니다. [표준산업분류 상 '(J582)소프트웨어 개발 및 공급업'] 구분 분류코드 분류명 업종 내용 예시 J582소프트웨어 개발 및 공급업 J58221 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 컴퓨터 및 서버 등 하드웨어에 설치되는 응용 소프트웨어를 유기적으로 작동시키는 시스템 소프트웨어를 개발 - 운영체제(OS) 개발- 시스템 관리(SMS) S/W 개발- DBMS 개발- 보안 프로그램 개발- 프로그램밍 언어 개발- 임베디드용 시스템 S/W 개발- 유틸리티 S/W 개발 J58222 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 컴퓨터에서 특정한 업무 처리를 위하여 기능 및 프로세스를 프로그램화 하여 자동적으로 처리하는 범용성의 응용 소프트웨어를 개발 - 임베디드용 응용 S/W 개발- 응용 소프트웨어 소스 코드 (source code) 개발 및 공급- 인터넷 및 모바일용 응용 S/W 개발 (자료 : 통계청) 당사는 1차 선정기준으로 유사성이 높은 업종을 대상으로 비교기업 모집단을 구성하였으며, 표준산업분류상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 및 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속하는 기업을 대상으로 선정하였습니다. 2. 주력사업의 유사성당사는 정보보안 산업에 속하여 사업을 영위하고 있으며, 주력사업인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 매출은 2021년 70.9%, 2022년 3분기 96.2%의 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 당사는 업종 유사성으로 1차 선정된 기업 중 주력사업이 정보보안 사업을 주력사업으로 영위하는 기업을 비교기업 대상으로 선정하였습니다. [주요 제품 등의 매출 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 3,041 96.2% 3,840 70.9% 2,033 38.7% 2,482 69.5% 시스템 통합(SI, System Integration) 119 3.8% 1,574 29.1% 3,214 61.3% 1,091 30.5% 합계 3,160 100.0% 5,414 100.0% 5,247 100.0% 3,573 100.0% 3. 재무적 유사성상기 선정 기준은 국내 상장 기업과의 재무적 비교 유의성을 제고하기 위해 2차로 선정된 비교기업 중 당해 사업연도 비교 기간 내 수익을 창출하고, 비교기업 대비 재무적 비교 유의성을 갖춘 기업을 선정하였습니다. 4. 비재무적 유사성당사는 비재무적 유사성을 고려하여 감사의견이 적정이 아니거나, 경영상의 중요한 변동, 거래정지 사유가 발생하거나 비경상적인 PER(10이하, 50 이상) 기업은 제외하였습니다. 다만, 4단계에 위치한 비재무적 유사성 선정 기준의 특성상, 업종 유사성(1단계), 주력사업 유사성(2단계), 재무적 유사성(3단계)을 모두 갖춘 기업들임에도 상기 기준 적용 시 최종 비교 대상에서 제외될 수 있는 한계가 존재합니다. 당사는 1~4단계의 선정 과정을 통해 케이사인, 싸이버원, 수산아이앤티 총 3개사를 비교기업으로 선정하였습니다. 당사는 '제1부- Ⅲ. 투자위험요소 - 마. 경쟁 심화 관련 위험', '제1부-Ⅳ. 인수인의 의견 - (2) 시장경쟁 상황', '제2부-Ⅱ. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항'에서 주요 경쟁업체를 언급한 바 있으며, 해당업체들은 다음과 같은 사유로 인하여 비교기업 선정에서 제외되었으니 참고하시기 바랍니다. [경쟁업체 비교기업 선정 제외 사유] 경쟁업체 선정여부 미선정사유 비고 SK쉴더스 미선정 비상장 - 안랩 4단계 제외 비경상적 PER PER 52.40 이글루코퍼레이션 1단계 제외 업종 분류상의 유사성이 낮음 그 외 기타 정보 서비스업(J63999) 이스트시큐리티 미선정 비상장 - 시큐아이 미선정 비상장 - 티앤디소프트 미선정 비상장 - 씨티아이랩 미선정 비상장 - 다만, 각 선정기준에 부합하는 기업들임에 불구하고 당사가 영위하는 사업과 유사성이 높지 않을 수 있으며, 당사의 주력사업과 유사한 사업을 영위하더라도 상기 기준 적용시 최종 비교 대상에서 제외될 수 있는 한계가 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜샌즈랩의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜샌즈랩에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜샌즈랩로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜샌즈랩에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 00296290 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 보통주식 3,700,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 3분기(2022년 1월 1일~9월 30일)의 결산서 및 검토보고서와 2019 ~ 2021사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 실사담당자 회 사 부 서 직 위 성 명 담당 업무 참여기간 기업금융경력 키움증권㈜ 기업금융본부 상 무 구성민 기업금융본부 총괄 2021.07.16 ~ 2023.01.05 28년 기업금융1팀 이 사 장지영 IPO 실사 총괄 2021.07.16 ~ 2023.01.05 22년 기업금융1팀 부 장 전진희 IPO 실사 책임자 2021.07.16 ~ 2023.01.05 20년 기업금융1팀 차 장 박경준 IPO 실사 담당자 2021.07.16 ~ 2023.01.05 8년 기업금융1팀 대 리 박보영 IPO 실사 담당자 2021.07.16 ~ 2023.01.05 5년 기업금융1팀 대 리 이우진 IPO 실사 담당자 2022.02.03 ~ 2023.01.05 1년 (2) 발행회사 실사 참여자 부 서 직 위 성 명 담당 업무 - 대표이사 김기홍 경영 총괄 사업본부 이사 하수헌 영업 총괄 기술개발연구소 연구소장 박성은 연구개발 총괄 경영지원팀 이사 이창주 경영지원 총괄 경영지원팀 과장 염정민 인사, 총무, 공시 등 경영지원팀 대리 오성은 자금 경영지원팀 대리 노지은 회계 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업 실사 일지 ■ 실사장소: ㈜샌즈랩 본사 일 자 실사 내용 및 진행 사항 2021.07.16 [코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] ▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 2021.08.09 [Kick-off Meeting] ▶ 연혁, 사업분야, 비전, 투자자산현황, 코스닥상장 사유 등 회사소개 ▶ 실사 및 상장일정 협의 2021.08.09 ~ 2021.08.10 [1차 실사] ▶ 외형요건 검토 ▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관 - 일반사항: 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 - 영업 : 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등 - 연구개발 : 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 2021.08.13 [2차 실사] ▶ 부서별 담당자 면담 - 대표이사, 경영지원팀, 사업본부, 연구소 등 각 본부 담당자 면담 ▶ 자본 변동사항 및 지분이동 상황 중점 검토 - 유상증자 / 주식이동상황 등 이슈사항 검토 2019.08.27 [3차 실사] ▶ 정관 및 규정, 이사회 정비 등 진행 상황 검토 2021.09.16 [4차 실사] ▶ 실사보고 ▶ 외부감사인 지정 신청 안내 2021.10.08 [5차 실사] ▶ 실사 보완사항 논의 - 정관 및 규정, 이사회 등 보완 필요사항 안내 2021.12.17 [6차 실사] ▶ 실사 보완사항 진행 점검 ▶ 2021년 전반적인 회사운영 및 내부통제 이슈 발생 여부 검토 2022.02.03 ~ 2022.02.25 [7차 실사] ▶ 2021년 실적 및 재무사항 검토 ▶ 상장 관련 주요 준비사항 검토 ▶ 실사 보완사항 진행 점검 ▶ 명의개서대리인 선임 2022.03.18 ~ 2022.03.31 [8차 실사] ▶ 2021년 온기 재무제표 및 감사보고서 검토 ▶ 2022년 사업계획 및 예상실적 검토 2022.04.06 [9차 실사] ▶ 기술평가 전문기관 배정 신청 ▶ 기술사업계획서 작성 관련 사항 안내 2022.05.03 [10차 실사] ▶ 기술평가 전문기관 배정 완료 ▶ 기술사업계획서 최종 draft 검토 2022.05.06 [11차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련사항 설명 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 업무분장 2022.05.16 [12차 실사] ▶ 기술평가 신청 2022.05.23 2022.05.26 [13차 실사] ▶ 전문평가기관(이크레더블, 나이스디앤비) 1차 실사 진행 2022.05.30 ~ 2022.06.03 [14차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 1차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 ▶ 2022년 1분기 결산자료 검토 2022.06.09 2022.06.13 [15차 실사] ▶ 전문평가기관(이크레더블, 나이스디앤비) 2차 실사 진행 2022.06.14 ~ 2022.06.15 [16차 실사] ▶ 신청서 작성 내용 관련 부서별 담당자 추가 인터뷰 ▶ 상장예비심사신청서 2차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.06.20 [17차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 3차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.06.24 [18차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 4차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2022.06.28 [19차 실사] ▶ 전문평가기관 평가결과 발표 2022.06.27 ~ 2022.07.01 [20차 실사] ▶ 상장예비심사신청서 최종 draft 작성 점검 ▶ Due-Diligence 체크리스트 확인 2022.07.04 ~ 2022.07.11 [상장예비심사신청서 작성 완료] ▶ 공모희망가액 범위 협의 ▶ 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 2022.07.12 [인수위원회 개최] ▶ 공모희망가액 범위 확정 2022.07.13 [상장예비심사신청서 제출] 2022.07.14 ~ 2022.12.01 [상장예비심사 대응]▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 변경사항 검토 ▶ 2022년 3분기 실적 및 분기 검토보고서 확인 2022.12.01 [코스닥시장본부 상장예비심사 승인] 2022.12.02 ~2022.12.15 [증권신고서 제출을 위한 기업실사] ▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검 ▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정 ▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의 2022.12.15 [리스크관리 실무위원회 개최]▶ 장소: 키움증권㈜ 회의실▶ 참석자: 키움증권㈜ 리스크관리 위원▶ 내용1) 발행회사의 재무상황, 사업영역 등에 관한 분석2) 발행회사 상장공모의 총액인수 리스크에 관한 분석 2022.12.15 [총액인수계약 체결] 2022.12.16 [증권신고서 제출] 2022.12.19 ~ 2023.01.04 [증권신고서 관련 추가 실사 및 자료 작성]▶ 보완 작성 관련 발행회사 임직원 추가 면담실시 2023.01.05 [정정 증권신고서 제출] 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 동사가 영위하는 정보보안 산업은 인터넷 등 전방산업의 발달에 따른 수요증가와 함께 시장이 확대되고 있습니다. 현재 가속화되는 디지털 트랜스포메이션으로 기존 보안 영역은 물론, 리스크 관리, 인적자원 관리, 마케팅 등 기업 경영 전반에서 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 활용도가 높아지고 있고, 국가 안보 차원에서도 위협 인텔리전스에 관심을 보이고 있어 관련 시장은 더욱 확대될 것으로 전망합니다. 최근 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 2021년 116억달러 규모로 2020년 106억달러에서 연평균 6.5%의 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 2026년에는 158억달러의 시장규모를 형성할 것으로 예상되고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모] (단위 : 억달러) 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) CAGR ('21년~'26년) 106 116 125 134 142 150 158 6.5% (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 업종 분야별로는 IT, 금융, 헬스케어 분야가 시장을 선도할 것으로 예상됩니다. IT, 금융, 헬스케어 업종의 경우 사이버 범죄자들의 주요 표적인 만큼 비즈니스 운영을 향상하기 위한 새롭고 개선된 처리 및 트랜잭션 기술의 개선 및 보안 솔루션 및 서비스 니즈가 매우 높은 상황이며, 개인정보 및 기업 기밀 등 정보 유출시 파급되는 악영향이 매우 크기 때문에 확장성이 뛰어나고 유연한 위협 인텔리전스 솔루션에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 기대합니다. [글로벌 전방 산업별 규모 현황] (단위 : 백만달러) 활용 시장 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 CAGR ('21~'26년) IT and ITeS 3,530 3,869 4,206 4,535 4,854 5,149 5,465 7.1% BFSI 2,056 2,242 2,427 2,607 2,781 2,941 3,101 6.7% Healthcare/ LifeSciences 1,340 1,476 1,611 1,743 1,871 1,990 2,125 7.6% Retail 449 484 518 551 582 611 632 5.5% Manufacturing 724 769 814 856 897 934 945 4.2% Utilities 1,020 1,091 1,161 1,228 1,293 1,352 1,386 4.9% Others 1,501 1,623 1,743 1,858 1,969 2,069 2,158 5.9% 합계 10,620 11,555 12,479 13,377 14,247 15,045 15,812 6.5% (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 또한 최근 4차 산업혁명으로 인한 인공지능, 빅데이터, ICT 기술의 발달로 인한 ‘초지능화 사회’로 변화하면서 스마트 공장ㆍ시티ㆍ홈 등의 등장으로 인해 생산력이 높아지고 교육, 행정, 사회 등 모든 분야에 지능화로 변하는 큰 변혁이 도래하고 있고 최첨단 스마트 디바이스 들이 연결되어 원격교육, 재택근무, 원격진료 등의 일상화로 공간의 제약이 완화되나 이로 인한 해킹과 사생활 침해는 더욱 위험이 커지고 있으며, 이를 예방하기 위해 데이터 분석 및 AI의 이점을 활용한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 도입이 필연적인 상황입니다.국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 본격적인 시장 규모가 확대되고 있습니다. 관련 자료에 따르면 2021년 3.4억달러에서 2026년 4.6억달러 규모로 연평균 6.2%의 성장률을 보일 것을 예상되고 있습니다. [국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모] (단위 : 억달러) 2020년 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) CAGR ('21년~'26년) 3.2 3.4 3.7 3.9 4.2 4.4 4.6 6.2% (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 복잡한 네트워크 및 빈번한 인프라 변화에 빠르게 대응할 수 있는 분석정보를 적기에 제공하지 못하며, 위협 인텔리전스의 필요성은 인지하고 있으나 아직 시장 개화 단계입니다. 다만, 2020년 기준 사이버 침해사고로 인한 국내 기업부문의 연간 피해액은 약 7천억원 규모로 추정되며, S/W 복구비용, H/W 대체비용, Data 복구비용뿐만 아니라 데이터 손실비용 등 기본적인 비용이 크게 발생하고 있어 위협을 식별하고 차단하는 근본적인 보호대책의 역량 강화가 팔수적인 상황입니다. 특히, 최근 과학기술정보통신부는 'K-사이버 방역 추진전략' 을 추진하고 있으며, 그에 따라 한국인터넷진흥원에서 '사이버 보안 AI 데이터 구축사업'을 시행하고 있으며 이는 동사가 영위하는 위협 인텔리전스에 직결되는 사업으로 사업 수주를 완료하여 동사의 수익성 확보 및 시장 성장성 측면에서 유리하게 작용될 것으로 판단됩니다. [한국인터넷진흥원 '사이버 보안 AI 데이터 구축사업'] 분야 구분 구축목적 및 활용 규모 악성 코드 악성코드 진단명 정상ㆍ악성 파일 탐지 및 family 분류 역량 강화 정상/악성파일 4억건 이상의 라벨링된 데이터셋 구축 악성코드 속성 공격그룹 프로파일링 및 위협 인텔리전스 분석 역량 강화 최신 악성코드 최신 신ㆍ변종 악성코드 대응역량 강화 및 트렌드 파악 침해 사고 침해사고 예ㆍ탐지 비정상 네트워크ㆍ로그 행위탐지 및 이상징후 예ㆍ탐지 정상/비정상 로그 4억건 이상 라벨링된 데이터셋 구축 최신 공격전술 재현 사이버 위협 상황인식 및 헌팅 기술역량 강화 최신 침해사고 재현 최신 침해사고 데이터 분석을 통한 사고 대응력 강화 COVID-19 이후 비대면의 일상화에 따른 사이버 보안 수요가 폭증함에 따라 사이버 보안 대응 역량 강화 고도화가 주된 정부과제로 인식되고 있으며, 보안 시장의 특성상 정부 및 공공기관의 시범 사업은 민간으로 도입되는 확장성을 갖기 때문에 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)시장의 확대가 전망됩니다. (2) 시장경쟁 상황 동사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI , Cyber Threat Intelligence) 분야는 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있는 분야로서 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하는 등 다수의 경쟁사가 존재하는 완전 경쟁시장의 형태를 보이고 있습니다. 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 주로 글로벌 업체들이 주도하고 있으며, 시장 조사기관 Gartner가 발표한 자료에 따르면 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력으로하며 연간 매출액 규모가 150억원 이상인 업체는 24개사로 조사되고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 업체] 구분 업체명 미국(19) PaloAlto Networks, Mandiant, CrowdStrike, SecureWorks, Recorded Future, ZeroFOX, Dragos, Cofense, BlueVoyant, InSights (Rapid7), Anomali, Flashpoint, ThreatConnect, RiskIQ (Microsoft), Digital Shadows, PhishLabs, Intel 471, DomainTools, Chronicle(VirusTotal) 러시아(1) Kaspersky 이스라엘(1) CyberInt 프랑스(1) CybelAngel 중국(1) ThreatBook 네덜란드(1) EclecticIQ 글로벌 업체 중 국내 시장에서 가장 많이 사용되고 언급되는 인텔리전스 서비스는 바이러스토탈 (VirusTotal)입니다. 바이러스토탈은 2012년 구글이 인수한 클라우드 기반 악성코드 분석 정보 제공 서비스로써 사용자들이 악성여부를 확인하고자 하는 특정 파일을 해당 사이트에 업로드하면 글로벌 약 60여개의 안티바이러스 엔진을 통해 검사한 결과를 제공하여 정보의 신뢰성을 확보하였습니다. 더불어 내부에 가지고 있는 다양한 분석 기법을 통해 결과를 제공합니다. 국내 보안 기업들은 국내에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 의 중요성은 나날이 높아질 것으로 전망하고, 수요에 대응하기 위해 역량을 강화하고 있습니다. 국내 대표적인 기업은 동사를 비롯하여 SK쉴더스, 이글루시큐리티, 이스트시큐리티 등이 있고, 안랩 또한 최근에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하였습니다. 현존하는 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시한 경쟁업체 중 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력사업으로 영위하는 기업은 동사가 유일합니다. 동사가 영위하는 사업은 동사보다 규모면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있으나, 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)시장은 최근 개화하기 시작한 시장으로 전문성과 대외적인 공신력이 높은 기업이 시장 우위를 선점할 수 있으며 동사의 서비스는 NET 및 CTA등 공신력 있는 대외기관으로부터 인정받은 기술 및 데이터를 기반으로 하고 있어 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있으며 이를 바탕으로 시장 내 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (3) 매출 현황 1) 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구분 2019년 (제16기) 2020년 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 3분기 (제19기) 매출액 3,573 5,247 5,414 3,160 수출금액 (비중) - - - - 거래업체 수 28 24 20 32 기말 매출채권 (6개월 이상 채권) 1,072 (-) 491 (77) 1,675 (15) 2,307(15) 부도금액 (업체수) - - - - 매출총이익률 52.7% 23.2% 58.3% 74.3% 동사의 매출은 2021년 기준 약 69.5%가 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)로 발생하고 있으며, 그 외 시스템 통합(SI,System Integration) 사업 매출 약 30.5%로 구성되어 있습니다. 매출액은 2019년 35억원에서 2021년 54억원으로 지속적인 상승추세를 보이고 있는데, 이는 정부의 민간 분야 사이버 침해 사고 관련 대응 역량 강화를 위한 위협 인텔리전스 사업 확대에 기인한 것입니다. 신고서 제출일 현재 동사의 매출처는 다양한 규모의 회사들로 이루어져 있으며 내수 100.0%로 구성되어 있습니다. 정보보안 산업 특성상 고객사는 대부분은 공공기관, 민간 대기업 등으로 높은 결제 신뢰성을 확보하고 있고, 안정적인 매출을 시현할 수 있어 거래처 리스크는 낮은 편입니다. [매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 현황] (단위 : 천원) 구분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 설정액 2019년 (제16기) 669,053 402,496 - - 1,071,549 - 2020년 (제17기) 413,604 - - 77,000 490,604 17,710 2021년 (제18기) 1,444,951 214,500 3,267 11,822 1,674,540 61,186 2022년 3분기 (제19기) 730,345 1,562,000 - 15,089 2,307,434 132,516 동사의 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 동사의 매출채권은 일반적으로 3개월~6개월 내 이루어지고 있으며 기중 회수가 완료되나 사업의 특성상 진행률 또는 검수완료 후 매출 인식됨에 따라 연도말 매출채권 잔액이 높아보이나 실제 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 채권으로 원활히 회수되고 있습니다. 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 경우 평균 30일 이내, 시스템 통합(SI,System Integration) 사업의 경우 평균 30~60일 이내 결제조건으로 지급되고 있습니다. 또한 동사는 매출채권에 대하여 과거 회수경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate방식으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 현재 동사는 평균 15개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있는데 보유한 매출채권 잔액 대비 대손충당금이 매우 낮은 수준으로 채권 회수율은 양호하다고 판단됩니다. 또한 장기체화된 매출채권에 대하여 사업본부를 통하여 회수를 요청하는 등 체계적인 채권관리를 수행하고 있습니다. 2) 수익성 (단위 : 백만원) 구분 2019년 (제16기) 2020년 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 3분기 (제19기) 매출액 3,573 5,247 5,414 3,160 매출원가 (매출원가율) 1,691 (47.3%) 4,027 (76.7%) 2,255 (41.7%) 811 (25.7%) 판관비 1,564 1,313 2,670 3,289 영업이익 (영업이익률) 317 (8.9%) (93) (N/A) 489 (9.0%) (939) (N/A) 당기순이익 370 (47) 734 (688) 동사의 매출액은 최근 3년간 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며, 2021년 최대 실적을 기록하는 등 견조한 성장세를 보이고 있습니다. 2022년 3분기 실적의 경우 산업 특성에 따라 매출이 하반기에 집중되어있고, 사업의 특성에 따라 진행률 및 검수완료 후 대금지급에 따른 매출인식으로 매출인식금액이 다소 낮은 편입니다. 동사가 영위하는 시스템 통합(SI,System Integration) 사업의 경우 특성상 필수적으로 일정 규모 이상의 인력이 투입되어야 하고, 고객사에서 요구하는 외주용역, 장비, 솔루션 등 원가성 매입이 발생하기 때문에 높은 원가율은 불가피 하였습니다. 다만, 시스템 통합(SI,System Integration) 사업의 비중을 줄이고 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 매출을 확대하여 2021년 원가율은 개선되었으며, 향후 수익성 확대를 위하여 자체 제품 및 개발 사업을 지속적으로 수주하여 추가적인 원가율을 개선할 계획이 있습니다. 영업이익 및 순이익 규모는 매출액에 따라 변동하고 있으나 신규사업 진출 및 적극적인 영업 확대 등을 통해 안정적인 이익확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문 업체로써 다양한 수집 채널로부터 수집한 악성코드 등, 사이버 위협 정보를 인공지능, 빅데이터를 활용한 자체 분석 기술을 활용하여 자동 분석하고 이를 기반으로 생성된 사이버 보안 위협 대응, 예측을 수행할 수 있는 인텔리전스를 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 동사는 독보적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 제공하기 위해 malwares.com(악성코드 분석 정보 제공 플랫폼)을 개발하였으며, 하루 평균 200만 개가 넘는 악성코드를 실시간으로 수집 분석하였고 지금은 약 20억 개가 넘는 악성코드를 분석하여 약 300억 개가 넘는 사이버 위협 분석 빅데이터를 확보하고 있으며, 이를 기반으로 인공지능, 프로파일링, 연관관계 분석, 공격자 역추적 등 사이버 공격, 범죄, 테러 대응에 필요한 미래 기술을 연구, 선재 적용하고 있습니다. 동사의 기술은 단순히 수집된 파일의 악성 여부를 식별하는 기술을 넘어 해당 악성코드의 공격자, 제작 의도, 공격 방법, 침투 및 배포 방법, 취약점 정보, 공격자가 얻게 되는 이익, 유사한 다른 악성코드, 대응 현황 및 방법 등 하나의 코드를 분석했을 때 추출할 수 있는 다양한 정보를 바탕으로 의사 결정권자의 의사결정을 도울 수 있는 각종 인텔리전스 데이터를 생성하고 이를 효율적으로 제공하기 위한 빅데이터 플랫폼을 기반으로 축적됩니다. 또한 생성되고 축적된 수백억 개의 인텔리전스 데이터는 동사가 개발하고 판매하는 각종 네트워크, 엔드포인트 기반 대응 제품군에 적용되어 고객 인프라를 보호하는 데 사용됩니다. 여기에서 대응하고 수집된 정보는 다시 동사의 인텔리전스에 적용되어 기존 인텔리전스를 강화하고 현재의 사이버 위협을 식별하는 정확도를 높이는 데 활용됩니다. 또한, 축적된 인텔리전스를 바탕으로 앞으로 다가올 위협을 예측하고 관련 정보를 생성하여, 선제 대응이 가능하게 합니다. 즉 점차 고도화·복잡화 되는 사이버 위협에 능동적으로 대응하여 스스로 고도화할 수 있는 플랫폼으로 효율성과 기술력을 확보하고 있습니다. 특히 malwares.com은 구성하고 있는 핵심 기술이 NET (신기술인증) 획득을 통해 대외적인 공신력을 확보한 경쟁력있는 서비스입니다. 서비스를 구성하는 각 단위 중요 기술들은 서로의 연결고리를 가지고 데이터를 기반하여 동작하도록 구성되고 설계되었으며, malwares.com 외 각각 MNX(Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield), MAX(Malware Agent Shield) 로 구성되어 제품의 특징에 맞게 개발되고 고객에 공급되어 매출 다각화를 꾀하고 있습니다. 상기와 같은 기술적인 우위와 동사의 매출이 지속적인 증가 추이 및 고객사의 지속적인 신뢰를 유지하고 있는 점을 미루어 보았을 때 동사의 기술 완성도는 우수한 수준으로 판단됩니다. (2) 기술의 경쟁우위도 동사의 malwares.com은 단순히 수집된 파일의 악성 여부를 식별하는 기술을 넘어 해당 악성코드의 공격자, 제작 의도, 공격 방법, 침투 및 배포 방법, 취약점 정보, 공격자가 얻게 되는 이익, 유사한 다른 악성코드, 대응 현황 및 방법 등 하나의 코드를 분석했을 때 추출할 수 있는 다양한 정보를 바탕으로 의사 결정권자의 의사 결정을 도울 수 있는 각종 인텔리전스 데이터를 생성하고 제공하고 있습니다. malwares.com에서는 다양한 산업군 및 전 세계로부터 수집되고 있는 악성코드에 대한 방대한 빅데이터에 대한 수집을 거쳐 분석 그리고 공유하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 플랫폼을 핵심으로 머신러닝 기술을 통하여 알려지지 않은 악성코드 탐지 및 카테고리 분류, 공격 기법 분석까지 가능하여 기술의 경쟁우위가 높다고 판단됩니다. 또한 malwares.com은 국내에서 유일하게 글로벌 주요 기관들로부터 악성코드 등의 정보를 수집하여 분석하고, 국내외 고객들에게 인텔리전스 정보를 제공하는 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기관입니다. 동사는 바이러스토탈, CTA, AMTSO, C-TAS 등 주요 주요 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 관련 기관과의 정보 교류를 통해 데이터 pool을 더욱 확대하고 있습니다. 특히 malwares.com 외 추가적인 연구개발을 통해 MNX(Malware Network Shield), MAX(Malware Agent Shield), MDX(Malware Document Shield) 등 솔루션을 개발하여 각각 네트워크, APT, 엔드포인트(사용자 PC)에서 동사가 보유한 인텔리전스와 핵심 기술을 활용하는 등 동사는 지속적인 연구개발을 통해 서비스 제공을 통해 체득한 노하우를 기능화하여 자체 기능을 향상시키는 개발을 진행하고 있습니다. 또한 고객의 니즈에 맞게 동사가 보유한 다양한 핵심 기술과 데이터를 바탕으로 블록체인, NFT, 메타버스, Web 3.0 등 최근 기술 트렌드에 맞추어 새로운 형태의 사업도 구상하여 사용자에게 친숙한 모델로의 발전을 준비하고 있습니다. [등록 특허 및 저작권 현황] no 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허 악성코드 탐지 방법, 시스템 및 컴퓨터 판독 가능한 저장매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.06.15 한국 2 특허 패킷 마킹을 이용한 네트워크 보안 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 3 특허 단말에 의한 트래픽 제어를 이용한 내부 네트워크 보호 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 4 특허 자석 프로세스를 생성하는 악성코드 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 5 특허 특정 프로세스에 대한 네트워크 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 6 특허 악성코드의 주소 결정 프로토콜 스푸핑 모니터링을 위한 가상 패킷 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 7 특허 모바일 악성코드 자동 수집 및 분석 시스템 ㈜샌즈랩 2011.07.07 2013.05.28 한국 8 특허 가상 환경에서는 실행되지 않는 악성코드를 분석할 수 있는 OS 이미지의 복구 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2015.09.10 2017.02.21 한국 9 특허 P2P 프로토콜을 이용한 IoC 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.08 2018.04.13 한국 10 특허 System and Method for Inquiring IoC Information by P2P Protocol ㈜샌즈랩 2017.12.14 2018.04.14 미국 11 특허 메쉬 타입 블록체인 기반의 사물 인터넷 기기 관리 시스템 ㈜샌즈랩 2018.02.23 2018.08.07 한국 12 특허 자기 보호 기능이 있는 악성코드의 치료 및 삭제 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2018.08.31 한국 13 특허 저 차원 수의 엔트로피 카운트 맵 기반 악성코드 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2018.08.07 2018.11.22 한국 14 특허 도메인 네임 서버를 이용한 악성코드 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2019.01.28 한국 15 특허 악성코드 분석을 위한 모조 응답 패킷을 생성하는 네트워크 접속 유도 방법 ㈜샌즈랩 2018.10.24 2019.08.23 한국 16 특허 런타임 특징 프로파일링 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.18 2019.10.21 한국 17 특허 수동 핑거프린팅을 이용한 익명 네트워크 분석 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2018.11.14 2020.06.01 한국 18 특허 딥러닝 모델 기반 토르 사이트 액티브 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.01 2020.06.26 한국 19 특허 네트워크에서 수집된 패킷과 엔드포인트 컴퓨팅 장치의 프로세스 간의 연관관계를 생성하는 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.20 2020.09.10 한국 20 특허 다중 블록체인 기반의 사물인터넷 디바이스 식별 및 거래행위 추적 방법 및 이를 위한 시스템 ㈜샌즈랩 2018.12.31 2020.11.12 한국 21 특허 합성곱 신경망을 이용한 토르 사이트 수동 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.09.21 2021.03.26 한국 22 특허 블록 체인에 저장되는 데이터 크기를 축소할 수 있는 데이터의 변경 이력 관리 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.13 2021.06.15 한국 23 특허 원격 단말기의 능동적 보안 위협 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.16 2021.06.15 한국 24 특허 영지식 증명을 이용한 탈중앙화 신원증명 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.18 2021.06.16 한국 25 특허 악성코드의 악성 행위 특징 정보를 생성하는 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.09.28 한국 26 특허 서버 자원을 이용한 악성코드 탐지 및 치료가 가능한 사물 인터넷 장치 및 그 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.11.01 한국 27 특허 이메일의 키워드 분석 방법 ㈜샌즈랩 2021.03.16 2022.01.04 한국 28 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.02.09 한국 29 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 트리거 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 30 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 시그널 허브 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 31 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 디텍터 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 32 특허 트리거 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 33 특허 피드 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 34 특허 디텍터 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 35 특허 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.19 2022.04.08 한국 36 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.05.04 한국 37 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 38 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 39 저작권 BoAN@Firewall ㈜샌즈랩 2003.09.01 2003.09.23 한국 40 저작권 BoAN@Msgwall ㈜샌즈랩 2003.10.05 2003.10.15 한국 41 저작권 NPS NetCare ㈜샌즈랩 2005.07.11 2005.07.15 한국 42 저작권 SIMBA 커널 기반 행위 모니터링 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 43 저작권 SIMBA 웹 기반 통합 관리 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 44 저작권 SIMBA 가상 분석 메인 시스템 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 45 저작권 웹 크롤링을 통한 악성코드 유포 사이트 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 46 저작권 악성코드 행위 분석 결과 연관 관계 생성 및 시각화 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 47 저작권 윈도우 운영체제 기반 가상/물리환경 악성코드 분석 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 48 저작권 헤드리스 브라우저 기반 악성 사이트 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 49 저작권 평판 기반 악성코드 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 50 저작권 시스템 기반 악성코드 탐지, 차단 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.22 2017.11.27 한국 51 저작권 MNX V17(지능형 위협대응 솔루션) ㈜샌즈랩 2017.01.16 2018.07.30 한국 52 저작권 엔드포인트 기반 악성코드 대응 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.10.12 2018.10.16 한국 53 저작권 악성코드 경유/유포 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 54 저작권 윈도우즈 기반 행위 정보 추출 분석 소프트웨어 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 55 저작권 능동형 취약점 점검 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.11.01 2021.12.07 한국 56 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 취약점 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 57 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 네트워크 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 58 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 관리웹 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 59 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 디바이스 보안 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 60 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 윈도우 PC(개인용 컴퓨터) 대상 취약점 자동 공격 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.24 2022.01.03 한국 (3) 연구인력의 수준 증권신고서 제출일 현재 동사의 연구인력은 총 23명으로 대부분의 인력이 유사업종 또는 관련업종에서 기술개발을 경험한 핵심 연구원으로 구성되어 있습니다. 따라서 동사의 연구원들은 기술 개발경력을 보유하고 있어 충분한 전문성과 숙련도를 확보하고 있다고 판단됩니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 연구개발실적 이사 박성은 연구소장 - 아주대학교 정보 및 컴퓨터학부 학사 - 아주대학교 컴퓨터공학 석사 - 아주대학교 컴퓨터공학 박사수료 - 케이사인 책임연구원 - SC유나이티드 과장 - 아주대학교 대학원 연구원 - 소리나무솔루션 수석연구원 - 케이사인 수석연구원 - ㈜샌즈랩 연구소장 - malwares.com 플랫폼 개발 - MNX(Malware Network Shield) 코어 개발 - 스마트 퍼실러티 환경보호를 위한 신뢰기반 사이버보안 플랫폼 백엔드 개발 - 지능화된 APT공격의 효과적인 대응을 위한 차세대 엔드포인트 사전탐지 및 대응 기술 커널 및 백엔드 개발 - AppServo 안드로이드 모바일앱 난독화 시스템 개발 총괄 - 개인정보 대체 기술을 이용한 개인정보서비스 백엔드 개발 - 한화생명 DB 암호화 백엔드 개발 - PC가상화를 이용한 논리적 망분리 시스템 설계 및 커널 개발 - 삼성그룹 계열사 SAP 암호화 백엔드 개발 팀장 인신교 웹개발팀 - 한성대학교 산업공학과 학사 - 비즈키즈 개발팀 사원 - 에프앤이노에듀 개발팀 대리 - 비상교육 고등입시팀 대리 - ㈜샌즈랩 웹개발팀 팀장 - malwares.com UI / DB 설계 - 사이버 위협관리 체계 구축 - MNX(Malware Network Shield) V22 UI / DB 설계 - 사이버보안 인공지능 데이터셋 (악성코드 분야) 구축 - 사이버보안 인공지능 데이터셋 (침해사고 분야) 구축 - 정보보호 데이터셋 가공 모듈 개발 및 공유 플랫폼 연계시스템 개선 - 지능형 전군 악성코드 수집분석 체계 구축 - 보안산업 데이터셋 가공 및 공유 시스템 개발 - 악성코드 및 앱 데이터 자동수집 시스템 개발 - KISTI 가상환경 기반 악성행위 분석 시스템 개발 - 스미싱 대응 시스템 고도화 (KISA) - KISA 홈페이지 유포 악성앱 탐지 및 웹하드 유포 악성코드 탐지 기능개선 - 외환은행 APT 탐지체계 구축을 위한 솔루션 - 지능형 악성코드 자동 분석 및 경유/유포지 탐지 기술 - 시큐아이 MF2 방화벽 연동을 통한 APT 대응 시스템 개발 - KISTI 신,변종 악성행위 정보수집을 위한 시스템 개발 팀장 신대균 플랫폼 개발팀 - 세명대학교 컴퓨터과학과 학사 - 사이버리서치 개발팀 사원 - 싸이웨어 개발팀 사원 - 네오메인 개발연구소 대리 - 스페이스인터내셔널 팀장 - 스페이스인 개발팀 팀장 - 잉카인터넷 연구소 차장 - ㈜샌즈랩 플랫폼개발팀 팀장 - malwares.com 백엔드 개발 - KISA AI데이터셋 악성코드분야 구축 - 4284부대 지능형 전군 악성코드 수집분석체계 구축 - KISA 보안산업 데이터셋 가공 및 공유시스템 - KISA 악성코드 및 앱 데이터 자동수집 시스템 - 경찰청 사이버테러 수사지원 시스템 - 농협정보시스템 랜섬웨어 대응시스템 구축 - 4284부대 악성코드 동적분석 SW - 4284부대 빅데이터 기반 악성코드 분석체계 구축 - KISA 모바일 악성코드 난독화 분석 기능 사업 - SK텔레콤 Smart-Eye 2.0 시스템 - KISA스미싱 대응 시스템 고도화 팀장 송상헌 신기술 개발팀 - 충남대학교 전산학(정보보호) 박사 - 전자통신연구원 위촉연구원 - 시큐컴 금융보안솔루션 팀장 - 코나아이 연구소 부소장 - 효성TNS 전자연구소 차장 - 텔스카 부설기술연구소 소장 - 에스씨테크원 대표이사 - 케이사인 개발팀 팀장 - ㈜샌즈랩 신기술개발팀 팀장 - KMS(Key Management System) - Touch xWallet 솔루션 - 지문인식 스마트카드를 이용한 통합 보안인증기술 - EMV CA 시스템 고도화 - 스마트 OTP 솔루션 - 모바일단말기를 이용한 2채널 기반 인증 플랫폼 및 간편결제 - TEE 기반의 해킹방지 사용자 인증 시스템 - EMV 컨설팅, 스마트카드 앱, SCMS 시스템 - EMV CA(MasterCard & Visa) 시스템 - 액세스포인트 간 통신(IAPP) 보안소프트웨어 개발 - P2P 기반의 안전한 e메일 시스템 - 안전한 무선랜 환경 구축을 위한 IC 카드 기반 무선랜 보안시스템 - 워게임 시뮬레이션 보안 시스템 - SMIME 표준적합 시험 시스템 - 무선 LAN의 사용자 인증을 위한 보안 프로토콜 개발 (4)기술의 상용화 경쟁력 동사는 설립 이후 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 효율화를 도모하기 위해 주요 기술 개발에 주력하여 자체 기술을 기반으로 한 malwares.com, MNX(Malware Network Shield), MAX(Malware Agent Shield), MDX(Malware Document Shield) 등 다양한 제품군을 확보하게 되었으며, 현재 이를 상용화하여 매출을 시현하고 있습니다. 동사가 상용화한 제품은 동사가 직접 체득한 보안 노하우가 기술로 접목된 것으로 뛰어난 성능과 효율성을 높인 제품이며 기존 제품대비 차별화된 기능성을 보유하고 있습니다. 또한 자체 연구소를 통해 고객사가 요구하는 서비스를 커스터마이징(Customizing)한 제품 공급이 가능하며, 기존 개발된 플랫폼에 시장의 트렌드에 상응하는 기능을 부여하여 지속적인 성능 향상을 할 수 있는 개발체계를 구축하고 있습니다. 2009년 연구소 설립 이후 동사는 1개의 플랫폼과 3개의 솔루션을 개발 후 상용화하였으며, 현재에도 추가적인 기술 개발에 집중하고 있습니다. 따라서, 동사의 보안에 대한 노하우와 보유 기술을 기반으로 한 기술의 상용화 경쟁력은 충분한 것으로 판단됩니다. 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 동사 김기홍 대표이사는 컴퓨터ㆍ산업공학을 전공하였으며, 2003년 전국의 인터넷이 웜 바이러스로 인해 네트워크가 마비되고 모든 IT 기반의 업무가 중단되는 사태를 겪으며 사이버 보안의 중요성과 발전 가능성을 인식하게 되어 2004년 학생 벤처로 샌즈랩을 창업하게 되었습니다. 동사 창업 이후 18년 동안의 기술 개발 과정은 하나의 악성코드를 정확하게 분석하기 위한 핵심 기술 확보를 시작되었으며, 고도화되고 첨단화되는 악성코드를 성공적으로 분석해 낼 수 있도록 추가적인 분석 기술을 연구하였습니다. 특히, 분석 과정이 악성코드에 노출되지 않고 성공적으로 안정적인 분석이 가능하도록 커널 기반의 핵심 분석 기술을 오래전부터 개발해왔으며, malwares.com 서비스를 하면서부터 높은 수준의 안정적 결과 제공을 위한 분석된 결과의 연관관계 생성, 검색을 위한 인덱싱 기술을 개발해오고 있습니다. 최근에는 수십억 개의 악성코드 샘플을 통해서 추출한 인텔리전스 정보를 비정형 데이터 형태로 고속 인덱싱하여 고객이 필요로 하는 정보를 필요한 순간에 제공할 수 있도록 기술 개발을 확대해나가고 있으며, 인공지능 기술을 통해서 하나의 사이버보안 위협에 대응하기 위한 주요 인사이트 정보를 정확하게 생성하고 전달하기 위한 기술로 발전시켜 플랫폼 기능의 역량을 더욱 강화하였습니다. 동사에서 개발한 인텔리전스는 API, Feed 등 다양한 형태로 서비스가 되고 있으나 실제 인텔리전스를 적용하기 위해서는 내부에 별도의 관제 시스템이나 개발자가 필수적이었고, 국내 시장의 특성상 정보만을 제공하는 것보다는 실제 제품이나 하드웨어 장비와 함께 고객에게 공급하는 것이 시장 진출에 용이한 점 등 동사의 인텔리전스 자체로 시장 영역을 확대하기에 한계가 있었습니다. 이러한 한계점을 극복하기 위하여 동사는 핵심 기술과 인텔리전스를 적극적으로 활용할 수 있는 형태의 네트워크, 엔드포인트 제품을 개발하였고, 국내 시장에 특화된 APT 공격 대응 제품을 기획하여 시장에 출시하였으며, 사용자 PC 단에서 설치되어 동작하는 소프트웨어 형태 보안 제품과 네트워크 트래픽을 모니터링하여 가시성 확보, APT 공격 탐지 및 이상 징후 식별을 위한 전용 하드웨어 장비도 개발하였습니다. 동사가 개발한 제품은 모두 동사의 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 플랫폼과 연동되어 실시간 위협 정보를 통해 효율적으로 대응할 수 있고, 대응하는 각종 정보는 인텔리전스로 전달되어 대응 현황, 분석 정보 효율 등을 실시간 파악하는 등 플랫폼 내 선순환 구조를 구축하였습니다. 동사는 지속적인 연구개발 및 데이터 수집을 통해 확보한 기술적 노하우와 경험 등을 접목하여 기존 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 플랫폼의 기능을 향상시키고 있습니다. 글로벌 인텔리전스 필요성이 강조되고 관련 시장은 지속 성장할 것으로 예측되고 있어, 동사는 시장에서의 요구사항을 반영하여 기술 개발을 수행하고 있기에 회사의 성쟝전략이 계획대로 진행될 경우 동사의 매출 확대 및 수익 성장이 가능할 것으로 전망됩니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 향후 성장을 위해서 주요 연구개발을 통한 신제품 출시 및 사업영역 확대를 도모하고 있으며, 지속성장이 가능한 방향으로 사업계획을 추진하고 있습니다. 동사의 사업계획은 크게 정부의 정책적 기조에 따른 정부 R&D사업 및 시장 트렌드와 니즈에 부합하는 자체 R&D사업으로 분류됩니다. 정부 R&D사업은 동사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 관련 기술이 정부가 추진하는 신규 과제와 방향성이 일치하고, 보유한 기술 및 데이터가 정부가 필요로 하는 수준과 일치하고 있어 적극적인 사업 추진이 가능할 것으로 예상됩니다. 특히 정보보안 시장의 경우 민간의 자발적 도입보다는 정부의 정책 및 규제에 따라 의무적으로 도입되는 경향이 높으며, 일반적으로 의무대상은 공공기관을 중심으로 지정되어 민간의 영역까지 확대되기에 정부 정책의 방향성이 동사에 우호적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 정부 R&D사업은 크게 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 개발 및 C-ITS 인프라 보안성 강화를 위한 복합 위협 헌팅 모델 기반 지능형 사이버 공격방어 분석 프레임워크 기술 개발로 구분됩니다. 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 개발 과제는 5G 통신 인프라를 활용한 다양한 스마트시티의 주요 구성 요소에 대한 보안성을 강화하기 위한 통합 플랫폼을 개발하기 위한 과제이며, 연산 능력이 상대적으로 부족한 IoT 기기에도 5G 통신을 적극적으로 활용하여 보안상 문제점이 발생하지 않도록 실시간 분석 및 대응을 수행하고, malwares.com을 이용하여 IoT 등에서 발생하는 다양한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)도 연동시켜서 종합적인 대책을 수립하는데 활용되도록 설계할 계획입니다. C-ITS 인프라 보안성 강화를 위한 복합 위협 헌팅 모델 기반 지능형 사이버 공격방어 분석 프레임워크 기술 개발은 디지털 트윈 기술을 이용하여 현재 운영 중인 인프라를 가상공간에 복제를 하고 복제된 인프라를 대상으로 모의 해킹을 수행하는 것으로 C-ITS (차세대 지능형 도로 제어 시스템) 및 C-ITS의 핵심 구성요소인 자동차에 대한 보안성 점검도 포함하여 함께 진행합니다. 동사가 보유한 다양한 인텔리전스가 ICT 인프라를 넘어서 C-ITS, 자동차 등 별도의 인프라에서 유용할 수 있도록 개발을 확장하고, 각종 공격 도구 또한 수집, 분석 대상으로 포함시켜 인텔리전스의 영역을 확장하도록 할 계획입니다. 또한 자체 R&D사업의 경우 동사가 보유하고 있는 기술 및 제품의 기능을 향상시키는 방향으로 선행 사업을 추진하여 경쟁력있는 사업 포트폴리오는 구축할 계획입니다. 자체 R&D사업으로는 내부 보안 상황을 테스트 할 수 있는 BAS를 개발중에 있습니다. 본 기술은 전체적인 공격 위협과 단계별로 수행 가능하여 포괄적인 범위의 위협 시뮬레이션을 수행하여 운영되는 보안 솔루션에 대한 일관성 있고 체계적이며 빈번한 테스트가 필요할 때 적용될 수 있으며, 보안 결함을 공격자가 실제로 악용하기 전에 사전에 지속적으로 확인하고 해결할 수 있는 효과적인 방법론 제공하여 보안성을 강화할 수 있는 기술입니다. 이와 같이 동사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 관련 핵심 기술 및 생성된 인텔리전스를 통해서 다양한 산업군에 적용하기 위한 비즈니스 모델 구축을 주력으로 연구하고 있으며, 보유한 기술을 통해서 생성한 인텔리전스 그 자체를 일반 IT 인프라 뿐만 아니라 OT, ICS, 스마트시티 등의 인프라를 대상으로 적용함으로써 그 효용성을 확인하고, 적용 범위 확대하여 시장 지배력을 확보하는 방향으로 신규사업을 추진하고 있습니다. (3) 사업의 확장 가능성 최근 인프라 환경의 변화가 가속화됨에 따른 다양하고 예측하기 어려운 형태의 보안 위협에 대응 하기 위하여 동사는 기존의 IT 기반의 인텔리전스뿐만 아니라 IoT, OT, ICS 인프라를 대상으로 수행되는 다양한 공격 기법과 악성코드를 분석하고 이를 통해서 추출한 특징 정보를 바탕으로 공격 기법, 공격자를 프로파일링 할 수 있는 데이터셋을 구축하고 있습니다. 구축한 데이터셋을 통해서 동사가 보유하고 있는 EES (Evolution Eco System)의 데이터 영역을 확대하여 각종 데이터 및 최신 보안 위협 정보를 하나의 플랫폼에서 빅데이터로 활용하여 수집 및 분석할 수 있으며, 관련된 정보를 분석하여 기존 시장뿐만 아니라 다양한 인프라 영역에서도 인텔리전스를 활용할 수 있도록 확장성을 도모하고, 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히, IoT, OT, ICS 인프라 모두 특정 소프트웨어를 쉽게 설치하고 제거할 수 있는 환경이 아니고, 각 장치들의 하드웨어적인 환경이 제한적일 수밖에 없는 환경이기 때문에 네트워크를 적극적으로 활용하여 각 장치에 유출입 되는 네트워크적인 특징 정보와 유발되는 행위의 특징 정보를 바탕으로 사이버 보안 위협에 능동적인 대응이 가능하게 할 계획입니다. 인프라 환경 변화에 따른 보안 영역 확대는 기존 정보보안 분야에 국한되어 있던 동사의 사업영역을 물리보안의 영역까지 확장하여 서비스를 제공할 수 있기 때문에 차별화된 서비스 영역을 구축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 상기와 같이 동사는 동사의 기술을 활용한 신규 기술 개발을 통해 사업영역 확장 및 효율화를 도모하고 있으며 이를 기반으로 동사가 서비스를 제공할 수 있는 시장 영역을 확대를 추진하고 있습니다. 동사는 검증된 기술력과 경쟁력있는 데이터를 확보한 전문 기업으로서 향후 상기와 같은 사업 확장을 통해 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위 : 백만원) 구분 2019년 (제16기) 2020년 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 3분기 (제19기) 매출액 (증감율) 3,573 (92.3%) 5,247 (46.9%) 5,414 (3.2%) 3,160 (-22.2%) 영업이익 (증감율) 317 (흑자전환) (93) (적자전환) 489 (흑자전환) (991) (적자전환) 1인당 부가가치 397 187.4 128.9 95.8 경상이익률 10.4% 적자전환 10.1% 적자전환 주1) 1인당 부가가치는 매출액을 임직원 수로 나누어 산출하였습니다. 주2) 2022년 3분기 증감율은 3분기 실적을 연환산하여 산정하였습니다. 동사는 지속적인 연구개발과 영업확대를 통해 매출성장을 기록하고 있습니다. 동사의 매출액 및 영업이익은 최근 3년간 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있었으나, 2022년 3분기 실적의 경우 산업 특성에 따라 매출이 하반기에 집중되어있고, 진행률 및 검수완료 후 대금지급에 따른 매출인식으로 매출인식금액이 다소 낮은 편입니다. 다만, 연내 사업 진행이 완료됨에 따라 잔존 매출채권이 모두 매출로 인식되어 매출인식금액이 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 동사는 차별화된 기술력과 보유 데이터를 기반으로 시장 수요의 확대에 따라 매출 증가가 기대됩니다. 특히 동사가 영위하는 사업은 기술 집약적인 사업으로 고정비가 낮으며 1인당 부가가치가 높은 사업으로 향후에도 적극적인 영업추진과 사업영역 확대에 따른 추가 수익 확보를 통해 외형성장과 더불어 수익성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. (2) 재무안정성 구분 2019년 (제16기) 2020년 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 3분기 (제19기) 업종평균 (2021년) 부채비율 22.3% 33.4% 64.3% 110.4% 80.1% 자본의 잠식률 - - - - - 재고자산 회전율 - - - - 54.8회 매출채권 회전율 4.1회 6.8회 5.2회 2.2회 8.0회 영업활동으로 인한 현금흐름 (백만원) 283 1,095 1,164 280 - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여 - - - - - 주1) 업종평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다. 동사의 부채비율은 최근 3년간 증가하고 있습니다. 이는 별도의 차입금이나 부채가 없으나 수주한 사업 특성상 고객사에서 요청하는 용역 및 솔루션 등 원가성 매입이 발생하여 매입채무가 상승하여 부채비율이 다소 증가하는 경향이 있습니다. 다만, 최근 사업연도 기준 부채비율은 64.3%로 업종평균 대비 양호한 편으로 판단됩니다. 매출채권 회전율은 2021년 5.2회로 업종평균 대비 다소 낮은 수준입니다. 동사의 매출채권은 일반적으로 3개월내 이루어지고 있으며 기중 회수가 완료되나 사업의 특성상 진행률 및 검수완료 후 대금지급에 따른 매출로 인식됨에 따라 연도말 매출채권 잔액이 높아보이나 실제 매출채권은 대부분 3개월~6개월 미만의 채권으로 원활히 회수되고 있습니다. 매출처별로 정해진 결제조건에 따라 대금을 회수하고 있으며, 결제조건은 서비스 및 업체별 상이하나 일반적으로 사이버 위협 인텔리전스(CTI , Cyber Threat Intelligence)의 경우 평균 30일 이내, 시스템 통합(SI,System Integration) 사업의 경우 평균 30~60일 이내 결제조건으로 지급되고 있습니다. 영업활동으로 인한 현금흐름은 2022년 3분기 기준 280백만원을 나타냅니다. 이는 매출 인식분이 작아 당기순손실을 기록하였고, 원가성 매입에 따른 매입채무 확대로 인해 전년대비 현금흐름이 부진하나 4분기 검수완료 후 매출인식될 수주 사업의 비중이 높음에 따라 따라 당기순이익 기록 및 매입채무 감소에 따라 전환이 예상되며, 현재의 낮은 현금흐름에 의해 동사의 재무안정성이 훼손될 우려는 적다고 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 동사의 재무자료는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있어 신뢰성을 확보하고 있습니다. 동사는 금융감독원의 감사인 지정통보에 의해 삼일회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 제 18기(2021년)에 대하여 삼일회계법인으로부터 감사를 수감하여 적정 감사의견을 받았습니다. 또한 2022년 3분기 서우회계법인으로부터 재무제표를 검토받았습니다. 향후 외부감사인의 신규 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 예정입니다. 사업년도 감사인 감사의견 채택 회계기준 2020년(제17기) 서우회계법인 적정 K-IFRS 2021년(제18기) 삼일회계법인 적정 K-IFRS 2022년 3분기(제19기) 서우회계법인 검토 K-IFRS 증권신고서 제출일 현재 외부감사인인 서우회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 또한 동사는 2018년 회계결산부터 K-IFRS를 도입하여, K-IFRS기준으로 회계처리를 위한 시스템을 구축하고 현재까지 운영중에 있습니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사 김기홍 대표이사는 2009년 연세대학교 컴퓨터ㆍ산업공학과를 졸업하였고, 학생 신분이던 2003년 전국의 인터넷이 웜 바이러스로 인해 네트워크가 마비되고 모든 IT 기반의 업무가 중단되는 사태를 겪으며 사이버 보안의 중요성과 발전 가능성을 인식하게 되어, 각종 공격에 대한 방어 기술을 연구하는 회사를 창업하여 글로벌 회사로 발전시켜보겠다는 포부로 2004년 학생벤처로 샌즈랩을 설립했습니다. 김기홍 대표이사는 창업 후 18년 간 악성코드 분석 및 추적에 필요한 핵심 기술을 연구 개발했습니다. 동사만의 독보적 인텔리전스를 제공하기 위해 ‘지능형 사이버보안 위협 자가 대응 에코 시스템 (EES: Evolution Eco System)을 구축하였고, 이를 malwares.com이라는 악성코드 분석 정보 제공 플랫폼을 개발하여 현재 국내외 다양한 산업군에 정보를 제공하고 있습니다. 하루 평균 200만 개가 넘는 악성코드를 실시간으로 수집 분석하고 있으며, 지금은 약 20억 개가 넘는 악성코드를 분석하여 약 300억 개가 넘는 분석 빅데이터를 확보하고 있고, 이를 기반으로 인공지능, 프로파일링, 연관관계 분석, 공격자 역추적 등 사이버 공격, 범죄, 테러 대응에 필요한 미래 기술을 연구, 선재 적용하여 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기업으로 동사를 성장시켰습니다. 현재 동사는 경쟁력 있는 기술력 및 검증된 데이터 등 오랜기간 사업을 영위해오면서 확보한 노하우를 기반으로 시장내 높은 인지도와 여타 기업대비 다양한 측면에서 경쟁력을 인정받고 있습니다. 정보통신 분야 중 사이버 보안과 관련된 NET인증은 제도 설립 이후 현재까지 샌즈랩의 인증을 포함하여 총 8건이 있으며, 이 중 3년의 인증기간을 인정받은 기술은 당사 기술(다차원 메타 데이터 추출 분석 기반 비실행형 악성코드 프로파일링 및 탐지 기술)이 유일합니다. 또한 동사의 첫번째 NET 인증기술인 바이너리 역공학 기반 공격자 프로파일링 기술은 인공지능 기술을 이용한 악성코드 분석 및 인텔리전스 분야에서는 최초의 인증으로, 기존의 NET 인증은 항상 소프트웨어가 하드웨어와 결합 된 형태의 시스템 형태의 구성을 갖춘 것이 일반적이었으나, 동사는 데이터 기반의 응용 기술로 인증을 받아 그 기술력을 인정받았습니다. 이 외에도 SE-Labs 테스트, AV-Comparatives Business Awards 등 유수의 공신력 있는 대외기관으로부터 기술력과 경쟁력을 입증받고 있습니다. 상기 사실을 종합해 볼 때 김기홍 대표이사는 오랜기간 업게 경력을 통해 전문성을 확보한 경영자로서 동사의 주요 사업과 관련된 전문지식과 역량을 충분히 체득하고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 증권신고서 제출일 현재 동사의 총 인원은 35명으로 관련분야에서 상당한 경력을 쌓은 임직원들로 구성되어 있습니다. 동사는 조직을 적절하게 운용하여 매출의 성장과 이익의 극대화를 위해 노력하고 있으며, 핵심 경쟁력인 주요 지원인력 및 연구개발인력의 관리 및 영입에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 핵심인력 관리를 위한 방안으로 임직원에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 조직 구성원에게 비전 제시 및 동기부여를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 동사의 핵심인력 현황은 아래와 같습니다. 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사 김기홍 경영 총괄 - 연세대학교 컴퓨터/산업공학 학사 - ㈜샌즈랩 대표이사 - ㈜에어큐브 연구소 책임연구원 - ㈜샌즈랩 기술이사 - ㈜샌즈랩 대표이사 이사 하수헌 영업총괄 - 메타랜드 페이먼트팀 사원 - 두루넷쇼핑 페이먼트팀 대리 - 익사이트스토아코리아 기술부 팀장 - 아이엠아이티 기술부 과장 - K2network US Tech팀 팀장 - 제이컴정보 사업본부 이사 - ㈜샌즈랩 사업본부 이사 이사 박성은 연구소장 - 아주대학교 정보 및 컴퓨터학부 학사 - 아주대학교 컴퓨터공학 석사 - 아주대학교 컴퓨터공학 박사수료 - 케이사인 책임연구원 - SC유나이티드 과장 - 아주대학교 대학원 연구원 - 소리나무솔루션 수석연구원 - 케이사인 수석연구원 - ㈜샌즈랩 연구소장 이사 이창주 경영지원총괄 - 중앙대학교 회계학 학사 - PW제네틱스 재경팀 과장 - 엔빅스 재경팀 과장 - 피에스앤지 재경팀 과장 - 잘만테크 재경팀 대리 - 케이사인 재경팀 차장 - ㈜샌즈랩 경영지원팀 이사 (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 주요한 의사결정은 김기홍 대표이사를 포함하여 2명의 사내이사, 1명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다. 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 견제 역할을 충실이 수행해왔으며, 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다. 동사의 김기홍 대표이사는 증권신고서 제출일 기준으로 최근 3년간 가지급금 및 대여금 등을 제공받은 사실이 없습니다. 또한 동사와 부당한 거래를 한 사실, 기타 법규 위반 등으로 법적 제재를 받은 사실이 없습니다. 임원을 포함한 최대주주의 특수관계인도 동사와 부당한 거래를 한 사실이 없으며, 기타 경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이나 사건을 발견할 수 없었습니다. 또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다. 이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다. 동사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모전 기준으로 53.5%(6,413,740주)의 지분(최대주주 및 특수관계인 포함 98.4%, 11,812,500주)을 보유하고 있으며, 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 73.5%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. [공모전후 지분구조] 구분 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 11,812,500주 98.44% 11,112,500 73.54% 1%이상 주주 125,000주 1.04% - - 기타 주주 62,500주 0.52% 187,500 1.24% 공모 및 사모 인수 - - 3,811,000 25.22% 합계 12,000,000주 100.00% 15,111,000 100.00% (4) 경영의 독립성 동사의 최대주주인 ㈜케이사인은 공모 전 발행주식총수(12,000,000주) 중에서 6,413,740주(공모 전 53.5%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 지분을 포함할 경우 11,812,500주(지분율 98.4%)를 보유하고 있어 공모로 지분율이 감소하더라도 지배구조에 대한 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 더불어 동사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 총 3인으로 균형있게 구성되어 있습니다. 동사의 주요 의사결정사항은 이사회를 통하여 진행하고 있으며, 상기 이사회에서 사외이사 및 감사가 적극적으로 참여하여 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 상기와 같이 최대주주의 안정성, 이사회의 독립성을 고려하면 동사의 경영 독립성은 보장되어 있는 것으로 판단됩니다. 바. 기타 투자자보호 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 키움증권은 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재까지 유상증자를 포함한 자본금 변동사항, 상장업무 관련 이해관계자의 주식투자 현황 등을 고려해 볼 때 경영안정성 및 주주이익이 침해될만한 사실을 발견할 수 없었습니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 8,500 원 ~ 10,500원 확정 공모가격결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 ㈜샌즈랩이 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜샌즈랩의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜샌즈랩이 협의 후 최종 결정 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜샌즈랩과 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜샌즈랩의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소 및 해외 거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2022년 3분기 말 기준 12개월(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 경영성과로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다. (2) 유사회사 선정 방법 ㈜샌즈랩은 정보보안 사업을 영위하고 있으며 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 개발 및 판매하고 있습니다. 동사는 한국표준산업분류 상 시스템소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)에 속합니다.동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 정보보안 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 영위하는 사업의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로,투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 [유사회사선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 해당기업 1차 업종 유사성(한국표준산업분류) ① 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 121개사 2차 주력사업의 유사성 ① 주력사업이 유사할 것- 회사의 주요 사업이 보안관련 사업일 것(개인 인증 관련 제외) 16개사 3차 재무적 유사성 ① 2022년 3분기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 결산월이 12월말로 동일할 것 9개사 4차 비재무적 유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것③ 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것④ 비경상적인 PER(10이하, 50이상) 제외 3개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 선정기준주관사인 키움증권㈜은 ㈜샌즈랩의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221), 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속한 상장사를 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업 선정 내역] 분류 해당기업 기업수 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 유비벨록스, 에스지에이솔루션즈, 소프트캠프, 투비소프트, 엑셈, 에스지에이, 와이더플래닛, 한국전자인증, 싸이버원, 이니텍, 안랩, 커머스마이너, 한컴위드, 케이사인, 아톤, 산돌, 디지캡, 누리플렉스, 에스에스알, 플랜티넷, 인피니트헬스케어, 라온시큐어, 아이크래프트, 아이티아이즈, 아프리카티비, 네오리진, 드림시큐리티, 휴네시온 28개사 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 유엔젤, 현대오토에버, 텔코웨어, 다날, 이루온, 폴라리스오피스, 엔텔스, 오상자이엘, 엠로, 핑거, 이지케어텍, 비즈니스온커뮤니케이션, 원티드랩, 코나아이, 한솔인티큐브, 비트컴퓨터, 티사이언티픽, 포시에스, 오픈엣지테크놀로지, 브리지텍, 나무기술, 비트나인, 파수, 한국정보인증, 라온피플, 알티캐스트, 다나와, 아이퀘스트, 네이블커뮤니케이션즈, 에프에스엔, 팅크웨어, 씨이랩, 수산아이앤티, 유비온, 맥스트, 에이트원, 코닉오토메이션, 웨이버스, 바이스컴퍼니, 브레인즈컴퍼니, 갤럭시아머니트리, 인지소프트, 딥노이드, 지어소프트, 모코엠시스, 알체라, 지니뮤직, 뷰노, 토탈소프트뱅크, 엑스큐어, 코리아센터, 솔트룩스, 엔에이치엔벅스, 플래티어, 네오위즈홀딩스, 유비케어, 알서포트, 루닛, 이노뎁, 핸디소프트, 티라유텍, 디어유, 마인즈랩, 이노룰스, 라이프시맨틱스, 한글과컴퓨터, 지란지교시큐리티, 이스트소프트, 엔지스테크널러지, 위세아이텍, 핀텔, 웹게시, 세토피아, 링크제니시스, 모아데이타, 엠디에스테크, 현대이지웰, 케이지이니시스, 트윔, 키네마스터, 시큐브, 지니언스, 신테카바이오, 셀바스에이아이, 모바일어플라이언스, 미디어젠, 영림원소프트랩, 제이엘케이, 코난테크놀로지, 쿠콘, 비플라이소프트, 이씨에스, SBI핀테크솔루션즈 93개사 합계 121개사 2) 2차 선정기준 2차 유사회사 선정은 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 주력 사업으로 정보보안 관련 사업을 영위하는 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 16개사입니다. 사업의유사성 회사의 주요 사업이 보안관련 사업일 것(개인 인증 관련 제외) 16개사 [2차 유사회사 선정 기준] 회사명 주력 제품 및 사업(매출비중) 상장시장 선정여부 유비벨록스 블랙박스, 내비게이션(66.94%), 스마트카드 (23.41%), 시스템구축,스마트카드 OS S/W등(5.64%) 코스닥 제외 SGA솔루션즈 보안솔루션 등(38.71%), 유지보수 및 서비스(32.48%), 상품(15.34%) 코스닥 선정 소프트캠프 문서DRM(43.68%), 유지보수(31.82%), 기타(10.06%) 코스닥 선정 투비소프트 넥사크로플랫폼(32.53%), 유지보수(23.88%), 용역(21.83%) 코스닥 제외 엑셈 MaxGauge(37.89%), 유지보수 및 컨설팅(29.65%), InterMax(17.84%) 코스닥 제외 SGA 개발용역(78.88%), PURE STORAGE 등(10.92%), RED CASTLE(5.82%) 코스닥 제외 와이더플래닛 모바일 마케팅/광고(75.57%), PC 마케팅/광고(29.42%), 용역 및 데이터 판매(3.93%) 코스닥 제외 한국전자인증 공동인증서비스(63.49%), 인증솔루션 및 기타 제품(23.14%), 글로벌인증서비스(13.37%) 코스닥 제외 싸이버원 보안관제 및 컨설팅(95.02%), 스마트시스템(4.98%) 코스닥 선정 이니텍 SI(27.31%), ITO(24.28%), 인증 및 통합보안 관리(19.34%) 코스닥 제외 안랩 V3,UTM 등(71.07%), 보안관제(14.81%), 보안컨설팅(5.63%) 코스닥 선정 커머스마이너 상품 (59.62%), 내비게이션 등(36.21%), 프렌차이즈업(3.87%) 코스닥 제외 한컴위드 PKI솔루션 외(46.35%), 디지털 포렌식(20.52%), 임대료(15.29%) 코스닥 선정 케이사인 SecureDB(52.67%), PKI(10.37%), 기타(30.14%) 코스닥 선정 아톤 핀테크 보안 솔루션(45.94%), 스마트금융(23.50%), 핀테크 플랫폼(15.47%) 코스닥 제외 산돌 폰트 플랫폼(70.0%), 커스텀 폰트(21.0%), 라이선스(7.0%) 코스닥 제외 디지캡 보호 솔루션(37.38%), 방송서비스 솔루션(27.55%), UHD 방송 솔루션(22.23%) 코스닥 선정 누리플렉스 AMI(제품)(67.94%), AMI(상품)(3.74%), 기타(23.36%) 코스닥 제외 에스에스알 취약점진단솔루션(44.99%), 기술컨설팅(36.16%), 관리컨설팅(9.3%) 코스닥 선정 플랜티넷 콘텐츠유통(38.6%), 유해콘텐츠차단서비스(35.23%), 유해콘텐츠차단서비스 관련 용역 등(13.64%) 코스닥 제외 인피니트헬스케어 임상정보시스템(100%) 코스닥 제외 라온시큐어 모바일 보안(51.24%), 통합접근관리(13.86%), 기타(20.18%) 코스닥 선정 아이크래프트 네트워크 및 솔루션 장비판매(68.66%), 인터넷핵심망 및 어플리케이션 등(30.58%), 홀로그램(0.76%) 코스닥 제외 아이티아이즈 AI/BIG DATA(42.93%), FINANCE CORE(36.78%), 상품(10.73%) 코스닥 제외 아프리카TV 플랫폼 (78.08%), 광고 및 콘텐츠제작(19.91%), 기타(1.15%) 코스닥 제외 네오리진 유선보안솔루션, 무선보안솔루션 등(53.26%), 게임(46.73%), 화장품(0.01%) 코스닥 선정 드림시큐리티 렌탈부문(79.36%), 솔루션(7.86%), 국방부문(5.88%) 코스닥 제외 휴네시온 망연계솔루션 등(75.33%), 용역(20.8%), 상품(3.87%) 코스닥 선정 유엔젤 코어네트워크(66.41%),스마트러닝(21.27%),서비스사업(18.86%) 유가 제외 현대오토에버 ITO부문(50.05%), IT컨설팅 등(35.98%), 차량 SW 플랫폼 등(13.97%) 유가 제외 텔코웨어 무선데이터(66.51%), 음성핵심망(32.5%), 기타(0.99%) 유가 제외 다날 유무선 결제시스템 등(83.87%), 커피 프랜차이즈(7.21%), 콘텐츠 등의 제작(6.8%) 코스닥 제외 이루온 디지털 아카이브(44.78%), 통신ㆍ솔루션 및 서비스(35.77%), 카드솔루션(19.4%) 코스닥 제외 폴라리스오피스 오피스 소프트웨어(55.37%), 모바일 게임(21.93%), 보안 협업 SERVICE(19.94%) 코스닥 제외 엔텔스 운영 지원 시스템(39.77%), 서비스 제공 플랫폼(24.41%), 비즈니스 지원 시스템(19.09%) 코스닥 제외 오상자이엘 PLM Solution(37.68%), 용역(31.1%), SI(20.23%), 포장재,생물농약(10.99%) 코스닥 제외 엠로 공급망관리 소프트웨어(라이선스)(15.0%), 소프트웨어 구축 및 컨설팅(59.5%), 기술료(17.3%) 코스닥 제외 핑거 뱅킹 서비스(79.58%), 컨설팅 외(13.09%), 기타(4.05%) 코스닥 제외 이지케어텍 의료정보시스템 개발 및 판매(56.7%), 유지보수(41.08%), 클라우드 서비스(2.22%) 코스닥 제외 비즈니스온 스마트빌(48.31%), 빅데이터(41.68%), 전자계약(6.86%) 코스닥 제외 원티드랩 채용 AI매칭(85%), 채용 광고(5.51%), 긱스(5.27%) 코스닥 제외 코나아이 수수료 (S/W개발, 코나머니 외)(49.0%), 스마트카드(31.62%), COB외(19.38%) 코스닥 제외 한솔인티큐브 컨택센터/CRM 등(91.6%), SMSC, MMSC 등(8.4%) 코스닥 제외 비트컴퓨터 의료정보시스템(64.4%), 교육사업(21.71%), 디지털헬스케어(9.5%) 코스닥 제외 티사이언티픽 모바일커머스(SI 등) (59.09%), 모바일커머스(40.91%) 코스닥 제외 포시에스 OZ e-Form(51.84%), OZ Report(45.51%), eformsign(1.33%) 코스닥 제외 오픈엣지테크놀로지 반도체IP 라이선스(83.7%), 유지보수(15.6%), 로열티(0.7%) 코스닥 제외 브리지텍 콜센터 솔루션(75.1%), 유지보수(19.99%), IP기반 유무선 멀티미디어(2.91%) 코스닥 제외 나무기술 서버 및 스토리지 장비류(59.91%), 솔루션용역(18.04%), 솔루션(클라우드)(10.66%) 코스닥 제외 비트나인 Graph Database(70.2%), SI(29.8%) 코스닥 제외 파수 데이터보안(65.09%), 유지관리(20.57%), 애플리케이션보안(10.51%) 코스닥 선정 한국정보인증 인증서(74.06%), OTP 및 금융솔루션(8.35%), SSL 등 기타(11.59%) 코스닥 제외 라온피플 AI 머신비전(55.78%), 골프센서(30.1%), 카메라(14.12%) 코스닥 제외 알티캐스트 미디어(90.18%), SW QUALITY INSIGHT(9.52%), 기타(0.3%) 코스닥 제외 다나와 상품매출(45.72%), 제품매출(18.99%), 제휴쇼핑(14.18%) 코스닥 제외 아이퀘스트 얼마에요(84.42%), 얼마에요SAP(6.58%), 부가서비스(5.27%) 코스닥 제외 네이블 Centrex, MCPTT 솔루션 등(48.35%), SBC 등(17.33%), 기타(34.32%) 코스닥 제외 FSN 광고 플랫폼 운영 등(29.58%), 해외 사업(26.02%), 종합광고대행(24.6%) 코스닥 제외 팅크웨어 블랙박스(70.37%), 생활가전 및 아웃도어 등(20.92%), MAP S/W 및 모바일 서비스(4.61%) 코스닥 제외 씨이랩 AI용역(49.86%), 어플라이언스(34.51%), 데이터유통(7.91%) 코스닥 제외 수산아이앤티 보안솔루션(56.63%), 공유단말접속관리서비스(41.04%), 기타(2.33%) 코스닥 선정 유비온 에듀테크(62.37%), 이러닝(37.63%) 코스닥 제외 맥스트 산업용AR솔루션(68.82%), XR메타버스플랫폼(22.22%), AR개발플랫폼(8.96%) 코스닥 제외 에이트원 밀리터리 가상훈련시스템(100%) 코스닥 제외 코닉오토메이션 자동화설비(39.5%), 제어SW(31.2%), IT인프라(29.3%) 코스닥 제외 웨이버스 공간정보 SM(31.08%), 공간정보 SI(26.54%), 공간정보 플랫폼(28.35%) 코스닥 제외 바이브컴퍼니 AI Solver(51.56%),AI Assistant(31.65%),썸트렌드(16.35%) 코스닥 제외 브레인즈컴퍼니 IT인프라 통합관리솔루션(64.14%), 유지보수(22.59%), 상품(13.28%) 코스닥 제외 갤럭시아머니트리 전자결제사업(70.26%), O2O사업(25.55%), 기타(4.19%) 코스닥 제외 인지소프트 SW솔루션(91.92%), SW솔루션 및 IT서비스(26.46%) 코스닥 제외 딥노이드 의료영상판독솔루션(32.42%), 상품(55.4%), 용역(10.49%) 코스닥 제외 지어소프트 커머스(61%),소프트웨어 개발, 유지보수 등(30.17%), 디지털 온라인 광고대행 등(8.83%) 코스닥 제외 모코엠시스 연계솔루션(78.52%), 보안솔루션(16.21%), APM솔루션(5.27%) 코스닥 제외 알체라 안면인식(64.97%), 이상상황 감지(23.64%), 기타(8.05%) 코스닥 제외 지니뮤직 음악사업(93.35%), 도서관련 콘텐츠사업(3.2%), 기타(3.45%) 코스닥 제외 뷰노 영상솔루션(42.53%), 음성솔루션(22.91%), 기타(23.57%) 코스닥 제외 토탈소프트 CATOS(72.36%), E-LEARNING(5.2%), 기타(14.58%) 코스닥 제외 엑스큐어 스마트 카드(69.48%), 용역(26.05%), 상품(4.47%) 코스닥 제외 코리아센터 글로벌 이커머스(51.71%), 국내 이커머스(28.05%), 빅데이터 이커머스(10.76%) 코스닥 제외 솔트룩스 Big Data Suite(44.41%), AI Suite(28.89%), Cloud Service(20.19%) 코스닥 제외 NHN벅스 디지털 음원서비스 등(59.21%), 음원유통 등(40.79%) 코스닥 제외 플래티어 EC 플랫폼 구축용역(48.42%), EC 플랫폼 개발운영(33.82%), 구축서비스(8.97%) 코스닥 제외 네오위즈홀딩스 온라인게임 외(107.16%), 투자 및 용역서비스 외(3.63%), 사옥임대제공(1.66%) 코스닥 제외 유비케어 의료정보플랫폼(99.89%), 건강관리서비스 등(0.11%) 코스닥 제외 알서포트 Remote View(46.15%), Remote Call(42.61%), 기타(8.25%) 코스닥 제외 루닛 Lunit Insight(56.50%), Lunit Scope(34.38%) 코스닥 제외 이노뎁 영상인식(71.26%), 데이터 플랫폼(26.47%), 용역(2.24%) 코스닥 제외 핸디소프트 HANDY Groupware BizFlow(63.76%), 유지보수(35.89%), 기타(0.35%) 코스닥 제외 티라유텍 하이테크등(31.1%), MES(26.27%), SCM(23.96%) 코스닥 제외 디어유 DEARU BUBBLE(93.99%), 기타(6.01%) 코스닥 제외 마인즈랩 AICC(37.53%), MAUM+(16.29%), 기타(22.73%) 코스닥 제외 이노룰스 SW프로페셔널서비스(44.7%), SW라이선스(37.6%), SW기술료(17.7%) 코스닥 제외 라이프시맨틱스 ON-PREMISE(66.84%), 에필 디바이스(19.48%), 클라우드(13.55%) 코스닥 제외 한글과컴퓨터 문서기반 SW(64.02%), 소방장비 제조(35.98%) 코스닥 제외 지란지교시큐리티 메일보안(42.98%), 문서보안(23.49%), 모바일보안(17.33%) 코스닥 선정 이스트소프트 보안 및 소프트웨어(36.12%), 게임(26.97%), 포털사이트(25.2%) 코스닥 선정 엔지스테크널러지 전장사업(62.99%), 솔루션 라이선스(35.63%), 어플리케이션(1.38%) 코스닥 제외 위세아이텍 빅데이터(78.94%), AI(21.06%) 코스닥 제외 핀텔 AVAX(77.70%), Prevax(12.00%), 용역(0.70%) 코스닥 제외 웹케시 경리나라(38.10%), 인하우스뱅크(25.12%), 브랜치(20.27%) 코스닥 제외 세토피아 카나비스추출물(83.59%), SAFE PC ENTERPRISE(3.63%), 기타(6.77%) 코스닥 제외 링크제니시스 자동화테스트 SI/CIM(53.15%), Xcom/XGem (36.24%) 코스닥 제외 모아데이타 제품(페타온 포캐스터)(83.78%), 상품(네트워크 장비 등)(10.93%) 코스닥 제외 MDS테크 Innovation(32.14%), Convergence사업총괄(25.21%), 한컴인텔리전스(19.17%) 코스닥 제외 현대이지웰 수수료매출(51.29%), 상품매출(48.19%), 임대매출 등(0.52%) 코스닥 제외 KG이니시스 전자상거래 및 유통(83.25%), 요식업(11.46%), 교육사업(2.7%) 코스닥 제외 트윔 AI-BASE(55.33%), RULE-BASE(44.67%) 코스닥 제외 키네마스터 모바일 동영상 편집앱(KineMaster)(89.33%), 모바일 동영상 플레이어(NexPlayer SDK)(10.57%), 기타(0.1%) 코스닥 제외 시큐브 보안운영체제 및 시스템통합계정권한관리 등(62.24%), 유지보수(37.76%) 코스닥 선정 신테카바이오 유전체 정밀의료 서비스(100%) 코스닥 제외 셀바스AI 의료진단기기(34.67%), HCI(29.58%), 보조공학기기(25.19%) 코스닥 제외 모바일어플라이언스 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션 등 제품(96.37%), 상품(3.07%),기타(0.56%) 코스닥 제외 미디어젠 차량 음성 시스템 개발(48.7%), 차량용 음성 솔루션 판매(16.2%), 기타(20.6%) 코스닥 제외 영림원소프트랩 On-promise ERP 구축(61.56%),유지관리서비스(32.83%),Cloud 기반 구독형 ERP(3.87%) 코스닥 제외 제이엘케이 원격 인공지능 헬스케어(73.54%), 인공지능 산업/보안 분석 솔루션 등(15.08%), 인공지능 의료 분석 솔루션(11.38%) 코스닥 제외 코난테크놀로지 Konan Search(51.5%), Konan Analytics(15.4%), Konan Watcher(15.0%) 코스닥 제외 지니언스 NAC Insights GPI 등(82.46%), 유지관리 기술지원(17.51%), 건물임대(0.03%) 코스닥 제외 쿠콘 페이먼트서비스(57.11%), 데이터서비스(42.89%) 코스닥 제외 비플라이소프트 뉴스 저작권유통(76.04%), 디지털 아카이브(2.11%), 용역(13.93%) 코스닥 제외 이씨에스 고객성공(49.87%), ETaaS(29.83%), Digital Workplace(20.3%) 코스닥 제외 SBI핀테크솔루션즈 결제서비스(70.4%), 기업지원서비스(18.9%), 개인머니서비스(13.1%) 코스닥 제외 3) 3차 선정기준 3차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 감사의견 적정을받은 기업들 중에서 2022년 3분기 영업이익 및 당기순이익 시현한 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 9개사 입니다. 재무적유사성 ① 2021년 온기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 결산월이 12월말로 동일할 것 9개사 [3차 유사기업 선정 내역] (단위 : 원) 회사명 감사의견 결산월 화폐단위 2022년 3분기 선정여부 매출 영업이익 당기순이익 에스에스알 적정 12월 원 8,203,646,604 922,165,134 1,000,144,112 선정 네오리진 적정 12월 원 25,418,097,959 - 2,228,827,340 - 2,524,159,453 제외 케이사인 적정 12월 원 25,324,684,597 3,715,407,124 3,153,042,984 선정 SGA솔루션즈 적정 12월 원 19,623,041,820 - 1,336,987,386 4,347,165,237 제외 디지캡 적정 12월 원 18,366,090,498 - 1,178,453,138 - 77,327,667 제외 휴네시온 적정 12월 원 17,103,467,541 70,656,166 722,404,442 선정 한컴위드 적정 12월 원 28,885,049,935 1,705,206,123 12,682,490,243 선정 안랩 적정 12월 원 157,873,837,403 14,430,730,985 4,519,937,833 선정 라온시큐어 적정 12월 원 28,959,227,974 435,226,428 - 123,096,417 제외 싸이버원 적정 12월 원 16,460,264,107 1,227,991,957 1,502,635,826 선정 소프트캠프 적정 12월 원 11,799,236,514 - 1,004,163,383 - 469,644,306 제외 수산아이앤티 적정 12월 원 17,476,223,659 1,263,670,263 2,263,848,992 선정 시큐브 적정 12월 원 7,694,220,464 2,306,598,122 2,346,488,402 선정 이스트소프트 적정 12월 원 65,803,457,809 - 3,170,706,510 - 2,531,828,596 제외 지란지교시큐리티 적정 12월 원 42,241,663,044 - 4,235,498,577 - 1,214,979,129 제외 파수 적정 12월 원 26,945,040,202 388,957,460 871,069,142 선정 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART) 4) 4차 선정 기준 대표주관회사인 키움증권㈜는 발행회사인 ㈜샌즈랩의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 하기의 비재무적 선정기준을 바탕으로 ㈜케이사인, ㈜싸이버원, ㈜수산아이앤티 총 3개사를 선정하였습니다. 비재무적유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것③ 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것 ④ 비경상적 PER(10 이하, 50 초과) 제외 3개사 [4차 유사기업 선정 내역] 회사명 요건충족 여부 선정여부 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 최근 1년 이내 거래정지 사유가 없을 것 최근 1년 이내 중요한 경영상의 변동이 없을 것 비경상적 PER(10 이하, 50 초과) 에스에스알 적정 상장적격성 사유 발생(2022.10.05) 충족 13.43 제외 케이사인 적정 충족 충족 27.36 선정 휴네시온 적정 충족 충족 2.92 제외 한컴위드 적정 충족 물적분할(2022.11.30) 9.10 제외 안랩 적정 충족 충족 52.40 제외 싸이버원 적정 충족 충족 20.29 선정 수산아이앤티 적정 충족 충족 30.68 선정 시큐브 적정 충족 충족 9.42 제외 파수 적정 충족 자본준비금 감액(2022.12.15) 12.98 제외 출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART) 주1) PER의 경우 2022년 3분기(LTM) 기준 순이익 및 MIN[분석 기준일 종가, 1주일 평균 종가, 1개월 평균종가]을 적용하였습니다. [ 최종 유사기업 선정결과 요약 ] 최종 유사기업 케이사인, 싸이버원, 수산아이앤티 (다) 유사회사 선정 결과 대표주관회사인 키움증권㈜은 상기 선정기준을 충족하는 ㈜케이사인, ㈜싸이버원, ㈜수산아이앤티 등 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동사는 정보보안 산업을 주요 산업으로 영위하고 있으며, 주요 매출 시현 방식은 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품의 API 연동 라이선스 및 구축, 클라우드, 데이터셋 판매를 통한 매출입니다. 동사의 경우 위협 정보 데이터를 기반으로 malwares.com을 통한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 정보 제공 뿐만 아니라 malwares.com에 연동된 솔루션(MNX(Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield), MAX(Malware Agent Shield))를 개발하여 솔루션 공급을 통해 시장을 확장하고 있으며, 케이사인, 싸이버원, 수산아이앤티의 경우도 정보보안 분야의사업을 영위하여 자체 기술을 통한 보안 솔루션을 개발 및 유통하고 있습니다. 해당 유사 기업들의 사업현황은 다음과 같습니다. 1) 케이사인케이사인은 DB 암호화, PKI 인증, SSO(Single Sign On)/EAM(Extranet Access Management), 통합계정관리, 모바일 보안솔루션 등을 개발하여 국내 금융기관 및 공공기관, 대학 등 2,100여 개의 고객사에 제공하는 정보보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 케이사인의 주요 매출원은 사이버 보안 중에서도 DB 보안 분야이며, DB 보안은 내부 및 외부의 위협으로부터 DB 및 DB 내부에 포함된 개별 데이터를 보호하고, 이를 위해 관련 업체에 보안솔루션을 배포 또는 판매하는 광범위한 보안 소프트웨어 및 서비스이며, 이는 동사의 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 역할과 유사합니다. 이러한 매출 대상 및 서비스의 성격 등을 고려하여 동사와 비교유의성이 존재한다고 판단합니다. 2) 싸이버원싸이버원은 정보보안 관련 서비스 사업을 영위하고 있으며, 그 중 보안관제 및 보안 컨설팅을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 국내 약 480여개의 보안업체 중 과학 기술정보통신부와 행정안전부가 심사하는 보안 전문 라이선스 3종을 모두 보유한 기업 중 하나로 국내 공공기관과 금융회사 등 약 1,600개사에 대 한 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 싸이버원의 경우 신규사업의 일환으로 SOAR 관제플랫폼 개발을 진행중이며, 현재 SOAR를 구성하는 기술적 요소 중 TIP(위협 인텔리전스 플랫폼), SIRP(보안사고 대응 플랫폼) 기술을 확보하고 있어, 동사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 사업 영역과 유사한 부분 존재합니다. 이러한 매출 대상과 서비스의 성격 등은 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 3) 수산아이앤티수산아이앤티는 "인터넷 트래픽 필터링(Filtering) 기술" 기반의 ISP(Internet Service Provider, 통신사업자) 협력사업과 보안솔루션사업을 영위 중입니다. ISP협력사업은 초고속인터넷 회선에 접속하는 단말(PC등)의 식별 및 제어를 하는 공유단말접속관리서비스와 청소년의 모바일 유해물 접근을 원천 차단하는 모바일 유해차단서비스가 있으며, 보안솔루션사업은 기업의 업무능력향상 및 기업 내 인터넷 보안 강화를 위한 솔루션을 제공하는 사업입니다. 수산아이앤티는 최근 악성코드 수집 전문업체의 DB를 연동하여 기존 자사 보안솔루션에 악성코드 차단기술를 접목하는 기술을 개발하고 있어 이러한 기술은 동사가 영위하는 사업과 유사성이 있으며, 동사 또한 보안솔루션 개발을 지속하고 있고 보안 솔루션 판매의 확대를 예상하고 있어 사업구조의 유사성을 고려하여 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 5영업일 전일인 분석 기준일(2022년 12월 09일)로부터 소급하여 1개월간(2022년 11월 10일 ~ 2022년 12월 09일, 22영업일) 종가의 산술평균, 1주일간(2022년 12월 05일 ~ 12월 09일, 5영업일) 종가의 산술평균, 분석기준일(2022년 12월 09일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다. - 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 분석기준일 종가] [비교회사 기준주가 산정 내역] 구분 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 단위 원 2022-12-09 1,600 9,280 12,250 2022-12-08 1,590 9,200 12,250 2022-12-07 1,720 9,830 12,350 2022-12-06 1,765 10,400 11,800 2022-12-05 1,635 8,690 12,200 2022-12-02 1,650 8,790 12,300 2022-12-01 1,470 8,840 12,450 2022-11-30 1,450 8,670 12,000 2022-11-29 1,440 8,650 11,950 2022-11-28 1,420 8,650 11,650 2022-11-25 1,480 8,780 12,150 2022-11-24 1,515 8,730 11,700 2022-11-23 1,460 8,730 11,550 2022-11-22 1,440 8,590 11,700 2022-11-21 1,445 8,700 12,350 2022-11-18 1,490 8,950 12,100 2022-11-17 1,525 9,030 11,950 2022-11-16 1,560 9,040 11,900 2022-11-15 1,585 9,090 11,700 2022-11-14 1,535 9,010 11,700 2022-11-11 1,520 9,010 11,700 2022-11-10 1,485 8,940 11,450 1개월 평균 종가 (A) 1,535 8,982 11,961 1주일 평균 종가 (B) 1,662 9,480 12,170 분석기준일 종가 (C) 1,600 9,280 12,250 유사회사의 주가Min(A,B,C) 1,535 8,982 11,961 (마) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 ㈜케이사인, ㈜싸이버원, ㈜수산아이앤티 총 3개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 사업구조, 인력 수준, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 주당 평가가액은 비교대상회사들의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년4분기 ~ 2022년 3분기) 실적 합계를 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (3) 비교가치의 산출 방법(가) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월「유가증권인수업무에 관한 규칙」개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 주당가치를 평가하기 위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다. (나) 평가모형의 선정 대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 2022년 3분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜샌즈랩 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. [㈜샌즈랩 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (다) 평가모형의 적용1) 비교회사 PER 산정 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.② 산정방법- PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 순이익을 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등 을 참조하였습니다.③ 한계점- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. [2022년 3분기 기준 최근 4개 분기 유사회사 평균 PER] (단위 : 원) 구 분 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 2022년 3분기 기준 4개 분기 누적 순이익 3,966,741,848 2,100,066,596 2,631,674,052 발행주식총수(주2) 70,671,257 4,743,730 6,751,000 적용 주당순이익(EPS, 주3) 56.1 442.7 389.8 기준주가 1,535 8,982 11,961 PER(배, 기준주가/적용 주당순이익) 27.4 20.3 30.7 평균 PER(배) 26.1 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기)순이익을 기준으로 산정하였습니다. 2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 [PER에 의한 샌즈랩의 평가가치] 구 분 산출 내역 비 고 2025년 추정 순이익 120.2억원 A (주1), (주2) 연할인율 20.0% B (주2), (주3) 2025년 추정 순이익의 현재가치(적용 당기순이익) 69.6억원 C=A/[(1+B)^3] 적용 PER 26.1배 D 기업가치 평가액 1,817억원 E=(CXD) 적용주식수 15,111,000주 F (주4) 주당 평가가액 12,229 원 G = E / F 주1) 2025년 추정 당기순이익의 산정내역은 하단의 『다. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 주력사업 사이버 위협 인텔리전스(CTI , Cyber Threat Intelligence) 제품 매출이 안정적인 성장세를 보이고, 다양한 고객사로 확산될 것으로 예상하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간은 아래와 같습니다. [2021년~2022년 코스닥 기술평가기업 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 엔비티 2021.01.21 2022 25.0 2 와이더플래닛 2021.02.03 2022 20.0 2 레인보우로보틱스 2021.02.03 2023 20.0 3 피엔에이치테크 2021.02.16 2022 20.0 2 씨이랩 2021.02.24 2023 20.0 3 오로스테크놀로지 2021.02.24 2021 20.0 1 뷰노 2021.02.26 2022~2023 20.0 2~3 나노씨엠에스 2021.03.09 2023 20.0 3 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 2021~2022 25.0 1~2 네오이뮨텍 2021.03.16 2021~2022 35.0 1~2 라이프시맨틱스 2021.03.23 2023 23.0 3 제노코 2021.03.24 2021 20.0 1 자이언트스텝 2021.03.24 2023 30.0 3 해성티피씨 2021.04.21 2022 25.0 2 샘씨엔에스 2021.05.20 2021~2023 10.0 ~ 15.0 1~3 삼영에스앤씨 2021.05.21 2021~2023 20.0 1~3 진시스템 2021.05.26 2023 15.0 2.5 라온테크 2021.06.17 2021 25.0 0.75 아모센스 2021.06.25 2023 25.0 2.75 오비고 2021.07.13 2023 21.1 3 큐라클 2021.07.22 2024 25.0 3.5 맥스트 2021.07.27 2023 20.0 2.5 원티드랩 2021.08.11 2023 20.0 2.5 딥노이드 2021.08.17 2025 19.0 4.33 바이젠셀 2021.08.25 2025 25.0 4.5 에이비온 2021.09.08 2022 40.0 1.5 차백신연구소 2021.10.22 2023~2024 30.0 2.5~3.5 지니너스 2021.11.08 2024 20.0 3 비트나인 2021.11.10 2023 20.0 2.5 지오엘리먼트 2021.11.11 2021 0.0 0 마인즈랩 2021.11.23 2023 20.0 2.5 툴젠 2021.12.10 2024 21.2 3 애드바이오텍 2022.01.25 2022~2023 30.0 1~2 이지트로닉스 2022.02.04 2023 20.0 2 스코넥 2022.02.04 2024 25.0 3 바이오에프디엔씨 2022.02.21 2023 15.0 1.15 퓨런티어 2022.02.23 2022~2024 20.0 1~3 풍원정밀 2022.02.28 2022~2023 30.0 1~2 노을 2022.03.03 2024~2025 15.0 3.25~4.25 모아데이타 2022.03.10 2024 15.0 3 비플라이소프트 2022.06.20 2024 20.0 3 레이저쎌 2022.06.24 2022~2024 20.0 0.5~2.5 보로노이 2022.06.24 2024 25.0 3 넥스트칩 2022.07.01 2024 30.0 3 코난테크놀로지 2022.07.07 2024 20.0 2.75 영창케미칼 2022.07.14 2023 20.0 1.75 루닛 2022.07.21 2025 20.0 3.75 에이프릴바이오 2022.07.28 2024 30.0 2.5 아이씨에이치 2022.07.29 2022 20.0 0.5 에스비비테크 2022.10.17 2024 25.0 2.5 샤페론 2022.10.19 2025 30.0 3.5 핀텔 2022.10.20 2024 25.0 2.5 플라즈맵 2022.10.21 2024~2025 25.0 2.5~3.5 뉴로메카 2022.11.04 2025 15.0 3.5 인벤티지랩 2022.11.22 2025 15.0 3.5 에스에이엠지엔터테인먼트 2022.12.06 2023 25.0 1.25 평균 - - 22.5 2.45 주3) 2025년 추정 당기순이익을 2022년 3분기말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 상기와 같이 2021년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율을 종합적으로 감안하여 20.0%로 적용 하였습니다. 동사 적용 연 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업 연 할인율 평균값인 22.5%보다 2.5% 할인된 수치이며, 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 17.04% 대비 약 2.96% 할증하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 키움증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다. [참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 케이사인 13.48% 싸이버원 17.00% 수산아이앤티 20.65% 전체 평균 17.04% 자료: Bloomberg, 2022년 3분기 LTM 기준 주4) 적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다. 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 12,000,000 보통주식수 공모 신주발행주식수 3,000,000 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 111,000 - 합계 15,111,000 - 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 3) 공모희망가액 산정[㈜샌즈랩 공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 12,229원 평가액 대비 할인율 주1) 29.3% ~ 12.7% 공모희망가액 밴드 8,500원 ~ 10,500원 확정 공모가액 - 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [2021년 이후 코스닥시장 기술특례 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 엔비티 2021.01.21 42.00 22.50 와이더플래닛 2021.02.03 30.51 13.14 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.91 31.74 피엔에이치테크 2021.02.16 48.83 37.86 씨이랩 2021.02.24 30.40 6.14 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.13 23.57 뷰노 2021.02.26 47.02 31.13 나노씨엠에스 2021.03.09 37.19 19.86 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 48.80 27.00 네오이뮨텍(Reg.S) 2021.03.16 48.10 38.40 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.05 11.18 제노코 2021.03.24 45.53 33.42 자이언트스텝 2021.03.24 36.68 22.61 해성티피씨 2021.04.21 53.26 43.42 샘씨엔에스 2021.05.20 33.74 24.46 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.77 17.66 진시스템 2021.05.26 37.08 21.35 라온테크 2021.06.17 37.43 22.76 아모센스 2021.06.25 39.55 26.02 오비고 2021.07.13 42.65 33.87 큐라클 2021.07.22 41.16 26.45 맥스트 2021.07.27 28.89 15.96 원티드랩 2021.08.11 38.67 23.34 딥노이드 2021.08.17 28.52 4.69 바이젠셀 2021.08.25 42.82 29.60 에이비온 2021.09.08 42.50 32.50 차백신연구소 2021.10.22 50.52 32.52 지니너스 2021.11.08 42.44 24.96 비트나인 2021.11.10 41.63 34.92 지오엘리먼트 2021.11.11 39.71 30.99 마인즈랩 2021.11.23 32.81 22.47 툴젠 2021.12.10 69.51 63.41 애드바이오텍 2022.01.25 43.90 35.89 이지트로닉스 2022.02.04 43.07 34.08 스코넥 2022.02.04 45.82 27.76 바이오에프디엔씨 2022.02.21 36.84 20.36 퓨런티어 2022.02.23 37.00 24.28 풍원정밀 2022.02.28 32.92 22.76 노을 2022.03.03 36.16 16.51 모아데이타 2022.03.10 27.90 15.88 비플라이소프트 2022.06.20 42.89 34.23 레이저쎌 2022.06.24 27.68 15.62 보로노이 2022.06.24 44.80 36.52 넥스트칩 2022.07.01 42.38 32.48 코난테크놀로지 2022.07.07 37.59 25.70 영창케미칼 2022.07.14 40.30 25.97 루닛 2022.07.21 44.37 38.05 에이프릴바이오 2022.07.28 48.07 40.28 아이씨에이치 2022.07.29 30.23 9.70 에스비비테크 2022.10.17 45.31 32.86 샤페론 2022.10.19 48.00 35.30 핀텔 2022.10.20 32.80 20.90 플라즈맵 2022.10.21 43.95 31.49 뉴로메카 2022.11.04 41.69 29.69 인벤티지랩 2022.11.22 33.22 8.62 에스에이엠지엔터테인먼트 2022.12.06 43.71 30.50 평균 40.60 27.01 대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜샌즈랩의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 정보보안 산업의 특성, 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기술 개발에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 29.3% ~ 12.7%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 8,500원 ~ 10,500원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 다. 추정 당기순이익 산정내역 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성(기술의 완성도, 기술의 경쟁우위도, 연구개발인력의 수준, 기술의 상용화 경쟁력), 시장성(시장의 규모 및 성장잠재력, 시장경쟁 상황), 성장성(기업 성장전략, 사업의 확장가능성) 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다.그러나 동사의 사업에는 제품 개발 및 상용화 성공 여부 및 매출의 안정적인 증가 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 신규 계약 수주, 기존 고객 매출 증가 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다. (1) 추정 손익계산서 (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 영업수익 5,414 9,170 13,665 20,288 30,918 영업비용 4,925 7,260 10,916 14,211 17,014 영업이익(손실) 489 1,909 2,749 6,077 13,904 영업외수익 71 - - - - 영업외비용 14 - - - - 법인세차감전순이익 546 1,909 2,749 6,077 13,904 당기순이익(손실) 734 1,909 2,749 6,077 12,024 (2) 항목별 추정 근거 (가) 영업수익 추정 근거 동사의 매출은 크게 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)와 시스템 통합(SI, System Integration)로 구분되어 있으며, 동사의 주력 사업인 CTI 는 세부적으로 malwares.com , MNX(Malware Network Shield),MDX(Malware Document Shield) 제품으로 구분되어 있습니다. 동사의 매출은 제품 개발 완료 및 시장 내 레퍼런스 확보 등을 통해 본격적으로 매출이 발생하고 있습니다. 동사의 매출(시스템 통합(SI, System Integration) 제외)은 2022년 3분기 기준으로 2021년 매출의 79.2%를 달성하였으며, 2022년 예상매출 9,011백만원으로 전년대비 134.7% 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 동사의 매출의 신장은 동사가 가진 기술력 입증 및 시장 내 다양한 레퍼런스 확보에 따라 확대될 것으로 예상되고 있습니다. [주요 제품별 추정 매출액] (단위 : 백만원) 매출유형 2021년 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) malwares.com 3,810 6,725 10,109 13,935 24,513 MNX(Malware NetworkShield) - 800 1,870 3,296 3,714 MDX(Malware Document Shield) 30 1,486 1,603 2,975 2,608 소계 3,840 9,011 13,582 20,205 30,835 시스템 통합(SI, System Integration) 1,574 159 83 83 83 합계 5,414 9,170 13,665 20,288 30,918 동사의 주력 제품인 malwares.com, MNX ( Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield)는 회사가 자체적인 기술개발을 통해 개발한 솔루션으로 물리적인 형태의 제품이 아닌 정보와 데이터의 형태로 구성되어 있거나, 소프트웨어와 같이 설치 방식을 통해 사이버 보안 위협 대응 및 예측을 수행할 수 있습니다.동사의 주요 제품 및 판매 전략 등은 다음과 같습니다.1) malwares.com malwares.com 는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 고객에게 제공하기 위해 자체적으로 개발한 malwares.com 이라는 플랫폼을 통해 각종 사이버 위협에 대한 분석 정보를 국내외 다양한 산업군에 제공하는 서비스 입니다.malwares.com의 경우 자체적으로 보유한 다양한 인텔리전스를 제공하거나 신규 분석에 대한 결과를 제공하는 방식이 핵심 판매 방식입니다. 이미 분석된 데이터를 제공하거나 신규로 분석 요청하는 대상에 대한 분석 결과를 제공하는 것이기 때문에 별도의 생산 과정을 필요로 하지 않고 90% 이상 이미 분석되어 확보된 정보를 제공하는 방식으로 제공합니다. 이미 확보된 정보를 제공하는 방식은 API (Application Programming Interface)또는 만들어진 인텔리전스 데이터셋 그 자체를 제공하는 방식이 있고, 일부 공공기관 등 특수한 경우 malwares.com에서 운영 중인 다양한 분석 시스템을 내부에 직접 구축하는 경우가 있습니다. 또한, 클라우드 인프라 내부에 존재하는 다양한 위협에 대응하기 위해서 클라우드 마켓플레이스를 통해서 클라우드 인프라에 SaaS(Software as a Service) 형태로 적용되어 판매됩니다.2) MNX ( Malware Network Shield)다양한 IT 인프라 중에 네트워크 구간에 설치 되어 위협을 식별하고 대응하며 새로운 위협을 수집하는 역할을 수행하는 솔루션입니다. IT 인프라 뿐만 아니라 5G 등 차세대 네트워크 인프라에도 설치하여 운영할 수 있는 형태로 개발되었으며, 일반 인터넷 망 뿐만 아니라 폐쇄망 환경에서 발생할 수 있는 다양한 위협 정보를 수집, 분석하여 대응할 수 있도록 구성되어 있습니다. 동사는 MNX 제품을 기존 설치형 방식의 온프레미스와 클라우드 서비스 방식으로 판매할 계획을 가지고 있으며, 주요 인증(NET, GS 등)에 따른 제도적 지원을 바탕으로 공공 조달 분야에서도 판매 확대 계획을 가지고 있습니다. 3) MDX(Malware Document Shield)업무용으로 사용하는 다양한 전자 문서 또는 비실행형 파일에 대한 위험성을 식별하고 대응하기 위한 제품입니다. APT 공격에 가장 많이 사용되는 공격 기법이 문서형태로 위장한 악성코드의 활용입니다. malwares.com 에서 확보한 다양한 위협 정보를 바탕으로 문서 형태나 비실행형 파일에 대한 형태를 인공지능 기술로 학습 시키고, 이를 바탕으로 메일, 메신저 등을 통해서 이루어지는 스피어 피싱 등의 고도화된 위협에 대응하기 위한 제품입니다. 동사는 MNX ( Malware Network Shield) 제품과 마찬가지로 기존 설치형 방식의 온프레미스와 클라우드 서비스 방식으로 판매할 계획을 가지고 있으며, 주요 인증(NET, GS 등)에 따른 제도적 지원을 바탕으로 공공 조달 분야에서도 판매 확대 계획을 가지고 있습니다.동사의 제품은 각 제품의 특성에 맞는 채널을 통해서 판매할 계획을 가지고 있으며, 일반적으로 단일 제품의 도입보다는 고객사의 보안 시스템 구축 니즈에 따라서 동사의 CTI 제품 군이 도입되는 특성을 가지고 있습니다. [malwares.com 주요 판매 형태] 판매 구분 내용 API - API 연동을 통해 malwares.com 의 다양한 인텔리전스를 조회하여 참고하고 필요한 경우 새로운 분석 요청을 하는 방식의 서비스 - 쿼리 카운트 방식으로 제공되고 있으며, 당사 라이선스 등록 후 즉시 사용 가능 데이터셋 - 데이터셋 그 자체를 필요로 하는 기관에 당사가 확보한 데이터셋 중 일부를 선별하여 대량 제공하는 형태 - 보안 및 특수목적을 가진 공공기관 등 자체 시스템 구축이 필요한 고객에 적용 클라우드 - Amazon, MS, 네이버 등 민간 클라우드 인프라 제공 업체와 협력하여 그들의 인프라 및 시스템 내부에 상품 형태로 구성해놓고, 클라우드 인프라를 사용하는 고객 입장에서 필요한 솔루션들을 선택적으로 사용할 수 있도록 제공하는 방법 [MNX(Malware Network Shield) 주요 판매 형태] 구분 내용 온프레미스 및 API ■ 공공+민간기업 온프레미스(단독형) 구축 및 판매 - 어플라이언스(HW 일체영) 장비 형태로 구축 및 판매 - 1G, 2G, 10G, 20G 등 네트워크 처리 성능별 장비 라인업 구축 클라우드 ■ 클라우드 서비스 및 구축 (서비스 방식) - 클라우드 마켓 플레이스 판매 방식(AWS, 애저, KT, 네이버, 카카오, NHN) 등 민간 및 공공기관에 네트워크 트래픽량에 따른 월 사용료 기준 판매 ■ 공공 클라우드 대상 판매 및 구축 방식 (라이선스 납품 및 직접 구축) - 국내 클라우드(네이버, KT, 카카오, NHN 민간 클라우드 공공 zone - 공공 G-클라우드 (대전, 광주, 대구 정부통합자원관리원) 대상으로 조달청 디지털서비스 몰 직접 판매 [MDX(Malware Document Shield) 주요 판매 형태] 판매 구분 내용 온프레미스 및 API - 신규 문서 파일 (비실행형 파일) 에 대한 분석 요청 및 결과 제공 - 게시판, 이메일 첨부 파일 검사 기능을 구축하지 않고도 API 형태로 다양한 제품들과 연계 연동 할 수 있도록 제공 - malwares.com API 판매처럼 종량제 형태로 사용한 만큼의 비용 청구 - 공공+민간기업 온프레미스(단독형) 구축 및 판매 - SW 방식의 SDK 방식과 어플라이언스(HW 일체형) 장비 납품 방식으로 판매 클라우드 ■ 클라우드 서비스 및 구축 (서비스 방식) - 클라우드 마켓 플레이스 판매 방식(AWS, 애저, KT, 네이버, 카카오, NHN) 등 민간 및 공공기관에 네트워크 트래픽량에 따른 월 사용료 기준 판매 ■ 공공 클라우드 대상 판매 및 구축 방식 (라이선스 납품 및 직접 구축) - 국내 클라우드(네이버, KT, 카카오, NHN 민간 클라우드 공공 zone - 공공 G-클라우드 (대전, 광주, 대구 정부통합자원관리원) 대상으로 조달청 디지털서비스 몰 직접 판매 또한, 동사의 제품의 경우 일반적인 제품과 달리 1회성 설치로 끝나는 것이 아닌 지속적인 보안 위협에 대한 인텔리전스를 제공하는 방식으로서 각 고객사의 규모 및 그에 따른 사용량 등에 따라 매출이 발생하고 있습니다. [동사 제품 주요 가격 정책] 구분 주요 내용 malwares.com - API 연동에 따른 1일 쿼리량 과금- 1일 1,000쿼리~무제한까지 구간별 과금, 최소 연간 1,000만원~10,000만원 MNX(Malware Network Shield) - 회선 속도 및 분석량에 따라 과금- 100M~10G 까지 구간별 과금, 최소 연간 1,200만원~5,500만원- 이외 일간 분석 개수 한도에 따라 과금(1,000/일~10,000/일, 3,000만원~9,000만원) MDX(Malware Document Shield) - 분석량에 따라 과금- 10,000/일~150,000/일, 2,500만원~8,000만원) 주1. 고객사 규모 및 사용량, 여러 제품 동시 구매 등 판매 상황에 따라 제품 공급 가격은 상이할 수 있습니다.동사가 속해 있는 국내 보안 시장은 크게 공공, 금융, 일반기업(민간) 부분으로 나뉘어 볼 수 있으며, 공공 시장의 경우 전체 매출에서 약 40%를 차지할 정도로 매우 큰 비중을 차지하고 있습니다. 이는 공공이 가진 보안에 대한 중요성 및 다양한 인프라들을 보유하고 있기 때문에 기인한 것으로 정보보안산업에 있어 공공은 중요한 축이라고 할 수 있습니다. [정보보안산업 업종별 매출 현황] 구분 2019년 2020년 2021년 공공 35.3% 39.8% 39.7% 금융 18.8% 19.1% 19.2% 일반기업 45.9% 41.1% 41.1% (자료: 국내 정보보호산업 실태조사, 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회) 주1. 시스템 개발 및 공급(제품 솔루션 부문) 매출액 기준. 동사의 경우도 주요 매출처는 공공 기관과 금융을 포함한 일반기업 등으로 다양하게 구성되어 있으며, 공공의 경우 조달 및 관련 사업의 컨소시엄으로부터 수주방식으로 매출이 발생하고 있습니다. 금융 및 일반기업의 경우 동사의 자체적인 영업망 및 주요 동사의 협력업체를 통해 매출을 시현하고 있습니다.상기와 같은 사항을 반영한 동사의 매출 상세 세분화 내역은 다음과 같습니다. - 공공동사는 기존 한국인터넷진흥원을 비롯하여 다수의 공공기관을 대상으로 해당 사업의 수주 및 공공 분야 컨소시엄 관련 계약 등 매출 시현한 내역이 있습니다. 이에 따라 기존 매출을 통한 추가 계약 및 향후 신규 발생할 수 있는 사업 등을 고려하여 매출액을 추정하였습니다. 또한, 동사의 제품은 신기술 인증(NET) 기술 적용 등으로 회사의 계획에 따라 조달을 위한 인증 획득 시 공공분야 매출 확대도 가능할 것으로 예상되고 있습니다. [공공 분야 제품별 매출 추정] (단위 : 백만원) 구분 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) malwares.com 기존 고객 3,135 5,576 6,746 8,396 신규 유입 2,321 270 - - 소계 5,455 5,846 6,746 8,396 MNX(Malware Network Shield) 기존 고객 - 450 1,745 135 신규 유입 515 750 - - 소계 515 1,200 1,745 135 MDX(Malware Document Shield) 기존 고객 - 220 1,738 110 신규 유입 1,011 665 - - 소계 1,011 885 1,738 110 주1. 2022년 매출은 증권신고서 제출일 현재 기준 계약완료 된 매출을 근거로 작성하였습니다. 다만, 해당 매출이 해당년도 확정 매출액은 아님에 유의하시기 바랍니다.주2. 기존 고객의 경우 당사가 기존 매출한 고객사를 의미하며, 2022년의 경우 전년도 동사의 거래처와 동일한 업체를 기존 고객으로 분류하였으며 신규유입은 해당연도 신규 거래처 입니다.주3. 상기 매출 추정은 하단의 '주요 공공사업 예상 추정 내역'을 포함하고 있으며, 기존 공공 사업을 토대로 회사가 시현 할 수 있는 매출액을 보수적으로 예상하여 포함시켰습니다. ※ 주요 공공사업 예상 추정 내역동사의 공공분야 사업 기회는 동사가 가진 기존 공공분야 레퍼런스와 영업활동 등을 통해 파악한 사업 등을 토대로 동사가 사업 참여 가능성이 높은 사업을 대상으로 매출을 추정하였습니다.동사는 2019년부터 한국인터넷진흥원을 통해 malwares.com 제품(데이터셋) 매출 실적을 보유하고 있으며, 해당 기관의 주요 사업을 매년 영위하고 있으며, 2022년의 경우 교통안전공단 관련 사업 수주를 완료하였습니다. 이외에도 국방부, 국가보안기술연구소, 행정안전부 등의 공공분야 사업 참여 실적을 보유하고 있습니다.상기와 같이 동사가 가진 공공분야 레퍼런스를 바탕으로 기존 고객의 추가 사업 진행에 따른 사업 기회와 신규 공공 사업을 통한 매출 시현을 예상하고 있습니다. 특히, 공공분야의 경우 단기간의 사업이 아닌 2~3년에 걸쳐 단계별 사업을 진행함에 따라 중장기에 걸쳐 매출 시현이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. [예상 사업 내용] 사업명 주요 내용 데이터셋 구축 사업 및 유지보수 - 사이버 보안 분야 국가 주요 사업 및 정책에 따라 차세대 보안 기술 등 다양한 보안 시스템 구축- K-사이버방역 추진전략의 일환으로 사이버보안 AI 데이터셋 10종 구축·개방 사업 진행(21년~23년), 이외에 보안 관련 파생된 다수의 사업 진행 예상 [참고] 대한민국 디지털 전략(22.09, 관계부처 합동)- 과제: 6대 혁신기술 AI, 반도체, 5G·6G, 양자, 메타버스, 사이버 보안 분야 집중 투자 - 주요전략 국가전략산업으로서 혁신생태계 조성(‘22년~) 사이버공격 4대 방어기술(억제·보호·탐지·대응) 개발(‘22년~) M&A 활성화 및 기업성장 지원을 위한 사이버보안 펀드 조성 추진 인증제도 개선을 통한 혁신제품 시장 진입 지원(‘23년~) 5G 융합보안 거점 구축 운영 및 정보보호클러스터 모델 확산(‘23년~) 사이버 위협 통합 탐지 체계 구축 빅데이터 기반의 해킹 사고 추적 및 분석 시스템 구축 메타버스 기반 사이버 위협 예측, 분석 통합 플랫폼 구축 차세대 자동차정보관리시스템 - 신기술 기반의 자동차관리정보시스템의 디지털 전환 구축 및 미래형 자동 차 관리, 클라우드 전환 등의 목적의 차세대 시스템 구축- 2022~2025년 까지 총 사업금액 약 300억원 규모 V2X 국가자율협력주행 인증관리체계 구축 - 차세대 지능형 교통 시스템(C-ITS) 구축과 완전자율주행차의 상용화를 위한 정책 추진 시 안전성을 담보하는 V2X 보안인증 분야 구축- 22년부터 24년까지 3단계에 걸쳐 단계별 계획 수립 예정 차세대 지방행정공통시스템 - 17개 광역 시·도 공무원들이 사용하는 '시도행정시스템'과 228개 시·군·구 기초단체 공무원들이 사용하는 '새올행정시스템'을 새롭게 개편하는 사업으로 지방분권 기조에 발맞춰 이를 지원하는 시스템에 클라우드, 빅데이터, 블록체인 등 신기술을 입혀 디지털 지방정부 구현 목적- 23년부터 단계별 사업 시행 예정으로 전체 약 4,300억원 예산 규모 K-에듀 통합플랫폼 구축 - 초·중·고교 교육 현장에 도입하는 에듀테크로서, 대입 이전의 모든 교육 활동을 디지털 기반으로 전환 목적- 22년 부터 28년까지 약 8년간 전체 약 6,000억원 예산 규모 상기와 같은 공공 분야 사업 예상에 따라 당사 솔루션별 매출 예상은 다음과 같습니다. ■malwares.com (단위 : 백만원) 구분 사업명 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 비고 A사 데이터셋 구축 사업 및 유지보수 3,048 5,000 - - 19년 부터 해당 기관사업 진행 사이버 위협 통합 탐지 체계 구축 - - 6,000 8,000 빅데이터 기반의 해킹 사고 추적 및 분석 시스템 구축 - - 메타버스 기반 사이버 위협 예측, 분석 통합 플랫폼 구축 - - B사 차세대 자동차정보관리시스템 960 150 - - 22년 사업 수주 완료 및 추가 사업 예상 V2X 국가자율협력주행 인증관리체계 구축 - 250 - - C사 차세대 지방행정공통시스템 - 클라우드 전환 보안분야 - 100 200 - 수주 예상 D사 K-에듀 통합플랫폼 구축 - 클라우드 보안/네트웍 APT - 170 150 - 수주 예상 기타(기존 고객 + 신규 유입) 86 176 396 396 기존 고객 유지보수 등 1,361 - - - 22년 수주 완료 합계 5,455 5,846 6,746 8,396 ■MNX(Malware Network Shield) (단위 : 백만원) 구분 사업명 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 비고 B사 차세대 자동차정보관리시스템 - 150 200 - 22년 malwares.com, MDX(Malware Document Shield) 수주 완료 및 추가 사업 예상 V2X 국가자율협력주행 인증관리체계 구축 - 300 400 - C사 차세대 지방행정공통시스템 - 클라우드 전환 보안분야 - 450 500 - 수주 예상 D사 K-에듀 통합플랫폼 구축 - 클라우드 보안/네트웍 APT - 200 545 - 수주 예상 E사 건축서비스산업 정보체계 구축 - 클라우드 네트웍 보안 - 100 100 135 수주 예상 기타(기존 고객 + 신규 유입) 515 - - - 22년 수주 완료 합계 515 1,200 1,745 135 ■MDX(Malware Document Shield) (단위 : 백만원) 구분 사업명 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) 비고 B사 차세대 자동차정보관리시스템 120 120 130 - 22년 사업 수주 완료 및 추가 사업 예상 V2X 국가자율협력주행 인증관리체계 구축 - 100 200 - C사 차세대 지방행정공통시스템 - 클라우드 전환 보안분야 - 165 550 - 수주 예상 D사 K-에듀 통합플랫폼 구축 - 클라우드 보안/네트웍 APT - 400 750 - 수주 예상 E사 건축서비스산업 정보체계 구축 - 클라우드 네트웍 보안 - 100 110 110 수주 예상 기타(기존 고객 + 신규 유입) 891 - - - 22년 수주 완료 합계 1,011 885 1,738 110 주1. 상기 사업은 동사가 기존 참여한 사업 및 향후 발생 가능한 사업 등을 고려하여 기재한 것으로 확정된 사업이 아님에 유의하시기 바랍니다.주2. 2022년 경우 동사가 해당 사업에 참여하여함에 따라 계약서에 기반한 실제 발생한 매출액을 기재하였습니다.주3. 사업 예상 및 수주 예상의 경우 기존 사업 실적을 바탕으로 추가 사업 가능성 및 당사가 가진 공공기관 등의 영업망을 통해 향후 발생 가능한 사업기회를 고려하여 발생 가능한 수주건을 기재한 것으로 수주가 확정된 것은 아닙니다.주4. 기타 신규 유입의 경우 2022년은 실질 수주 완료한 계약을 토대로 작성하였으며, 23년(F)~25년(F)은 주요 사업을 제외하고 신규 유입이 없음을 가정하였습니다. ※ 공공분야 영업 현황 동사의 사업에 있어 공공분야 사업 수주는 높은 중요성을 가지고 있으며, 이에 따라 당사는 공공분야에 대한 사업 기회 확대 및 수주 가능성을 높이기 위하여 주요 정부부처, 시도 및 지자체, 주요 관공서를 구분하여 각 부처별 영업활동을 수행하고 있습니다. 이를 위해 동사는 직접 영업과 함께 각 시도 및 지역별 파트너사와의 협력을 통해 공공분야 영업활동을 진행하고 있습니다. 구분 기관수 진행 현황 정부 부처 행안부, 국방부, 국토부, 해양수산부, 과기부, 교육부, 환경부, 노동부, 농림부, 산자부, 외교부, 경찰청, 중앙선거관리위원회, 인사혁신처 외 18부, 5처, 17청 2원, 4실, 6위원회 (총 52개 고객사) * 직판 영업 + 파트너 고객사 대상 영업 활동 - 행안부, 국방부, 외교부, 대검찰청 주요 중앙부처 고객사의 사이버 보안 담당자를 대상으로 직접 영업 활동 진행 중 - 시도 시군구 자치단체 및 공사&공단 지역 파트너 및 고객사 유지보수 운영관리 업체를 대상으로 영업 진행 중 * 8개 권역 지역 파트너를 활용한 영업 진행 - 서울/경기, 강원, 충북, 충남/대전, - 호남(전북, 광주, 나주), 대구/경북 - 부산/울산/경남, 제주 위의 지역 파트너의 고객 대상(공공/기업)을 기준으로 영업활동 진행중 시도 및 지자체 228개 자치단체, 18개 시도 등 총 245개 시도 및 시군구 주요 관공서 * 공기업 (한국전력공사, 한국석유공사, 서울교통공사, 한국가스공사, 한국마사회, 조폐공사 등) * 준정부기관 (건강보험공단, 국민연금공단, 신용보증기금, 중소벤쳐기업진흥공단 등) * 기타공공기관 (기초과학연구원, 한국벤쳐투자, 국방과학연구소, 연구재단 등) 공기업 36개 준정부기관 96개 기타공공기관 218개 - 일반(금융/IT/시스템 통합(SI, System Integration) 등)동사는 일반 고객들은 주로 높은수준의 보안 서비스를 요구하는 고객들로 구성되어 있으며 인테넷은행, 게임사, 대형 시스템 통합(SI, System Integration)업체 등을 고객사로 두고 있습니다. 따라서, 동사는 이러한 레퍼런스를 바탕으로 동사의 자체적인 영업조직과 협력사 등을 통해 영업가능한 고객 잠재군 등을 대상으로 매출을 시현할 계획을 가지고 있으며, 동사의 자체적인 영업 시현 가능성을 고려하여 매출액을 추정하였습니다. [일반 분야 제품별 매출 추정] (단위 : 백만원) 구분 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 2025년(F) malwares.com 기존 고객 622 1,065 5,542 9,346 신규 유입 648 3,198 1,647 6,771 소계 1,270 4,263 7,189 16,117 MNX(Malware Network Shield) 기존 고객 　- 350 871 2,017 신규 유입 285 320 680 1,563 소계 285 670 1,551 3,579 MDX(Malware Document Shield) 기존 고객 - 446 934 1,608 신규 유입 475 272 304 890 소계 475 718 1,237 2,498 주1. 2022년 매출은 증권신고서 제출일 현재 기준 계약완료 된 매출을 근거로 작성하였습니다. 다만, 해당 매출이 해당년도 확정 매출액은 아님에 유의하시기 바랍니다.주2. 기존 고객의 경우 동사가 기존 매출한 고객사를 의미하며, 2022년의 경우 전년도 동사의 거래처와 동일한 업체를 기존 고객으로 분류하였으며 신규유입은 해당연도 신규 거래처 입니다.주3. 2024년 이후 기존 고객 매출 증가는 동사의 제품 특성상 최초 도입 후 사용량 증가 추세를 감안하여 추정하였으며, 해당 추정은 동사의 기존 고객사의 제품 도입 후 연평균성장율(CAGR, 3년) 38.0%를 고려하여 30% 매출 증가를 반영하였습니다. ※ 일반 분야 매출 예상 추정 상세 ■ 22년 및 23년 매출 예상 동사의 22년 매출액은 22년 연내 계약이 완료된 고객사의 매출액을 근거하여 기재하였습니다. 특히, 동사 제품의 경우 1회성이 아닌 고객사의 사용량 등에 따라 과금이 가능하며, 주로 연간 금액 계약을 통해 연장하는 방식으로 사업이 진행됨에 따라 기존 계약에 근거하여 23년 기존 고객의 매출액을 예상하였습니다.23년 신규 유입 고객은 당사 영업활동에 따라 고객사별 직접 영업중인 고객 대상으로 23년 연내 도입 가능성이 높은 고객을 선별하여 신규고객으로 예상하였으며, 각 예상 매출처별 최초 매출 금액은 고객사의 사업장 규모 및 기존 IT 서비스 이용 금액 등을 고려하여 산정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 섹터 고객사 2022년(F) 2023년(F) 비고 malwares.com 금융(은행) K사 67 80 22년 신규 유입 금융(카드) B사 - 100 23년 신규 유입 게임 N사 313 320 기존 고객 보안 S사 45 45 기존 고객 보안 P사 49 18 기존 고객 보안 E사 15 15 22년 신규 유입 보안 P사 100 100 22년 신규 유입 보안 J사 - 50 23년 신규 유입 SI(대기업) H사 75 75 기존 고객 SI(대기업) N사 36 　50 기존 고객 SI(대기업) L사 - 250 23년 신규 유입 SI(대기업) S사 - 100 23년 신규 유입 SI I사 66 70 기존 고객 SI N사 17 17 기존 고객 SI N사 7 10 22년 신규 유입 SI S사 13 20 22년 신규 유입 SI S사 64 70 22년 신규 유입 SI I사 90 120 22년 신규 유입 SI I사 38 50 22년 신규 유입 SI M사 12 15 22년 신규 유입 SI K사 - 50 23년 신규 유입 IT(클라우드) K사 - 200 23년 신규 유입 IT(클라우드) N사 - 250 23년 신규 유입 IT(클라우드) M사 - 250 23년 신규 유입 IT(클라우드) B사 - 250 23년 신규 유입 IT 17개사 263 890 기존 및 23년 신규 유입 기타 대기업 그룹사 등 8개사 - 798 23년 신규 유입 소계 1,270 4,263 - MNX(Malware Network Shield) IT M사 40 40 22년 신규 유입 IT S사 120 150 22년 신규 유입 IT L사 75 110 22년 신규 유입 IT I사 50 50 22년 신규 유입 IT K사 - 50 23년 신규 유입 IT(클라우드) N사 - 80 23년 신규 유입 IT(클라우드) M사 - 60 23년 신규 유입 IT(클라우드) B사 - 100 23년 신규 유입 IT G사 - 30 23년 신규 유입 소계 285 670 - MDX(MalwareDocument Shield) IT G사 120 60 22년 신규 유입 IT A사 85 120 22년 신규 유입 IT M사 50 30 22년 신규 유입 IT A사 50 36 23년 신규 유입 IT I사 60 50 23년 신규 유입 IT N사 - 22 23년 신규 유입 IT K사 - 100 23년 신규 유입 IT N사 - 150 23년 신규 유입 보안 F사 110 150 22년 신규 유입 소계 475 718 - 주1. 기존 고객은 22년 이전 당사와 거래관계가 있던 고객사를 의미합니다.주2. 22년 및 23년 신규 유입은 해당년도 당사에 신규로 유입된 고객사를 의미합니다. ■ 24년 및 25년 매출 예상 24년 및 25년 기존 매출의 경우 동사의 제품 특성상 1회성이 아닌 고객사의 사용량 등에 따라 과금이 가능하며, 한번 도입될 경우 지속적인 사용이 이루어지는 경향이 있습니다.또한, 동사 제품의 경우 사용량에 따른 과금이 발생하고 있으며, 최초 도입 이후 고객사의 사용량이 증가하는 추세를 가지고 있음에 따라 기존 고객사의 제품 도입 후 연평균 매출액 증가율을 감안하여 기존 고객의 매출 증가분을 예상하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 2024년(F) 2025년(F) malwares.com 기존 고객 5,542 9,346 산출방법 23년도 전체매출 X 증가율(4,263백만원X130%) 24년도 전체매출 X 증가율 (7,189백만원X130%) MNX(Malware Network Shield) 기존 고객 871 2,017 산출방법 23년도 전체매출 X 증가율(670백만원X130%) 24년도 전체매출 X 증가율 (1,551백만원X130%) MDX(MalwareDocument Shield) 기존 고객 934 1,608 산출방법 23년도 전체매출 X 증가율(718백만원X130%) 24년도 전체매출 X 증가율 (1,237백만원X130%) 주1. 증가율은 동사의 제품 특성상 최초 도입 후 사용량 증가 추세를 감안하여 추정하였으며, 해당 추정은 동사의 기존 고객사의 제품 도입 후 연평균성장율(CAGR, 3년) 38.0%를 고려하여 30% 매출 증가를 반영하였습니다. 신규 유입 고객 예상은 동사의 영업 현황을 고려하여 동사가 가진 영업망 뿐만아니라 동사와 파트너 계약을 통해 협약된 기관의 수요를 고려하여 잠재고객의 도입 가능한 연도를 추정하여 산출하였습니다.특히, 동사 제품의 경우 기존 관련 산업(금융, IT, 보안 등)에 제품을 공급한 레퍼런스가 중요하며 22년부터 23년까지 주요 산업 내 공급된 레퍼런스를 바탕으로 해당 산업 내 추가 고객의 유입이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. ※ 일반(금융/IT/시스템 통합(SI, System Integration) 등)분야 영업 현황 구분 현황 금융 - 최신 보안 기술 도입을 통해 높은 수준의 보안 시스템 구축 니즈 - 넥슨, 현대오토에버, 카카오뱅크 등 주요 레퍼런스 확보 - 주요 협약 된 파트너사를 통해 금융 및 민간기업 영업망 확보 일반(IT/시스템 통합(SI, System Integration)등) - 기존 보안관련 업체 중 사이버 위협 인텔리전스(CTI,Cyber Threat Intelligence) 미보유 기업 중 고객 서비스 제공 목적에 따라 도입이 필요한 기업 - ERP, 헬스케어 등 제공 업체 - 보안관련 기업 12개사와 협약 체결 및 11개사와 논의 진행 - ERP 3개사(더존, 영림원, 이노가드), 헬스케어 2개사(이지케어텍, 인피니트헬스케어) 등 협약 논의 진행 주1. 보안 SW 업체 및 기타 서비스 업체의 경우 기업의 서비스를 제공받는 고객사가 원하는 경우 동사의 CTI서비스를 부가 서비스로 제공할 수 있습니다. - 시스템 통합(SI, System Integration) 시스템 통합(SI, System Integration) 사업은 동사의 주력 사업군이 아니며, 동사 솔루션 등의 제공에 따라 부가적인 고객사 등의 요구에 따라 사업을 수행한 것으로 매출 추정에 있어서는 기존 사업장으로 부터 발생할 수 있는 유지보수 등의 매출 금액을 가정하여 명기하였으며, 별도의 추가적인 신규사업은 없습니다. (나) 영업비용 등 추정 근거 1) 매출원가 동사의 매출 항목에 대하여 매출원가가 발생합니다. 매출원가는 인건비 및 서버등 제품으로 당사 플랫폼(서비스)에 직접 투입되는 직접비가 약 98%로 대부분을 차지하며, 그외 기타 경비로 구성되어 있습니다. 제품 매출원가 추정을 위하여 과거 3개년 매출원가를 분석하여 원가항목별 성격에 따라 구분하고 유형별 성격에 따른 원가동인을 반영하여 추정하였습니다. 당사의 매출원가는 각 제품(서비스)별 매출 형태에 따라 다르게 책정되며, 제품의 구축 방식이나 이용방식, 고객의 요구에 따라 달라집니다. 동사의 과거 3개년(2019년~2021년 3분기) 제품매출 대비 평균원가비율이 향후에도 유지된다는 가정 하 향후 원가 추정액은 아래와 같습니다. [향후 원가 추정액] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 비고 매출액 5,414 9,170 13,665 20,088 30,918 - 매출원가 2,255 2,960 3,332 4,906 7,371 - 원가율 41.66% 32.29% 24.51% 24.42% 23.94% - 2) 판매비와 관리비 당사는 2021년도 각 비용항목별 금액을 기준으로 각 비용별 성격에 따른 분류 및 비율을 기준으로 향후 4년간 추정된는 판매비와 관리비를 추정하였습니다. [연도별 판매비와 관리비 추정] (단위: 백만원) 구분 실적 추정 비고 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 매출액 5,414 9,170 13,665 20,288 30,918 　 매출원가 2,255 2,960 3,332 4,906 7,371 　 매출이익 3,159 6,209 10,334 15,382 23,547 　 판매비와 관리비 2,670 4,300 7,584 9,305 9,643 　 급여 1,450 1,574 2,746 3,549 4,135 개별 추정 급여(국고) -331 -482 -268 -111 0 22년 현재 수행과제 반영 퇴직급여 80 144 229 296 345 급여의 1/12 주식보상비용 0 474 569 95 0 개별 추정 복리후생비 146 175 277 359 418 급여 대비 비율 적용 통신비 1 1 2 3 3 세금과공과금 60 72 114 147 172 보험료 22 27 42 55 64 도서인쇄비 8 52 15 19 23 회의비 3 4 6 8 9 소모품비 28 34 54 70 81 여비교통비 10 16 24 36 55 매출액 대비 비율 적용 접대비 39 63 98 145 221 광고선전비 7 11 18 26 40 경상연구개발비 606 1,449 2,850 3,802 3,226 개별 추정 감가상각비 122 228 301 281 297 개별 추정 지급수수료 311 327 334 338 341 물가 상승률 반영 차량유지비 10 10 10 11 11 건물관리비 28 29 30 30 30 회선사용료 10 11 11 11 11 대손상각비 43 20 31 46 71 기말채권추정액의 1% 반영 무형고정자산상각 15 61 91 91 91 특허취득에 따라 변동가능 영업이익 489 1,909 2,749 6,077 13,904 　 영업외수익 71 0 0 0 0 영업외손익은 별도 추정하지 않음 영업외비용 14 0 0 0 0 법인세차감전순이익 546 1,909 2,749 6,077 13,904 법인세등 -188 0 0 0 1,880 개별 추정 당기순이익 734 1,909 2,749 6,077 12,024 ① 급여 및 퇴직급여 등 동사는 2022년 이후 추가적인 인력채용과 급여인상률(10%)를 반영하여 급여 및 퇴직급여를 산정하였으며, 내부 인건비 중 수행하고 있는 과제에서 지원되는 인건비를 제외하고 산정하였습니다. [제품매출 중 노무비율과 경비율] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 목표인력 40 53 63 67 급여 1,728 2,746 3,549 4,135 급여(국고보조금) -482 -268 -111 0 퇴직급여 144 229 296 345 주식보상비용 474 569 95 0 동사는 2021년 기준 복리후생비 보험료, 회의비등 소모품비등은 급여(인력)대비 발생한다고 가정하여 향후에도 이와 비슷한 비율로 증가할 것으로 예상하여 산정하였습니다. [향후 판관비 추정액] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 비고급여대비 비율 복리후생비 175 277 359 418 10.1% 통신비 1 2 3 3 0.1% 세금과공과금 72 114 147 172 4.1% 보험료 27 42 55 64 1.5% 도서인쇄비 52 15 19 23 0.5% 회의비 4 6 8 9 0.2% 소모품비 34 54 70 81 2.0% ② 인건비 동사의 인건비를 추정하기 위하여 직군별 채용계획 및 업계의 급여수준을 고려하였습니다. [직군별 채용계획] (단위: 명) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 연구소 19 26 35 43 43 판매 및 관리부서 등 19 14 18 20 24 합계 38 40 53 63 67 2021년 이후 꾸준히 연구인력 채용 및 각 부문별 채용을 진행하고 있으며 2023년 부터는 더욱 인력확보에 집중을 할 예정이며, 당사가 진행하고 있는 사업과 관련하여 적합한 부문별 인력이 확보될 때까지 지속적으로 채용을 진행 할 예정입니다. ③ 경상연구개발비 동사의 경상연구개발비는 연구관련 IDC 및 각종 연구장비 감가상각비 및 라이선스등의 비용으로 구성되어 있습니다. 당사는 추가적으로 2023년 이후 IDC를 직접 매입하거나 설립하여 운영할 계획을 가지고는 있으며, 이는 향후 경영 및 재무상황에 일부 변동이 있을 수 있습니다. [경상연구개발비 추정액] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 경상연구개발비 1,449 2,850 3,802 3,226 감가상각비 228 301 281 297 합계 2,053 3,128 3,915 4,381 당사 주력 사업인 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 최종 버전인 플랫폼화를 위해 클라우드 서비스를 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 클라우드 센터 건립을 계획하고 있으며 또한, 지속적인 연구개발을 통한 기술 우위 확보 및 사업 확장 목적으로 공모자금을 사용할 계획 입니다. [연구관련설비의 신규 취득 계획] (단위: 백만원) 구분 금액 비고 시설투자 클라우드 센터 건립 13,000 2024년 인프라 확충 R&D 개발 인프라 확충 및 운영 5,827 2023년~2025년 이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등 2,975 2023년~2025년 연구개발비 신규 기술 개발 6,593 2023년~2025년 컨퍼런스 및 교육, IP 활용 2,580 2023년~2025년 합계 30,975 ④ 연구개발비 - 신규 기술 개발 당사는 지속적인 연구개발을 통해 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획하고 있으며, 이를 위해 연구개발 관련 인력 확충 등의 목적으로 자금을 집행하려고 합니다. (단위: 백만원) 구분 내용 2023년 2024년 2025년 연구개발비 (신규 기술 개발) 사이버위협예측 및 검증기술 400 500 600 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)공유 포맷 고도화 기술 300 400 400 IoT/OT/ICS 전용 인텔리전스 확장 기술 300 400 400 인텔리전스 연동 안티바이러스칩 (H/W, SoC) 300 400 400 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 320 320 320 인텔리전스 기반 사이버보안 위협 대응 차세대 구축형/설치형 솔루션 112 298 423 합계 1,732 2,318 2,543 - 내부 역량 강화 등 당사는 내부 연구 인력들의 역량 확보 및 당사 기술의 대외 입증, IP를 활용한 라이선스 역량 강화를 위해 관련 자금 집행을 계획하고 있습니다. (단위: 백만원) 구분 내용 2023년 2024년 2025년 연구개발비 (내부 역량 강화 등) 내부 개발자, 분석가 역량 강화 교육 전문가교육 120 150 200 해외 보안 컨퍼런스 참석 VB100, IEEE등 24 94 144 개발자 인텔리전스 보안 컨퍼런스 개최 외부컨퍼런스 200 300 400 지식재산권(IP) 활용 전문가 자문 등 250 333 365 합계 594 877 1,109 3) 영업외손익 당사는 영업외 손익의 별도 추정을 하지 않았습니다. 4) 법인세비용 산출근거 추정 법인세비용차감전순이익(손실)을 과세소득으로 간주하여 법인세율 22%를 적용하여 반영하여 추정하였습니다. 라. 본질가치 산출 ㈜샌즈랩의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 비 고 1. 자본총계 8,876,350 - (1) 가산항목 - - - 자기주식 - - - 결산기 이후 유상증자액 - - - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 - - - 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 - - (2) 차감항목 430,644 - - 무형자산 430,644 - - 회수불능채권 - - - 투자주식 및 관계회사주식 평가감소액 - - - 퇴직급여충당금 부족액 - - - 전환권 및 신주인수권 대가 - - - 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 - - - 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 - - - 결산기 이후 전기오류수정손실 - - - 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액 - - 2. 순자산 : 1+(1)-(2) 8,445,706 - 3. 발행주식총수 12,000,000주 - - 최근 반기말 발행주식수 12,000,000주 - - 결산기 이후 유상증자주식수 - - - 결산기 이후 무상증자주식수 - - - 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환) - - - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 - - 4. 1주당 자산가치(2.÷3.) 703.8원 - 마. 상장기업과의 비교참고 키움증권㈜는 ㈜샌즈랩의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성,재무적/비재무적 유사성 비교를 통해 ㈜케이사인, ㈜싸이버원, ㈜수산아이앤티 총 3개 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 하기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 사업 현황 및 주요 매출 등(가) ㈜케이사인 ㈜케이사인은 1999년 11월 12일에 설립된 정보보안 솔루션 전문기업이며, 2014년 11월 11일 케이비 제2호 기업인수목적 주식회사와 스팩합병을 통해 코스닥시장에 상장하였습니다.주력제품은 DB암호화 및 PKI인증 제품이며 DB암호화 제품은 2010년 삼성 표준화 제품으로 선정된 이후 지속적인 납품과 유지보수로 안정적인 매출이 발생하고 있습니다. PKI 제품 분야는 KSignPKI 제품을 경량화하여 스마트가전이나, 스마트 전력 계측기등 기기용 인증서를 발급하기 위한 패키지화를 진행 하였고 한전 KDN 연구소와의 AMI 전력계측기와 원격검침 등을 위한 보안 인증시스템 R&D를 추진하고 있으며 삼성전자에 칩 인증용 인증시스템을 2012년부터 매년 납품 및 구축하고 있습니다. [㈜케이사인 주요 사업] 주요사업 내 용 DB보안 데이터베이스(Database) 암호화 솔루션 PK인증 PKI(Public Key Infrastructure) 기반의 전자서명 솔루션 통합인증 통합인증솔루션통합인증(SSO), 통합접근관리(EAM), 통합계정관리(IAM/IM) 솔루션 등 [㈜케이사인 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 3분기 2021년 제품 SecureDB(DB암호) 13,439 19,636 Access(통합인증) 1,763 2,542 PKI(PKI인증) 1,901 3,868 기타 3,826 6,025 용역 유지보수 4,396 5,210 합계 25,325 37,280 (나) ㈜싸이버원 ㈜싸이버원은 2005년 01월 12일 설립된 종합 정보보안 전문기업으로 보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 사업을 영위하고 있으며, 2021년 03월 11일 코스닥 시장에 상장되었습니다. 회사는 사업 초기부터 보안서비스 제공을 목적으로 설립되었으며, 과학기술정보통신부 지정 보안관제 전문기업으로서 오랜 기간에 걸친 보안관제에 대한 노하우 및 전문인력을 보유하고 있습니다. 보안컨설팅 분야에서 당사는 과학기술정보통신부로부터 정보보호 전문서비스 기업으로 지정 및 개인정보보호위원회로부터 개인정보영향 평가기관으로 지정되어 있습니다. 또한, 회사는 보안관제 서비스 제공에 필요한 다양한 시스템을 자체적으로 개발하여 구축 제공하고 있으며, 주요 제품으로는 PROM SIEM, EL-PROM SIEM, PROM ATS 등이 있습니다. [㈜싸이버원 주요 사업] 주요사업 내 용 보안관제 보안 전 영역에 통합된 기술지원 역량과 안정된 인프라를 구축 및 운영하고 보안 전문 인력을 기반으로 대 고객 서비스를 체계적으로 관리 지원하는 서비스 보안컨설팅 보안컨설팅은 모든 정보 기술(IT) 자산과 조직에 일어날 수 있는 위험을 분석하고 이에 대한 대책을 수립함으로써 관리자와 조직이 그 대책을 실현할 수 있도록 지원하는 자문 서비스 스마트시스템 스마트카드/모바일ID/RFID기반의 사물인식 기술을 영상/센서/출입통제 등 물리보안과 통합하여 스마트시스템으로 새로운 융합보안 서비스를 개발 및 제공하고 있으며 자체적으로 시스템 설계 및 개발 하여 고객의 요구에 맞게 커스터마이징 할 수 있도록 안정적이고 확장성 있는 솔루션을 제공 보안솔루션 보안관제 서비스 제공에 필요한 다양한 시스템을 자체적으로 개발하여 구축 제공. 주요 제품으로는 PROM SIEM, EL-PROM SIEM, PROM ATS 등이 있음 [㈜싸이버원 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 3분기 2021년 용역 보안관제, 컨설팅, 스마트시스템 15,870 21,082 상품 보안솔루션, 스마트시스템 590 1,104 합 계 16,460 22,186 (다) ㈜수산아이앤티 ㈜수산아이앤티는 인터넷 관련 소프트웨어의 개발 및 판매 등을 주력 사업으로 영위하고자 1998년 03월 04일에 설립되었으며, 2016년 10월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. ㈜수산아이앤티의 주요 사업분야는 "인터넷 트래픽 분석 기술"을 기반으로 하는 "웹 필터링 보안 솔루션, SWG(Secure Web Gateway), SSL 트래픽 분석 및 가시화 솔루션(SSL Visibility)" 사업을 중심으로 DLP(Data Leakage Prevention), 데이터 보호 솔루션(가상화 기술을 응용한 정보유출 방지 솔루션) 등 보안 관련 솔루션을 개발하여 판매하는 사업입니다. 또한, "인터넷 트래픽 필터링(Filtering) 기술" 기반의 ISP(Internet Service Provider, 통신사업자) 협력사업을 영위 중입니다. ISP협력사업은 초고속인터넷 회선에 접속하는 단말(PC등)의 식별 및 제어를 하는 공유단말접속관리서비스이며, 미승인 IP 공유기를 양성화하여 상용화한 세계 최초의 솔루션입니다. 회사는 이러한 기술을 응용하여 해외 통신사업자들과의 협력을 통한 사업 확장을 적극 추진하고 있습니다. 회사의 핵심기술역량인 트래픽 분석 및 Filtering 기술을 이용하여 SWG, SEG 등의 보안솔루션 사업을 강화하고, Mobile Security 및 가상화 기술기반 Data 보안 솔루션 개발을 위한 R&D 투자를 확대하고 있습니다. [㈜수산아이앤티 주요 사업] 주요사업 제품명 비고 보안솔루션 eWalker Security V7 웹 필터링을 통한 인터넷 접속관리 솔루션 eWalker SSL SSL 암호화 통신을 복호화하여 웹 트래픽의가시성을 제공하는 솔루션 eWalker Security V7M 이메일/메신저에 의한 정보유출 감시기능을 추가한 솔루션 ePrism SSL VA 기존 네트워크 구성 변경없이 모든 포트의 SSL 트래픽 정보를타 보안 장비에 제공,분석하는 SSL 복호화 솔루션 eReD Hypervisor security 중요 데이터를 변조, 유출, 훼손로부터 보호하는 가상 서버 보안 솔루션 eWalker SWG V9 SSL 트래픽 가시성을 확보한 통합 인터넷 접속관리 솔루션 eWalker DLP V9 메일 발송 로깅, 정보 유출에 대한 분석/차단, 내부정보 및 필터링 솔루션 eWalker WAF V9 웹서버의 취약점을 악용한 웹해킹 침해를 능동적으로 방어하는 솔루션 eWalker SSL VPN 가상 사설망(VPN) 전용 네트워크 보안 솔루션 공유단말접속관리서비스 - 다수 단말을 사용하는 고객의 인터넷 접속을 2대만 허용하고, 2대를 초과하는 단말(PC 등)에 대해서는 인터넷 접속을 차단하여 부가서비스의 가입을 유도하는 서비스 [㈜수산아이앤티 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 3분기 2021년 제품 보안솔루션 7,985 11,807 공유단말접속관리서비스 6,051 8,556 기타 379 484 합계 14,415 20,848 (2) 유사회사의 주요 재무 현황 유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다. [2022년 3분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,149 43,543 21,324 31,946 [비유동자산] 2,727 87,689 9,402 64,281 자산총계 8,876 131,232 30,726 96,227 [유동부채] 4,658 11,270 2,577 10,420 [비유동부채] - 48,192 54 2,841 부채총계 4,658 59,462 2,631 13,262 자본총계(지배) 4,219 70,121 28,095 80,562 매출액 3,160 25,325 16,460 17,476 영업이익 (991) 3,715 1,228 1,264 당기순이익(지배) (733) 3,153 1,503 2,264 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. [2021년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS [유동자산] 6,955 55,789 22,834 32,122 [비유동자산] 1,044 11,269 7,294 64,027 자산총계 7,999 81,704 30,158 96,149 [유동부채] 3,068 11,263 3,269 10,673 [비유동부채] 62 560 43 3,265 부채총계 3,131 11,822 3,312 13,938 자본총계(지배) 4,868 67,931 26,846 79,681 매출액 5,413 37,280 22,186 25,018 영업이익 489 6,428 1,690 2,288 당기순이익(지배) 734 5,748 1,974 378 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 3) 유사회사의 주요 재무비율 유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2022년 3분기 주요 재무비율] 구분 비율 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 성장성 매출액 증가율 적자전환 -9.4% -1.1% -6.9% 영업이익 증가율 적자전환 -22.9% -3.1% -26.4% 당기순이익 증가율 적자전환 -37.0% 1.5% 70.3% 총자산 증가율 11.0% 60.6% 1.9% 0.1% 활동성 총자산 회전율 0.3회 0.7회 0.2회 재고자산 회전율 - - 1,387.6회 4.1회 매출채권 회전율 2.2회 6.5회 6.4회 3.6회 수익성 매출액 영업이익율 적자전환 14.7% 7.5% 7.2% 매출액 순이익율 적자전환 11.3% 9.1% 13.0% 총자산 순이익율 적자전환 3.6% 6.6% 3.1% 자기자본 순이익율 적자전환 5.4% 7.1% 3.7% 안정성 부채비율 110.4% 84.8% 9.4% 16.5% 차입금의존도 - 36.8% 0.3% 9.3% 유동비율 132.0% 386.4% 827.5% 306.6% 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 연결재무제표 공시 대상 회사의 자기자본의 경우 지배기업 귀속 자본을 적용하였습니다.주3) 성장성 비율 중 매출액, 영업이익, 당기순이익 증가율과 활동성비율인 총자산, 재고자산, 매출채권 회전율과 수익성 비율인 총자산, 자기자본 순이익율의 경우 매출액 및 순이익을 연환산하여 산출하였습니다 [유사회사 2021년 주요 재무비율] 구분 비율 샌즈랩 케이사인 싸이버원 수산아이앤티 성장성 매출액 증가율 3.2% 5.6% 7.7% 9.0% 영업이익 증가율 흑자전환 29.9% -22.5% -22.7% 당기순이익 증가율 흑자전환 40.8% 0.3% -37.2% 총자산 증가율 45.0% 7.6% 97.8% 3.3% 활동성 총자산 회전율 0.8회 0.5회 1.0회 0.3회 재고자산 회전율 - - 3,339.6회 6.0회 매출채권 회전율 5.2회 8.1회 8.0회 3.8회 수익성 매출액 영업이익율 9.0% 17.2% 7.6% 9.1% 매출액 순이익율 13.6% 16.2% 8.9% 7.1% 총자산 순이익율 10.9% 7.7% 8.7% 1.9% 자기자본 순이익율 15.1% 8.9% 7.4% 2.2% 안정성 부채비율 64.3% 17.4% 12.3% 17.5% 차입금의존도 - 1.5% 0.1% 8.3% 유동비율 226.7% 495.3% 699.5% 301.0% 주1) 연결재무제표 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 연결재무제표 공시 대상 회사의 자기자본의 경우 지배기업 귀속 자본을 적용하였습니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구분 내역 총공모금액(1) 31,450,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 943,500,000 발 행 제 비 용(3) 1,543,500,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 30,850,000,000 주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 111,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,457,707,500 총 공모금액(의무인수분 포함) X 4.5% 상장수수료 - 기술성장기업에 따른 면제(주2) 상장심사수수료 - 기술성장기업에 따른 면제(주2) 등록세 1,244,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 248,800 등록세의 20% 기타비용 84,299,700 IR, 청약공고 등 기타비용 합계 1,543,500,000 -　 주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 8,500원 ~ 10,500원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다. 주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다. 주4) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 2022년 12월 16일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 13,000-17,850---30,850 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 비고 시설투자 클라우드 센터 건립 - 13,000 - 13,000 2024년 인프라 확충 R&D 개발 인프라 확충 및 운영 1,600 2,400 1,827 5,827 2023년~2025년 이중화용 오브젝트스토리지 추가 구매등 900 950 1,000 2,850 2023년~2025년 연구개발비 신규 기술 개발 1,732 2,318 2,543 6,593 2023년~2025년 컨퍼런스 및 교육, IP 활용 594 877 1,109 2,580 2023년~2025년 합계 4,826 19,545 6,479 30,850 다. 자금의 세부 사용계획 공모자금은 당사 주력 사업인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스의 최종 형태인 글로벌 비즈니스 플랫폼화를 위해 기존 IDC 인프라와 더불어 자체적인 클라우드 서비스를 제공하기 위한 인프라 개선 방향을 계획하고 있습니다. 이를 위해 필수적인 물리적인 클라우드 센터 (자체 IDC 센터) 건립을 계획하고 있으며 이를 기반으로 안정적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 정보 제공 및 해당 인프라를 활용한 지속적인 연구개발을 통해 선행 기술 우위 확보 및 국내외 사업 확장 목적으로 공모 자금을 사용할 계획입니다.. (1) 시설투자 - 클라우드 센터 건립 당사는 2023년 사옥이전을 계획하고 있습니다. 다만 해당 사옥은 연구 환경의 질적인 개선을 위한 목적이며, 별도 시설을 통해 클라우드 서비스를 제공 할 계획을 가지고 있습니다.현재 당사는 외부 IDC 센터와 클라우드 서비스를 사용하여 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스를 제공중에 있습니다. 매년 증가하고 있는 사용자와 당사 솔루션과의 연동, 새로운 기술과 분석 정보의 제공을 통해 제공해야 하는 데이터의 양이 늘어나게 되는 경우 회선의 사용률이 높아지게 되고, 사이버 위협에 대응하기 위한 정보를 제공하는 인프라인 만큼 24시간 365일 안정적인 제공이 가능해야 합니다. 따라서, 인프라에 투자 되는 비용을 장기적 관점에서 분석 했을 때 자체적인 클라우드 센터를 구축 하는 것이 더 이득일 것이라고 판단하고 있습니다. 2023년 과천사옥에 입주하게 됨에 따라 사옥 인근과 비교적 IDC로 활용할 건물 등을 알아볼 예정입니다. 사옥을 통한 추가적인 장비 구입도 있을 예정이며, 부동산경기가 비교적 불안정한 것 같아 2023년부터 진행할 예정입니다. 1차적으로 부동산을 통해 대상이 확정되면 임대와 매매 모두 염두하고 있으며, 계약과 동시에 IDC를 구성할 서버 및 네트워크 장비 내부 환경 관리시스템등이 동시에 진행될 예정입니다. 자체적으로 IDC를 운영함에 있어서 당사의 원활한 서비스제공 및 연구환경을 구성할 수 있을 것으로 예상됩니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 시설 인텔리전스 클라우드 센터 및 지원시설 보증금 공용면적 1,155㎡ 공용면적 198㎡ 3,850 전용 네트웍 구성 및 모니터링 도구 - 700 비상발전 시스템 - 500 온도 및 내부환경 관리시스템 - 300 구성 장비 오브젝트 스토리지 5BP 5대 4,750 클라우드 서비스 서버 50대 1,500 가상화 서버 3대 900 기타 기타관리비품 및 유지보수 - 500 합계 13,000 주1) 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분(단위 : 백만원) 2023년 2024년 2025년 비고 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 클라우드센터 보증금 - - 3,850 - - - 건물 서칭 및 계약 네트웍구성 및 모니터링도구 - - 70 630 - - 계약후진행(선금 잔금) 비상발전시스템 - - 50 450 - - 온도및내부환경 관리시스템 - - 30 270 - - 오브젝트스토리지 - - - 4,750 - - 건물 계약 후 발주, 수령시 일시 지급 클라우드 서비스서버 - - - 1,500 - - 가상화서버 - - 900 - - 기타관리비품 유지보수 - - 100 400 - - 계약시기에 따라 임의 지급 반기별 합계 - - 4,100 8,900 - - - 연도별 합계 - 13,000 - - (2) 인프라 확충 - R&D 개발 인프라 확충 및 운영 당사는 자체 R&D 목적의 인프라 확충과 고객에게 안전한 인텔리전스 정보를 제공하기 위해 클라우드센터 운영에 IPS와 방화벽 등 보안장비 및 서버 등 시스템을 증설로 안정적인 인프라 환경을 구축하려고 합니다. 당사의 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제공 서비스는 외부에 공개되어 있는 서비스로써 언제든지 외부 해커들의 공격 대상이 될 수 있습니다. 사용자수가 많아지고, 제공하는 정보의 중요도가 높아지면 높아질수록 외부에서 들어오는 공격들이 더욱 증가 될 것으로 예상됩니다. 당사의 서비스가 외부로부터 해킹을 당하거나 식별되지 않은 공격으로부터 오염된 데이터가 서비스 되는 경우 당사 데이터의 신뢰도나 기업 이미지에 대한 훼손이 있을 수 있어 자체 인프라에 대한 보안성 강화는 반드시 수반되어야 하는 중요한 요소 입니다. 한 두가지 종류의 보안 솔루션으로 인프라 보호를 하는 것이 아니라 각각 필요한 요소 별로 다중 체계를 운영 할 수 있도록 인프라를 구축하고 실시간 모니터링 및 관리 운영이 가능하도록 필요한 리소스를 투입할 예정입니다. 또한, 최근 발생한 카카오톡 데이터센터 장애 사고 등에서 알 수 있듯이 서비스 기업이 반드시 필요로 하는 요소가 장애 대응입니다. 하나의 데이터센터가 장애가 발생하면 다른 곳에서 즉각적인 서비스가 가능하도록 해야하고, 당사의 경우 분석한 데이터 그 자체가 큰 자산이기 때문에 중요한 곳에 별도로 이중화 이상으로 구성하여 장애에 적극적으로 대응해야 합니다. 그리고 수집된 다양한 데이터를 분석하고 2021년, 2022년에 받은 NET 기술을 사용화 하고 글로벌로 서비스하기 위해서 대량의 분석을 가능하게 하기 위해 IDA HexRay, 동적 분석용 가상화 인프라 구축 등의 추가적인 자원이 필요로 한 상황입니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2023년 2024년 2025년 인프라 확충 및 운영 PenTera (이스라엘) MBS신제품 테스트환경구축 200 800 - MS Azure Cloud MS STORE 180 250 330 IDC 인프라 모니터링 및 시각화 실시간 운영 대쉬보드및 모듈 200 200 200 동적 분석용 가상화 분석인프라 68.6 108.4 110 샌즈랩 개발 시스템 보안 솔루션 MS EDR 14.4 21.6 35 IDC Layer7 방화벽 48 48 48 IDC IPS 침입차단 65 88 120 클라우드 플레어 DDOS방어 24 24 24 MAX 콜센터 및 지원센터 운영 개인사용자지원 120 180 240 (분석) IDA HexRay 디스어셈블러 80 80 120 오브젝트 스토리지 라이선스 - 100 100 100 이중화용 오브젝트 스토리지 DR구축 900 950 1,000 연간 IDC운영 일반관리비 - 500 500 500 합계 2,500 3,350 2,827 주1) 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 비고 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 PenTera (이스라엘) 200 - 800 - - - 년초 라이선스 구입 MS Azure Cloud 90 90 125 125 165 165 클라우드 인프라 매월 지급 IDC 인프라 모니터링 및 시각화 200 - 200 - 200 - 년초 라이선스 구입 동적 분석용 가상화 34.3 34.3 54.2 54.2 55 55 분석 인프라 매월 지급 샌즈랩 개발 시스템 보안 솔루션 7.2 7.2 10.8 10.8 17.5 17.5 내부 보안 솔루션 월간 라이선스 비용 지급 IDC Layer7 48 - 48 - 48 - IDC 인프라 보호용 방화벽 연초 장비 비용 지급 IDC IPS 65 - 88 - 120 - IDC 인프라 보호용 IPS 장비 연초 장비 비용 지급 클라우드 플레어 12 12 12 12 12 12 웹 DDoS 및 공격 탐지 및 보호 서비스 월 비용 지급 MAX 콜센터 및 지원센터 운영 60 60 90 90 120 120 콜센터 운영 비용 (외주) 월 비용 정산 지급 (분석) IDA HexRay 80 - 80 - 120 - 분석 소프트웨어 연간 라이선스 비용 연초 지급 오브젝트 스토리지 라이선스 100 - 100 - 100 - malwares.com 오브젝트 스토리지 라이선스 비용 연초 지급 이중화용 오브젝트 스토리지 900 - 950 - 1,000 - 기존 구축된 스토리지 장비의 장애 대응 인프라 구축 (매년 증축) 연간 IDC운영 일반관리비 250 250 250 250 250 250 서비스 IDC 운영 일반 관리비 매월 지급 반기별 합계 2,046.5 453.5 2,808 542 2,207.5 619.5 - 연도별 합계 2,500 3,350 2,827 - (3) 연구개발비 1) 신규 기술 개발 당사는 지속적인 연구개발을 통해 기술 우위 확보 및 사업 영역의 확장을 계획하고 있으며, 이를 위해 연구개발 관련 인력 확충 등의 목적으로 자금을 집행하려고 합니다.당사에서는 현재의 기술적 수준에 만족하지 않고, 앞으로 다가올 시장의 변화와 새로운 기술적 트렌드를 이끌기 위해서 새로운 기술 개발 연구에 노력하고 있습니다. "사이버위협예측 및 검증기술" 의 경우 현재의 위협만 분석하여 대응하는 것이 아니라 앞으로 다가올 위협이 어떤 것들이 있을 것이고, 이것들에 대한 평가를 수행함으로써 예측의 수준을 높여 항상 후속 조치 형태의 보안 대응만 하는 것이 아닌 진정한 의미의 예측이 가능하도록 하는 것이 진정한 의미의 사이버 위협 대응이라고 판단, 관련된 기술을 연구하고 있습니다."사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 공유 포맷 고도화 기술" 의 경우 다양한 형태로 제공되는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 특성상 표준화된 포맷을 통해서 제공 하는 것이 타 제품과의 연동성이나 적용성 부분에서 유리한데 당사에서 생성하거나 분석하는 정보가 아직 표준화 되어 있지 않은 부분이라, 이 부분을 표준화 시켜서 전세계에서 공통적으로 사용하는 기술 또는 표현 방식을 만들고자 연구하고 노력하고 있습니다. 특히 현재 국제적으로 사용하고 있는 STIX 포맷은 OASIS 라는 단체에서 라이선스를 보유하고 있고, 관련하여 추가적인 표준화 작업 등을 진행하기 위해서는 관련된 비용이 필요한 상태입니다. "IoT/OT/ICS 전용 인텔리전스 확장 기술" 과 "5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼" 의 경우는 단순히 IT 인프라 뿐만 아니라 OT, ICS 등 점차 다각화 되어 가고 있는 인프라 대상으로 위협을 식별하고 대응하기 위한 기술 개발로써 스마트팩토리, 스마트빌딩 등 차세대 인프라에 대한 인텔리전스를 생성할 수 있도록 하는 기반 기술을 연구하게 됩니다. 이렇게 개발된 기술은 시장의 저변 확대를 통해 당사 매출 증대에 기여 하기 위한 중요한 부분입니다. 그리고, "인텔리전스 연동 안티바이러스칩 (H/W, SoC)" 기술의 경우 소프트웨어 적인 연동을 넘어서 GPU, NPU, APU 처럼 사이버 위협을 대응하기 위한 전용 SoC (System on Chip) 을 개발하여 별도 소프트웨어 연동 없이 PC, 서버, 모바일 등 다양한 기기에 칩 형태로 서비스를 제공하도록 하여 보안성을 강화해나갈 수 있도록 하는 기술입니다. 하드웨어 형태로 생산하여 차세대 IT 기기에 적용되어 출시된다면 (예: 아이폰 17시리즈에 보안 기능 강화를 위해 샌즈랩의 인텔리전스 칩 연동을 통한 보안성 강화) 새로운 시장 개척 및 보안 시장의 새로운 형태가 되어 글로벌 보안 업체로 성장하는데 큰 바탕이 될 것으로 예상되는 기술입니다. 현재 까지 국내의 어느 누구도 시도한적 없는 새로운 도전이 될 것입니다. 마지막으로 "인텔리전스 기반 사이버보안 위협 대응 차세대 구축형/설치형 솔루션" 개발 기술은 당사에서 수집하고 분석한 다양한 정보를 시장의 니즈에 맞게 구축형 또는 설치형태의 솔루션으로 적용할 수 있도록 하여 국내 망분리, 폐쇄망 시장에 당사의 인텔리전스를 적용할 수 있도록 하여 정보 제공 뿐만 아니라 솔루션 형태로도 시장에서 유의미한 실적을 낼 수 있도록 하는데 노력할 예정입니다. (단위 : 백만원) 구분 내용 2023년 2024년 2025년 연구개발비 (신규 기술 개발) 사이버위협예측 및 검증기술 400 500 600 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 공유 포맷 고도화 기술 300 400 400 IoT/OT/ICS 전용 인텔리전스 확장 기술 300 400 400 인텔리전스 연동 안티바이러스칩 (H/W, SoC) 300 400 400 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 320 320 320 인텔리전스 기반 사이버보안 위협 대응 차세대 구축형/설치형 솔루션 112 298 423 합계 1,732 2,318 2,543 주1) 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 비고 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 사이버위협예측 및 검증기술 150 250 250 250 300 300 연구 개발 인력 인건비 및 필요 장비, S/W 비용 (월별) 사이버 위협 인텔리전스 공유(CTI, Cyber Threat Intelligence) 포맷 고도화 기술 100 200 200 200 200 200 연구 개발 인력 인건비 및 필요 장비, S/W 비용, 표준화 기구 OASIS의 라이선스 비용 IoT/OT/ICS 전용 인텔리전스 확장 기술 150 150 200 200 200 200 연구 개발 인력 인건비 및 필요 장비, S/W 비용 (월별) 인텔리전스 연동 안티바이러스칩 (H/W, SoC) 100 200 100 300 300 100 제품 개발 비용 및 하드웨어 생산 (24년~25년) 포함 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 160 160 160 160 160 160 연구 개발 인력 인건 비 및 필요 장비, S/W 비용 (월별) 인텔리전스 기반 사이버보안 위협 대응 차세대 구축형/설치형 솔루션 50 62 100 198 200 223 연구 개발 인력 인건 비 및 필요 장비, S/W 비용. 솔루션 인증 비용 등 포함 반기별 합계 710 1,022 1,010 1,308 1,360 1183 - 연도별 합계 1,732 2,318 2,543 - 2) 내부 역량 강화 등 당사는 내부 연구 인력들의 역량 확보 및 당사 기술의 대외 입증, IP를 활용한 라이선스 역량 강화를 위해 관련 자금 집행을 계획하고 있습니다. 당사의 가장 중요한 핵심 역량은 인력에 있습니다. 증권신고서 제출 현재로는 37명의 직원이지만, 지금도 지속적으로 인력 확보를 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. 고급인력 채용 및 양성을 위해 외부강사나 프로그램을 도입하여, 교육을 시행하고자 하며, 각종 해외 컨퍼런스 참여를 통한 경험을 늘려주고, 자체적인 경연을 시행하여 구성원들의 동기부여 및 개인 역량을 키우는 방안을 모색하고, 연구인력들이 더욱 연구에 집중하고 창의적인 활동을 모색할 수 있는 환경을 만드는 것에 집중을 하고자 합니다. 단순히 고급인력을 채용하는데 그치는게 아니라, 신입부터 고급까지 역량을 키우고, 학습할 수 있는 프로그램 및 시스템을 만들고자 하는 것이 최종 목표 입니다. 특히, 매년 9월 경에 자체적으로 진행할 “개발자 인텔리전스 보안 컨퍼런스(가칭)” 은 사이버 보안 분야에서 인텔리전스를 중심으로 한 국내에 한번도 시도 된 적 없는 새로운 형태의 컨퍼런스를 자체적으로 개최할 예정이고 인텔리전스를 활용한 공모전, 인공지능 보안 소프트웨어 개발 공모전 등의 부속 행사와 같이 진행하여 당사가 영위하고 있는 산업과 시장의 활성화를 도모하고 일반인들과 학생, 연구원들의 관심을 이끌어 지속적인 성장을 유도할 예정입니다. 특히, 해외 유명 인사들을 국내로 초빙하여 당사의 기술적 수준에 대해서 간접 홍보할 예정이고, 인텔리전스의 필요성 등을 국내 주요 공공기관 등 사이버 보안 분야 담당자에게 직접 홍보 할 수 있는 기회를 만들어 관련한 문화를 만들어 나갈 예정입니다. (단위 : 백만원) 구분 내용 2023년 2024년 2025년 연구개발비 (내부 역량 강화 등) 내부 개발자, 분석가 역량 강화 교육 전문가교육 120 150 200 해외 보안 컨퍼런스 참석 VB100, IEEE등 24 94 144 개발자 인텔리전스 보안 컨퍼런스 개최 외부컨퍼런스 200 300 400 지식재산권(IP) 활용 전문가 자문 등 250 333 365 합계 594 877 1,109 주1) 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 2023년 2024년 2025년 비고 상반기 하반기 상반기 하반기 상반기 하반기 내부 개발자, 분석가 역량 강화 교육 60 60 75 75 100 100 분기별 역량 강화 교육 시행 (인원별) 해외 보안 컨퍼런스 참석 12 12 47 47 72 72 상반기 1회, 하반기 1회 해외 보안 컨퍼런스 참석 개발자 인텔리전스 보안 컨퍼런스 개최 - 200 - 300 - 400 매년 9월경 자체 인텔리전스 보안 컨퍼런스 개최 예정 지식재산권(IP) 활용 125 125 166.5 166.5 182.5 182.5 상반기 1회, 하반기 1회 정기적 수행 반기별 합계 197 397 288.5 588.5 354.5 754.5 - 연도별 합계 594 877 1,109 - 3. 공모자금 유입의 경제적 효과 당사는 공모자금을 차세대 인텔리전스 사업 개발을 위한 전문연구인력의 확충 및 관련 개발장비 확보, 당사 주력인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 제공할 클라우드센터 설립에 집중적으로 사용함으로써 국내는 물론 해외글로벌 기업들과 견주어도 손색이 없는 경쟁력 강화를 이루어내고자 합니다. 특히 공공기관이나 기업에 제품을 공급하는데 국한되지 않고 국가안보에도 기여함으로써 당사의 성장은 물론이고 사회적으로도 반드시 필요한 기업으로 나아가고자 합니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사의 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 한글 명칭은 "주식회사 샌즈랩"이며, 영문으로는 "SANDS LAB Inc."라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2004년 11월 01일자에 "㈜세인트시큐리티"라는 회사명으로 설립하였으며, 2021년 07월 01일자로 "㈜샌즈랩"으로 사명을 변경하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주소 서울시 강남구 선릉로 577, 4층(역삼동, 조선내화빌딩) 전화번호 02-704-7502 홈페이지 주소 http://www.sandslab.io 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당여부 당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다. 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업확인서 벤처기업확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문기업으로서 다양한 채널로부터 수집한 악성코드 등의 사이버 위협 정보를 인공지능, 빅데이터를 활용한 자체 분석 기술을 활용하여 자동 분석하고 이를 기반으로 생성된 사이버 보안 위협 대응, 예측을 수행할 수 있는 인텔리전스를 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.당사는 지속적인 연구개발을 통해 IT시장 뿐만 아니라 OT/ICS/IoT 등의 광범위한 영역에서 확대 적용할 수 있도록 각 시장 영역의 고유 위협정보를 수집 및 분석하고 있으며, 고객이 더 편리하고 빠르게 적용할 수 있는 방법을 고안중에 있습니다.기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. [정관에 기재된 목적사업] 목적사업 비고 1. 소프트웨어 개발 및 공급업 2. 컴퓨터 및 컴퓨터주변기기 제조 및 도소매업 3. 데이터베이스업 4. 정보처리업 5. 보안솔루션 개발 및 판매업 6. 보안솔루션 컨설팅업 7. 각 항에 관련된 수출입업 8. 각 항에 관련된 부대사업일체 회사가 영위하고 있는 목적사업 1. 정보통신기기 제조 및 도소매업 2. 정보통신공사업 3. 컨텐츠 제작업 4. 통신시스템 관련 컨설팅업 회사가 영위하고 있지 않은 목적사업 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 해당사항 없음 기술성장기업코스닥시장특례상장 「코스닥시장 상장규정」제30조 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 2004년 11월 01일 서울시 서대문구 신촌동 134 연세대학교 공학원 165호 2006년 01월 11일 서울시 서대문구 연희동 92-20 202호 2007년 01월 29일 서울시 마포구 노고산동 1-3 신촌포스빌아파트 502호 2008년 02월 05일 서울시 구로구 구로동 222-8 코오롱디지털타워빌란트2 제3층 301호 2009년 05월 25일 서울시 구로구 구로동 222-12 마리오타워 제5층 508호 2019년 02월 22일 서울시 강남구 논현로64길 18, 지하1층(역삼동, 경풍빌딩) 2021년 04월 30일 서울시 강남구 선릉로 577, 4층(역삼동, 조선내화빌딩) 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자(주1) 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2017.07.04 임시주주총회 기타비상무이사 최승락기타비상무이사 김동철기타비상무이사 정재훈감사 어성율 대표이사 김기홍사내이사 하수헌 사내이사 박희수(주2) 2019.03.29 정기주주총회 대표이사 어성율감사 정재훈 - 감사 어성율(주3)기타비상무이사 정재훈(주4) 2020.07.04 임시주주총회 - 대표이사 김기홍사내이사 하수헌기타비상무이사 최승락기타비상무이사 김동철 - 2021.07.01 임시주주총회 사내이사 최승락 - 대표이사 어성율(주5)사내이사 하수헌(주6)기타비상무이사 최승락(주7) 2021.08.12 - - - 기타비상무이사 김동철(주8) 2021.12.27 임시주주총회 감사 이 헌 - 감사 정재훈(주9) 2022.03.28 정기주주총회 사내이사 하수헌사외이사 서창호 - 사내이사 최승락(주10) 2022.03.29 - - - 사내이사 어성율(주11) 주1) 변동일자에는 주주총회 개최일을 기재하였으며, 주주총회가 개최되지 않은 경영진의 변동의 경우에는 실제 변동이 발생한 일자를 기재하였습니다. 주2) 2017.07.04 사내이사 박희수는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주3) 2019.03.29 감사 어성율은 사임 후 사내이사(각자대표이사)로 선임되었습니다. 주4) 2019.03.29 기타비상무이사 정재훈은 사임 후 감사로 선임되었습니다. 주5) 2021.07.01 대표이사 어성율은 일신상의 사유로 대표이사직을 사임하였습니다. 주6) 2021.07.01 사내이사 하수헌은 비등기임원으로 변경선임되었습니다. 주7) 2021.07.01 기타비상무이사 최승락은 사내이사로 변경선임되었습니다. 주8) 2021.08.12 기타비상무이사 김동철은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주9) 2021.12.27 감사 정재훈은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주10) 2022.03.28 사내이사 최승락은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주11) 2022.03.29 사내이사 어성율은 임기 만료되었습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후 1회 최대주주 변경 내역이 존재하며, 2017년 07월 01일 유상증자를 통해 ㈜케이사인으로 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주 변경일 사유 주식수(지분율) 김기홍 2004.11.01 설립 365,000주(73.0%) ㈜케이사인 2017.07.01 유상증자 650,000주(51.0%) 주1) 상기 주식수는 액면가 100원 기준입니다. 라. 상호의 변경 일자 변경 전 상호 변경 후 상호 변경 사유 2021.07.01 ㈜세인트시큐리티 ㈜샌즈랩 회사 이미지 제고 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 구 분 내 용 2004.11 ㈜세인트시큐리티 설립(자본금 50백만원, 대표이사 김기홍) 본점소재지: 서울시 서대문구 신촌동 134 연세대학교 공학원 165호 2005.12 자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 62백만원) 2006.01 본점 이전(서울시 서대문구 연희동 92-20 202호) 2007.01 본점 이전(서울시 마포구 노고산동 1-3 신촌포스빌아파트 502호) 2008.02 본점 이전(서울시 구로구 구로동 222-8 코오롱디지털타워빌란트2 제3층 301호) 2009.05 본점 이전(서울시 구로구 구로동 222-12 마리오타워 제5층 508호) 2010.03 대표이사 변경(대표이사 김기홍 → 대표이사 박희수) 2012.01 악성코드 분석 시스템(SIMBA) 출시 및 CC 인증 획득 2013.03 Malwares.com 출시 2015.05 대표이사 변경(대표이사 박희수 → 대표이사 김기홍) 2015.05 제1회 무보증 사모 전환사채 발행(사채총액 10억원) 2015.12 ICT 분야 유망기업(K-Global 300) 선정(R&D 공동연구기관, 미래창조과학부) 2016.12 MAX(Malware Agent Shield) 출시 및 SE Labs, AV-Comparatives 해외 인증 2017.05 제1회 무보증 사모 전환사채 전부상환 2017.07 자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 128백만원) 최대주주 변경(김기홍 → ㈜케이사인) 2017.07 CTA(Cyber Threat Alliance) 가입 2018.06 MNX(Malware Network Shield) CC 인증 EAL 2 획득 2019.02 본점 이전(서울시 강남구 논현로64길 18, 지하1층(역삼동, 경풍빌딩)) 2019.03 대표이사 변경(대표이사 김기홍 → 각자 대표이사 김기홍, 어성율) 2019.12 자본금 증자 (유상증자, 증자 후 자본금 600백만원) 2021.04 본점 이전(서울시 강남구 선릉로 577, 4층(역삼동, 조선내화빌딩)) 2021.07 대표이사 변경(각자 대표이사 김기홍, 어성율 → 대표이사 김기홍) 2021.07 사명변경(㈜세인트시큐리티 → ㈜샌즈랩) 2021.07 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 인증(중소벤처기업부, 제R9013-0932호) 2021.08 ISO 9001:2015 인증 획득 2021.08 액면분할 (5,000원→100원), 주식수 6,000,000주 2021.08 무상증자 (증자 후 자본금 1,200백만원, 주식수 12,000,000주) 2021.12 신기술 인증(NET) 획득(바이너리 역공학 기반 공격자 프로파일링 기술, 산업통상자원부) 2022.12 신기술 인증(NET) 획득(다차원 메타 데이터 추출 분석 기반 비실행형 악성코드 프로파일링 및 탐지 기술, 산업통상자원부) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위: 주, 원) 종류 구분 제19기(2022년 3분기말) 제18기(2021년말) 제17기(2020년말) 제16기(2019년말) 제15기(2018년말) 보통주 발행주식총수 12,000,000 12,000,000 120,000 120,000 25,500 액면금액 100 100 5,000 5,000 5,000 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000 127,500,000 합 계 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000 127,500,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 9,832,884주입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,000,000 - 12,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,000,000 - 12,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 2,167,116 - 2,167,116 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 9,832,884 - 9,832,884 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의종류 기초 수량 변동 수량 기말 수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당 가능 이익 범위이내 취득 직접 취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁 계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - 2,167,116 - - 2,167,116 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 2,167,116 - - 2,167,116 - 우선주 - - - - - - 주1) 당사는 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식을 무상으로 증여받았습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 28일입니다. 나. 정관 변경 이력 당사의 공시대상기간 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 3월 28일 정기주주총회 1. 신주인수권 조항 개정2. 주식매수선택권 개정3. 사채 발행 규정 개정4. 이사회 관련 규정 개정 상장 추진을 위한 정비 2021년 7월 1일 임시주주총회 1. 상호명 변경2. 공고방법 변경3. 회사가 발행할 주식의 총수 확대4. 액면분할5. 이사의 책임감경 조항 삭제 상장 추진을 위한 정비 2021년 3월 31일 정기주주총회 1. 전자증권 도입을 위한 근거규정 마련 상장 추진을 위한 정비 II. 사업의 내용 [주요 용어 정의] 용 어 설 명 데이터셋 (Data Set) 컴퓨터에서 사용할 수 있도록 저장된 유사하거나 관련된 데이터(자료)들의 집합체 머신러닝 (Machine Learning) 머신러닝은 패턴 인식 및 학습에 사용되는 몇 가지 베이지안 기법에 주로 적용되는 기법. 머신러닝은 데이터를 학습하고 최적화하여, 이를 기반으로 예측하며, 최종적으로는 데이터를 간결한 설명으로 분류할 수 있는 알고리즘의 형태 빅데이터 (Big Data) 디지털 환경에서 생성되는 데이터로 그 규모가 방대하고, 생성 주기도 짧고, 형태도 수치 데이터뿐 아니라 문자와 영상 데이터를 포함하는 대규모 데이터를 말한다. 사이버 위협 인텔리전스 (CTI , Cyber Threat Intelligence) 현존하거나 발생 가능한 위협에 대한 대응을 결정하는데 사용할 수 있도록 해당 위협에 대한 맥락, 메커니즘, 지표, 예상결과 및 실행 가능한 조언 등을 포함하는 증거기반의 지식 악성코드 (Malicious Code) 악의적인 목적을 위해 작성된 실행 가능한 코드의 통칭으로 자기 복제 능력과 감염 대상 유무에 따라 바이러스, 웜, 트로이목마 등으로 분류된다. 안티 바이러스 (Antivirus) 컴퓨터의 바이러스 등의 악성코드를 탐지하고 방어하기 위한 유틸리티 소프트웨어. 주로 백신 및 백신 프로그램을 의미함 클라우드 (Cloud) 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 APT (Advanced Persistent Threat) 지능적이고(Advanced) 지속적인(Persistent) 공격(Threat)을 가하는 해킹 API (Application Programming Interface) 프로그래밍에서, 프로그램을 작성하기 위한 일련의 부(Sub) 프로그램, 프로토콜 등을 정의하여 상호 작용을 하기 위한 인터페이스 사양. API의 핵심은 정의된 프로토콜을 기반으로 상호 작용을 할 수 있도록 일종의 약속된 시스템 CTA (Cyber Threat Alliance ) 글로벌 보안 기업을 중심으로 사이버 공격에 대항하기 위해 설립한 비영리 조직이다. 지능적 사이버 공격에 대한 회원사의 상황 인지력을 높이고 빠른 침해 대응 등을 목표로 한다 JSON (JavaScript Object Notation) 일반적으로 서버에서 클라이언트로 데이터를 보낼 때 사용하는 양식. 클라이언트가 사용하는 언어에 관계 없이 통일된 데이터를 주고받을 수 있도록, 일정한 패턴을 지닌 문자열을 생성해 내보내면 클라이언트는 그를 해석해 데이터를 자기만의 방식으로 온전히 저장, 표시할 수 있게 된다. NDR (Network Detection and Response) 네트워크의 모든 패킷을 저장하고 분석/재현하는 솔루션. 실시간 차단 등을 통해 네트워크를 보호하지는 못하지만 심층적인 분석을 통해 기존의 실시간 장비들에서 미탐지 된 악성코드나 행위를 감지하는 등의 역할을 수행 OSINT (Open Source INTelligence) 공개된 출처에서 얻은 정보들을 말한다. 혹은 오픈소스 인텔리전스 또는 공개정보, 공개된 정보, 공개소스정보, 오픈소스정보 등으로도 불린다. Yara rule 문자열이나 바이너리 패턴을 기반으로 악성코드를 검색하며 이러한 악성코드를 분류할 수 있게 하는 도구이다. C와 Python과 같은 문법으로 Yara Rule을 작성하는 것으로 악성코드가 어떤 기능을 하는지, 어떠한 조건에 포함되는지를 쉽게 확인할 수 있으므로 많이 사용되고 있다. 1. 사업의 개요 가. 사업의 내용 요약 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문기업으로서 다양한 채널로부터 수집한 악성코드 등의 사이버 위협 정보를 인공지능, 빅데이터를 활용한 자체 분석 기술을 활용하여 자동 분석하고 이를 기반으로 생성된 사이버 보안 위협 대응, 예측을 수행할 수 있는 인텔리전스를 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 사이버 위협 인텔리전스(CTI , Cyber Threat Intelligence ) 란 전 세계에서 일어나는 모든 위협 정보를 수집하고 분석한 다음 여기서 얻은 지식을 활용해 사이버 위협에 대응하는 것을 의미합니다. 즉, 경험을 통해 얻은 지식에 분석력을 더해 '지능(Intelligence)'을 추출하는 것이라고 볼 수 있습니다. 가트너의 정의에 따르면 위협 인텔리전스(Threat Intelligence)는, 수집된 다양한 데이터를 바탕으로 위협 여부를 판단할 수 있는 전후 맥락, 공격 메커니즘, 각종 지표를 분석 및 추출하는 과정을 통해 의미를 부여해야 합니다. 즉, 사이버 위협 인텔리전스는 다양한 채널을 통하여 수집한 데이터를 기반으로 끌어낸 정보를 지식으로 활용해 다양한 위협을 예측하거나 공격에 대응할 수 있도록 하는 지식과 기술이라고 요약할 수 있습니다. 당사가 개발하고 생성하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 직면한 사이버 위협에 대응하기 위한 단순한 몇 가지 정보의 나열만을 제공하는 것이 아닌, 나열된 다양한 위협 정보들 속에 포함된 내ㆍ외부 공격자의 공격 의지, 공격 목표(타겟), 공격 경로 등의 시나리오가 녹아 들어 단순히 단위 객체의 대응 개념보다 사이버 위협의 시나리오 기반으로 해석할 수 있는 인텔리전스를 제공하도록 합니다. 이를 기반으로 다양한 기술적, 운영적, 사업적인 측면에서의 리스크 관리가 가능하게 하고, 중장기적 관점의 대책을 수립할 수 있도록 제공하고 있습니다.기하급수적으로 증가하고 있는 사이버보안 위협에 능동적인 대응이 가능하기 위해서는 필요한 시점에 정확하고 신뢰성 있는 인텔리전스를 생성하여 제공할 수 있어야 하며, 이를 위하여 인간의 개입을 최소화하여 자동화하고 생성되는 인텔리전스의 가치는 극대화할 수 있도록 하는 것이 필요합니다. 이를 위해 당사에서는 자체적으로 개발한 malwares.com 이라는 플랫폼을 통해 사이버 위협 인텔리전스를 국내외 다양한 산업군에 정보 제공을 해오고 있으며, 그 외 솔루션 형태의 제품(MDX(Malware Document Shield), MNX(Malware Network Shield), MAX(Malware Agent Shield))을 보유하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 매출 현황 (단위: 백만원) 구분 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) malwares.com 2,211 70.0% 3,810 70.4% 1,428 27.2% 2,422 67.8% MNX(Malware Network Shield) 150 4.7% - - 605 11.5% 60 1.7% MDX(Malware Document Shield) 680 21.5% 30 0.5% - - - - 소계 3,041 96.2% 3,840 70.9% 2,033 38.7% 2,482 69.5% 시스템 통합(SI,System Integration) 119 3.8% 1,574 29.1% 3,214 61.3% 1,091 30.5% 매 출 총 계 3,160 100.0% 5,414 100.0% 5,247 100.0% 3,573 100.0% 업 종 코 드 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 나. 주요 제품에 대한 내용(1) 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 당사는 다양한 수집 채널로부터 수집한 악성코드 등 사이버 위협 정보를 인공지능, 빅데이터를 활용한 자체 기술을 통해 자동 분석하고 이를 기반으로 생성된 사이버 보안 위협 대응, 예측을 수행할 수 있는 인텔리전스를 고객에게 제공하고 있습니다. 당사의 제품은 크게 malwares.com, MNX(Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield) , MAX(Malware Agent Shield)로 구분됩니다. (가) malwares.com 당사의 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스인 malwares.com 기술은 단순히 수집된 파일의 악성 여부를 식별하는 기술을 넘어 해당 악성코드의 공격자, 제작 의도, 공격 방법, 침투 및 배포 방법, 취약점 정보, 공격자가 얻게 되는 이익, 유사한 다른 악성코드, 대응 현황 및 방법 등 하나의 코드를 분석했을 때 추출할 수 있는 다양한 정보를 바탕으로 의사 결정권자의 의사 결정을 도울 수 있는 각종 인텔리전스 데이터를 생성하고 제공합니다. 당사의 빅데이터 플랫폼을 기반으로 생성되고 축적된 300억 개가 넘는 인텔리전스 데이터는 당사가 개발하는 각종 네트워크, 엔드포인트 기반 대응 제품군에 적용되어 고객 인프라를 보호하는 데 사용됩니다. [malwares.com 주요 기능] 주요 기능 ① 빅데이터 기반의 악성코드 수집, 분석, 공유 플랫폼 ② 머신러닝 기반의 악성코드 및 위협정보 탐지 ③ 인텔리전스 서비스 ④ API ⑤ Feed 서비스 (수집 정보 역제공 서비스) ① 빅데이터 기반의 악성코드 수집, 분석, 공유 플랫폼 당사의 malwares.com 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스는 빅데이터 플랫폼을 기반으로 주요 IT 기반 시설의 네트워크, 시스템, 응용서비스 등으로부터 발생하는 대용량 데이터 및 보안 이벤트 간의 연관성을 분석함으로써 지능적으로 보안 위협에 대응하는 정보 기반의 대응 전략입니다. 특히, 사이버보안 영역에서의 빅데이터 분석 활용도는 대용량 로그 분석, 비정상 트랜잭션 및 행위탐지, 악성코드 탐지 등에 활용됩니다.대용량 데이터의 수집, 저장, 검색, 분석을 수행하기 위해서는 효과적인 분산 처리 시스템이 필요합니다. 이를 가능하게 하기 위해 당사에서 개발한 malwares.com 플랫폼은 수년간 축적한 데이터 처리 노하우를 활용하여 대용량 데이터를 데이터의 손실 없이 신속하게 분산 저장하고, 빠른 검색과 분석을 위해 데이터를 인덱싱하여 데이터를 처리하고 있습니다. malwares.com에서는 다양한 채널을 통하여 대용량으로 수집되는 악성코드를 분산 저장하며, 조 단위 수준의 분석 리포트 결과를 JSON 파일 형식으로 분산 저장하고 있습니다. 또한, 매일 수신되는 대용량 분석 요청 데이터에 대한 실시간 수집/처리, 비정형 인텔리전스 식별 정보 기반의 실시간 검색을 지원하고 있습니다. ② 머신러닝 기반의 악성코드 및 위협정보 탐지 malwares.com에서는 악성코드들의 메타 데이터 추출 후 머신러닝 시스템에 학습시켜 인공지능 기반의 종합적 평가 지수를 산출합니다. 수십억 개의 프로파일링, 정적/행위 분석 정보 및 각종 분석 정보의 메타 데이터를 통해 머신러닝 시스템에 학습시켜 다양한 인텔리전스 정보를 생성합니다. ③ 인텔리전스 서비스 ■ 연관관계 분석 malwares.com 에서는 악성코드들의 다양한 특징들을 추출하여 악성파일을 조회하면 해당 파일과 연관된 악성으로 의심되는 수집일, 유포국가, IP, URL, 호스트이름, C&C서버, 변종 악성코드 등에 대한 정보를 제공합니다. 제공하는 사이버 위협 정보를 기반으로 특정 악성코드 및 침해사고에 대한 분석을 통하여 다른 악성코드/침해사고와의 연관성 분석, 동일 공격자 특성 파악 등이 가능합니다. ■ 공격자 그룹 식별 및 자동 탐지 패턴 생성 당사는 사이버공격에 활용되는 악성코드, 침투방식, 피해 발생 양상 등 공격 특성을 통해 사이버 범죄 집단 유형 분류 및 근원지를 추적하는 지능형 프로파일링 기술을 근간으로 수집된 그룹별 특성을 바탕으로 공격 행위들을 클러스터링 작업을 거쳐 공격그룹별 템플릿을 생성합니다. 템플릿은 침투 경로, 감염행위, 정보 유출 행위 등 특성을 고려하여 공격정보 수집과 추출된 특성에 따라 공격 정보 수집 단계에서 생성된 프로파일링 데이터에 매핑을 통하여 공격그룹 및 공격 방식을 판단합니다. ■ 머신러닝 기반 악성코드 탐지 malwares.com 에서는 파일 및 URL에 대한 악성 여부 판별 기능을 제공합니다. 사용자는 의심스러운 파일 또는 URL을 malwares.com에 업로드하여 악성 여부 판별을 빠르고 쉽게 할 수 있습니다. 악성이 의심되는 파일을 malwares.com 사이트에 제출 시 실시간으로 분석하여 결과를 제공을 해주고 있으며 머신러닝 기반의 악성 판단 여부를 제공하고 있습니다. ■ 악성코드 프로파일링을 통한 추적 malwares.com 에서는 특정 IP 및 호스트가 악성코드와 연관되어 있는지에 대한 프로파일링 정보를 제공합니다. 유포지 주소, 배포된 파일명 등에 대한 정보를 제공하여 악성코드에 대한 위협 정보를 종합적으로 판단할 수 있게 제공합니다. ④ API malwares.com에서는 API(Application Programming Interface)연동 기능을 제공하여 고객들이 필요한 정보를 빠르게 효율적으로 받아볼 수 있고 운영하고 있는 여러 제품이나 시스템과 자동 연동 할 수 있는 기능을 제공합니다. 제공하는 다양한 API를 사용하여 악성코드 관련 데이터를 자동 분석해 결과를 받을 수 있고, 많은 양의 데이터도 편리하게 처리할 수 있습니다. 또한, 기존 보안 솔루션과 API 연동을 통한 시너지 효과를 상승시킬 수 있습니다. 고객사는 보유하고 있는 다양한 보안 장비 및 솔루션들과 malwares.com 간 연동 API를 통하여 악성코드 등에 대한 정보를 상호 간 교환하여 보안을 강화할 수 있습니다. 고객사의 보안장비를 통해 탐지된 악성 의심 파일, IP, URL 등을 API를 통하여 malwares.com으로 전송하여 실시간으로 악성 여부를 판단할 수 있으며, 악성이라고 판단된 파일, IP, URL 등은 침입차단 장비, 방화벽 등에서 접속을 차단하여 외부로부터의 공격을 방지할 수 있습니다. 고객사 내부 장비 및 솔루션에서 인지하고 있지 못하는 알려지지 않은 악성코드, IP, URL 등에 대하여 malwares.com을 통해 위험도를 파악하고 방어할 수 있게 해주고 있습니다. ⑤ Feed 서비스(수집 정보 역제공 서비스) malwares.com 의 Feed 서비스는 기본적으로 사용자가 필요로 하는 YARA 룰 혹은 특정 탐지 조건을 사전에 입력하면 해당 룰에 매치되는 정보를 실시간으로 메일, slack, Telegram으로 전송하고 관련 정보 및 파일 원본을 사용자 지정 서버에 저장하는 서비스입니다. (나) MNX (Malware Network Shield) 당사에서 개발한 MNX(Malware Network Shield)는 NDR(Network Detection and Response)군에 해당하는 제품으로서, 일반적인 IT 인프라 트래픽뿐만 아니라 사물인터넷 및 OT 장치가 있는 네트워크의 모든 트래픽을 모니터링 하고, 머신러닝을 포함한 각종 고급 분석기법을 통해서 보안 위협을 식별하여, 식별된 위협에 대해서 빠른 대응 조치를 취하도록 해주는 네트워크 어플라이언스 입니다. [MNX(Malware Network Shield) 특징 및 기능] 구분 특징 및 기능 가시성 - 네트워크 연결된 모든 IT, OT, IoT 기기에 대해 수동 작업 없이 자동으로 식별하여 최신의 자산 인벤토리를 유지 - IT 및 OT 트래픽에 대한 L2에서 L7까지의 심층 패킷 분석(Deep Packet Inspection)을 통한 상세한 메타데이터 추출 - 최대 100 Gbps까지의 무손실 실시간 트래픽 분석 탐지 - 악성코드 탐지, 행동 분석 기반 탐지, OT 공정 이상 탐지 등 다수의 AI 기술이 적용된 고급 분석을 통해 기업 전체 인프라에서 발생하는 취약점 공격 또는 악성코드 감염 전/후 모든 단계에 걸쳐 발생되는 각종 위협에 대해 사각지대 없는 포괄적인 탐지 범위 제공 - 다수의 이상 탐지 결과에 대해 자산 유형, 중요도 등 여러 문맥과의 상관 분석을 통해 실제 위협 수준을 평가하여 오탐으로 인한 경고 범람을 방지하고, 위험 점수가 높은 위협에 우선순위를 정하게 함으로써 보안 관리자의 효율적인 조사 및 대응을 지원 대응 - 보안 침해 경고 발생시에 몇 번의 클릭만으로 관련 네트워크 이벤트와 맵핑하여 제공함으로서 기존 수작업 방식의 시간낭비 문제를 해결 - 최고 충실도의 증거 소스로서 메타데이터와 전체 패킷 캡처(PCAP)를 보관하여, 드릴다운 방식으로 상세한 이벤트 추적 및 포렌식 할 수 있는 기능을 제공 (다) MDX (Malware Document Shield) MDX(Malware Document Shield)는 APT 공격에 많이 사용하는 문서형 악성코드를 조기에 탐지할 수 있는 제품으로 자체 개발한 AI 모델을 탑재하고 있습니다. MDX(Malware Document Shield) 인공지능 모델은 문서 자체의 구조를 학습하여 정상 문서와 악성 문서를 구분합니다. 이를 통해 새로운 공격 패턴에 대하여 Anti-Virus 제품들이 탐지해 내지 못할 때 MDX(Malware Document Shield) 모델은 탐지할 수 있으며, 일명 '제로데이' 공격을 탐지하고 악성코드가 수행되는 행위를 사전에 차단하여 APT 공격을 예방할 수 있습니다. MDX(Malware Document Shield)는 문서 파일에서 대표적으로 사용하는 PDF, 한글파일(HWP, HWPX), 마이크로소프트의 오피스 제품군(DOC, DOCX, PPT, PPTX, XLS, XLSX), Open Document Format(ODP, ODS, ODT)을 각 문서 형식에 따라 자체 개발한 인공지능 탐지 모델을 탑재하고 있습니다. [MDX(Malware Document Shield) 제품 주요 특징 및 기능] 구분 특징 및 기능 APT 공격 대응 - 사용자가 인터넷 상에서 다운받는 문서 파일을 선별 검사하여 안전하게 문서 파일을 열람할 수 있도록 하여 APT 공격의 시작점이라고 볼 수 있는 문서형 악성코드를 사전에 분석 및 탐지하고 APT 공격에 대응 - 사용자가 MDX(Malware Document Shield)로 파일에 대한 분석 요청을 하면, MDX(Malware Document Shield)는 지원하는 파일 형식인지를 파악하고 파일 형식에 따라 자체 개발한 파서를 이용하여 특징을 추출 - 추출된 특징을 기반으로 타입별 AI 모델을 이용하여 약성 여부를 판별하고, 분석 결과를 전달 인공지능 기반 문서형 악성코드 탐지 - MDX(Malware Document Shield) 인공지능 모델은 다양한 산업군에서 가장 많이 사용되는 12개의 문서 형식(pdf, doc(x), ppt(x), xls(x), hwp(x), odp, ods, odt)과 4개의 이미지 형식(bmp, gif, jpeg, png)을 제공 - 문서 파일의 경우 각각의 구조가 전부 다르므로 MDX의 다양한 문서 형식을 제공하기 위해 문서 형식마다 AI 모델을 개발 API - 다양한 산업 분야에서 서로 다른 보안 제품들이 사용되고 있으며, 이에 다른 제품과의 연동은 필수적인 기능 요소 - MDX(Malware Document Shield)는 이러한 흐름에 발맞춰 분석 정보를 API로 제공하고 있으며, 동기와 비동기 방식을 지원 Docker Packing - 도커는 컨테이너 기반으로 쉽고 빠르게 실행 환경을 구축할 수 있으며, 컨테이너 간의 저장 공간 연결이 가능하며, 호스트의 저장 공간에도 접근할 수 있는 특징이 있음. 또한, 컨터이너의 크기가 매우 작고 하나의 물리 서버에 여러 대의 컨테이너를 가동할 수 있기에 비용 절감 효과가 크며, 도커 컨테이너를 이미지화하여 공유 및 배포하거나 Docker Hub를 통해서도 공유할 수 있음. - 도커 기반의 제품 구성을 설계한 이유는 현재 쿠버네티스 환경이 IT 전반에 확대 되고 있고 클라우드 인프라 등이 지소증가 하는 환경에서 필요한 기능을 구현하기 위한 별도 소프트웨어 설치 등의 구성에 필요한 리소스 낭비를 최소화 하고 다양한 환경에 별다른 설정 없이 쉽게 적용 가능 ( 라) MAX (Malware Agent Shield) MAX(Malware Agent Shield)는 인공지능 기반의 안티바이러스(백신) 제품으로, 악성코드를 패턴 데이터베이스화 시켜서 악성코드 여부를 탐지하는 기존 방식이 아닌 AI를 통해 자체적으로 학습된 모델로 악성코드를 탐지하는 제품입니다.당사는 MAX(Malware Agent Shield)를 개인 사용자를 대상으로 무료로 공개하여 성능을 입증하였으며, MAX(Malware Agent Shield)에서 분석하고 수집된 새로운 악성코드는 다시 malwares.com에 전송되어 당사의 인텔레전스 플랫폼을 강화하고 있습니다. (2) 시스템 통합(SI, System Integration) 일반적으로 IT관련된 수많은 요소들의 결합을 통해 하나의 시스템으로 운영될 수 있게 시스템을 구축하는 것을 의미하며, 당사는 보안 및 관련 제품을 기반으로 고객사의 시스템 구축사업을 수행하고 있습니다. 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사가 제공하는 제품 및 서비스는 시장에서 형성되는 공정가격이 없으며, 각 고객사 마다 요구사항 및 사용량 등이 각기 상이하기 때문에 일괄적인 가격 산출 및 가격변동에 대한 추이 산정이 어렵습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항 당사의 주요 제품인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 인적자원을 바탕으로 개발되어 제품에 직접 대응되는 원재료 등은 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적 당사의 주요 제품인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 인적자원을 기반으로 개발하고 있으며, 연구소 외 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 (가) 생산설비 현황 [2022년 3분기말] (단위 : 백만원) 공장별 자산별 기초가액 2021년 증감 최근 분기말 증가 감소 상각 기말 본사 시설장치 - 21 - 2 19 861 비품 85 92 - 45 132 124 건설중인 자산 187 25 - - 212 202 (나) 설비의 신설 및 매입 계획 (단위 : 백만원) 구분 총 소요자금 기 지출액 지출예정 착공예정일 준 공년월일 2022년 2023년 2024년 2025년 이후 스토리지 900 - 900 - - - - - IDC운영 13,000 - - - 13,000 - 2024.01 2024.12 S/W 6,027 - 200 1,600 2,400 1,827 - - 장비 300 - 100 100 100 - - - 건물 750 212 300 238 - - 2021.11 2023.07 합계 20,977 212 1,500 1,938 15,500 1,827 - - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 매출 유형 품 목 2022년 3분기(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 제품 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) malwares.com 내수 2,211 3,810 1,428 2,422 수출 - - - - 소계 2,211 3,810 1,428 2,422 MNX(Malware Network Shield) 내수 150 - 605 60 수출 - - - - 소계 150 - 605 60 MDX(Malware Document Shield) 내수 680 30 - - 수출 - - - - 소계 680 30 - - 소계 내수 3,041 3,840 2,033 2,482 수출 - - - - 소계 3,041 3,840 2,033 2,482 시스템 통합(SI,System Integration) 내수 119 1,574 3,214 1,091 수출 - - - - 소계 119 1,574 3,214 1,091 합 계 내수 3,160 5,414 5,247 3,573 수출 - - - - 소계 3,160 5,414 5,247 3,573 나. 판매경로(1) 판매조직 당사는 자체적인 영업조직을 갖추고 있으며, 당사의 제품 특성상 기술영업임과 동시에 고객사가 안정적으로 서비스를 이용할 수 있도록 기술 지원 등의 조직을 갖추어 일련의 서비스를 제공하고 있습니다. 구분 인원 주요 업무 사업본부 총괄 1명 영업 총괄 영업팀 2명 고객 관리 및 신규사업 영업 컨설팅팀 1명 시스템 및 서비스 도입관련 컨설팅 기술지원팀 3명 장애 대응 및 고객 이슈 분석 합계 7명 - (2) 판매경로 당사의 제품은 고객사와의 직접 계약을 통해 제공하고 있으며, 시스템 통합(SI,System Integration) 사업은 외부 용역업체를 통해 제공되고 있습니다. (3) 판매전략 당사는 오랜기간 기술개발을 통해 높은 수준의 기술력을 확보하였으며, 이를 기반으로 주요 고객사의 요구에 맞는 솔루션을 서비스할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 기존 당사의 고객 뿐만 아니라 다양한 규모의 신규고객 발굴을 위해 다양한 영업전략을 구사하고 있으며, 기존 고객의 Lock-in 효과와 신규 창출되는 고객을 바탕으로 매출 및 시장 확대를 꾀하고 있습니다. 우선적으로 국내 정부 공공기관/기업/금융 산업 전반에 걸쳐 국내 사이버 위협 인텔리전스 (CTI, Cyber Threat Intelligence)시장의 사이버 위협 인텔리전스 (CTI, Cyber Threat Intelligence)를 활용할 수 있는 고객을 확보하고, 더 나아가 글로벌 시장에 서비스 및 솔루션을 제공할 수 있도록 국내외 유통 채널을 확보를 추진하고 있습니다. 특히 동사 제품의 단독 판매 뿐만 아니라 기존의 다양한 제품이나 솔루션과의 연동, 협력 체계를 구축하여 기존 제품의 기능성 강화 및 가치 상승을 통해 기존 시장의 확대 전략을 보유하고 있으며, 기존 IT제품의 특성상 각 사가 보유하고 있지 않은 제품이나 서비스에 대하여 고객사의 요구가 있는 경우가 많기 때문에 주로 보안 솔루션 제조업체와의 협약 역시 판매처 확보에 중요한 축을 담당하고 있습니다. 다. 주요 매출처 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품 및 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 제품 및 서비스를 이용하는 주요 고객은 정보 보안 구축이 필요한 공공기관 및 민간기업 또는주요 IT 보안 기업입니다.당사의 2022년 3분기 기준 주요 매출처 및 매출 비중은 아래와 같습니다. 주요 매출처 매출 비중 S(1) 社 25.6% I 社 9.8% A 社 9.5% S(2) 社 7.9% N 社 7.6% 기타 39.6% 합계 100.0% 주1) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하였습니다. 라. 수주현황 당사의 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품은 주로 연간 계약 및 단기 프로젝트에 의한 계약이 주를 이루고 있으며 고객사에 제품을 공급하거나 구축하는 형태의 계약으로서 별도의 수주잔량은 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 자본위험 관리 회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 보고기간 종료일 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 말 2021년 말 총 차입금(리스부채포함) 83,541 149,061 현금및현금성자산 및 금융상품 2,860,832 5,290,171 순부채 (2,777,291) (5,141,110) 자본총계 4,218,747 4,868,091 순부채 대 자본비율 () () () 순부채 금액이 (-)이므로 산출하지 아니하였습니다. 나. 이자율위험 회사의 이자율 위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 고정이자율이 적용되는 사채나 일부 차입금의 경우 이자율변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 변동이자부 차입금은 없습니다. 다. 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. (1) 매출채권 및 기타수취채권회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 주기적으로 회수지연 현황, 사유 및 회수대책을 마련하여 적절한 조치를 취하는 등 매출채권 및 기타채권잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 말 2021년 말 매출채권 2,174,918 1,613,355 기타수취채권 111,148 93,575 합 계 2,286,066 1,706,930 (주) 상기 채권은 손실충당금과 상계 후 순액기준입니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 약정회수일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 말 2021년 말 채권금액(주1) 기대손실률 손실충당금 채권금액(주1) 정상채권 730,345 0.99% 7,207 1,444,951 6개월 미만 1,562,000 7.06% 110,220 214,500 6개월 초과 9개월 미만 - 18.58% - - 9개월 초과 1년 미만 - 52.70% - 3,267 1년 초과 15,089 100.00% 15,089 11,822 합 계 2,307,434 132,516 1,674,540 (주1) 상기 채권은 손실충당금과 상계 전 총액기준입니다. (2) 금융자산 등 신용위험 관리회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 라. 유동성위험관리 회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산 및 영업활동의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 합계 당분기말: 매입채무 919,644 - 919,644 기타지급채무 667,498 - 667,498 리스부채(주1) 84,600 - 84,600 합 계 1,671,742 - 1,671,742 전기말: 매입채무 1,929,583 - 1,929,583 기타지급채무 558,733 - 558,733 리스부채(주1) 88,200 63,900 152,100 합 계 2,576,516 63,900 2,640,416 (주1) 리스부채는 할인하지 않은 명목금액 기준으로 표시하였습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직 구분 인원 주요 업무 기술 개발 연구소 연구소장 1명 - 연구개발 총괄 플랫폼개발팀 4명 - 서비스플랫폼 기반 핵심 원천 기술 개발 - malwares.com 백엔드 시스템 개발 신기술개발팀 2명 - 선행기술 개발 - 정부 R&D 및 내부 R&D 과제 수행 웹개발팀 7명 - 웹, 데이터베이스 등 웹서비스 관련 개발 - UI/UX 관련 디자인 업무 코드분석팀 6명 - 악성코드 및 각종 사이버 범죄 추적 및 분석 - 다크웹, 암호화폐 등 사이버 범죄 관련 분석 AI개발팀 2명 - 인공지능 관련 핵심기술 개발 및 연구 - 학습용 데이터셋 생성 및 특징 정보 추출 QA팀 1명 - 제품 및 서비스의 질적 수준 확인 - 기술지원 및 운영지원 합계 23명 - (2) 연구개발 인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 2명 2명 19명 - (3) 주요 연구개발 인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 이사 박성은 연구소장 - 아주대학교 정보 및 컴퓨터학부 학사 - 아주대학교 컴퓨터공학 석사 - 아주대학교 컴퓨터공학 박사수료 - 케이사인 책임연구원 - SC유나이티드 과장 - 아주대학교 대학원 연구원 - 소리나무솔루션 수석연구원 - 케이사인 수석연구원 - ㈜샌즈랩 연구소장 팀장 인신교 웹개발팀 - 한성대학교 산업공학과 학사 - 비즈키즈 개발팀 사원 - 에프앤이노에듀 개발팀 대리 - 비상교육 고등입시팀 대리 - ㈜샌즈랩 웹개발팀 팀장 팀장 신대균 플랫폼 개발팀 - 세명대학교 컴퓨터과학과 학사 - 사이버리서치 개발팀 사원 - 싸이웨어 개발팀 사원 - 네오메인 개발연구소 대리 - 스페이스인터내셔널 팀장 - 스페이스인 개발팀 팀장 - 잉카인터넷 연구소 차장 - ㈜샌즈랩 플랫폼개발팀 팀장 팀장 송상헌 신기술 개발팀 - 충남대학교 전산학(정보보호) 박사 - 전자통신연구원 위촉연구원 - 시큐컴 금융보안솔루션 팀장 - 코나아이 연구소 부소장 - 효성TNS 전자연구소 차장 - 텔스카 부설기술연구소 소장 - 에스씨테크원 대표이사 - 케이사인 개발팀 팀장 - ㈜샌즈랩 신기술개발팀 팀장 다. 연구개발비용 (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - 소계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 1,207 606 485 794 소계 1,207 606 485 794 합계 (매출액 대비 비율) 1,207(38.2%) 606 (11.2%) 485 (9.3%) 794 (22.2%) 라. 연구개발실적(1) 악성코드 등 위협 수집 및 분석 기술 항목 세부 내용 기술 구분 악성코드 분석 기술 연구 과제 가상 머신 우회 악성코드 동적 분석을 위한 리얼 머신 기반 분석 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 가상 머신 분석 환경 인식을 통한 악성 행위 미발생 악성코드에 대한 분석 기술 확보 - 실제 PC 와 동일한 하드웨어 환경 지원을 통해 악성코드 실행 환경 마련 - 키보드, 마우스 입력이 없는 경우 행위 발생을 하지 않는 악성코드를 분석하기 위해서 실제 사용자처럼 키보드, 마우스 입력을 유발시키도록 하여 필요한 행위를 도출시키는 기술을 확보함 - 분석을 완료시키고 나서 재부팅 하는 것만으로 다시 분석 환경으로 복구할 수 있는 기술을 확보하여 분석에 소모되는 시간을 최소화 시킴 상품화 여부 malwares.com 항목 세부 내용 기술 구분 악성코드 분석 기술 연구 과제 파일리스 악성코드 분석을 위한 Taint Analysis 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 파일이 존재하지 않는 악성코드의 경우 일반 동적 분석으로는 실행이되지 않기 때문에 Taint Analysis 분석 기술을 통해 메모리 추적을 통한 분석 기술 확보 - 제로데이 공격 기술과 File-less 악성코드에 대한 분석 기술을 확보하여 APT 공격등에 활용되는 고도화 된 악성코드에 대한 분석 기술 확보 상품화 여부 malwares.com (2) 빅데이터 플랫폼 기술 항목 세부 내용 기술 구분 빅데이터 플랫폼 기술 연구 과제 페타바이트 수준의 대용량 인텔리전스 분산 저장 및 고속 검색 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 구성하는 다양한 요소 정보들을 별도로 인덱싱하여 필요로 하는 위협을 검색하고 추적하기 위한 기반 마련 - 1일 200만개, 누적 20억개 이상 수집되는 다양한 악성코드에 대해서 실시간 저장 및 분석 환경 마련 상품화 여부 malwares.com 항목 세부 내용 기술 구분 빅데이터 플랫폼 기술 연구 과제 비정형 인텔리전스 식별 정보 (IoC) 기반 실시간 인덱싱 및 연관 관계 생성 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 사이버 침해 지표 IoC (Indicator of Compromised) 정보에 대한 검색 기능 제공을 통해 다양한 키워드 등을 통한 고도화된 조합 검색 기능 제공 - 하나의 위협 요소에 연결된 다양한 연관관계 정보를 함께 제공하게 됨으로써 사이버 위협 정보의 개별 요소 뿐만 아니라 주변 환경 및 캠페인 전반에 대한 정보를 제공하여 사용자가 위협에 대한 전체적인 상황을 인식할 수 있도록 정보 제공 상품화 여부 malwares.com (3) 인공지능 기술 항목 세부 내용 기술 구분 인공지능 기술 연구 과제 파일 타입별 악성 여부 식별 및 위험성 판단 모델 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 악성코드로 활용된 이력이 있는 다양한 파일 타입을 구분하고, 각 타입별 특징 정보를 추출하여 악성코드로 식별 할 수 있는 주요 정보를 기반으로 머신러닝 형태로 학습 시켜 악성코드를 식별 할 수 있는 기술 개발 - 파일의 특징 정보를 추출 할 수 있는 기술을 개발하고 각각의 특징 정보 별로 최적화된 인공지능 모델을 선정하여 패턴 기반의 악성코드 탐지가 아닌 파일의 특징 정보를 기반으로 악성 여부를 식별 할 수 있는 핵심 기술을 개발 상품화 여부 malwares.com, MAX (Malware Agent Shield), MNX (Malware Network Shield), MDX (Malware Document Shield) (4) 프로파일링 기술 항목 세부 내용 기술 구분 사이버 위협 프로파일링 기술 연구 과제 MITRE ATT&CK (위협헌팅) 모델 기반 공격기법 및 공격자 그룹 식별 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 악성코드가 사용하는 각종 공격 기법을 식별하고 이를 MITRE ATT&CK 에서 기준으로 제시하는 Enterprise 모델에 적용해서 활용 - 공격 기법을 학습 시킬 때 사용된 공격자별 특징 정보를 병렬 활용함으로써 공격 기술 식별 뿐만 아니라 실제 그 공격 기술을 누가 구현하였는지에 대한 정보를 함께 식별 할 수 있어 공격자 그룹에 대한 정보를 제공 할 수 있음 상품화 여부 malwares.com 항목 세부 내용 기술 구분 사이버 위협 프로파일링 기술 연구 과제 STIX, TAXII 등 분석 결과 표준 포맷 변환을 통한 외부 연동 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 당사에서 수집하고 분석한 정보를 내부에서 사용하는 다양한 비정형 형태의 정보로 저장되어 인덱싱하고 있지만, 실제 외부에서 활용되기 위해서는 표준화된 형태로 제공되어야 하기에, 보유하고 있는 정보를 STIX 등의 표준화된 포맷으로 변경 제공 - 당사가 보유한 정보를 표준화된 포맷으로 전부 제공 할 수 없기 때문에, 중요한 일부 요소에 대해서는 표준화 등의 추가 과정을 통해서 당사의 기술을 활용할 수 있도록 표준안 제출 예정 상품화 여부 malwares.com (5) 네트워크 기반 기술 항목 세부 내용 기술 구분 네트워크 기반 기술 연구 과제 DPDK를 이용한 100Gbps 대용량 고속 패킷 처리 기반 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 네트워크 상에서 존재하는 사이버 위협을 조기에 식별하고 대응하기 위해 손실 없는 패킷 수집을 위한 기반 기술을 확보함 - Intel 네트워크 카드에서 제공하는 기능을 활용하여 네트워크에서 수집되는 패킷을 100Gbps 까지 실시간 수집하고 이를 통해 DPI 엔진으로 메타 정보를 추출 할 수 있는 기반을 확보함 상품화 여부 MNX (Malware Network Shield) 항목 세부 내용 기술 구분 네트워크 기반 기술 연구 과제 인공지능 기반 시계열 네트워크 이벤트 이상 징후 분석 및 탐지 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 네트워크 패킷 기반의 단위 패킷 탐지로 식별하기 힘든 프로토콜 및 어플리케이션별 이상징후를 식별할 수 있는 기반 기술 확보 - 시계열 기반의 이상 징후 식별을 위한 핵심 기술 확보로, 기존의 룰 기반의 네트워크 이상 징후 또는 통계 기반의 이상 징후 식별 기술을 넘어 특정 프로토콜, 어플리케이션의 공격에 대한 조기 탐지를 가능하게 함 상품화 여부 MNX (Malware Network Shield) (6) APT 공격 대응 기술 항목 세부 내용 기술 구분 APT 공격 대응 기술 연구 과제 인공지능 기반 비실행형 악성코드 (HWP, PDF, DOC(x) 등) 탐지 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - APT 공격에 많이 사용되는 비실행형 악성코드 (문서형 악성코드) 에 대한 인공지능 기반의 탐지 기술을 확보함 - 문서가 가지고 있는 기본적인 속성과 특징을 학습하고, 문서형 악성코드가 사용하는 문서 내부의 특징 정보를 기반으로 위험성을 판단하도록 하여 패턴 없이도 위험성이 있는 문서를 조기에 탐지함 상품화 여부 malwares.com, MDX(Malware Document Shield) (7) 에이전트 기반 기술 항목 세부 내용 기술 구분 에이전트 기반 기술 연구 과제 윈도우, 리눅스 커널 기반 파일, 프로세스 제어 기술 연구 기관 주식회사 샌즈랩 연구 결과 - 윈도우, 리눅스 운영체제 커널 기반의 파일, 프로세스 제어 기술 확보 - 대부분의 악성코드들이 User Level 에서 동작하는 것이 착안하여 Kernel Level 에서 제어 하게 되면 악성코드에 대한 제어 권한을 확보 할 수 있게 되어 실행, 감염 등의 과정을 조기에 탐지, 차단 할 수 있는 응용 기술을 개발 할 수 있음 - 32비트/64비트 운영체제에 대한 커널 기반 드라이버 기술을 확보하게 됨으로써 다양한 사이버 보안 응용 분야에 활용 상품화 여부 malwares.com, MAX(Malware Agent Shield) 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 소유 내역 당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다. [지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허 악성코드 탐지 방법, 시스템 및 컴퓨터 판독 가능한 저장매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.06.15 한국 2 특허 패킷 마킹을 이용한 네트워크 보안 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 3 특허 단말에 의한 트래픽 제어를 이용한 내부 네트워크 보호 방법 및 시스템, 그리고 이를 구현하기 위한 프로그램이 기록된 기록 매체 ㈜샌즈랩 2009.07.21 2011.11.03 한국 4 특허 자석 프로세스를 생성하는 악성코드 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 5 특허 특정 프로세스에 대한 네트워크 행위 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 6 특허 악성코드의 주소 결정 프로토콜 스푸핑 모니터링을 위한 가상 패킷 모니터링 시스템 및 그 방법 ㈜샌즈랩, 한국인터넷진흥원 2010.12.24 2012.09.27 한국 7 특허 모바일 악성코드 자동 수집 및 분석 시스템 ㈜샌즈랩 2011.07.07 2013.05.28 한국 8 특허 가상 환경에서는 실행되지 않는 악성코드를 분석할 수 있는 OS 이미지의 복구 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2015.09.10 2017.02.21 한국 9 특허 P2P 프로토콜을 이용한 IoC 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.08 2018.04.13 한국 10 특허 System and Method for Inquiring IoC Information by P2P Protocol ㈜샌즈랩 2017.12.14 2018.04.14 미국 11 특허 메쉬 타입 블록체인 기반의 사물 인터넷 기기 관리 시스템 ㈜샌즈랩 2018.02.23 2018.08.07 한국 12 특허 자기 보호 기능이 있는 악성코드의 치료 및 삭제 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2018.08.31 한국 13 특허 저 차원 수의 엔트로피 카운트 맵 기반 악성코드 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2018.08.07 2018.11.22 한국 14 특허 도메인 네임 서버를 이용한 악성코드 정보 조회 방법 ㈜샌즈랩 2016.11.28 2019.01.28 한국 15 특허 악성코드 분석을 위한 모조 응답 패킷을 생성하는 네트워크 접속 유도 방법 ㈜샌즈랩 2018.10.24 2019.08.23 한국 16 특허 런타임 특징 프로파일링 방법 ㈜샌즈랩 2017.12.18 2019.10.21 한국 17 특허 수동 핑거프린팅을 이용한 익명 네트워크 분석 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2018.11.14 2020.06.01 한국 18 특허 딥러닝 모델 기반 토르 사이트 액티브 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.01 2020.06.26 한국 19 특허 네트워크에서 수집된 패킷과 엔드포인트 컴퓨팅 장치의 프로세스 간의 연관관계를 생성하는 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2019.11.20 2020.09.10 한국 20 특허 다중 블록체인 기반의 사물인터넷 디바이스 식별 및 거래행위 추적 방법 및 이를 위한 시스템 ㈜샌즈랩 2018.12.31 2020.11.12 한국 21 특허 합성곱 신경망을 이용한 토르 사이트 수동 핑거프린팅 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.09.21 2021.03.26 한국 22 특허 블록 체인에 저장되는 데이터 크기를 축소할 수 있는 데이터의 변경 이력 관리 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.13 2021.06.15 한국 23 특허 원격 단말기의 능동적 보안 위협 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.16 2021.06.15 한국 24 특허 영지식 증명을 이용한 탈중앙화 신원증명 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2020.11.18 2021.06.16 한국 25 특허 악성코드의 악성 행위 특징 정보를 생성하는 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.09.28 한국 26 특허 서버 자원을 이용한 악성코드 탐지 및 치료가 가능한 사물 인터넷 장치 및 그 방법 ㈜샌즈랩 2020.12.07 2021.11.01 한국 27 특허 이메일의 키워드 분석 방법 ㈜샌즈랩 2021.03.16 2022.01.04 한국 28 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.02.09 한국 29 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 트리거 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 30 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 시그널 허브 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 31 특허 비정상 데이터 탐지를 위한 디텍터 모듈 ㈜샌즈랩 2021.07.23 2022.04.08 한국 32 특허 트리거 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 33 특허 피드 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 34 특허 디텍터 룰 기반의 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.26 2022.04.08 한국 35 특허 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.07.19 2022.04.08 한국 36 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.08.11 2022.05.04 한국 37 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 38 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 2022.05.04 한국 39 특허 비정상 데이터 탐지 시스템 및 방법 ㈜샌즈랩 2021.09.13 - PCT 40 특허 사이버보안 위협 정보 처리 장치, 사이버보안 위협 정보 처리 방법 및 사이버보안 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2021.12.31 - 한국 41 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.01.11 - 한국 42 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.01.19 - PCT 43 특허 사이버 위협 정보 처리 프로세서, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 44 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 45 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 46 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 47 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 48 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 49 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 50 특허 사이버 위협 정보 처리 장치, 사이버 위협 정보 처리 방법 및 사이버 위협 정보 처리하는 프로그램을 저장하는 저장매체 ㈜샌즈랩 2022.02.09 - 한국 51 특허 APPARATUS FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, METHOD FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, AND MEDIUM FOR STORING A PROGRAM PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION ㈜샌즈랩 2022.04.15 - 미국 52 특허 APPARATUS FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, METHOD FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, AND MEDIUM FOR STORING A PROGRAM PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION ㈜샌즈랩 2022.04.15 - 미국 53 특허 APPARATUS FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, METHOD FOR PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION, AND MEDIUM FOR STORING A PROGRAM PROCESSING CYBER THREAT INFORMATION ㈜샌즈랩 2022.04.15 - 미국 54 저작권 BoAN@Firewall ㈜샌즈랩 2003.09.01 2003.09.23 한국 55 저작권 BoAN@Msgwall ㈜샌즈랩 2003.10.05 2003.10.15 한국 56 저작권 NPS NetCare ㈜샌즈랩 2005.07.11 2005.07.15 한국 57 저작권 SIMBA 커널 기반 행위 모니터링 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 58 저작권 SIMBA 웹 기반 통합 관리 프로그램 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 59 저작권 SIMBA 가상 분석 메인 시스템 ㈜샌즈랩 2009.01.15 2009.01.21 한국 60 저작권 웹 크롤링을 통한 악성코드 유포 사이트 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 61 저작권 악성코드 행위 분석 결과 연관 관계 생성 및 시각화 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 62 저작권 윈도우 운영체제 기반 가상/물리환경 악성코드 분석 프로그램 ㈜샌즈랩 2016.12.26 2016.12.27 한국 63 저작권 헤드리스 브라우저 기반 악성 사이트 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 64 저작권 평판 기반 악성코드 식별 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.20 2017.11.22 한국 65 저작권 시스템 기반 악성코드 탐지, 차단 프로그램 ㈜샌즈랩 2017.11.22 2017.11.27 한국 66 저작권 MNX V17(지능형 위협대응 솔루션) ㈜샌즈랩 2017.01.16 2018.07.30 한국 67 저작권 엔드포인트 기반 악성코드 대응 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.10.12 2018.10.16 한국 68 저작권 악성코드 경유/유포 탐지 프로그램 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 69 저작권 윈도우즈 기반 행위 정보 추출 분석 소프트웨어 ㈜샌즈랩 2018.12.26 2018.12.28 한국 70 저작권 능동형 취약점 점검 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.11.01 2021.12.07 한국 71 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 취약점 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 72 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 네트워크 자동 점검 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.08 2021.12.21 한국 73 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 관리웹 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 74 저작권 5G 통신 기반 스마트시티 IoT(사물인터넷) 디바이스 보안 에이전트 ㈜샌즈랩 2021.12.10 2021.12.21 한국 75 저작권 C-ITS(씨아이티에스) 인프라 윈도우 PC(개인용 컴퓨터) 대상 취약점 자동 공격 도구 ㈜샌즈랩 2021.12.24 2022.01.03 한국 나. 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 산업 관련 법령 및 정부 규제 정보보안이란 각종 위협으로부터 정보를 보호하는 것으로서 「정보보호산업의 진흥에 관한 법률」 제2조에서는 동 산업을 '정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발·생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업’으로 정의하고 있습니다. 정보보안 산업은 국내 기준상 「국가사이버안전관리규정」, 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」, 「정보통신기반보호법」, 「정보보호산업의 진흥에 관한 법률」 등 개별법에 근거하여 적용되었으나, 보안의 인식이 사후대처에서 예방으로 변화하고 다양한 산업분야와 융합함에 따라 보안 영역이 확대되어 개별법령외에도 각 산업 법률의 하위 조항으로 규정하여 정보보호를 제도화하고 있습니다. 특히 당사는 악성 코드의 원시 데이터를 포함한 다양한 분석 데이터의 수집ㆍ분석 및 웹 또는 API를 통한 서비스 과정에 있어 다양한 정보 제공의 방법, 방향, 데이터의 구성 등으로 당사의 사업모델은 정보 공유 및 수익 발생 과정 관련 등의 넓은 범위에서 민법, 저작권법, 정보통신망법, 개인정보보호법 등을 준수하고 있습니다. 뿐만 아니라 개인정보보호, 내부보안, 보안솔루션 등과 관련된 국제표준규격의 인증을 취득하여, 기술력의 신뢰성 확보를 위한 전방위적인 노력을 하고 있습니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성 기존의 보안체계는 사이버 침해사고가 발생한 후 대응하여 공격의 피해를 줄이고 공격당한 시스템을 복구하는데 초점을 맞췄지만 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 개념이 도입되면서 알려지지 않은 공격에 대해서도 선제 대응을 할 수 있는 새로운 보안체계가 부상하고 있습니다. 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 데이터 수집, 분석, 공유를 통해 사전에 알려진 공격을 분석하고 위협에 대비할 수 있도록 여러 조직에서 다양한 사이버 위협으로부터 보호하는 개념이며, 다음과 같은 특징이 있습니다. 첫째, 끝없이 진화, 발전하며 확대됩니다. 보안 기술 향상으로 타깃 맞춤형 멀웨어 탐지율이 높아지자, 비실행파일이나 윈도우 관리 도구를 이용하는 공격이 늘어나고, 파일리스, 매크로 및 소규모 멀웨어를 이용하는 공격 역시 확산된 바 있습니다. IoT Device 및 융합서비스를 노린 새로운 위협이 등장했으며, 공격 수법의 진화로 탐지를 우회하는 악성코드가 늘어나고, SW 자체의 보안 기능과 정상 인터넷 서비스를 악용 등의 양상을 보이고 있습니다. 이처럼 새로운 사이버 위협에 능동적으로 대응하기 위해, 체계화 및 자동화된 CTI 시스템 구축에 대한 필요성을 비롯하여, CTI 산업 또한 진화ㆍ 발전ㆍ확대 되고 있습니다. 둘째, 보안사고를 넘어 안보위협 차원으로 확대됩니다. 정보통신기술의 발전은 사이버 환경을 보다 편리하고 효율적으로 변화시켜 국가의 발전과 국민 삶의 수준을 향상시켜 왔고, 개인ㆍ기업ㆍ정부 등을 포함한 국가 전반의 활동이 인터넷으로 연결되어 우리 일상 속 사이버공간은 지속적으로 확장되고 있습니다. 이는 사이버공격의 대상과 파급력 또한 개인이나 특정 조직이 아닌 국가 전체로 확대될 수 있다는 것을 의미합니다. 셋째, 국경이 존재하지 않으며, 국제 공조가 필연적입니다. 보안 모니터링 및 관리체계의 효과적인 분배 및 글로벌 공조체계를 위해 정부 및 민간의 전략적 협조가 반드시 동반되어야 합니다. 중국 미국 등 인터넷 생태계에 큰 영향력을 갖고 있는 국제사회와 긴밀히 협력하여 사이버 역기능 해소를 위한 장기적 관점의 국제적 연구개발교류와 신기술 공동기획, 민관 협동 등 기술협력 추진을 통한 표준화가 필요합니다. (2) 산업의 규모 및 성장성1) 산업의 연혁 정보보호 산업은 국민 개개인의 안위 및 기업의 보안, 국가의 안보와도 직결된 산업으로 사이버 보안산업의 방향성은 사이버 위협 방식 변화에 따라 발전하고 있습니다. ① 1세대(1980년 후반) : 안티바이러스의 개발 개인용 컴퓨터가 대중화됨에 따라 바이러스가 출몰하기 시작했으며, '해킹(hacking)'이라는 용어 역시 1980년대에 보편화 되었습니다. 바이러스 공격이 빈발하고 피해가 확산되자 상용 백신 소프트웨어들이 개발되었는데 최초의 백신은 G Data Software가 만들었으며, 1987년에는 존 맥아피가 보안업체 McAfee를 설립한 뒤 '바이러스스캔(VirusScan)'을 배포하면서 안티바이러스 백신 시장이 본격적으로 개화되었습니다. ② 2세대(1990년대 중반) : 네트워크 방화벽 출시 인터넷 시대가 도래하면서 컴퓨터 간 네트워킹이 활발해지면서 해커들은 웹사이트로 거점을 옮겼으며 연결성이 높아짐에 따라 공격의 속도와 피해도 높아졌습니다. 이때 최초의 사이버 범죄가 발생하였으며 이러한 네트워크 공격을 방어하여 사이버 범죄를 막기위해 네트워크 방화벽이 최초로 개발되었습니다. ③ 3세대(2000년대 초) : 취약점 분석 필요성 확대 2000년대 초반 해커들은 취약점을 활용하여 공격하기 시작했으며, 취약점을 겨냥한 공격은 방화벽ㆍ백신ㆍIDS 등으로 탐지하거나 방어할 수 없었습니다. 공격자들은 공격을 설계하여 타겟의 운영이나 자산에 타격을 주기 위해 네트워크와 소프트웨어를 분석하여 특정한 취약점을 식별하기 위해 시작했습니다. 이 시기에 IT 산업의 폭발적인 성장하였으며 보안업체들은 보안의 세부 취약점에 대한 분석과 그에 특화된 보안제품들을 개발하기 시작했습니다. ④ 4세대(2010년 전후) : 사전 예방으로 보안 인식 패러다임 변화 사이버 공격이 국제범죄 및 대규모 개인정보 유출에 이르기 시작하면서 기업에서는 사이버 위협에 대한 방어 방법을 논의하기 시작했고, 정부 차원의 수사도 본격적으로 시작되었습니다. 2010년 전후에는 인터넷상에서 회사 파일을 다운로드 받거나 노트북에 USB를 꽂는 것 등 일상적인 업무 행위를 가장한 수법으로 공격이 지속되었으며, 이 시기에 사후 대처보다는 사전 예방으로 보안 인식의 패러다임이 변화하기 시작하였습니다. 그에 따라 '알려지지 않은(Unknown)' 공격과 '제로데이(zero-day)' 공격을 방어하기 위한 기술들이 개발되기 시작하였습니다. ⑤ 5세대(2017년 전후) : 사이버 위협 인텔리전스 (CTI, Cyber Threat Intelligence) 필요성 대두 최근의 사이버공격은 단순히 기업 기밀을 볼모로 금전을 요구하는 형태에서 진화하여 악성코드로 기밀정보를 탈취하여 이를 다크웹에 판매를 하거나 랜섬웨어로 금전을 요구하는 복합적인 공격형태로 변화하고 있습니다. 또한, IoTㆍAI를 접목한 융합 기술이 확산되면서 폐쇄망으로 운영되던 OT의 외부 연결점이 증가함에 따라 보안사고 발생 위협이 증가하고 있습니다. 기업의 제품생산 공장과 공항, 철도, 항만 등 주요 인프라에서 운용하고 있는 제어시스템이 외부 인터넷과 연결됨에 따라 이러한 접점이 사이버 공격에 그대로 노출되어 이에 따른 위협이 증가하고 있습니다. 특히 항만과 같은 대규모 인프라가 사이버공격을 받아서 일정 기간 마비되는 경우에 는 물류 및 공급망에 미치는 영향은 막대해지고 2차 피해로 심각하게 이어짐에 따라 국가 차원의 대비가 필수적인 상황입니다. 따라서 차세대 보안기술 개발의 중심은 초연결 IT 시스템의 취약점 위협에 대한 실시간 대응이 차세대 기술 개발의 핵심을 이룰 것 보이며, 이러한 관점에서 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스는 필요성은 더욱 강조되고 있습니다. 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 전 세계 광범위한 소스로부터 신종 악성코드 취약점 및 의심 IP 등 위협 관련 정보를 수집 및 분석하여 고객에게 실시간으로 제공하고 있으며, 제공되는 정보의 정확성을 위해 다양한 AI 기술이 적용 되고, 고객은 외부 인텔리전스 정보를 활용하여 위협 동향에 대해 쉽게 파악할 수 있고 선제적으로 대응할 수 있어 효과적입니다. 최근 정상적인 조직이나 기업보다 사이버 공격자의 공격 기술, 재정력, 조직력이 빠른 속도로 고도화되어 위협 방어에 대한 필요성이 강조되고있는 상황에서, 각 기업 보안수준과 요구사항, 인텔리전스 서비스 유형과 데이터 소스를 고려한 기업 맞춤형 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스에 대한 니즈는 더욱 확대되고 있습니다. 2) 산업의 규모(가) 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 시장 조사 기업 베리파이드 마켓 리서치(Verified Market Research)에 따르면, 당사가 속해있는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장이 올해 약 55억 4천만 달러(약 6조 2,560억 원) 규모를 형성할 것으로 예측했으며, 2027년까지 연평균 19% 성장해 202억 달러(약 22조 8,090억 원) 규모에 달할 것으로 전망했습니다. 또한 가트너에 따르면, 코로나19 이후 시나리오에서 글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모는 2021년부터 2026년까지 6.5%의 CAGR(연간 복합 성장률)로 2021년 115억 5500만 달러에서 2026년 158억 1200만 달러로 성장 전망하며, 2022년까지 대기업의 20%가 보안 전략을 위해 상용 위협 인텔리전스 서비스를 사용할 것으로 예측하고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)시장 규모 및 성장 전망] (단위 : 백만달러) 글로벌 시장 규모.jpg 글로벌 시장 규모 (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 현재 가속화되는 디지털 트랜스포메이션으로 기존 보안 영역은 물론, 리스크 관리, 인적자원 관리, 마케팅 등 기업 경영 전반에서 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 활용도가 높아지고 있고, 국가 안보 차원에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)에 관심을 보이고 있어 관련 시장은 더욱 확대될 것으로 전망합니다. (나) 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 본격적인 시장 규모가 확대되고 있습니다. 관련 자료에 따르면 2021년 343백만달러에서 2026년 463백만달러 규모로 연평균 6.2%의 성장률을 보일 것을 예상되고 있습니다. [국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 규모 및 성장 전망] (단위 : 백만달러) 국내 시장 규모.jpg 국내 시장 규모 (자료: MarcketsandMarckets Analysis, 2022.02) 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장은 복잡한 네트워크 및 빈번한 인프라 변화에 빠르게 대응할 수 있는 분석정보를 적기에 제공하지 못하며, 본격적인 수요 발생 시기는 아닙니다. 이에 따라 아직 규모를 예측하기는 어렵지만, 수요 측면에서의 국내 대부분의 일반 기업에서 악성코드 분석/대응 전문 조직이나 인력을 보유하기 어려운 현실을 보완하고, 공급 측면에서는 현재 다양한 보안 기업이 제공하고 있는 데이터 및 악성코드 정보 등의 분석 정보가 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)형태로 점진적으로 확장돼 시장이 더욱 커질 것으로 전망됩니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절적 요인 등 당사의 주요 매출은 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품 및 서비스의 공급에 따른 수수료로 발생하며 이러한 매출액은 경기변동 및 계절적 요인과의 상관 관계가 크게 높지 않습니다. (4) 경쟁상황 당사가 속한 보안 산업은 보안 사고 발생 시 개인ㆍ사회ㆍ국가 등 전 영역에 영향을 주는 파급력이 매우 크고 전 산업의 IT화로 대분분의 산업에서 보안기술이 요구되는 등 그 중요도가 매우 큰 산업이라고 할 수 있습니다. 특히, 보안 관련 기술은 날로 진화하는 공격에 대비하기 위하여 빠른속도로 고도화되고 있으며 보안 관련 기업 또한 소규모 벤처기업부터 글로벌 대기업까지 다양한 형태 및 규모의 기업들이 기술 경쟁을 펼치고 있습니다. 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 분야 또한 다양한 기업들이 사업을 영위하거나 기술을 확장하고 있는 분야로서 기존 보안 관련 사업을 영위하는 글로벌 기업과 국내 주요 보안회사들이 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)제품을 출시하는 등 다수의 경쟁사가 존재하는 완전 경쟁시장의 형태를 보이고 있습니다. (5) 경쟁업체 현황 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)는 주로 글로벌 업체들이 주도하고 있으며, 시장 조사기관 Gartner가 발표한 자료에 따르면 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 주력으로하며 연간 매출액 규모가 150억원 이상인 업체는 24개사로 조사되고 있습니다. [글로벌 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기업 현황] 구분 회사명 미국(18) PaloAlto Networks, Mandiant, CrowdStrike, SecureWorks, Recorded Future, ZeroFOX, Dragos, Cofense, BlueVoyant, InSights (Rapid7), Anomali, Flashpoint, ThreatConnect, RiskIQ (Microsoft), Digital Shadows, PhishLabs, Intel 471, DomainTools, Chronicle(VirusTotal) 러시아(1) Kaspersky 이스라엘(1) CyberInt 프랑스(1) CybelAngel 중국(1) ThreatBook 네덜란드(1) EclecticIQ (자료 : 회사 자체자료) 특히, 보안 이메일 게이트웨이(SEG), 네트워크 보안, SIEM 및 엔드포인트 보안과 같은 영역의 보안제품 제공 업체는 제품의 탐지 기능을 지원하기 위해 TI의 통합을 강화하기 위해 인수 합병을 추진하고 있습니다. 인수가 증가하고 있다는 것은 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 중요성이 높아졌음을 입증하는 것입니다. [글로벌 보안업체 M&A 현황] 회사명 기업특징/주력사업 피인수 CTI 기업 인수시기 AT&T 세계 최대 통신 기업 AlienVault 2019 Everbridge 기업 소프트웨어 기업 NC4 2019 ZeroFox 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문 기업 Vigilante 2021 Splunk 세계 최대 SIEM 기업 TruSTAR 2021 Microsoft 세계 최대 소프트웨어 기업 RiskIQ 2021 Outpost24 사이버보안 위험 관리 기업 Blueliv 2021 Rapid7 모의해킹 전문 기업 InSights 2021 HelpSystems 비즈니스 인텔리전스, 보안 및 규정 준수 분야 전문 기업 PhishLabs 2021 DomainTools 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문 기업 Farsight Security 2021 Google 세계 최대 소프트웨어 기업 Siemplify 2021 Mandiant 2022 (자료 : 회사 자체자료) 글로벌 업체 중 국내 시장에서 가장 많이 사용되고 언급되는 인텔리전스 서비스는 바이러스토탈 (VirusTotal)입니다. 바이러스토탈은 2012년 구글이 인수한 클라우드 기반 악성코드 분석 정보 제공 서비스로써 사용자들이 악성여부를 확인하고자 하는 특정 파일을 해당 사이트에 업로드하면 글로벌 약 60여개의 안티바이러스 엔진을 통해 검사한 결과를 제공하여 정보의 신뢰성을 확보하였습니다. 더불어 내부에 가지고 있는 다양한 분석 기법을 통해 결과를 제공합니다. 현재에는 URL에 대한 위험성 정보 및 악성코드 유포지에 대한 정보, 동적 분석에 대한 정보, OSINT에 대한 정보 등을 함께 내부적으로 분석하여 함께 제공하고 있습니다. 다양한 제품과 연동하기 위한 API (Rest API) 를 제공하고 있으며, 악성코드 분석가들이 필요로 하는 특별한 조건의 악성코드를 검색하기 위한 다양한 헌팅룰 (Hunting Rule)도 제공하고 있어 다양한 악성코드 샘플을 찾고 분석하는데 필요한 환경을 제공하고 있습니다. 사이트에 가입하면 브라우저를 이용한 사이트 자체는 무료로 사용할 수 있으며 API, 헌팅, 인텔리전스 서비스는 유료로 제공하고 있어 비용을 지불해야지만 사용할 수 있습니다. 구글 인수 이후 다양한 위협 정보를 구글 검색 엔진과 연동하여 다양한 정보를 함께 제공하는 것이 강점입니다. 악성코드 관련 국내외 대부분의 위협 정보를 보유하고 있고, 구글 클라우드 플랫폼 기반의 안정적인 서비스 제공과 편리한 Rest API 인터페이스 제공으로 제품간의 연동도 편리하게 되어 있어 많은 사용자 층을 확보하고 있습니다. 국내 보안 기업들은 국내에서도 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)의 중요성은 나날이 높아질 것으로 전망하고, 수요에 대응하기 위해 역량을 강화하고 있습니다. 국내 대표적인 기업은 샌즈랩, SK쉴더스, 시큐아이, 이글루코퍼레이션, 이스트시큐리티 등 입니다. 이 외에도 씨티아이랩, 티앤디소프트 등이 도전장을 내밀고 있으며, 안랩 또한 최근에 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 제품을 출시하였습니다. [국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 기업 현황] 회사명 설립년도 주력사업 경쟁기술 SK쉴더스 2000년 정보보호컨설팅, 보안관제, 보안 SI TI 안랩 1995년 Anti-VIRUS, 보안 SI TIP 시큐아이 2000년 IPS, 보안 SI TI, TIP 이글루코퍼레이션 1999년 보안관제 TI 이스트시큐리티 2017년 Anti-VIRUS TI 티앤디소프트 2014년 정보보호 컨설팅 TIP 씨티아이랩 2015년 CTI TIP (자료 : 회사 자체자료) 주요 경쟁업체 중 SK 쉴더스는 2018년, 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스 '시큐디움 인텔리전스'를 오픈하였습니다. 동사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장 경쟁력을 강화하기 위해, 아시아 보안기업 최초로 글로벌 사이버 위협 연합(CTA) 가입했으며, 국내 시장 공략을 위해 EDR, SIEM 등 국내 보안 솔루션 개발 업체와 제휴 중에 있습니다. 이글루코퍼레이션는 2018년부터 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 서비스(서비스명:'이글루 CTI')를 제공하고 있으며, 안랩은 2021년 1월, 이제 개화하기 시작한 국내 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 시장을 공략하기 위해 위협 인텔리전스 플랫폼(TIP) (제품명:'AhnLab TIP')을 출시했습니다. 이스트시큐리티는 상장사인 이스트소프트의 보안사업부가 물적분할 형태로 분할하여 2017년 설립된 회사로 주력 제품은 이스트소프트에서 개발 및 판매하던 PC 및 모바일 백신 프로그램 '알약'이며, Threat Inside 라는 인텔리전스 서비스를 시장에 출시하여 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 단순히 악성코드의 1차적 분석 정보만 제공하는 것이 아니라, 악성코드를 포함한 다양한 사이버 보안 위협을 입체적으로 분석하고 해석한 정보를 제공하고 있습니다. 근시안적인 시각에서 악성코드의 악성 여부에 대한 정보만을 가지고 현존하는 사이버 보안위협을 대응하는 것에는 한계가 있기 때문에, 장기적 관점에서 사이버 보안 위협 대응을 위한 핵심 정보들을 제공합니다. 공격자, 공격기법, 공격 캠패인, 주변 정보에 대한 연관관계에 대한 정보를 제공함으로써 식별하게된 위협의 근원적 대응 방안을 수립하여 디지털 회복력을 극대화하도록 합니다. 정교한 분석 기술, 신뢰할 수 있는 인공지능 엔진, 수십~수백억건의 누적된 빅데이터, 다양한 활용 용도를 가지고 있는 프로파일링 정보는 매일 첨단화 되고 고도화되고 있는 사이버 보안 위협에 조금 더 근원적이고 장기적 관점의 해결책이 될 수 있도록 합니다. 이렇게 확보한 당사의 인텔리전스는 타사가 쉽게 흉내 낼 수 없는 핵심 기술이며, 이러한 기술을 바탕으로 국내 뿐만 아니라 해외에서 더 많은 사용자를 확보하고 있는 사실이 이를 반증하고 있습니다. [주요 경쟁업체 비교 현황] (단위 : 백만원) 구 분 당사 SK쉴더스(舊SK인포섹) 이글루코퍼레이션 2019년 2020년 2021년 2019년 2020년 2021년 2019년 2020년 2021년 설립일 2004.11.01 2000.06.26 1999.11.02 매출액 3,573 5,247 5,414 270,423 305,122 1,202,515 75,566 81,727 92,044 (매출원가율) (47.3%) (76.7%) (41.7%) (91.4%) (91.7%) (91.3%) (97.1%) (93.7%) (92.4%) 영업이익 317 (-)93 489 23,213 25,373 104,512 1,692 4,887 5,664 (이익률) (8.9%) (-1.8%) (9.0%) (8.6%) (8.3%) (8.7%) (2.2%) (6.0%) (6.2%) 당기순이익 370 (-)47 734 18,520 21,833 13,784 1,981 4,936 7,525 (이익률) (10.4%) (-0.9%) (13.6%) (6.8%) (7.2%) (1.1%) (2.6%) (6.0%) (8.2%) 총자산 5,113 5,517 7,999 157,870 3,107,027 3,265,177 59,255 60,867 84,557 총부채 930 1,382 3,131 61,151 2,763,083 2,888,994 10,796 10,614 21,365 자기자본 4,182 4,134 4,868 96,719 343,945 376,182 48,459 50,253 63,192 상장여부 비상장 비상장 상장 (상장일) (-) (-) (2010.08.04) 주요제품 CTI(위협인텔리전스) 물리보안 보안관제 서비스 외 (매출비중) (70.9%) (59.2%) (79.1%) 구 분 안랩 이스트시큐리티 시큐아이 2019년 2020년 2021년 2019년 2020년 2021년 2019년 2020년 2021년 설립일 1995.03.15 2017.01.03 2000.03.27 매출액 163,005 172,627 199,352 13,929 16,080 17,903 119,275 107,724 125,002 (매출원가율) (19.3%) (19.8%) (21.8%) (111.6%) (99.0%) (97.0%) (66.5%) (60.2%) (56.9%) 영업이익 18,036 19,832 23,403 (-)1,609 159 532 4,820 6,378 10,182 (이익률) (11.1%) (11.5%) (11.7%) (-11.6%) (1.0%) (3.0%) (4.0%) (5.9%) (8.1%) 당기순이익 18,947 18,183 41,573 (-)450 517 404 5,463 5,681 8,202 (이익률) (11.6%) (10.5%) (20.9%) (-3.2%) (3.2%) (2.3%) (4.6%) (5.3%) (6.6%) 총자산 260,217 280,831 338,208 10,802 13,337 16,172 147,594 149,969 173,745 총부채 54,545 63,520 83,519 9,119 10,780 12,060 31,751 29,922 47,329 자기자본 205,672 217,311 254,689 1,683 2,537 4,112 115,843 120,047 126,417 상장여부 상장 비상장 비상장 (상장일) (2001.09.13) (-) (-) 주요제품 보안 솔루션 보안솔루션 보안 솔루션 (매출비중) (71.1%) (64.1%) (44.8%) 주1. 재무자료는 연결 기준이며, 주요 제품 및 매출 비중은 2021년 기준 입니다.(자료 : 금융감독원 전자공시시스템) (6) 비교우위 사항1) 자체개발능력을 기반한 제품 경쟁력 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 전문 업체로써 다양한 수집 채널로부터 수집한 악성코드 등, 사이버 위협 정보를 인공지능, 빅데이터를 활용한 자체 분석 기술을 활용하여 자동 분석하고 이를 기반으로 생성된 사이버 보안 위협 대응, 예측을 수행할 수 있는 인텔리전스를 고객에게 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 독보적인 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)를 제공하기 위해 malwares.com(악성코드 분석 정보 제공 플랫폼)을 개발하였으며, 하루 평균 200만 개가 넘는 악성코드를 실시간으로 수집 분석하였고 지금은 약 20억 개가 넘는 악성코드를 분석하여 약 300억 개가 넘는 사이버 위협 분석 빅데이터를 확보하고 있으며, 이를 기반으로 인공지능, 프로파일링, 연관관계 분석, 공격자 역추적 등 사이버 공격, 범죄, 테러 대응에 필요한 미래 기술을 연구, 선재 적용하고 있습니다. 2) 신기술 인증(NET) 획득을 통한 기술의 공신력 확보 신기술 인증(NET, New Excellent Technology)이란 국내 기업 및 연구기관, 대학 등에서 개발한 신기술을 조기에 발굴하여 그 우수성을 인증하는 제도이며, 국내 기업 및 연구기관, 대학 등에서 개발한 신기술을 조기에 발굴하여 그 우수성을 인증해 줌으로써 개발된 신기술의 상용화와 기술거래를 촉진하고, 그 기술을 이용한 제품의 신뢰성을 제고시켜 구매력 창출을 통한 초기시장 진출기반을 조성하기 위해 국가기술표준원과 한국산업기술진흥협회에 의해 운영되고 있습니다. NET 인증은 조달청 기준에 따라 고도기술인증으로 분류되어 기술의 수준뿐만 아니라 시장 내 NET 인증 제도 자체의 높은 신뢰성을 입증하고 있습니다. 특히, 최근 10년 기준 전체 인증건수 대비 정보통신분야 인증률은 평균 6.9%로 정보통신분야 비중이 다소 낮으며, 정보통신분야의 신청건수 대비 인증률은 평균 14.9%로 취득 자체가 어려운 인증입니다. 당사는 2021년 및 2022년 총 2건의 사이버 보안 기술로 NET 인증을 득하였으며, 정보통신 분야 중 사이버 보안과 관련된 NET인증은 제도 설립 이후 현재까지 샌즈랩의 인증을 포함하여 총 8건이 있으며, 이 중 3년의 인증기간을 인정받은 기술은 동사 기술이 유일합니다. [샌즈랩 NET 인증 기술 현황] 연도 2021년 2022년 기술명 바이너리 역공학 기반 공격자 프로파일링 기술 다차원 메타 데이터 추출 분석 기반 비실행형 악성코드 프로파일링 및 탐지 기술 설명 소포트웨어 개발 방식특징을 추출하여 추출한 특징을 기반으로 공격자와 기법을 특정하는 기술 비실행형 파일 내 악성코드를 정적·동적 분석하여 추출한 데이터에 대한 특징정보를 기반으로 프로파일링하는 기술 라. 사업부문별 주요 재무정보 (단위 : 백만원) 품목 구분 생산(판매) 개시일 주요 상표 매출액 비율 비고 제품 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 2013년 03월 malwares.comMNX(Malware Network Shield), MDX(Malware Document Shield) 3,840 70.9% 주1 시스템 통합(SI,System Integration) 2005년 01월 - 1,574 29.1% 합계 5,414 100.0% - 주1) 매출액은 2021년 금액 기준 입니다. 마. 신규사업 당사는 향후 성장을 위해서 주요 연구개발을 통한 신제품 출시 및 사업영역 확대를 도모하고 있으며, 지속성장이 가능한 방향으로 사업계획을 추진하고 있습니다. [당사 신규사업 계획] 신규 사업 구분 핵심 키워드 BAS (Breach and Attack Simulation) 핵심 기술 및 제품 출시 내부 신제품 개발 ('20~'25) BAS, 공격코드, 시뮬레이션, 레드팀, 블루팀, 인공지능 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 개발 정부 R&D 과제 ('20~'23) 5G, IoT, 스마트시티, 인프라보호, 인텔리전스, 플랫폼 C-ITS 인프라 보안성 강화를 위한 복합 위협 헌팅 모델 기반 지능형 사이버 공격방어 분석 프레임워크 기술 개발 정부 R&D 과제 ('21~'24) C-ITS, 자동차, 스마트카, MITRE, 위협헌팅, 공격방어, 시뮬레이션, 디지털트윈, 인프라보호 당사의 사업계획은 크게 정부의 정책적 기조에 따른 정부 R&D사업 및 시장 트렌드와 니즈에 부합하는 자체 R&D사업으로 분류됩니다. 정부 R&D사업은 당사가 영위하는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 관련 기술이 정부가 추진하는 신규 과제와 방향성이 일치하고, 보유한 기술 및 데이터가 정부가 필요로 하는 수준과 일치하고 있어 적극적인 사업 추진이 가능할 것으로 예상됩니다. 특히 정보보안 시장의 경우 민간의 자발적 도입보다는 정부의 정책 및 규제에 따라 의무적으로 도입되는 경향이 높으며, 일반적으로 의무대상은 공공기관을 중심으로 지정되어 민간의 영역까지 확대되기에 정부 정책의 방향성이 당사에 우호적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 정부 R&D사업은 크게 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 개발 및 C-ITS 인프라 보안성 강화를 위한 복합 위협 헌팅 모델 기반 지능형 사이버 공격방어 분석 프레임워크 기술 개발로 구분됩니다. 5G 통신 기반 스마트시티 전용 지능형 사회 공공 안전 플랫폼 개발 과제는 5G 통신 인프라를 활용한 다양한 스마트시티의 주요 구성 요소에 대한 보안성을 강화하기 위한 통합 플랫폼을 개발하기 위한 과제이며, 연산 능력이 상대적으로 부족한 IoT 기기에도 5G 통신을 적극적으로 활용하여 보안상 문제점이 발생하지 않도록 실시간 분석 및 대응을 수행하고, malwares.com을 이용하여 IoT 등에서 발생하는 다양한 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence)도 연동시켜서 종합적인 대책을 수립하는데 활용되도록 설계할 계획입니다. C-ITS 인프라 보안성 강화를 위한 복합 위협 헌팅 모델 기반 지능형 사이버 공격방어 분석 프레임워크 기술 개발은 디지털 트윈 기술을 이용하여 현재 운영 중인 인프라를 가상공간에 복제를 하고 복제된 인프라를 대상으로 모의 해킹을 수행하는 것으로 C-ITS (차세대 지능형 도로 제어 시스템) 및 C-ITS의 핵심 구성요소인 자동차에 대한 보안성 점검도 포함하여 함께 진행합니다. 당사가 보유한 다양한 인텔리전스가 ICT 인프라를 넘어서 C-ITS, 자동차 등 별도의 인프라에서 유용할 수 있도록 개발을 확장하고, 각종 공격 도구 또한 수집, 분석 대상으로 포함시켜 인텔리전스의 영역을 확장하도록 할 계획입니다. 또한 자체 R&D사업의 경우 당사가 보유하고 있는 기술 및 제품의 기능을 향상시키는 방향으로 선행 사업을 추진하여 경쟁력있는 사업 포트폴리오는 구축할 계획입니다. 자체 R&D사업으로는 내부 보안 상황을 테스트 할 수 있는 BAS를 개발중에 있습니다. 본 기술은 전체적인 공격 위협과 단계별로 수행 가능하여 포괄적인 범위의 위협 시뮬레이션을 수행하여 운영되는 보안 솔루션에 대한 일관성 있고 체계적이며 빈번한 테스트가 필요할 때 적용될 수 있으며, 보안 결함을 공격자가 실제로 악용하기 전에 사전에 지속적으로 확인하고 해결할 수 있는 효과적인 방법론 제공하여 보안성을 강화할 수 있는 기술입니다. 이와 같이 당사는 사이버 위협 인텔리전스(CTI, Cyber Threat Intelligence) 관련 핵심 기술 및 생성된 인텔리전스를 통해서 다양한 산업군에 적용하기 위한 비즈니스 모델 구축을 주력으로 연구하고 있으며, 보유한 기술을 통해서 생성한 인텔리전스 그 자체를 일반 IT 인프라 뿐만 아니라 OT, ICS, 스마트시티 등의 인프라를 대상으로 적용함으로써 그 효용성을 확인하고, 적용 범위 확대하여 시장 지배력을 확보하는 방향으로 신규사업을 추진하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 주식회사 샌즈랩 (단위 : 백만원) 과 목 제19기 3분기(2022년 9월말) 제18기(2021년 말) 제17기(2020년 말) 제16기(2019년 말) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 서우회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 서우회계법인(적정) - 자 산 [유동자산] 6,149 6,955 3,632 4,665 당좌자산 6,149 6,955 3,632 4,665 재고자산 - - - - [비유동자산] 2,727 1,044 1,885 1,200 투자자산 233 - - - 유형자산 1,528 584 290 161 무형자산 431 55 42 54 기타비유동자산 536 405 1,553 985 자 산 총 계 8,876 7,999 5,517 5,113 부 채 　 　 　 [유동부채] 4,658 3,068 1,382 921 [비유동부채] - 62 - 10 부 채 총 계 4,658 3,131 1,382 931 자 본 [자본금] 1,200 1,200 600 600 [자본잉여금] 5,627 5,627 6,227 6,227 [자본조정] 83 - - - [기타포괄손익누계액] - - - - [이익잉여금] (2,691) (1,959) (2,693) (2,646) 자 본 총 계 4,218 4,868 4,134 4,182 과 목 2022.01.01 ~2022.09.30 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 2019.01.01~2019.12.31 매출액 3,160 5,414 5,247 3,573 영업이익(영업손실) (991) 489 (93) 317 계속사업이익(계속사업손실) - - - - 당기순이익(당기순손실) (733) 734 (47) 370 주당순이익(주당순손실) (61) 61 (8) 62 주1) 상기 재무제표는 2020년은 서우회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2019년 재무제표는 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무제표 기준입니다. 2021년은 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.주2) 2022년 3분기 재무제표는 서우회계법인으로부터 검토받은 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 19 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 18 기 2021년 12월 31일 현재 제 17 기 2020년 12월 31일 현재 제 16 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 샌즈랩 (단위 : 원) 과 목 주석 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 서우회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 서우회계법인(적정) - 자 산 1. 유동자산 6,149,222,397 6,954,934,203 3,632,178,646 4,844,264,847 현금및현금성자산 4,5,6,26 2,860,832,277 5,290,171,489 2,579,512,271 1,722,296,670 단기금융상품 - - - 1,000,000,000 매출채권 4,5,8,25 2,174,917,557 1,613,354,595 472,893,309 1,071,549,404 기타수취채권 4,5,8 40,343,777 24,211,230 534,583,842 14,038,585 당기손익-공정가치측정금융자산 5,7 995,397,260 - - 1,007,598,565 기타유동자산 9 74,001,796 13,769,029 27,344,594 22,271,823 당기법인세자산 23 3,729,730 13,427,860 17,844,630 6,509,800 2. 비유동자산 2,727,127,977 1,043,748,867 1,884,673,035 268,239,931 당기손익-공정가치측정금융자산 5,7 232,651,236 101,297,953 - - 유형자산 10,11 1,528,221,550 583,804,978 289,638,929 160,757,853 무형자산 12 430,643,826 54,731,649 41,671,106 54,119,078 기타수취채권 4,5,8 70,804,520 69,364,054 1,553,363,000 53,363,000 기타비유동자산 9 43,148,637 46,648,637 - - 이연법인세자산 23 421,658,208 187,901,596 - - 자 산 총 계 8,876,350,374 7,998,683,070 5,516,851,681 5,112,504,778 부 채 1. 유동부채 4,657,602,967 3,068,174,037 1,382,473,105 921,347,272 매입채무 4,5,14 919,644,000 1,929,582,727 573,830,033 432,746,072 기타지급채무 4,5,14 667,498,417 558,732,991 339,682,591 399,934,356 당기법인세부채 - - - 51,523,615 충당부채 10,681,949 10,681,949 - - 리스부채 4,5,11,26 83,541,456 86,643,144 17,449,664 28,312,119 기타유동부채 15,18 2,976,237,145 482,533,226 451,510,817 8,831,110 2. 비유동부채 - 62,417,813 - 9,576,507 리스부채 4,5,11,26 - 62,417,813 - 9,576,507 부 채 총 계 4,657,602,967 3,130,591,850 1,382,473,105 930,923,779 자 본 1. 자본금 17 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000 2. 자본잉여금 17 5,627,205,129 5,627,205,129 6,227,205,129 6,227,205,129 3. 기타자본항목 17,27 83,355,298 - - - 4. 이익잉여금(결손금) 17 (2,691,813,020) (1,959,113,909) (2,692,826,553) (2,645,624,130) 자 본 총 계 4,218,747,407 4,868,091,220 4,134,378,576 4,181,580,999 부채과자본총계 8,876,350,374 7,998,683,070 5,516,851,681 5,112,504,778 주1) 상기 재무제표는 2020년은 서우회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2019년 재무제표는 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무제표 기준입니다. 2021년은 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.주2) 2022년 3분기 재무제표는 서우회계법인으로부터 검토받은 재무제표입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 19 기 3분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 18 기 3분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 09월 30일 까지 제 18 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 17 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 16 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 샌즈랩 (단위 : 원) 과 목 주석 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년 3분기(제18기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 서우회계법인(검토) - 삼일회계법인(적정) 서우회계법인(적정) - Ⅰ. 영업수익 18,25 3,160,411,860 3,751,168,921 5,413,847,262 5,246,895,968 3,572,514,763 Ⅱ. 영업비용 19,21,25,27 4,151,320,841 1,973,591,487 4,925,088,098 5,339,852,893 3,255,384,375 Ⅲ. 영업이익 (990,908,981) 1,777,577,434 488,759,164 (92,956,925) 317,130,388 기타수익 20 9,665,650 12,058,409 20,728,341 308,420 5,423,948 기타비용 20 12,119,393 10,000,000 10,006,447 6,346,304 2,326,118 금융수익 5,22 30,622,209 45,083,774 50,224,284 102,927,008 50,961,458 금융비용 5,22 3,715,208 1,047,272 3,894,294 51,134,622 708,916 Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실) (966,455,723) 1,823,672,345 545,811,048 (47,202,423) 370,480,760 법인세수익 23 (233,756,612) - 187,901,596 - - Ⅴ. 당기순이익(손실) (732,699,111) 1,823,672,345 733,712,644 (47,202,423) 370,480,760 Ⅵ. 기타포괄손익 - - - - - Ⅶ. 총포괄이익(손실) (732,699,111) 1,823,672,345 733,712,644 (47,202,423) 370,480,760 Ⅷ.주당손익 24 기본주당이익(손실) (61) 152 61 (393) 3,087 희석주당이익(손실) (61) 152 61 (393) 3,090 주1) 상기 재무제표는 2020년은 서우회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2019년 재무제표는 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무제표 기준입니다. 2021년은 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.주2) 2022년 3분기 재무제표는 서우회계법인으로부터 검토받은 재무제표이며, 2021년 3분기 손익계산서는 2022년 3분기 검토보고서에 비교표시된 손익계산서입니다. 자 본 변 동 표 제 19 기 3분기말 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 18 기 3분기말 2021년 01월 01일 부터 2021년 09월 30일 까지 제 18 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 17 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 16 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 샌즈랩 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 기타자본구성요소 이 익잉여금 총 계 2019.01.01 127,500,000 6,227,205,129 - (3,016,104,890) 3,338,600,239 당기순이익 - - - 370,480,760 370,480,760 유상증자 472,500,000 - - - 472,500,000 2019.12.31 600,000,000 6,227,205,129 - (2,645,624,130) 4,181,580,999 2020.01.01 600,000,000 6,227,205,129 - (2,645,624,130) 4,181,580,999 당기순이익 - - (47,202,423) (47,202,423) 2020.12.31 600,000,000 6,227,205,129 - (2,692,826,553) 4,134,378,576 2021.01.01 600,000,000 6,227,205,129 - (2,692,826,553) 4,134,378,576 무상증자 600,000,000 (600,000,000) - - - 당기순이익 - - - 733,712,644 733,712,644 2021.12.31 1,200,000,000 5,627,205,129 - (1,959,113,909) 4,868,091,220 2021.01.01 600,000,000 6,227,205,129 - (2,692,826,553) 4,134,378,576 무상증자 600,000,000 (600,000,000) - - - 분기순이익 - - - 1,823,672,345 1,823,672,345 2021.09.30 1,200,000,000 5,627,205,129 - (869,154,208) 5,958,050,921 2022.01.01 1,200,000,000 5,627,205,129 - (1,959,113,909) 4,868,091,220 분기순손실 - - - (732,699,111) (732,699,111) 주식선택권 - - 83,355,298 - 83,355,298 2022.09.30 1,200,000,000 5,627,205,129 83,355,298 (2,691,813,020) 4,218,747,407 주1) 상기 재무제표는 2020년은 서우회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2019년 재무제표는 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무제표 기준입니다. 2021년은 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.주2) 2022년 3분기 재무제표는 서우회계법인으로부터 검토받은 재무제표이며, 2021년 3분기 자본변동표는 2022년 3분기 검토보고서에 비교표시된 자본변동표입니다. 현 금 흐 름 표 제 19 기 3분기 2022년 01월 01일 부터 2022년 09월 30일 까지 제 18 기 3분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 09월 30일 까지 제 18 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 17 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 16 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 샌즈랩 (단위 : 원) 과 목 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년 3분기(제18기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 279,551,101 1,567,784,638 1,163,616,277 1,095,448,675 282,746,919 1. 영업에서 창출된 현금 267,944,212 1,479,430,709 1,101,825,037 1,038,470,860 238,831,463 2. 이자의 수취 1,908,759 83,025,039 59,649,347 68,312,645 42,354,376 3. 이자의 지급 - - (2,274,877) - - 4. 법인세의 환급 9,698,130 5,328,890 4,416,770 (11,334,830) 1,561,080 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,641,390,313) 1,674,883,475 1,606,450,253 (203,706,754) 438,911,669 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 2,144,358,656 3,247,156,797 2,231,971,400 3,829,738,643 2,745,832,099 대여금의 감소 - 2,500,000,000 2,000,000,000 - - 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 2,022,603,656 - - 3,500,481,011 2,516,842,469 정부보조금의 수령 121,755,000 694,293,797 179,108,400 329,257,632 122,389,630 보증금의 감소 - 52,863,000 52,863,000 - 106,600,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (4,785,748,969) (1,572,273,322) (625,521,147) (4,033,445,397) (2,306,920,430) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (3,123,772,924) (99,917,370) (102,917,370) (513,299,165) (1,000,000,000) 유형자산의 취득 (1,245,077,405) (335,057,755) (382,879,185) (190,888,600) (21,522,900) 무형자산의 취득 (416,855,640) (31,090,000) (40,560,727) - (62,404,900) 보증금의 증가 (43,000) (71,100,000) (71,100,000) - (100,603,000) 대여금의 증가 - (500,000,000) - (2,000,000,000) - 정부보조금의 사용 - (535,108,197) - (329,257,632) (122,389,630) 금융기관예치금의 증가 - - - (1,000,000,000) (1,000,000,000) 선급금의 증가 - - (28,063,865) - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (67,500,000) (936,529) (59,407,312) (34,526,320) 453,259,120 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - - - - 472,500,000 유상증자 - - - - 472,500,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (67,500,000) (936,529) (59,407,312) (34,526,320) (19,240,880) 리스부채의 상환 (67,500,000) (936,529) (59,407,312) (34,526,320) (19,240,880) IV. 현금및현금성자산의 증가 (2,429,339,212) 3,241,731,584 2,710,659,218 857,215,601 1,174,917,708 V. 기초의 현금및현금성자산 5,290,171,489 2,579,512,271 2,579,512,271 1,722,296,670 547,378,962 VI. 기말의 현금및현금성자산 2,860,832,277 5,821,243,855 5,290,171,489 2,579,512,271 1,722,296,670 주1) 상기 재무제표는 2020년은 서우회계법인이 회계감사를 실시하였으며, 2019년 재무제표는 2020년 감사보고서에 비교표시된 재무제표 기준입니다. 2021년은 지정감사인인 삼일회계법인으로부터 감사받은 재무제표입니다.주2) 2022년 3분기 재무제표는 서우회계법인으로부터 검토받은 재무제표이며, 2021년 3분기 현금흐름표는 2022년 3분기 검토보고서에 비교표시된 현금흐름표입니다. 5. 재무제표 주석 제19(당) 3분기 2022년 09월 30일 현재 제18(전) 3분기 2021년 09월 30일 현재(검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 샌즈랩 1. 회사의 개요 주식회사 샌즈랩(이하 "회사"라 한다)는 2004년 11월에 설립되어 서울특별시 강남구 선릉로577, 조선내화빌딩 4층 에 본사를 두고 보안솔루션 판매 및 컨설팅을 영위하고 있습니다. 당분기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식의종류 소유주식수(주) 지분율 구 분 (주)케이사인 보통주 7,200,000 60.00% 지배기업 특수관계자 보통주 4,252,500 34.92% 대표이사, 지배기업 및 회사의 임원 등 기타 보통주 547,500 5.08% 합 계 12,000,000 100.00% 　 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성 기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 - 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다 (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경과 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 위험관리 (1) 자본위험 관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 보고기간 종료일 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 총 차입금(리스부채포함) 83,541 149,061 현금및현금성자산 및 금융상품 2,860,832 5,290,171 순부채 (2,777,291) (5,141,110) 자본총계 4,218,747 4,868,091 순부채 대 자본비율 () () () 순부채 금액이 (-)이므로 산출하지 아니하였습니다. (2) 이자율위험 회사의 이자율 위험은 주로 변동이자부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 고정이자율이 적용되는 사채나 일부 차입금의 경우 이자율변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 변동이자부 차입금은 없습니다. (3) 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 가. 매출채권 및 기타수취채권회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 주기적으로 회수지연 현황, 사유 및 회수대책을 마련하여 적절한 조치를 취하는 등 매출채권 및 기타채권잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,174,918 1,613,355 기타수취채권 111,148 93,575 합 계 2,286,066 1,706,930 (주) 상기 채권은 손실충당금과 상계 후 순액기준입니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 약정회수일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권금액(주1) 기대손실률 손실충당금 채권금액(주1) 정상채권 730,345 0.99% 7,207 1,444,951 6개월 미만 1,562,000 7.06% 110,220 214,500 6개월 초과 9개월 미만 - 18.58% - - 9개월 초과 1년 미만 - 52.70% - 3,267 1년 초과 15,089 100.00% 15,089 11,822 합 계 2,307,434 132,516 1,674,540 (주1) 상기 채권은 손실충당금과 상계 전 총액기준입니다. 나. 금융자산 등 신용위험 관리회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. (4) 유동성위험관리회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산 및 영업활동의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 1년 이하 1년 초과 합계 당분기말: 매입채무 919,644 - 919,644 기타지급채무 667,498 - 667,498 리스부채(주1) 84,600 - 84,600 합 계 1,671,742 - 1,671,742 전기말: 매입채무 1,929,583 - 1,929,583 기타지급채무 558,733 - 558,733 리스부채(주1) 88,200 63,900 152,100 합 계 2,576,516 63,900 2,640,416 (주1) 리스부채는 할인하지 않은 명목금액 기준으로 표시하였습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 소계 상각후원가 측정 금융부채 현금및현금성자산 2,860,832 - 2,860,832 - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 1,228,048 1,228,048 - 매출채권 2,174,918 - 2,174,918 - 기타수취채권(유동) 40,344 - 40,344 - 기타수취채권(비유동) 70,804 - 70,804 - 매입채무 - - - 919,644 기타지급채무 - - - 667,499 리스부채(유동) - - - 83,541 리스부채(비유동) - - - - 합계 5,146,898 1,228,048 6,374,946 1,670,684 <전기말> (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 소계 상각후원가 측정 금융부채 현금및현금성자산 5,290,171 - 5,290,171 - 당기손익-공정가치측정금융자산 　- 101,298 101,298 - 매출채권 1,613,355 - 1,613,355 - 기타수취채권(유동) 24,211 - 24,211 - 기타수취채권(비유동) 69,364 - 69,364 - 매입채무 - - - 1,929,583 기타지급채무 - - - 558,733 리스부채(유동) - - - 86,643 리스부채(비유동) - - - 62,418 합계 6,997,101 101,298 7,098,399 2,637,377 (2) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 2,860,832 () 5,290,171 () 당기손익-공정가치측정금융자산 1,228,048 1,228,048 101,298 101,298 매출채권 2,174,918 () 1,613,355 () 기타수취채권(유동) 40,344 () 24,211 () 기타수취채권(비유동) 70,804 () 69,364 () 소 계 6,374,946 1,228,048 7,098,399 101,298 금융부채 매입채무 919,644 () 1,929,583 () 기타지급채무 667,499 () 558,733 () 리스부채(유동) 83,541 () 86,643 () 리스부채(비유동) - () 62,418 () 소 계 1,670,684 2,637,377 - () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 등 공시에서 제외하였습니다. (3) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수익 이자수익 3,306 - - 3,306 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 - 22,398 - 22,398 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 - 4,918 - 4,918 비용 대손상각비 71,331 - 71,331 이자비용 - - 1,980 1,980 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 - 1,735 - 1,735 <전분기>-검토받지 아니한 재무제표 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수익 이자수익 43,266 - - 43,266 비용 이자비용 - - 1,047 1,047 (4) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 995,397 232,651 1,228,048 <전기말> (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 101,298 101,298 6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 예 입 처 금 액 당분기말 전기말 보통예금 우리은행 외 2,860,832 5,290,171 7. 당기손익-공정가치측정금융자산 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 공정가치 장부금액 취득금액 공정가치 장부금액 유동성 채무증권 채권형신탁 990,685 995,397 995,397 - - - 비유동성 채무증권 소프트웨어공제조합 출자금 224,005 224,005 224,005 99,917 99,917 99,917 저축성보험 12,000 8,646 8,646 3,000 1,381 1,381 소 계 236,005 232,651 232,651 102,917 101,298 101,298 합 계 1,226,690 1,228,048 1,228,048 102,917 101,298 101,298 (2) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 유동 비유동 비유동 기초 - 101,298 - 취득 2,990,685 133,088 101,298 처분 (2,000,206) - - 평가손익 4,918 (1,735) - 기말 995,397 232,651 101,298 8. 매출채권 및 기타수취채권 (1)보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 2,307,434 1,674,540 대손충당금 (132,516) (61,185) 합 계 2,174,918 1,613,355 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 730,345 1,444,951 연체되었으나 손상되지 않은 채권 1,562,000 214,500 3개월 초과 6개월 이하 1,562,000 214,500 6개월 초과 - - 손상채권 15,089 15,089 12개월 초과 15,089 15,089 합 계 2,307,434 1,674,540 당분기말 및 전기말 현재 매출채권과 관련하여 설정된 충당금은 각각 132,516천원 및61,185천원 입니다.개별적으로 손상된 채권은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 채권 입니다. (3) 보고기간 종료일 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 미수금 40,344 24,211 미수수익 - - 대여금 14,659 14,659 대여금 대손충당금 (14,659) (14,659) 소 계 40,344 24,211 비유동 임차보증금 69,162 67,764 기타보증금 1,643 1,600 소 계 70,805 69,364 (4) 당분기와 전기 중 매출채권과 기타수취채권에 설정된 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 매출채권 기타수취채권 매출채권 기타수취채권 기초 61,186 14,659 17,710 14,659 대손상각비 71,331 - 43,476 - 기말 132,517 14,659 61,186 14,659 9. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타유동자산 및 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 선급금 72,540 12,855 선급비용 1,462 914 소계 74,002 13,769 비유동 선급금 43,149 46,649 합계 117,151 60,418 10. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 시설장치 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초순장부금액 198,702 19,020 61,309 132,384 13,971 158,418 583,804 취득 - 905,165 - 30,375 187,783 - 1,123,323 감가상각(주1) - (63,312) (10,870) (38,882) - (65,842) (178,906) 기말순장부금액 198,702 860,873 50,439 123,877 201,754 92,576 1,528,221 기말취득원가 198,702 1,111,150 72,470 933,318 201,754 275,657 2,793,051 기말감가상각누계액 - (111,888) (22,031) (701,381) - (183,081) (1,018,381) 정부보조금 - (138,389) - (108,060) - - (246,449) (주1) 정부보조금효과가 고려되었습니다. (2) 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 시설장치 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초순장부금액 181,629 - - 84,837 5,933 17,241 289,640 취득 17,073 21,300 72,470 92,902 8,039 204,681 416,465 감가상각(주1) - (2,280) (11,161) (45,354) - (63,505) (122,300) 기말순장부금액 198,702 19,020 61,309 132,385 13,972 158,417 583,805 기말취득원가 198,702 131,150 72,470 856,023 13,972 205,801 1,478,118 기말감가상각누계액 - (34,050) (11,161) (634,324) - (47,384) (726,919) 정부보조금 - (78,080) - (89,314) - - (167,394) (주1) 정부보조금효과가 고려되었습니다. 11. 리스 (1) 보고기간 종료일 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 등 92,576 158,418 리스부채 유동 83,541 86,643 비유동 - 62,418 합계 83,541 149,061 (2) 당분기 중 증가한 사용권자산은 없으며 전기 중 증가한 사용권 자산은 204,682천원 입니다. (3) 당분기와 전기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 사용권자산 감가상각비 부동산 등 65,841 63,505 소 계 65,841 63,505 리스부채 이자비용(금융비용) 1,980 2,265 소액자산리스 관련비용(영업비용에 포함) 4,996 1,933 합 계 72,817 67,703 당분기와 전기 중 리스의 총 현금유출은 72,496천원 및 63,605천원입니다.(4) 회사는 당분기와 전기 중 부동산 리스와 관련하여 복구충당부채 10,682천원을 인식하였습니다. 12. 무형자산 (1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. < 당분기말 > (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합계 취득가액 269,191 255,831 525,022 감가상각누계액 (26,276) (58,163) (84,439) 정부보조금 - (9,939) (9,939) 장부금액 242,915 187,729 430,644 < 전기말 > (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 합계 취득가액 12,956 95,210 108,166 감가상각누계액 (1,367) (40,225) (41,592) 정부보조금 - (11,842) (11,842) 장부금액 11,589 43,143 54,732 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. < 당분기 > (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각(주1) 기말 산업재산권 11,589 256,235 (24,909) 242,915 소프트웨어 43,143 160,620 (16,034) 187,729 합 계 54,732 416,855 (40,943) 430,644 (주1) 정부보조금 효과가 고려되었습니다. < 전기 > (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각(주1) 기말 산업재산권 1,918 10,551 (880) 11,589 소프트웨어 39,753 17,322 (13,932) 43,143 합 계 41,671 27,873 (14,812) 54,732 (주1) 정부보조금 효과가 고려되었습니다. (3) 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 1,206,510천원 및 375,936천원입니다. 13. 정부보조금 당분기와 전분기 중 회사의 상환의무가 없는 정부보조금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 미사용잔액 - - 정부보조금 수령액 582,598 694,294 정부보조금 사용액 비용충당액 445,843 535,108 유형자산 취득 121,755 146,498 무형자산 취득 - 12,688 소 계 567,598 694,294 기말 미사용잔액(선수금) 15,000 - 14. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간 종료일 현재 매입채 무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 919,644 1,929,583 기타지급채무 미지급금 324,049 109,048 미지급비용 343,449 449,685 기타지급채무 소계 667,498 558,733 합 계 1,587,142 2,488,316 15. 기타유동부채 보고기간 종료일 현재 회사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 15,000 - 예수금 22,364 19,483 부가세예수금 - 12,904 선수수익(주1) 2,938,873 450,146 합 계 2,976,237 482,533 (주1) 당분기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 부채를 포함하고 있습니다.(주석18참조) 16. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 한도금액 보증(실행)금액 서울보증보험 이행보증 144,503 144,503 소프트웨어공제조합(주1) 이행보증 등 14,058,874 3,231,396 합 계 14,203,377 3,375,899 (주1) 위 보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 출자금 224,005천원이 담보로 제공되어 있습니다. (2) 회사는 우리은행과 매출채권을 할인할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다. 17. 자본 (1) 자본금① 당분기말 현재 회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 수권주식수 발행주식수 액면금액 자본금 보통주(주1) 100,000,000 12,000,000 100 1,200,000,000 (주1) 전기 중 보통주에 대해 1:50 비율로 액면분할 하였습니다. 또한, 전기 중 무상증자에 따라 보통주식수가 2배 증가하였습니다. ② 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초잔액 1,200,000 600,000 증가(무상증자) - 600,000 기말잔액 1,200,000 1,200,000 (2) 자본잉여금① 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 5,608,766 5,608,766 기타자본잉여금 18,439 18,439 합 계 5,627,205 5,627,205 ② 당분기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초 5,627,205 6,227,205 무상증자 - (600,000) 합 계 5,627,205 5,627,205 (3) 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식선택권 83,355 - (4) 결손금보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (2,691,813) (1,959,114) 18. 고객과 의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 당분기와 전분기 중 회사의 고객과의 거래에서 발생된 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 고객과의 계약에서 생기는 수익 - 한 시점에 인식 1,257,515 3,323,544 - 기간에 걸쳐 인식 1,902,897 427,625 합 계 3,160,412 3,751,169 (2) 보고기간 종료일 현재 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산은 없으며, 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수수익(계약부채) 2,938,873 450,146 (3) 당분기와 전분기 중 계약부채와 관련하여 수익에 반영된 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 432,299 300,708 19. 영업비용 당분기와 전분기 중 회사의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 지급수수료 1,184,493 577,900 급여 954,848 650,118 퇴직급여 104,362 29,880 주식보상비용 83,355 - 복리후생비 98,352 95,822 여비교통비 13,980 6,839 경상연구개발비 1,206,510 375,936 감가상각비 178,906 72,643 무형자산상각비 40,943 10,467 대손상각비 71,331 - 기타 214,241 153,986 합 계 4,151,321 1,973,591 20. 기타수익과 기타비용 당분기와 전분기 중 회사의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 유형자산처분이익 - 1,818 잡이익 9,666 12,058 합 계 9,666 13,876 (2) 기타비용 (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 기부금 10,000 10,000 잡손실 2,119 - 합 계 12,119 10,000 21. 종업원 급여 당분기와 전분기 중 회사의 종업원 급여 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 954,847 650,118 퇴직급여(주1) 104,362 29,879 주식보상비용 83,355 - 복리후생비 98,352 95,822 합 계 1,240,916 775,819 (주1) 회사는 확정기여형 퇴직급여 제도를 운영하고 있습니다. 22. 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 회사의 금융수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 이자수익 3,306 43,266 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 22,398 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 4,918 - 합 계 30,622 43,266 (2) 금융비용 (단위: 천원) 과 목 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 이자비용 1,980 1,047 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,735 - 합 계 3,715 1,047 23. 법인세비 용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 24. 주당손 익 (1) 기본주당손익당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 보통주분기순이익(손실) (732,699,111) 1,823,672,345 가중평균유통보통주식수(주1) 12,000,000 12,000,000 기본주당손익 (61) 152 (주1) 가중평균유통보통주식수의 계산 (단위: 원, 주) 구분 발행주식수 일수 적수 당분기 전분기(주1) 당분기 전분기 당분기 전분기 기초 12,000,000 12,000,000 181 181 3,276,000,000 3,276,000,000 적수합계 3,276,000,000 3,276,000,000 일수 273 273 가중평균유통보통주식수 12,000,000 12,000,000 (주1) 전분기 중 발행주식수는 120,000주이나, 전분기 중 발생한 액면분할 및 무상증자효과를 반영하여 12,000,000주로 산정하였습니다. (2) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있으며, 회사의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 25. 특수관계자와의 거래내역 (1) 지배기업 당사와의 관계 특수관계자 지분율(%) 업종 당분기말 전기말 지배기업 (주)케이사인 60.0 60.0 소프트웨어개발및판매 (2) 특수관계자 현황 당사와의 관계 특수관계자 비고 기타특수관계자 (주)에이아이딥 (구,㈜에스씨테크원) 지배기업의 관계기업 기타특수관계자 ㈜인트소프트 지배기업의 종속기업 기타특수관계자 대표이사 등 주요 경영진 　- (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자관계 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 매출 등 매입 등(주1) 매출 등 매입 등 (주)케이사인 - 110,000 54,000 53,000 (주)에이아이딥 - 69,000 - - 합 계 - 179,000 54,000 53,000 (주1) 당분기중 (주)케이사인 및 (주)에이아이딥으로부터 특허권(무형자산)을 매입한 거래 입니다. (4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자관계 매출채권 미지급금 당분기말 전기말 당분기말 전기말 (주)케이사인 - 33,264 44,575 - (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (6) 회사는 지배기업인 (주)케이사인으로부터 2021년 4월 3일부터 2024년 3월 31일 까지 업무용 사무실을 무상으로 임차하고 있습니다.또한, 회사는 지배기업인 ㈜케이사인 및 기타특수관계자인 ㈜에이아이딥과 컨소시엄()을 구성하여 사무용 건물을 취득 중에 있습니다. 해당 사무용 건물의 총 공사대금은 22,770백만원이며, 공사 완료 예정일은 23년 7월입니다. 총 취득금액 중 회사의 부담분은 당기말 현재 건설중인자산(유형자산)으로 인식하였습니다.(*) 회사의 컨소시엄 참여 지분율은 2.5%입니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상당분기와 전분기 중 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 부여된 보상의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 급여 169,333 155,000 퇴직급여 11,750 10,375 주식보상비용 9,598 - 기타 - 8,991 합 계 190,431 174,366 26. 현금흐름 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 분기순이익(손실) (732,699) 1,823,672 조정 113,871 (21,539) 이자비용 1,980 1,047 법인세수익 (233,757) - 대손상각비 71,331 - 주식보상비용 83,355 - 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 1,735 - 감가상각비 178,906 39,808 무형자산상각비 40,943 10,467 이자수익 (3,306) (72,861) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (22,398) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (4,918) - 순운전자본의 변동 886,771 (322,702) 매출채권 (632,894) 217,015 기타수취채권 (12,633) (108,872) 기타유동자산 (60,233) (50,023) 매입채무 (1,009,939) (569,966) 기타지급채무 108,765 116,124 기타유동부채 2,493,705 　 73,020 합 계 267,943 1,479,431 (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니한 재무제표) 건설중인자산 토지 대체 - 181,629 신규리스 이용에 따른 사용권자산과 리스부채의 증가 - 133,714 리스부채의 유동성대체 62,418 82,517 (3) 당분기와 전분기 중 회사의 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다 <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동 현금흐름 취득-리스 비현금거래 기말 리스부채(유동) 86,643 (67,500) - 64,398 83,541 리스부채(비유동) 62,418 - - (62,418) - 합계 149,061 (67,500) - 1,980 83,541 <전분기>-검토받지 아니한 재무제표 (단위: 천원) 구 분 기초 재무활동 현금흐름 취득-리스 비현금거래 기말 리스부채(유동) 17,450 (33,844) - 82,517 66,123 리스부채(비유동) - - 133,714 (82,517) 51,197 합계 17,450 (33,844) 133,714 - 117,320 27. 주식기준보상 (1) 당분기 현재 유효한 주식선택권과 관련된 주요 사항은 다음과 같습니다. 구 분 25차부여분 최초부여주식수 175,000주 행사/취소주식수 (1,300주) 유효주식수 173,700주 권리부여일 2022-03-28 행사가격 4,000원 행사가능기간 2024-03-28~2027-03-28 (2) 주식보상비용의 계상가. 주식선택권의 부여로 인하여 당분기 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기까지 인식한 보상비용 - 당분기 취소 - 당분기 인식한 보상비용 83,355 당분기 이후 인식할 보상비용 250,066 총보상원가 333,421 나. 상기 주식선택권의 보상원가산정과 관련한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 25차부여분 보상원가의 산정방법 이항모형 무위험 이자율 2.87% 기대주가 변동성 47.38% 기대행사기간 3.5 기대배당수익률 - 부여일의 주가 4,563 기대권리소멸율 0.00% 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관 조문 내용 제52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제54조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제166조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제8조의 3에 따른 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제55조(배당금지급청구권 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요 배당지표 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래와 같습니다. 구 분 주식의 종류 2022년 3분기(제19기 3분기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 2019년(제16기) 주당액면가액(원) 100 100 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - - (별도)당기순이익(백만원) (733) 734 (47) 370 (연결)주당순이익(원) - - - - 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2004.11.01 설립자본 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2005.12.13 유상증자 보통주 2,500 5,000 20,000 제3자배정 2017.07.01 유상증자 보통주 13,000 5,000 480,000 제3자배정 2019.12.27 유상증자 보통주 94,500 5,000 5,000 주주배정 2021.08.12 액면분할 보통주 5,880,000 100 - - 2021.08.30 무상증자 보통주 6,000,000 100 - 1:2 합계 - - 12,000,000 - - (2) 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 전자단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2005.12.13 운영자금 50,000 운영자금 50,000 - 유상증자(제3자배정) 2 2017.07.01 운영자금 6,240,000 운영자금 6,240,000 - 유상증자(제3자배정) 3 2019.12.27 운영자금 472,500 운영자금 472,500 - 합 계 - 6,717,500 - 6,717,500 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권의 발행을 통해 조달된 자금을 모두 사용하여 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 2022년 3분기(제19기 3분기) 매출채권 2,307,434 132,516 5.74% 대여금 14,659 14,659 100.0% 2021년(제18기) 매출채권 490,604 17,710 3.6% 대여금 14,659 14,659 100.0% 2020년(제17기) 매출채권 1,674,540 61,186 3.6% 대여금 14,659 14,659 100.0% 2019년(제16기) 매출채권 2,307,434 132,516 5.7% 대여금 14,659 14,659 100.0% 주1) 당사는 2017년 당시 직원에게 18,000천원을 대여하였으나 상환받지 못하였으며, 이와 관련하여 소송을 통해 채권압류 및 추심명령 등의 판결을 득하였으나 당사자의 파산에 따라 미상환 잔액 14,659천원에 대하여 100% 대손 처리하였습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 2019년 (제16기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 75,845 32,369 14,659 - 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - 14,659 ① 대손처리액(상각채권액) - - - 14,659 ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 71,331 43,475 17,710 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 147,175 75,845 32,369 14,659 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 당사는 과거경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate방식으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 분기별 설정율은 상이하지만 당사는 평균적으로 15개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 최근 3개분기의 가중평균으로 충당율을 설정하고 있습니다. (4) 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 2022년 3분기(제19기 3분기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 730,345 1,562,000 - 15,089 2,307,434 특수관계자 - - - - - 계 730,345 1,562,000 - 15,089 2,307,434 구성비율 31.7% 67.7% 0.0% 0.6% 100.0 2021년(제18기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 1,411,687 214,500 3,267 11,822 1,641,276 특수관계자 33,264 - - - 33,264 계 1,444,951 214,500 3,267 11,822 1,674,540 구성비율 86.3% 12.8% 0.2% 0.7% 100.0% 2020년(제17기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 354,996 - - 77,000 490,604 특수관계자 58,608 - - - 58,608 계 413,604 - - 77,000 490,604 구성비율 84.3% 0.0% 0.0% 15.7% 100.0% 2019년 (제16기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 625,053 402,496 - - 1,027,549 특수관계자 44,000 - - - 44,000 계 669,053 402,496 - - 1,071,549 구성비율 62.4% 37.6% 0.0% 0.0% 100.0% IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 (제19기) 삼일회계법인 주1 - 해당사항 없음 2022년 3분기(제19기 3분기) 서우회계법인 검토 - 해당사항 없음 2021년 (제18기) 삼일회계법인 적정 - 해당사항 없음 2020년 (제17기) 서우회계법인 적정 - 해당사항 없음 주1) 당사는 금융감독원으로부터 제19기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 증권신고서 제출일 현재 제19기(2022년) 사업연도에 대한 감사는 진행되지 아니하여 기재하지 아니하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 (제19기) 삼일회계법인 지정감사(재무제표 회계감사) 70,000 450 - 주1) 2022년 3분기 (제19기) 서우회계법인 외부감사(3분기 재무제표 회계감사(검토)) 38,000 450 22,000 201 2021년 (제18기) 삼일회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 65,000 450 78,000 535 2020년 (제17기) 서우회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 13,000 - 13,000 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 제19기(2022년) 사업연도에 대한 감사는 진행되지 아니하여 기재하지 아니하였습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.12.03 회사측:감사1인, 감사인측:업무수행이사 등 2인 서면회의 감사계획, 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임 등 2 2022.03.17 회사측:감사1인, 감사인측:업무수행이사 등 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제18기(2021.01.01 ~ 2021.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당사는 자유수임계약으로 당사의 제19기 3분기(2022.01.01 ~ 2022.09.30)에 대한 외부감사인으로 서우회계법인을 선임하였으며, 제19기 온기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정 통지 받았습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 2022년 02월 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다. 향후 회계팀장과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초로 도래하는 사업연도에 내부회계관리제도 시스템 업데이트를 위한 서비스 업무를 받을 계획이며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. (1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정 (2022년 02월 04일 제정) (2) 내부회계관리조직 구분 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 감사 이 헌 1년 (비상근) 운용실태 평가 및 이사회 보고 감사 내부회계관리자 이창주 1년 4개월 내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄규정 준수 확인 CFO 내부회계관리제도운영담당자 염정민 7개월 내부회계관리제도 운용 경영지원 오성은 1년 4개월 경영지원 노지은 6개월 경영지원 (3) 내부회계관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 이사 (상근/비등기) 이창주 (79.05.12) CFO(회계/공시) - 중앙대학교 회계학 학사 - PW제네틱스 재경팀 과장 - 엔빅스 재경팀 과장 - 피에스앤지 재경팀 과장 - 잘만테크 재경팀 대리 - 케이사인 재경팀 차장 - ㈜샌즈랩 경영지원팀 이사 공시책임자 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다.당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인, 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 김기홍이 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나.사외이사 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동 현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - 주1. 2022년 03월 28일, 정기주주총회를 통해 서창호 사외이사가 신규 선임되었습니다 다. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 구성 제4조 (이사의 수) 1. 회사의 이사는 3인 이상, 7인 이내로 하고, 사외이사를 선임할 수 있다 2. 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 소집 제5조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 4. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 권한과 의무 제10조 (부의사항) (가) 이사회의 권한 내용 참조 제11조 (권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 제13조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. ② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다. 결의 방법 제9조 (결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 라. 이사회 주요 의결사항 증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김기홍 어성율 하수헌 최승락 최승락 김동철 서창호 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률:80%) (출석률:92%) (출석률 :100%) (출석률 :100%) (출석률: 100%) 찬반여부 2020-03-06 1. 재무제표 승인의 건 2. 제16기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1 찬성 찬성 주4 2020-06-26 1. 타법인 금전대여의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2020-07-04 1. 대표이사 선임(중임)의 건(김기홍) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2020-12-04 1. 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-01-20 1. 제17기 결산재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2021-02-05 1. 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-03-05 1. 사무실 임대차 계약의 건 2. 제17기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-04-30 1. 본점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-05-08 1. 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-06-15 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 2021-07-01 1. 사명 변경에 따른 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 주2 찬성 주1 찬성 2021-07-16 1. 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-08-13 1. 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 주3 2021-09-24 1. 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021-11-26 1. 기술이전 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 - 2021-12-10 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-01-28 1. 무형자산(특허권 등) 양수도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-02-03 1. 제18기 결산재무제표 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-02-23 1. 금융상품 운용의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-02-04 1. 명의개서대리인 선임의 건 2. 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-03-04 1. 규정 재정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-03-11 1. 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-03-24 1. 오브젝트 스토리지 구매의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-04-11 1. 사무실 사용대차 계약의 건 가결 찬성 주5 찬성 주1 찬성 2022-07-08 1. 규정 제정의 건 2. 주식매수선택권 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-07-12 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-09-16 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022-12-15 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주1) 2021년 07월 01일, 최승락 기타비상무이사는 사임 후 사내이사로 선임되었으며, 2022년 03월 28일 사임하였습니다. 주2) 2021년 07월 01일, 하수헌 사내이사는 사임 후 비등기임원으로 재직하였으며, 2022년 03월 28일 정기주주총회를 통해 사내이사로 재선임되었습니다. 주3) 2021년 08월 12일, 김동철 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 주4) 2022년 03월 28일, 서창호 사외이사가 정기주주총회를 통해 신규 선임 되었습니다. 주5) 2022년 03월 29일, 어성율 사내이사는 임기 만료로 퇴임하였습니다. 마. 이사회내 위원회 당사는 신고서 제출일 현재 이사회 내 별도 위원회는 없습니다. 다만,이사회 내에 사외이사 2인을 포함한 총 3인으로 구성된 투명경영위원회를 설치할 예정이며, 향후 투명경영위원회를 통한 내부절차를 준수하여 의사결정 할 것입니다. 위원회명 위원회구성 구성원명 설치목적및 권한 비고 투명경영위원회 사외이사 2인사내이사 1인 서창호 사외이사신규선임 사외이사하수헌 사내이사 회사 경영 투명성을 제고하기 위하여 계열회사간내부거래 및 특수관계자와의 거래, 회사의 투자거래 및 보증거래 점검 - 주1) 회사는 2023년 3월 정기주주총회를 통해 사외이사 1인을 신규선임할 예정입니다. 바. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제24조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부 및 연임 횟수 선임배경 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 대표이사 김기홍 3년 연임(3) 창업자 경영 및 개발 총괄 이사회 해당사항 없음 타인 사내이사 하수헌 3년 - 영업 관련 전문가 영업 총괄 이사회 해당사항 없음 타인 사외이사 서창호 3년 - 회사가 영위하는 산업과 관련한 지식과 경력을 갖춘 전문가 사외이사 이사회 해당사항 없음 타인 (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황 증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 3월 28일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 서창호 1명이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 서창호 - 90.02 고려대학교 수학 학사 - 92.08 고려대학교 대수학 석사 - 96.08 고려대학교 암호학(정보보호) 박사 - 96.01 ~ 96.07 국방과학연구소 선임연구원 - 96.08 ~ 00.03 한국전자통신연구원 선임연구원 - 00.03 ~ 현재 공주대학교 응용수학과 교수 - 22.03 ~ 현재 ㈜샌즈랩 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 (주1) - 주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비고 상법 제382조 제3항 각호 　 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사회이사의 주요활동 내역은 「제2부 발행인에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-다. 이사회의 주요 의결사항」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다 . (2) 사외이사의 전문성 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황 및각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답하였음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 상장예비심사신청서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2021년 12월 27일 임시주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 이 헌 (77.05.07) - 00.02 서울대학교 사법학 학사 - 05.02 서울대학교 법학(지적재산권) 석사 - 16.08 서울대학교 법학(지적재산권) 박사 - 06.02 ~ 09.02 대구지방법원 판사 - 09.03 ~ 12.02 전주지방법원 남원지원 판사 - 12.02 ~ 16.02 특허법원 판사 - 16.03 ~ 19.02 대법원 재판연구관 - 19.02 ~ 21.02 창원지방법원 부장판사 - 21.05 ~ 현재 법무법인 광장 지적재산권팀 변호사 - 21.12 ~ 현재 ㈜샌즈랩 감사 적격 - 주1) 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구분 해당여부 상법 제542조의10 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속 X 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외 X 7. 1~6호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 다. 감사의 독립성 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제46조 (감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사 정재훈 이헌 (출석률: 81%) (출석률: 100%) 참석여부 2020-03-06 1. 재무제표 승인의 건 2. 제16기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 선임이전 2020-06-26 1. 타법인 금전대여의 건 가결 미참석 2020-07-04 1. 대표이사 선임(중임)의 건(김기홍) 가결 참석 2020-12-04 1. 규정 개정의 건 가결 참석 2021-01-20 1. 제17기 결산재무제표 확정의 건 가결 미참석 2021-02-05 1. 규정 제정의 건 가결 참석 2021-03-05 1. 사무실 임대차 계약의 건 2. 제17기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2021-04-30 1. 본점 이전의 건 가결 참석 2021-05-08 1. 규정 제정의 건 가결 참석 2021-06-15 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 미참석 2021-07-01 1. 사명 변경에 따른 규정 개정의 건 가결 참석 2021-07-16 1. 코스닥 상장을 위한 대표주관계약 체결의 건 가결 참석 2021-08-13 1. 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건 가결 참석 2021-09-24 1. 규정 제정의 건 가결 참석 2021-11-26 1. 기술이전 계약 체결의 건 가결 참석 2021-12-10 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2022-01-28 1. 무형자산(특허권 등) 양수도의 건 가결 2021년 12월 27일 사임 참석 2022-02-03 1. 제18기 결산재무제표 확정의 건 가결 참석 2022-02-23 1. 금융상품 운용의 건 가결 참석 2022-02-04 1. 명의개서대리인 선임의 건 2. 규정 제정의 건 가결 참석 2022-03-04 1. 규정 재정의 건 가결 참석 2022-03-11 1. 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2022-03-24 1. 오브젝트 스토리지 구매의 건 가결 참석 2022-04-11 1. 사무실 사용대차 계약의 건 가결 참석 2022-07-08 1. 규정 제정의 건 2. 주식매수선택권 취소의 건 가결 참석 2022-07-12 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 참석 2022-09-16 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 2022-12-15 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 참석 마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문성(변호사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원본부에서 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 아니하고, 주주총회에 주주 본인이 직접참석 또는 그 대리인이 참석하여 투표권을 행사하고 있습니다. 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 소수주주권 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,000,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 2,167,116 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 9,832,884 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 상장주관회사에게 기업공개당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(http://www.sandslab.io)에 공고한다. 단, 홈페이지에 공고 할 수 없는 경우 서울경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일 구분 의안 내용 결의내용 2022.03.28 정기주주총회 제1호 제18기 재무제표 승인의 건제2호 정관 변경의 건제3호 이사 선임의 건제4호 주식매수선택권 부여의 건제5호 이사보수 한도액 승인의 건제6호 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2021.07.01 임시주주총회 제1호 주식분할 승인의 건제2호 정관 일부 변경의 건제3호 사내이사 선임의 건 가결가결가결 2021.03.31 정기주주총회 제1호 제17기 재무제표 승인의 건제2호 정관 변경의 건제3호 이사보수 한도액 승인의 건제4호 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결 2020.07.04 임시주주총회 제1호 이사 선임의 건 가결 2020.03.31 정기주주총회 제1호 제16기 재무제표 승인의 건제2호 이사보수 한도액 승인의 건제3호 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결가결 2019.03.29 정기주주총회 제1호 제15기 재무제표 승인의 건제2호 사내이사 선임의 건제3호 감사 선임의 건제4호 이사보수 한도액 승인의 건제5호 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜케이사인 최대주주 보통주 7,200,000 60.0 6,413,740 53.5 증여 김기홍 대표이사 보통주 2,400,000 20.0 2,400,000 20.0 - 강희자 최대주주특수관계인 보통주 1,070,000 8.9 292,675 2.4 증여 어성율 관계회사 임원 보통주 480,000 4.0 211,764 1.8 증여 구자동 관계회사 임원 보통주 240,000 2.0 105,882 0.9 증여 김동철 관계회사 임원 보통주 240,000 2.0 105,882 0.9 증여 최현철 관계회사 임원 보통주 120,000 1.0 52,941 0.4 증여 하수헌 임원 보통주 62,500 0.5 62,500 0.5 - ㈜샌즈랩 자기주식 보통주 - - 2,167,116 18.1 수증 합계 보통주 11,812,500 98.4 11,812,500 98.4 - 주1) 기초는 2022년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 나. 최대주주 등의 주요경력(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜케이사인 34,149 최승락 26.6 - - 최승락 26.6 주1) 출자자 수, 대표이사 및 최대주주 지분율은 2022년 09월 30일 기준입니다. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요는 다음과 같습니다. 성명 직책 학력 및 경력 최승락 대표이사 [학력] - 충남대학교 전산학 학사- 충남대학교 컴퓨터과학 석사 [주요 경력] -지란지교소프트 연구소장 - 현재 ㈜케이사인 대표이사 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2022년 3분기 말 연결기준) (단위: 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 케이사인 자산총계 131,232 부채총계 59,462 자본총계 71,770 매출액 25,324 영업이익 3,715 당기순이익 2,851 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사는 신고서 제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변동사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜케이사인 6,413,740 53.5 - 김기홍 2,400,000 20.0 - ㈜샌즈랩 2,167,116 18.1 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 1 11 9.1 62,500 12,000,000 0.5 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권없는 주식 김기홍 남 1983.11 대표이사 등기 상근 경영및개발총괄 - 09.02 연세대학교 컴퓨터/산업공학 학사 - 04.11 ~ 10.04 ㈜샌즈랩 대표이사 - 10.04 ~ 13.02 ㈜에어큐브 연구소 책임연구원 - 13.02 ~ 15.05 ㈜샌즈랩 기술이사 - 15.05 ~ 현재 ㈜샌즈랩 대표이사 2,400,000 - 타인 04.11~ 현재 2023.07.04 하수헌 남 1970.05 사내이사 등기 상근 영업총괄 - 97.10 ~ 98.02 메타랜드 페이먼트팀 사원 - 98.02 ~ 00.08 두루넷쇼핑 페이먼트팀 대리 - 00.10 ~ 01.03 익사이트스토아코리아 기술부 팀장 - 01.12 ~ 03.02 아이엠아이티 기술부 과장 - 03.07 ~ 07.09 K2network US Tech팀 팀장 - 07.12 ~ 11.05 제이컴정보 사업본부 이사 - 11.06 ~ 현재 ㈜샌즈랩 사업본부 이사 62,500 - 타인 11.06~현재 2025.03.28 박성은 남 1975. 11 이사 미등기 상근 연구소장 - 98.02 아주대학교 정보 및 컴퓨터학부 학사 - 00.02 아주대학교 컴퓨터공학 석사 - 02.02 아주대학교 컴퓨터공학 박사수료 - 02.01 ~ 04.07 케이사인 책임연구원 - 04.07 ~ 06.06 SC유나이티드 과장 - 06.07 ~ 09.01 아주대학교 대학원 연구원 - 09.02 ~ 09.09 소리나무솔루션 수석연구원 - 09.10 ~ 21.02 ㈜케이사인 수석연구원 - 21.02 ~ 현재 ㈜샌즈랩 연구소장 - - 타인 21.02∼현재 - 이창주 남 1979.05 이사 미등기 상근 경영지원총괄 - 06.02 중앙대학교 회계학 학사 - 08.01 ~ 09.11 PW제네틱스 재경팀 과장 - 10.01 ~ 10.10 엔빅스 재경팀 과장 - 10.11 ~ 12.10 피에스앤지 재경팀 과장 - 13.03 ~ 14.10 잘만테크 재경팀 대리 - 14.11 ~ 21.05 ㈜케이사인 재경팀 차장 - 21.06 ~ 현재 ㈜샌즈랩 경영지원팀 이사 - - 타인 21.06~현재 - 서창호 남 1967.11 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 90.02 고려대학교 수학 학사 - 92.08 고려대학교 대수학 석사 - 96.08 고려대학교 암호학(정보보호) 박사 - 96.01 ~ 96.07 국방과학연구소 선임연구원 - 96.08 ~ 00.03 한국전자통신연구원 선임연구원 - 00.03 ~ 현재 공주대학교 응용수학과 교수 - 22.03 ~ 현재 ㈜샌즈랩 사외이사 - - 타인 22.03∼현재 2025.03.28 이 헌 남 1977.05 감사 등기 비상근 감사 - 00.02 서울대학교 사법학 학사 - 05.02 서울대학교 법학(지적재산권) 석사 - 16.08 서울대학교 법학(지적재산권) 박사 - 06.02 ~ 09.02 대구지방법원 판사 - 09.03 ~ 12.02 전주지방법원 남원지원 판사 - 12.02 ~ 16.02 특허법원 판사 - 16.03 ~ 19.02 대법원 재판연구관 - 19.02 ~ 21.02 창원지방법원 부장판사 - 21.05 ~ 현재 법무법인 광장 지적재산권팀 변호사 - 21.12 ~ 현재 ㈜샌즈랩 감사 - - 타인 21.12∼현재 2024.12.27 나. 타회사 임원 겸직 현황 성 명 직위 겸직회사 겸직회사 내 직위 담당업무 재직기간 겸직회사와당사의 관계 서창호 사외이사 공주대학교 교수 (상근/비등기) 응용수학과 교수 2000.03~현재 타인 이 헌 감사 법무법인 광장 변호사 (상근/비등기) 지적재산권 2021.05~현재 타인 다. 직원 등의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 년, 천원) 직 원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균 근속 연수 연간 급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 사무 남 1 - - - 1 7개월 25,400 3,628 - - - - 여 2 - - - 2 1년 56,728 3,109 영업 남 5 - - - 5 9개월 140,569 4,767 여 1 - - - 1 2년 3개월 42,704 3,882 연구 남 13 - - - 13 3년 535,273 4,095 여 9 - - - 9 9개월 182,369 3,330 합 계 31 - - - 31 1년 4개월 163,841 3,802 주1) 직원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 직원들에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은 제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준) 주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 직원 수로 나눠 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 163 81 - 주1. 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 미등기임원에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준)주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 미등기임원 급여총액을 미등기임원 수로 나눠 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 500 사외이사 포함 감사 1 50 - 주. 상기 주주총회 승인금액은 2022년 3월 28일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다. ( 2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 4 228 57 - 주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사제외) 2 218 109 - 사외이사 1 5 5 - 감사 1 5 5 - 주1. 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2. 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 등기임원 개인별 지급한 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 91,260 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 91,260 - 주1) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다.주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다.주3) 당사는 사내이사 2인 및 사외이사 1인에게 2022년 3월 28일 1회차 주식매수선택권 부여가 이루어졌습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여 받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사수량 행사 기간 행사 가격 의무 보유여부 행사 취소 행사 취소 하수헌 등기임원 2022.03.28 신주발행 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.28 ~ 2027.03.28 4,000 상장일로부터 1년(주1) 서창호 등기임원 20,000 - - - - 20,000 박성은 비등기임원 50,000 - - - - 50,000 이창주 비등기임원 30,000 - - - - 30,000 합 계 120,000 - - - - 120,000 - - - 주1) 의무보유기간은 ㈜샌즈랩의 신규상장일로부터 1년간 적용됩니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황 (요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 상장회사와 2개의 비상장회사를 계열회사로 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 명칭없음 1 2 3 ※상세 현황은 '상세표-3. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속 회사의 명칭 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 상장 1 ㈜케이사인 110111-5300647 비상장 2 ㈜에이아이딥 110111-5212694 ㈜인트소프트 110111-4836784 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 타법인 출자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 공시대상기간 및 증권신고서 제출일 현재까지 대주주 등과의 자산양수도 내역은 없습니다. 다만, 당사의 최대주주인 케이사인이 최대 출자자인 컨소시엄에 지분참여한 내역이 있습니다. 성명 (법인명) 관계 종류 소재지 목적 비고 케이사인 최대주주 토지 및 건물 과천시 갈현동 지식4-6 (과천지식정보타운) 본사 사옥 컨소시엄 중 당사 지분율 2.5% (케이사인 지분율 88.0%) 최대주주인 케이사인 등은 본사 사옥 이용 목적으로 과천지식정보타운 공공주택지구내 지식기반산업용지에 대하여 용지매매계약을 완료하였으며, 현재 건물을 신축중에있습니다. 당사는 사업 확장을 대비하여 본사 사옥 이용목적으로 해당 컨소시엄에 지분참여를 하였으며, 건축이 완료되는 2023년 입주를 예상하고 있습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 케이사인 최대주주 매출거래 - - 89 malwares.com 공급 등 476 MWS MNX(Malware Network Shield) 공급 167 MWS, MNX(Malware Network Shield) 공급 매출채권 잔액 - 33 59 44 매입거래 110 특허 매입 58 제품 매입 등 509 제품 매입 769 제품 매입 매입채무 잔액 - - 25 433 주1) 상기 거래에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 거래 내용 매출거래 - malwares.com, MNX (Malware Network Shield) 등의 제품 매출거래 및 기술지원 등 - 특허 기술이전에 따른 기술료 수취 매입거래 - 보안솔루션(DB암호화 등) 제품 구매 - 특허 실시권 확보에 따른 기술료 지급 및 특허 8건 양수 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 에이아이딥 관계회사 매입거래 69 특허 매입 - - - - - - 매입채무 잔액 - - - - - - - - 주1) 상기 거래에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다. 구분 거래 내용 매입거래 - 특허 3건 양수 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 2022년 3분기말 현재 타인으로부터 제공받는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 한도금액 보증(실행)금액 서울보증보험 이행보증 144,503 144,503 소프트웨어공제조합(주1) 이행보증 등 14,058,874 3,231,396 합 계 - 14,203,377 3,375,899 주1) 위 보증과 관련하여 소프트웨어공제조합에 출자금 224,005천원이 담보로 제공되어 있습니다. (2) 회사는 우리은행과 매출채권을 할인할 수 있는 약정을 체결하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 다. 합병등의 사후 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 9,106,415 상장일 상장일로부터5년 상장일로부터5년 코스닥시장 상장규정 제 26조(최대주주) 12,000,000 2,006,085 상장일 상장일로부터1년 상장일로부터1년 코스닥시장 상장규정 제 26조(최대주주) 111,000 상장일 상장일로부터3개월 상장일로부터3개월 코스닥시장 상장규정 제 13조(주관사 의무인수) 주1) 총 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식수를 기준으로 작성하였습니다. 사. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 (1) 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사업의 내용과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 계열회사 현황 (상세) 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 상장 1 ㈜케이사인 110111-5300647 비상장 2 ㈜에이아이딥 110111-5212694 ㈜인트소프트 110111-4836784 (4) 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.