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증권신고서(지분증권) 3.2 주식회사 산돌 Y Y 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2022 년 9 월 16 일 회 사 명 : 주식회사 산돌 대 표 이 사 : 석 금 호, 윤 영 호 본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601~612호 (전 화) 02-1688-4001 (홈페이지) http://www.sandoll.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 이 혁 (전 화) 1688-4001 23,840,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,490,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 주식회사 산돌: 서울특별시 성동구 아차산로17길 49 3) KB증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 - 지점: 별첨 참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다. 투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사, "회사", "주식회사 산돌", "산돌㈜", "산돌", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 산돌을 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 KB증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "KB증권", "KB증권㈜"는 KB증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점 현황 본 사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 고객지원센터 1588-6611 홈페이지 http://www.kbsec.com/ 지역 지점명 주소 서울 가산디지털지점 서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 3층(가산동, 삼성리더스타워) 강남스타PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) 강동지점 서울특별시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) 광화문지점 서울특별시 종로구 적선동 80 (사직로 130) 적선현대빌딩 2층 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) 대치금융센터 서울특별시 강남구 대치동 509-1 (남부순환로 3008) KB증권빌딩 1,2층 도곡스타PB센터 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, 린스퀘어타워) 마곡지점 서울특별시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워) 명동라운지 서울특별시 중구 을지로 51, 2층(을지로 2가, 내외빌딩) 명동스타PB센터 서울특별시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) 목동PB센터 서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) 반포지점 서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운) 방배PB센터라운지 서울특별시 서초구 동광로 89, 2층(방배동, 예강빌딩) 삼성동금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩) 서초PB센터라운지 서울특별시 서초구 서초중앙로24길 41, 3층(서초동, 국민은행빌딩) 서초지점 서울특별시 서초구 서초동 1573-1 (서초대로 286) 서초프라자 3층 선릉역라운지 서울특별시 강남구 테헤란로 412, 삼성생명 대치2빌딩 2층 송파지점 서울특별시 송파구 문정동 150-2 (중대로 80) 롯데마트 3층 수유지점 서울특별시 강북구 수유3동 229-5 (도봉로 333) 정우빌딩 3층 스타시티PB센터라운지 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500) 신림지점 서울특별시 관악구 서원동 86-3 (신림로 318) 청암두산위브센티움 3층 신사라운지 서울특별시 서초구 강남대로 597, 2층(잠원동, 진미선빌딩) 신설동지점 서울특별시 동대문구 신설동 101-2 (왕산로 6) 경영빌딩 2층 압구정PB센터 서울특별시 강남구 압구정로 230,3층(신사동, LF서관) 압구정지점 서울특별시 강남구 신사동 611 (논현로 878) 중산빌딩 2층 양재PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 213, 2층(양재동, EL타워) 양천라운지 서울특별시 양천구 목동동로 67, 2층(신정동, 국민은행빌딩) 여의도라운지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동, 국민은행 여의도본점) 역삼동라운지 서울특별시 강남구 강남대로 298, 6층(역삼동, 푸르덴셜타워) 연신내라운지 서울특별시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩) 영업부금융센터 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) 올림픽PB센터라운지 서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층(방이동, 올림픽프라자) 용산지점 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 이촌PB센터라운지 서울특별시 용산구 이촌로 206, 2층(이촌동, 국민은행빌딩) 잠실롯데PB센터 서울특별시 송파구 올림픽로 240, 4층(잠실동, 롯데호텔) 잠실중앙라운지 서울특별시 송파구 올림픽로 212, 2층(잠실동, 갤러리아팰리스) 종로지점 서울특별시 종로구 인사동5길 29(인사동) 태화빌딩 2층 청담PB센터 서울특별시 강남구 압구정로 416, 6층(청담동, 트리니티빌딩) 청담역라운지 서울특별시 강남구 삼성로 706, 2층(청담동, 추탄빌딩) 충무로역라운지 서울특별시 중구 퇴계로 213, 2층(충무로4가, 일흥빌딩) 테크노마트지점 서울특별시 광진구 구의동 546-4 (광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층 합정역지점 서울특별시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스) 강원 원주지점 강원도 원주시 무실동 1857-6 정한타워 3층 경기 과천지점 경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층 광명지점 경기도 광명시 광명동 158-514 (광명로 896) 해솔타워 3층 구리라운지 경기도 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험 구리빌딩) 김포지점 기도 김포시 사우중로 49, 5층(사우동, BYC빌딩) 미금역라운지 경기도 성남시 분당구 돌마로 87 골드프라자 2층 미금역지점 경기도 성남시 분당구 금곡동 157 (돌마로 67) 금산젬월드빌딩 2층 부천지점 경기도 부천시 소향로 245, 3층(중동, 국민은행빌딩) 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층 산본지점 경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩) 수원지점 경기도 수원시 팔달구 인계동 1018 (경수대로 472) KB증권빌딩 3층 수지PB센터 경기도 용인시 수지구 수지로 98, 나동 2층(상현동, 상현골프클럽) 시화지점 경기도 시흥시 정왕동 1734-5 (정왕대로 220) 우리빌딩 3층 안산지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동, 국민은행빌딩) 영통지점 경기도 수원시 영통구 봉영로 1576, 1층(영통동, 영통홈플러스) 용인지점 경기도 용인시 처인구 중부대로 1294, 1층(역북동, 더와이스퀘어) 의정부라운지 경기도 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩) 이천라운지 경기도 이천시 중리동 220 (중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층 일산PB센터라운지 경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5, 2층(장항동, 한화생명빌딩) 일산지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층(주엽동, 국민은행빌딩) 철산역라운지 경기도 광명시 철산로 15 웅진빌딩 2층 판교지점 경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) 평촌지점 경기도 안양시 동안구 시민대로 196, 3층(호계동, 국민은행빌딩) 평택지점 경기도 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층 경남 김해지점 경상남도 김해시 내동 1118-2 (내외중앙로 59) 햄튼타워 2층 마산라운지 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층(동성동, 국민은행빌딩) 진주지점 경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩) 창원중앙라운지 경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, 국민은행빌딩) 창원지점 경상남도 창원시 성산구 상남동 78-2 (중앙대로 110) KB증권빌딩 2층 경북 경주라운지 경상북도 경주시 황오동 179-30 (화랑로 146) 기업은행 2층 구미지점 경상북도 구미시 송원동로 7, 2층(송정동, 용은빌딩) 김천지점 경상북도 김천시 김천로 94, 2층(평화동, 국민은행빌딩) 영주지점 경상북도 영주시 하망동 341-12 (중앙로 106) KB증권빌딩 2층 포항지점 경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관) 광주 광산지점 광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 204, 4층(금남로4가, 국민은행빌딩) 상무지점 광주광역시 서구 상무중앙로 22, 화평빌딩 2층 첨단라운지 광주광역시 광산구 월계로 175, 2층(월계동, KT첨단빌딩) 대구 대구PB센터라운지 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 11층(범어동, KB손해보험빌딩) 대구지점 대구광역시 수성구 범어동 190-2 (달구벌대로 2418) KB증권빌딩 2,3층 상인지점 대구광역시 달서구 월배로 250, 1층(상인동, 대구도시철도공사) 대전 대전PB센터 대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층 대전지점 대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩) 부산 센텀시티지점 부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1,2층(우동, 대우월드마크센텀상가) 부산PB센터 부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층(부전동, 국민은행빌딩) 부산지점 부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가, 국민은행빌딩) 해운대PB센터라운지 부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가205호(우동, 해운대더샵아델리스) 세종 세종지점 세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩) 울산 남울산금융센터 울산광역시 남구 달동 1367-10 (삼산로 253) KB증권빌딩 1,2층 방어진지점 울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩) 북울산지점 울산광역시 북구 호계로 337-10, 3층(신천동) 울산중앙라운지 울산광역시 남구 삼산로 214, 2층(달동, 국민은행빌딩) 울산지점 울산광역시 중구 번영로 461, 1층(복산동, 일중학원) 인천 부평지점 인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩) 송도라운지 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동, 더샵센트럴파크2) 연수지점 인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) 전남 목포라운지 전라남도 목포시 백년대로 310, 2층(상동) 연향라운지 전라남도 순천시 연향번영길 149, 1층(연향동, 국민은행빌딩) 전북 군산지점 전라북도 군산시 나운3동 155 (하나운로 32) 세경프라자빌딩 1층 익산라운지 전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩) 전주지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층 제주 제주지점 제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워) 충남 대천지점 충청남도 보령시 대천동 432-3 (중앙로 110) KB증권빌딩 2층 천안지점 충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) 충북 청주지점 충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, 3층(사창동,국민은행빌딩) 충주라운지 충청북도 충주시 연수동 1336번지 (번영대로 237) 푸른빌딩 1층 주) KB증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서명_산돌_날인 본(일자 기입).jpg 산돌 _ 대표이사 등의 확인서명 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 둔화 및 주식시장 변동성 확대 위험 당사는 1984년부터 지금까지 약 40년간 폰트사업을 영위하며 축적한 자체적인 폰트 개발 및 판매노하우를 현대의 IT기술과 접목시킨 폰트 플랫폼 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 콘텐츠 산업 및 구독서비스 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 수익성에 영향을 미치게 됩니다. COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성, 우크라이나-러시아 전쟁의 심화에 따른 지정학적 위험 확대 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 주력시장 성장 둔화에 따른 위험 당사는 설립이후 폰트제작 및 플랫폼 운영노하우를 활용한 클라우드 폰트플랫폼 사업을 기반으로 안정적인 매출 성장을 보이고 있습니다. 당사의 주력시장은 콘텐츠시장 및 구독경제시장이며 현재 해당시장들은 4차 산업혁명의 핵심인 디지털트랜스포메이션이 가속화 되어 급속도로 팽창하고 있고 정부정책지원에 힘입어 향후 그 성장성은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경기불황 등 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 주력 시장의 성장세가 둔화될경우, 콘텐츠 및 구독경제시장과 직접적인 영향도가 높은 사업을 영위하고 있는 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 내 경쟁심화 위험폰트 시장은 크게 기업전용서체 시장 및 폰트 플랫폼 시장 두가지로 나눌 수 있습니다. 기존의 폰트시장은 기업에서 요구하는 폰트를 제작해주고 그 대가로 수익을 얻는 방식의 기업전용서체사업이 주를 이루었습니다. 반면 폰트 플랫폼 사업은 콘텐츠업계종사자, 전문디자이너 및 일반사용자를 대상으로 자체개발한 폰트 콘텐츠 및 외부 폰트 콘텐츠를 디지털플랫폼을 통해 제공하는 형태의 사업입니다. 최근 폰트 플랫폼 산업의 급격한 성장에 따라 기존 기업전용서체사업 내 선두 사업자였던 경쟁사들이 폰트 플랫폼 사업에 적극적으로 참여하고 있는 상황입니다. 당사는 폰트플랫폼 사업에 조기진입하여 성과를 이룬 선두업체로서 기술력 및 운영노하우를 보유하고 있으나, 향후 경쟁사의 플랫폼 역량 개발 등에 의한 경쟁심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 라. 해외 사업자의 국내 진출위험글로벌 폰트업계는 폰트제작 전문기업인 미국의 모노타입, 어도비 및 일본의 모리사와가 주도하고 있습니다. 모노타입, 모리사와, 어도비의 경우 고객에게 폰트서비스에 대해 과금하는 방식에서 당사와 차이가 있으나, 클라우드형 플랫폼을 기반으로 폰트를 제공한다는 공통점을 갖고 있습니다. 해외 사업자들의 경우 자체적인 한글폰트제작역량의 부재로 당사의 직접적 경쟁상대가 되지 않을 것으로 예상되나, 적극적 M&A 등을 통해 한글폰트제작기술 등을 확보할 경우 당사에 위협이 될 가능성이 존재합니다.. 마. 전방 시장 대응 실패에 따른 위험 당사가 속한 폰트시장에서는 전방시장인 콘텐츠시장 동향을 적기에 파악하여 한발 빨리 업계 동향에 맞는 폰트 제작이 필수적입니다. 빠른 주기로 변화하는 콘텐츠시장의 특성에 대응하기 위해 지속적인 연구개발 및 빠른 생산이 필요한 구조로서, 향후 콘텐츠시장의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 고객들에게 외면 받을 수 있습니다.당사는 '산돌연구소'라는 기업부설연구소를 설립하고 연구소 내 타입디자인그룹에서 지속적으로 폰트 연구개발 및 콘텐츠업계 동향파악 등을 수행하고 있습니다. 그러나 향후 전방 시장의 동향에 맞는 폰트 수요를 파악하지 못하거나 혹은 충분한 제작 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁업체에게 고객을 뺏길 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 바. 지적재산권 관련 위험당사는 설립 후 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련 된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 사. 신규사업 사업화 지연 가능성당사는 폰트플랫폼사업인 산돌구름의 안정적인 성장을 기반으로 웹폰트 사업, 이미지콘텐츠 사업, 음원콘텐츠 사업을 신규사업으로 추진 중에 있습니다. 웹폰트 사업의 경우 현재 개발이 완료되어 베타서비스 영업 중에 있으며 이미지 콘텐츠 사업의 경우 비비트리 등 기존 이미지 콘텐츠 사업자와의 협업을 통해 점진적으로 확대중에 있습니다. 음원 콘텐츠 사업의 경우 구체적인 사업실적은 없으나, 현재 당사는 음원 콘텐츠 회사의 지분을 일부 확보하고 있으며, 향후 해당 업체와의 협업을 통해 사업을 진행할 예정입니다.폰트플랫폼의 주요 소비자인 콘텐츠 업계 종사자, 전문디자이너 등이 이미지/음원콘텐츠의 주요 소비자이기도 하기 때문에 향후 당사의 기존 폰트플랫폼과 연계되어 유저가 원활히 유입될 수 있는 구조로 개발 완료 후 사업화 단계에서 신규유저를 확보하는데에는 큰 무리가 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 예측치 못한 대내외적 변수에 따라 신규사업의 기술 개발등에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후 매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 기술인력 유출 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 28명의 연구개발 인력을 보유하고 있으나 업계 특성 상 인력의 변동성이 큰 편입니다. 국내 폰트시장은 중소기업들로 구성되어 있어 폰트제작에 필요한 디자이너 인력풀이 풍부하지 않은 편입니다. 또한 당사의 주력사업이 폰트플랫폼인것을 감안하면 IT인력의 확보가 매우 중요한데, 최근 모든산업군에서 IT인력이 점차 중요해지며 인재영입이 힘든 상황입니다.당사는 인력 관리의 중요성을 인지하고 업계 최상위 수준의 급여지급 및 지속적인 비전제시, 해외워크샵 등의 각종복지 제공을 통해 인력의 이탈을 방지하고, 회사의 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우, 당사는 개발비 부담과 기술 및 사업경쟁력 약화로 인한 영업 및 손익에의 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익성 하락 위험 당사의 매출액은 2019년부터 2021년까지 매년 연평균 29%이상 지속적으로 상승하고 있습니다. 2021년에도 동사 클라우드플랫폼의 유료회원 증가에 따라 당사 매출액은 12,024백만원으로 전년대비 17% 증가하였습니다. 또한 당사는 2019년 이후 영업손실을 기록한 적이 없으며, 영업이익률이 매년 상승하여 2021년 기준 영업이익률은 약 40%입니다. 2022년 반기에는 매출 11,267백만원, 순이익 7,901백만원을 기록하며 전년 동기 대비 매출 61억원, 순이익 65억원이 증가하였는데, 이는 기업전용서체부문에서 46억원의 대규모 계약을 수주한 데 기인합니다. 한편, 산돌구름 매출액도 2019년 4,658백만원에서 2022년 반기 4,709백만원으로 빠른 성장세를 보이고 있습니다.다만 당사의 사업적 특성상 생산설비를 활용한 제조가 아닌 폰트제작자 및 IT개발자들의 연구/개발을 통해 매출이 발생하기 때문에 인력에 대한 의존도가 높습니다. 당사의 영업비용의 상당부분이 인건비로 지출되고 있기 때문에 플랫폼 및 기업전용서체제작의 수익성이 하락할 경우, 회사의 투입 인건비 대비 영업이익이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 나. 파생상품 평가손실 위험 당사는 사업적 시너지 확보를위해 음원컨텐츠 사업을 주요 사업으로 영위중인 ㈜모스트콘텐츠의 지분을 2020년 5월, 2021년 4월, 2021년 11월 총 3차례에 걸쳐 매입하였습니다. 그 중 2021년 4월 그리고 11월 주식 매수 당시에는 주식양수도계약과 함께 주주간계약을 체결하며 매도자에게 콜옵션을 부여하였습니다. 당사는 상기의 지분인수를 통해 ㈜모스트콘텐츠의 지분을 20% 이상 보유하게되어 취득원가로 평가하는 지분법으로 인식하여야 했기 때문에 기업가치 증가에 따른 평가이익은 인식할 수 없었으나, 주주간계약에 따라 매도자에게 콜옵션을 부여하였으므로 ㈜모스트콘텐츠의 기업가치 상승에 따른 평가손실 약 14.2억원을 인식하게 되었습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 ㈜모스트콘텐츠 지분 매도자에게 부여한 콜옵션이 모두 행사되어 향후 관련 손실이 발생하지 않을 예정입니다. 또한 상기 ㈜모스트콘텐츠 관련 외 발생한 파생상품 평가손실은 모두 당사의 기업가치 상승에 따른 기발행 상환전환우선주의 평가손실이며, 증권신고서 제출일 현재 모두 보통주로 전환되어 향후 관련손실은 발생하지 않을 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 유사한 거래가 발생할 시 추가적인 회계적 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 재무안정성 악화 위험 당사는 지속적인 성장을 달성하기 위해 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있으며 이를 위한 일부 자금을 외부로부터 조달해오고 있습니다. 당사는 2020년 상환전환우선주를 통해 자금을 조달한 내역이 존재하며, 이로 인해 2020년도의 부채비율은 226.5%를 기록하여 동업종 평균인 72.1% 대비 다소 높은 부채비율을 보였습니다. 하지만 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 당사의 지속적인 매출 실현 및 금번 공모로 인한 공모자금 유입이 부채비율 개선 및 재무 안정성에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대되기 때문에 향후 유사 업종 평균보다 안정적인 수준을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.이렇듯 당사의 현재 재무안정성 비율은 전체적으로 업종평균 대비 우수한 수준이나, 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 매출의 감소, 수익성의 악화 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 라. 매출채권 관련 위험 당사의 최근 3사업연도간 매출채권 회전율은 약 10회 수준이며 이는 "2020년 기업경영분석-한국은행" 상 당사가 속한 J582소프트웨어 개발 및 공급업 평균 매출채권회전율 7.06회를 상회합니다. 당사의 연결재무제표 기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 10.27회, 10.95회, 10.42회를 기록하여 업종평균을 상회하였으나, 22년 반기 기준 매출채권 회전율은 2.89회를 기록하였습니다. 이는 당사가 수준 높은 기술력을 인정받아 기업전용서체부문에서 2022년 6월 대규모계약을 수주한 것에서 기인합니다. 해당 매출채권은 2022년 9월 내 모두 회수될 예정으로, 2022년 온기기준 매출채권 회전율은 최근 3사업연도간 회전율과 유사한 수준이 될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 동 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 경영 안정성 관련 위험당사의 등기임원은 석금호 대표이사, 윤영호 대표이사와 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소 송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 아. 내부통제제도 관리 위험당사는 회사 경영의 투명성을 높이기 위하여 증권신고서 제출일 현재 변호사, 회계사로 구성된 사외이사 1인, 감사 1인을 선임하고 있습니다. 현재 이사회 독립성 강화를 위해 한국상장회사협의회의 사외이사 인력 뱅크에서 사외이사 1인을 추가 선임하는 과정중에 있으며, 주주총회를 통해 선임을 완료할 계획입니다. 또한 현재 회계법인을 통해 내부회계관리제도 구축을 완료하였으며, 내부회계제도 고도화를 위해 ERP를 교체하는 등의 활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 상장 후 2년 동안 자율적으로 법무법인을 통해 내부통제 운영현황에 대한 검토를 받아 관련 내용을 공시할 예정입니다.이와 같이 당사는 회사 경영상의 투명성을 높이기 위하여 여러가지 노력을 하고 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 특수관계자 거래 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 최근 코스닥 상장사들의 자금관리 실패 등을 반면교사 삼아 이해관계자 거래 등 각종 내부통제와 관련된 부분을 감시하는 내부통제위원회의 설치를 추진중에 있으며, 사외이사 1인 추가선임이 완료되는 시점에 설치가 완료될 예정입니다.다만, 향후 이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 잔존 채권의 손실이 발생하거나, 적절한 내부통제 절차를 취하지 않음에 따라 주요 이해관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 및 제13조 제5항 및 근로복지기본법 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 7,671,826주 중 약 77.32%에 해당하는 5,931,712주이며, 상장 직후 유통가능한 물량은 약 22.68%에 해당하는 1,740,114주입니다. 유통가능 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 2022년 반기 기준 LTM(Last Twelve Months) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2022년 반기 기준 LTM 실적 기준 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었습니다. 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 102,500주(행사가능 주식수 기준)의 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였습니다. 따라서 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아 야 청약이 가능합니다. 바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 사. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 아. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기 재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투 자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 자. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 타. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 12일(수) ~ 13일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 18일(화) ~ 19일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 하. 유사회사 선정의 부적합 가능성에 대한 위험당사는 금번 공모 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 너. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주1,490,00050016,00023,840,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 대표케이비증권기명식보통주1,490,00023,840,000,000491,104,000총액인수 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022.10.18 ~ 2022.10.192022.10.212022.10.182022.10.21- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금4,800,000,000운영자금6,696,062,720타법인증권 취득자금12,500,000,000559,137,280 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,490,000 500 16,000 23,840,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 케이비증권 기명식보통주 1,490,000 23,840,000,000 491,104,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.10.18 ~ 2022.10.19 2022.10.21 2022.10.18 2022.10.21 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜산돌의 제시 공모희망가액인 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜ 및 ㈜산돌이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일① 우리사주조합 청약일 : 2022년 10월 18일 (1일간)② 기관투자자 청약일 : 2022년 10월 18일 ~ 19일 (2일간)③ 일반청약자 청약일 : 2022년 10월 18일 ~ 19일 (2일간)우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 10월 18일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2022년 10월 18일부터 2022년 10월 19일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 이중청약 금지와 관련한 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - '다. 청약방법'」을 참고하시기 바랍니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2022년 5월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 9월 16일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.- '사후 이행사항': 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주9) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위(16,000원 ~ 18,800원)의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 이와 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 조달금액의 0.5% 이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다. 주10) 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 KB증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 KB증권㈜ 기명식 보통주 44,700주 715,200,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무취득분 - 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.- 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜산돌이 협의하여 제시한 공모희망가 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다.- 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 16,000원 기준 44,700주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜산돌의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,490,000주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수(비율) 비고 우리사주조합 59,600주(4.0%) 우선배정 일반공모 1,430,400주(96.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,490,000주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 100분의 4(59,600주)를 우선배정합니다.다만,『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 비율 비 고 우리사주조합 59,600주 4.0% - 일반청약자 372,500주 ~ 447,000주 25.0%~ 30.0% - 기관투자자 983,400주 ~1,057,900주 66.0% ~71.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,490,000주 100.0% - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주3) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁(「상법 제469조 제2항 제3호」에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 공모대상 주식수(비율) 비고 우리사주조합 59,600주(4.0%) 우선배정 일반공모 1,430,400주(96.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,490,000주(100.0%) - 【모집 세부내역】 모집대상 배정주식수 비율 주당 모집가액 모집총액 비 고 우리사주조합 59,600주 4.0% 16,000원 953,000,000원 (주5) 일반청약자 372,500주 ~ 447,000주 25.0%~ 30.0% 5,960,000,000원~ 7,152,000,000원 (주2) 기관투자자 983,400주 ~1,057,900주 66.0% ~ 71.0% 15,734,400,000원~ 16,926,400,000원 (주3)(주4) 합 계 1,490,000주 100.0% 23,840,000,000원 (주1) (주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 KB증권㈜ 1,490,000주 100.0% 16,000원 23,840,000,000 원 (주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 KB증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상모집총액 대표주관회사 KB증권㈜ 372,500주~447,000주 100.0% 16,000원 5,960,000,000원~ 7,152,000,000원 (주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다. (주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제4항에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주5) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식중 59,600주(4.0%)를 우선배정하였습니다. (주6) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주7) 주당 모집가액이란 대표주관회사인 KB증권㈜ 및 ㈜산돌이 제시한 공모희망가액 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 KB증권㈜ 및 ㈜산돌이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주8) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액인 16,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주9) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. (주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜산돌의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 KB증권㈜ 44,700주 16,000원 715,200,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,800원 중 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 사모의 방식으로 취득하게 됩니다. 또한 확정공모가액에 따라 취득주식수가 변동될 수 있습니다 주4) 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거하여 상장일부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜산돌의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜산돌의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 ㈜산돌의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 16,000원 ~ 18,800원 확정공모가액최종결정 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. (1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 KB증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜산돌과 대표주관회사인 KB증권㈜이 합의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 10월 12일(수) 주1) 기업IR 2022년 10월 12일(수) 주2) 수요예측 일시 2022년 10월 12일(수) ~ 2022년 10월 13일(목) - 공모가액 확정공고 2022년 10월 17일(월) - 문의처 KB증권㈜(☎ 02-6114-0916, 1649, 0967) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 10월 12일(수) KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 10월 13일(목) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익투자신탁 】「조세특례제한법」 제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례) ① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】「조세특례제한법」 제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재ㆍ부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」 제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수단 및 인수단의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수단 및 인수단의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측등 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다.이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우※ 대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 KB증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반(주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중:해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준:1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] (100만원 미만 경제적 이익은 절사)2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 983,400주 ~1,057,900주 66.0% ~71.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,490,000주에 대한 비율입니다. 주2) 우리사주조합 배정분 59,600주(4.0%) 및 일반청약자 배정분 372,500주 ~ 447,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,057,900주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 1,057,900주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 71%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구분 내용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 KB증권㈜ 의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜ 의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 【 KB증권㈜ 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속: http://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가 ② Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail([email protected])로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. ※ 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사인 KB증권㈜는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑦ 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사인 KB증권㈜가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑧ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑨ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑩ 신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑪ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑫ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간(한국시간 기준): 2022년 10월 12일(수) 09:00 ~ 10월 13일(목) 17:00- 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 KB증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 KB증권㈜ ECM본부 E-mail([email protected])로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정 기간동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측등 참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 KB증권 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시합니다. (10) 수량 배정방법 (가) 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. (나) 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 10% 범위, 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.(다) 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.(라) 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. (마) 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. (바) 대표주관회사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】 ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보(가) 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시합니다.(나) 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항(가) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일부터 납입일까지 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.(나) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.(다) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.(라) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식보통주 1,490,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 16,000원 확정가액 주2) 모집총액 또는 매출총액 예정가액 23,840,000,000원 확정가액 주2) 청 약 단 위 주3) 청약기일주1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2022년 10월 18일(화) 종료일 2022년 10월 19일(수) 일반청약자 개시일 2022년 10월 18일(화) 종료일 2022년 10월 19일(수) 우리사주조합 개시일 2022년 10월 18일(화) 종료일 2022년 10월 18일(화) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 포함) 0% 일반청약자 50% 우리사주조합 100% 납 입 기 일 2022년 10월 21일(금) 주1) 청약기일:우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2022년 10월 18일 ~ 19일(2일간, 10:00부터~16:00까지) 주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜산돌이 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주3) 청약단위:① 우리사주조합은 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.③ 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반투자자(청약자)의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주4) 청약증거금:① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 10월 21일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 21일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처:① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 주7) 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 10월 21일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 대표주관회사가 정할 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 ◈ ㈜산돌 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2022년 10월 12일(수) ~ 10월 13일(목) - 청약기일 개시일 2022년 10월 18일(화) 주1) 종료일 2022년 10월 19일(수) 배정 및 환불 2022년 10월 21일(금) - 납입기일 2022년 10월 21일(금) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2022년 10월 12일(수) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 10월 17일(월) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2022년 10월 18일(화) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2022년 10월 21일(금) 인터넷 공고 주5) 주1) ※KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2022년 10월 18일(화)~ 19일(수)(2일간, 08:00부터~16:00까지)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자(청약자) 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반투자자(청약자) 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2022년 10월 12일(수) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 10월 17일(월) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2022년 10월 18일(화) ㈜산돌의 홈페이지(https://www.sandoll.co.kr), 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2022년 10월 21일(금) 대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 10월 21일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2022년 10월 20일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2022년 10월 21일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 일반사항모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무 취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 KB증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다. ※ 청약사무취급처: KB증권㈜ 본ㆍ지점 (4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약① KB증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 국내 및 해외 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약"이라 한다)은 청약일인 2022년 10월 18일(화)~ 19일(수) 10:00~16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 KB증권 홈페이지(https://www.kbsec.com) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 KB증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 10월 21일(금) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주) 일반투자자(청약자) 50% 기관투자자 0% 주) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 10월 21일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 21일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약한도 및 쳥약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반투자자(청약자)배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 KB증권㈜ 372,500주 ~ 447,000주 주1) 50% 주1) KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 12,000주 ~ 14,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 120% 우대고객은 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여, 14,400주 ~ 16,800주가 아닌, 14,000주 ~ 16,000주의 청약한도가 적용됩니다. 구분 청약한도 일반 100% 12,000주 ~ 14,000주 우대 120% 14,000주 ~ 16,000주 150% 18,000주 ~ 21,000주 200% 24,000주 ~ 28,000주 250% 30,000주 ~ 35,000주 300% 36,000주 ~ 42,000주 [KB증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 ~ 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,057,900주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 일반투자자(청약자)의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [KB증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구분 청약자격 청약자격 KB증권 영업점 개설 계좌 청약개시일(초일) 직전일까지 계좌개설 후 청약 가능 제휴은행 영업점 개설 계좌 KB증권 비대면 개설 계좌 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음) 제휴은행 비대면 개설 계좌 최고 청약한도 ■ 일반고객(100%): 청약한도의 100% ■ 우대고객(120%): 일반고객 청약한도의 120% ■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150% ■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% ■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250% ■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약방법 ■ HTS/MTS/홈페이지 청약 ■ 지점 내방 청약 ■ 유선청약(지점/고객센터) ■ ARS 청약 ※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가) ※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 120%, 150%, 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대 조건에 해당하지 않는 고객 우대 120% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① 프라임클럽 가입 및 유지 ② 공모주청약 전일까지 마이데이터 타사계좌 연동 및 유지 150% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체) - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준) ② 전월말까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ③ 직전월말까지 KB국민은행 'KB증권 공모주 1.5배 정기예금'가입 - 'KB able Plus통장' 동시 보유 ④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상 ⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상 200% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 3개월 주식약정 1억원 이상 ② 직전월 자산 평잔 1억원 이상 ③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체 - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준) ④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 250% KB스타클럽(MVP스타/로얄스타 등급) 고객 - 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영 300% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① Able Premier Members - Able Premier Members 프리미엄블랙, 블랙, 퍼플 등급 ② 직전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족) - 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외) 주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용 유통시장별 구분 유통시장별 구분없이 청약 배정기준 ■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정 ■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음 청약수수료 구분 MVP/로얄 골드/프리미엄 일반, 법인(모든 등급) 오프라인(지점/고객센터) 무료 4,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 무료 1,500원 기타사항 - 경로자(만65세) 수수료 면제 - 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제 - 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능 - 법인우수고객 수수료 면제 청약증거금 청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용) 주) KB증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년10월 21일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 10월 20일 13:00 부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (8) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점 (9) 청약이 제한되는 자 아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (10) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 4.0%(59,600주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 66.0% ~ 71.0% (983,400주 ~ 1,057,900주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25%~30% (372,500주~447,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사그리고 ㈜산돌이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법 - (3) 기관투자자의 청약」부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반투자자(청약자)에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.따라서, 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 372,500주 이상 447,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 186,250 주 이상 223,500주 이하입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며, '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반투자자(청약자) 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반투자자(청약자)의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.대표주관회사인 KB증권을 통해 청약에 참여하는 경우 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 10월 20일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반투자자(청약자)에 대한 배정 결과 각 청약자에 대한 배정 내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2022년 10월 21일(금)대표주관회사인 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 KB증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [KB증권㈜ 투자설명서 교부방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 HTS/MTS/홈페이지 청약 HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은후 청약 지점/고객만족센터 유선청약ARS 청약 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 (주1) 지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다. (주2) HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. (주3) 지점/고객만족센터 유선청약 및 ARSKB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률』및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜산돌에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 KB증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반투자자(청약자) 청약증거금은 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 10월 21일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 10월 21일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 주금납입기일(2022년 10월 21일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 하나은행 강서금융센터지점에 납입하도록 합니다. 사. 기타의 사항 (1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 01월 01일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 KB증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 청약이 제한되는 자 아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반투자자(청약자)의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【 청약이 제한되는 자 】 ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (8) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 5월 30일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 09월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (9) 환매청구권 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리("환매청구권")를 부여하지 않습니다. (10) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액(주1) 인수조건 명칭 주소 KB증권㈜ 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 기명식 보통주1,490,000주 (100%) 23,840,000,000 원 총액인수 (주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원~18,800원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 KB증권㈜ 491,104,000 (주1) (주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.00%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(16,000원~18,800원)의 밴드 최저가액인 16,000원 기준으로 계산한 금액입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 조달금액의 0.5% 이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 추가로 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜산돌의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 KB증권㈜ 기명식보통주 44,700주 715,200,000 원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사인 ㈜산돌과 협의하여 제시한 희망공모가액 16,000원 ~ 18,800원의 최저가액인 16,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(44,700주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【 코스닥시장 상장규정 】 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것(중략)나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜과 발행회사인 ㈜산돌이 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사청구 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 KB증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제22호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구 (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제41호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 투자권유대행인을 통한 투자권유당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.(6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다 II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제 6조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백(500)원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행 예정주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 51,470주로 한다.제8조(주식 및 주권의 종류)① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 발행하는 의결권 없는 주식은 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 3. 의결권에 관한 사항 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제27조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.제28조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제 30 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 제13조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제48조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 임원 상여금 6. 차기이월이익잉여금 7. 기타의 이익잉여금 처분액 제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제49조의2 (중간배당) ① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 ① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 주주총회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가 나) 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제5항 제1호에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다. 1. 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것 2. 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것 (부여 당시 시가 ? 행사가격) x 주식매수선택권 행사 대상 주식의 수 ⑧ 주식매수선택권의 부여일 이후 행사 전까지 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에 이사회의 결정에 따라 주식매수선택권의 행사가격과 수량을 다음 각 호와 같이 조정할 수 있다. 1. 주식분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가한다. 2. 주식병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소한다. 3. 자본감소를 하는 경우 행사가격은 발행주식총수의 감소비율의 역수로 증가하고 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 동등한 비율로 감소한다. ⑨ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조 (신주의 동등배당)의 규정을 준용한다. ⑫ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 둔화 및 주식시장 변동성 확대 위험 당사는 1984년부터 지금까지 약 40년간 폰트사업을 영위하며 축적한 자체적인 폰트 개발 및 판매노하우를 현대의 IT기술과 접목시킨 폰트 플랫폼 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 콘텐츠 산업 및 구독서비스 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 수익성에 영향을 미치게 됩니다. COVID-19 및 변이 바이러스의 여파가 장기화 및 확대될 가능성과 더불어, 세계경제는 아직 극심한 불확실성을 내포하고 있습니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성, 우크라이나-러시아 전쟁의 심화에 따른 지정학적 위험 확대 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 약 40여년간 폰트사업을 영위하며 축적한 자체적인 폰트 개발 및 판매노하우를 현대의 IT기술과 접목시킨 폰트 플랫폼 사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 폰트 산업 및 콘텐츠 산업, 구독서비스 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 수익성에 영향을 미치게 됩니다. 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다. 또한 2022년 7월 국내 신규 확진자수가 다시 1만명 이상을 기록하며 증가세로 전환되었으며, 유럽을 중심으로 원숭이두창(Monkeypox) 확진 사례가 급증하고 있습니다. 2022년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)보고서를 통해 예상치를 상회한 인플레이션, 중국 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 및 파급효과로 인해 2022년의 세계 경제 성장률을 3.2%(2022년 4월 대비 -0.4%p)로 하향 조정하였습니다. 또한 2023년 세계 경제 성장률은 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.7%p 하향한 2.9%의 성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 선진국의 2022년 경제성장률은 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.8%p 감소한 2.5%로 예상하였으며, 이는 강력한 통화 긴축 및 가계 구매력 감소로 미국의 경제 성장률 대폭 하향, 그리고 우크라이나 전쟁과 통화 긴축에 따른 유럽의 경제 성장률 대폭 하향에 따른 결과입니다. 신흥국의 2022년 경제성장률 전망치는 직전 전망(2022년 4월) 대비 -0.2%p 하향한 3.6%의 성장률을 기록 할 것으로 예상했으며, 이는 중국의 도시 봉쇄, 부동산 경기침체 등과 인도의 대외여건 악화 및 빠른 통화긴축이 반영된 결과입니다. 이처럼 2022년 4월 대비 7월의 경제 성장률 전망치는 전세계와 선진국 및 신흥개도국 모두 하향 조정되었으며, 한국의 2022년 경제 성장률 전망 또한 2.3%로 직전 전망 대비 0.2%p 하향 조정되었습니다. 이는 고물가 지속 및 물가대응 과정에서의 금리 인상에 따른 부정적 파급효과를 반영한 결과입니다. 또한 러시아산 원유 가스 공급 감소 등에 따른 에너지, 식품 가격 상승과 COVID-19 전개 양상에 대한 불확실성이 크므로 한국경제 및 글로벌 경제에 미치는 영향을 예상하기 어렵습니다. 이로 인한 글로벌 경제성장 둔화와 대외 경제 여건 변동이 나타날 경우, 국내 경기 회복 및 경제 성장 제한이 발생하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 수 있습니다. [국제통화기금 세계 경제 성장 전망] 구분 2021년 22년(E) 경제 성장률 23년(E) 경제 성장률 22년 4월 (A) 22년 7월 (B) 조정 폭 (B-A) 22년 4월 (C) 22년 7월 (D) 조정 폭 (D-C) 전세계 6.1 3.6 3.2 -0.4 3.6 2.9 -0.7 선진국 5.2 3.3 2.5 -0.8 2.4 1.4 -1.0 미국 5.7 3.7 2.3 -1.4 2.3 1.0 -1.3 유로존 5.4 2.8 2.6 -0.2 2.3 1.2 -1.1 일본 1.7 2.4 1.7 -0.7 2.3 1.7 -0.6 영국 7.4 3.7 3.2 -0.5 1.2 0.5 -0.7 캐나다 4.5 3.9 3.4 -0.5 2.8 1.8 -1.0 한국 4.0 2.5 2.3 -0.2 2.9 2.1 -0.8 기타 선진국 5.1 3.1 2.9 -0.2 3.0 2.7 -0.3 신흥개도국 6.8 3.8 3.6 -0.2 4.4 3.9 -0.5 중국 8.1 4.4 3.3 -1.1 5.1 4.6 -0.5 인도 8.7 8.2 7.4 -0.8 6.9 6.1 -0.8 러시아 4.7 -8.5 -6.0 2.5 -2.3 -3.5 -1.2 브라질 4.6 0.8 1.7 0.9 1.4 1.1 -0.3 멕시코 4.8 2.0 2.4 0.4 2.5 1.2 -1.3 사우디 3.2 7.6 7.6 0.0 3.6 3.7 0.1 남아공 4.9 1.9 2.3 0.4 1.4 1.4 0.0 출처: IMF, 2022.07 한편, 한국은행은 22년 8월 발표한 경제전망보고서를 통해 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 국내 GDP 성장률을 2022년에는 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. <한국은행 국내 경제성장 전망> 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.1% 2.9% 2.4% 2.6% 1.7% 2.4% 2.1% 민간소비 3.7% 4.2% 3.8% 4.0% 3.1% 2.1% 2.6% 설비투자 9.0% -7.1% -0.2% -3.8% 3.1% -1.4% 0.9% 지식재산생산물투자 4.4% 4.5% 3.6% 4.0% 3.2% 3.7% 3.5% 건설투자 -1.6% -4.3% 1.0% -1.5% 3.3% 1.3% 2.2% 상품수출 10.5% 5.9% 0.8% 3.2% -1.5% 4.6% 1.6% 상품수입 12.8% 5.2% 0.6% 2.9% 0.9% 3.2% 2.1% 출처 : 한국은행(경제전망보고서, 2022.08) 한국은행에 따르면 국내 경기는 2022년 2분기 중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나, 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상됩니다. 민간소비의 경우 일상회복 지속, 소득여건 개선 등에 힘입어 회복세를 이어갈 전망입니다. 설비투자는 글로벌 경기 둔화 및 자본조달비용 상승 등으로 회복이 지연되고 있으나, 반도체 업종의 투자가 본격화되면서 일시 반등할 것으로 예상되며 전기차, 배터리 등 신성장부문을 중심으로 투자 확대가 지속될 전망입니다. 건설투자는 건설자재 가격 상승세 둔화와 분양물량 증가로 완만한 개선세를 보일 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 상품수출은 주요국의 성장세 약화, 중국 봉쇄조치 등의 영향으로 증가세가 둔화될 전망입니다.또한, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하는 기조로 정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 2022년 들어 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하였고, 2022년 7월 28일 또 한번의 자이언트 스텝(0.75% 기준금리 인상)을 단행하여, 증권신고서 제출일 현재 미국의 기준금리는 2.25% ~ 2.50% 수준을 보이고 있습니다. 이에 발맞추어 한국 역시 지속적인 금리 인상 기조를 보여왔으며, 증권신고서 제출일 현재 한국의 기준금리는 2.50% 수준입니다. 이처럼 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우, 이로 인한 생산비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등이 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재하며, 이는 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 주력시장 성장 둔화에 따른 위험 당사는 설립이후 폰트제작 및 플랫폼 운영노하우를 활용한 클라우드 폰트플랫폼 사업을 기반으로 안정적인 매출 성장을 보이고 있습니다. 당사의 주력시장은 콘텐츠시장 및 구독경제시장이며 현재 해당시장들은 4차 산업혁명의 핵심인 디지털트랜스포메이션이 가속화 되어 급속도로 팽창하고 있고 정부정책지원에 힘입어 향후 그 성장성은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경기불황 등 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 주력 시장의 성장세가 둔화될경우, 콘텐츠 및 구독경제시장과 직접적인 영향도가 높은 사업을 영위하고 있는 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속한 시장은 폰트가 사용되는 콘텐츠 시장 및 구독경제 시장입니다. 콘텐츠시장은 디지털기술의 발전에 따른 제작, 편집, 공유의 용이성으로 인해 디지털콘텐츠산업이 중심이 되었습니다. 이러한 변화와 더불어 IT인프라 개선으로 콘텐츠에 대한 접근성이 향상되었으며 PC에서 스마트폰까지 디지털콘텐츠를 소비할 수 있는 스마트기기가 다양화, 경량화, 이동 편의성을 보유하게 됨에 따라 소비자의 디지털콘텐츠 소비가 확대되었습니다. 이에 콘텐츠 산업의 디지털 트랜스포메이션 가속화로 VR/AR, AI 등 신기술과 결합된 융합콘텐츠가 확산됨에 따라 디지털콘텐츠는 전방위 산업에서 영향력을 높이며 글로벌 경제 내 핵심 산업으로 성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 최근 발간한 2021년 콘텐츠산업 동향분석 보고서에 의하면, 콘텐츠산업 실태조사 및 상장사 분석을 토대로 한 2021년 국내 전체 콘텐츠산업의 매출액은 약 136조 3,559억 원이며, 전년동기 대비 6.3% 증가한 것으로 나타났습니다. <2021년 국내 콘텐츠산업 매출 규모> 2021년 콘텐츠산업 매출 규모.jpg 2021년 콘텐츠산업 매출 규모 출처 : 2021년콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원, 2022.06 글로벌 콘텐츠 시장에서도 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하고 있습니다. 특히, 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 서비스가 활발해지고 있습니다. 게임 분야의 경우, COVID-19 팬데믹에 따른 영향으로 모바일 게임 시장이 급성장하고, MZ세대가 주요 콘텐츠 소비자로 부상하는 동시에 가상공간 활동이 증가하면서 게임 기업들은 메타버스 플랫폼 구축 경쟁에서 주도권을 잡기 위해 노력하고 있습니다. 향후 메타버스, 블록체인 등 ICT 기술을 활용한 게임의 활성화, 모바일 게임과 PC·콘솔이 통합된 크로스 플랫폼 기능이 있는 게임의 등장을 통해 게임 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다. <세계 콘텐츠 시장규모 및 전망, 2016-2025> (단위: 억달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 2020-25 CAGR 출판 2,859 2,808 2,769 2,714 2,452 2,538 2,536 2,518 2,498 2,480 0.22 만화 84 86 87 91 110 120 131 143 157 171 9.33 음악 480 508 538 570 371 460 597 640 663 679 12.85 게임 935 1,065 1,178 1,297 1,490 1,613 1,721 1,822 1,913 2,000 6.07 영화 394 412 428 444 131 254 396 432 452 470 29.05 애니메이션 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 29.19 방송 4,695 4,745 4,818 4,818 4,592 4,748 4,903 4,981 5,071 5,141 2.28 광고 4,858 5,135 5,553 5,928 5,724 6,186 6,641 6,966 7,287 7,552 5.7 지식정보 7,095 7,705 8,139 8,594 8,398 8,858 9,440 9,912 10,369 10,802 5.16 캐릭터/라이선스 2,629 2,716 2,803 2,928 2,816 3,000 3,200 3,342 3,473 3,593 4.99 합계 20,622 21,829 22,953 24,057 23,157 24,659 26,301 27,464 28,540 29,525 4.98 출처 : 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원, 2022.01 주) 합계는 중복시장을 제외한 시장규모임. 출판, 음악, 게임 등의 광고는 광고시장, 만화, 지식정보의 전문서적/산업잡지는 출판시장에 각각 포함 또한 과거 구독경제는 잡지 그리고 출판물의 보편적인 수익모델이었습니다. 하지만 1990년대 중반 인터넷 보급과 함께 구독경제가 부활하여 지금까지 다양한 디지털 구독경제가 활성화되고 있습니다. 2010년대 이후 국내외적으로 다양한 콘텐츠(책, 만화, 음악, 영화, 게임, 방송, 지식정보 등)에 관련된 구독경제 플랫폼이 등장하였으며 전체적인 콘텐츠 산업의 사업구조에 대한 패러다임의 전환이 있었습니다. 이와 함께, 최근 4차산업의 발달로 유통과 디지털플랫폼이 융합되어 실물 구독경제 산업으로 확장되는 추세를 보이고 있습니다. KT경제경영연구소에 따르면 국내 구독경제 시장 규모는 2016년 25조9,000억원에서 2020년 40조1,000억원으로 54.8% 성장하였습니다. 코로나 19가 발생하기 전까지만 하더라도, '우버'나 '에어비앤비'와 같은 '공유경제' 플랫폼은 재화·공간·경험·재능 등을 나눠 쓰고 빌려 쓴다는 개념의 '개방형 비즈니스 모델'로 각광을 받았습니다. 하지만 코로나 19에 따른 디지털 전환의 확산과 공유경제로 인한 사회적 갈등 현상이 물의를 빚자 공유경제는 일순간 하락세에 접어들었고, 반면 '개인'에게 특화된 재화나 서비스를 제공하는 '구독경제'가 주목을 받고 있습니다. <연도별 국내 구독 경제 시장 규모> (단위: 조원) 산돌3.jpg 연도별 국내 구독 경제 시장 규모 출처 : 국내 구독경제 시장규모, KT경제연구소, 2021.08 또한 하버드 비즈니스 리뷰에 따르면 미국의 구독경제 규모는 매년 200%의 성장률을 기록하고 있으며, 미국은 전 세계에서 구독경제가 가장 발달한 시장입니다. 미국의 결제·소프트웨어 업체인 주오라가 개발한 구독경제지수에 따르면 지난 2012년부터 2016년까지 미국 구독경제 시장은 미국 소매 매출대비 420%, 미국 경제보다 500% 높은 성장률을 기록했습니다. 크레딧스위스에 따르면, 2020년 글로벌 구독경제시장 규모는 약 594조원이며, 2000년 이후 연평균 11% 상승하였습니다. 또한 2023년 전세계 기업의 75%가 구독서비스를 제공하게 될 것이라고 예상하였습니다. 미국의 시장조사 업체인 가트너 역시 2023년에 전 세계 기업의 75%가 구독 서비스를 제공할 것이라고 예상했으며 현재 70% 이상의 기업이 구독 서비스를 도입했거나 고려 중이라고 하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경기불황 등 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 주력 시장의 성장세가 둔화될경우, 콘텐츠 및 구독경제시장과 직접적인 영향도가 높은 사업을 영위하고 있는 동사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 내 경쟁심화 위험폰트 시장은 크게 기업전용서체 시장 및 폰트 플랫폼 시장 두가지로 나눌 수 있습니다. 기존의 폰트시장은 기업에서 요구하는 폰트를 제작해주고 그 대가로 수익을 얻는 방식의 기업전용서체사업이 주를 이루었습니다. 반면 폰트 플랫폼 사업은 콘텐츠업계종사자, 전문디자이너 및 일반사용자를 대상으로 자체개발한 폰트 콘텐츠 및 외부 폰트 콘텐츠를 디지털플랫폼을 통해 제공하는 형태의 사업입니다. 최근 폰트 플랫폼 산업의 급격한 성장에 따라 기존 기업전용서체사업 내 선두 사업자였던 경쟁사들이 폰트 플랫폼 사업에 적극적으로 참여하고 있는 상황입니다. 당사는 폰트플랫폼 사업에 조기진입하여 성과를 이룬 선두업체로서 기술력 및 운영노하우를 보유하고 있으나, 향후 경쟁사의 플랫폼 역량 개발 등에 의한 경쟁심화로 인해 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 현재 국내 폰트제작 및 유통시장은 산돌, 윤디자인연구소, 폰트릭스 3사가 전체 시장을 과점하고 있습니다. 산돌이 폰트플랫폼인 산돌구름을 출시하기 전까지 매출기준 국내 1위 폰트사업자는 윤디자인연구소였습니다. 폰트릭스의 경우 자체적인 폰트콘텐츠를 일정수준 확보하고 있긴하나 당사와 윤디자인연구소에 비해 미비한 수준이며, 윤디자인연구소의 경우 자체보유 폰트콘텐츠가 당사와 비슷한 수준이나, 플랫폼 운영에 필요한 IT기술 및 운영노하우 부문에서 당사가 월등하여 폰트플랫폼 부문에서 성과를 내지 못하고 있는 상황입니다. 결과적으로 현재 폰트플랫폼 시장에서는 당사가 독점적인 지위를 유지하고 있으며, 그 외 일반 기업전용서체 등의 시장에서는 윤디자인연구소 및 폰트릭스와 경쟁관계에 있는 상황입니다. 폰트 제작기술측면에서 보면 폰트디자인역량의 경우에는 상기 3사 모두 유사한 디자인역량을 갖고 있는 것으로 판단됩니다. 한글폰트 제작과 관련된 디자인역량은 비슷하지만 당사와 다른 2개회사를 비교할 때 당사는 외국어폰트 제작역량에 강점을 갖고 있습니다. 당사의 연구소에는 중국어, 일본어, 영어폰트 제작에 강점을 갖고 있는 다수의 디자이너들이 소속되어 근무하고 있습니다. 이를 통해, 다국어폰트제작에 대해서는 당사가 경쟁사들에 비해 우위를 갖고 있습니다. IT기술 및 플랫폼 운영 노하우 부문에서 당사는 별도의 IT그룹을 두어 산돌구름 폰트플랫폼 및 부가기술에 대한 연구와 개발을 지속적으로 수행하고 있으며, 기존 폰트디자인기업에서 IT플랫폼기업으로의 전환에 성공하였습니다. 경쟁사 대비 압도적인 IT 역량으로 고객의 요구에 맞춰 플랫폼을 운영할 수 있으며 향후 폰트 외 이미지, 음원 등 타 콘텐츠 시장으로의 확장이 용이합니다. <최근 3년간 국내 폰트시장 점유율(매출액 기준)> 산돌5.jpg 최근 3년간 국내 폰트시장 점유율 출처 : 산돌, DART, 사람인 위 표에서 보듯 당사는 클라우드 폰트플랫폼인 산돌구름 출시 이후 빠르게 성장하고 있으며 시장점유율을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. 국내 폰트시장의 성장은 대부분 당사의 폰트플랫폼인 산돌구름의 판매 건수 증가에 기인한다고 해도 과언이 아닙니다. (단위 : 건, 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 산돌구름 실적 판매건수 153,273 193,471 244,924 136,040 금액 4,658 6,941 8,429 4,709 출처: 당사 제시 또한 하기 경쟁업체 비교 현황을 보면, 윤디자인연구소 및 폰트릭스는 성장이 정체되어 있으나 당사는 빠른속도로 성장하고 있음을 확인할 수 있습니다. <국내 주요 경쟁업체 비교 현황> (단위 : 백만원, %) 구분 산돌 윤디자인연구소 폰트릭스 2019 (제02기) 2020 (제03기) 2021 (제04기) 2019 (제15기) 2020 (제16기) 2021 (제17기) 2019 (제13기) 2020 (제14기) 2021 (제15기) 설립일 2018년 10월 29일 2005년 8월 8일 2007년 7월 27일 매출액 (매출원가율) 6,893 (26.4%) 9,879 (23.2%) 11,197 (21.5%) 5,534 (41.7%) 5,249 (50.7%) 5,440 (53.5%) 1,783 (-%) 1,700 (-%) 1,952 (-%) 영업이익 (이익률) 1,660 (24.1%) 3,461 (35.0%) 4,529 (40.4%) 561 (10.1%) 349 (6.6%) 418 (7.7%) 280 (15.7%) 48 (2.8%) 76 (3.9%) 당기순이익 (이익률) 1,715 (24.9%) 1,896 (19.2%) 173 (1.5%) 462 (8.4%) 94 (1.8%) 198 (3.6%) 288 (16.2%) 73 (4.3%) 115 (5.9%) 총자산 7,417 24,866 31,110 13,403 14,584 14,428 - - - 총부채 1,910 17,249 12,547 8,749 10,035 9,832 - - - 자기자본 5,507 7,617 18,564 4,654 4,548 4,597 - - - 상장여부 비상장 비상장 비상장 주요제품 플랫폼(산돌구름) 위주 기업전용서체 위주 플랫폼 존재(폰코) 기업전용서체 위주 플랫폼 존재(릭스폰트) 주) 폰트릭스는 재무제표 미공개 회사로 사람인 등 외부 채널을 통해 파악된 주요 재무지표로 작성하였습니다. 경쟁사인 윤디자인연구소 및 폰트릭스의 폰트플랫폼 매출 비중을 확인할 수는 없으나, 연도별로 매출규모가 크게 변화하지 않는 것으로 보아 전체 매출에서 차지하는 비중이 굉장히 낮을 것으로 예상되며 대부분의 매출이 기업전용서체에서 발생할 것으로 판단됩니다. 이렇듯 당사는 뛰어난 폰트제작기술과 압도적인 IT역량을 기반으로 현재 국내 폰트 시장 내 1위 사업자 입지를 확고히 하고 있습니다. 하지만 경쟁자들의 IT역량강화, 적극적 마케팅 등을 통해 당사의 시장 내 경쟁력이 하락하는 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 분야는 지속적으로 트렌드가 변화하고 있기 때문에 당사가 향후 고객 needs에 적극 대응하지 못한다면 신규 고객 확보에 어려움이 있을 수 있습니다. 라. 해외 사업자의 국내 진출위험글로벌 폰트업계는 폰트제작 전문기업인 미국의 모노타입, 어도비 및 일본의 모리사와가 주도하고 있습니다. 모노타입, 모리사와, 어도비의 경우 고객에게 폰트서비스에 대해 과금하는 방식에서 당사와 차이가 있으나, 클라우드형 플랫폼을 기반으로 폰트를 제공한다는 공통점을 갖고 있습니다. 해외 사업자들의 경우 자체적인 한글폰트제작역량의 부재로 당사의 직접적 경쟁상대가 되지 않을 것으로 예상되나, 적극적 M&A 등을 통해 한글폰트제작기술 등을 확보할 경우 당사에 위협이 될 가능성이 존재합니다.. 글로벌 폰트업계는 폰트제작 전문기업인 미국의 모노타입과 일본의 모리사와 및 이미지/영상 편집프로그램 개발사에서 시작하여 폰트플랫폼으로 서비스 범위를 넓혀온 어도비(Adobe)가 주도하고 있습니다. 모노타입, 모리사와, 어도비의 경우 고객에게 폰트서비스에 대해 과금하는 방식에서는 차이가 있으나, 클라우드형 플랫폼을 기반으로 폰트를 제공한다는 공통점을 갖고 있습니다. 어도비는 기존의 어도비 포토샵, 프리미어 등의 서비스를 이용할 수 잇는 어도비 클라우드 서비스 상품 구독자에게 어도비폰츠 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 어도비는 자체적으로 폰트를 제작하지 않으며, 글로벌 주요 폰트제작사와 파트너쉽을 통한 폰트콘텐츠를 확보하고 있습니다. 어도비폰츠에는 약 190개 회사의 20,000여종의 폰트가 제공되고 있습니다. 기존 어도비 클라우드 서비스를 이용하는 고객의 입장에서는 무료로 사용할 수 있는 폰트서비스이지만, 어도비 클라우드 서비스를 사용하지 않는 고객은 해당 폰트서비스를 사용하기 위해 클라우드 서비스 전체를 구독해야 하는 단점이 있습니다. 모노타입은 미국에서 1887년에 설립된 폰트제작기업이며 세계에서 가장 오래된 폰트제작기업입니다. 모노타입은 PC용 디지털폰트가 개발되기 전부터 타자기 등 물리적 형태의 폰트가 필요했을 때부터 폰트를 제작해 왔습니다. 모노타입에서 발표한 자료에 의하면 모노타입은 전 세계 언어의 97% 이상을 지원하며, 13만여 가지 이상의 서체를 보유하고 있습니다. 또한, 세계 300대 기업 중 약 65%가 모노타입의 서체를 활용하여 각사의 브랜딩에 사용하고 있는 것으로 발표하였습니다. 모노타입은 산돌구름 폰트플랫폼과 유사한 'Mosaic'이라는 폰트플랫폼을 운영하고 있습니다. 모리사와는 1924년에 설립된 일본의 폰트제작기업입니다. 모리사와는 1960년대 초반 세계 최초로 활자를 사용하지 않고 인화지나 필름에 직접 특정폰트의 글자를 그려서, 이를 조합하여 여러 단어 및 문장을 인쇄할 수 있게 한 기업입니다. 이를 통해 정보화시대에 출판물 발간이 확대되는데 중요한 역할을 했습니다. 모리사와는 과거 CD형식으로 폰트파일을 제공해왔으며, 2022년 기준 폰트플랫폼 출시는 하였지만 활성화되지 않았습니다. 어도비의 자본력을 활용한 지속적 기술투자로 어도비폰츠의 플랫폼 서비스 기능이 진화하고 있으나, 어도비의 자체적인 폰트제작역량 부재와 무료폰트에 따른 폰트 퀄리티 확보에 한계가 있어 당사와 어도비는 향후 직접적인 경쟁상대가 되지는 않을 것으로 예상됩니다. 현재 당사에서도 어도비폰트에 무료폰트 및 일부 유료폰트를 제공하고 있으나 어도비에 제공하고 있는 폰트의 퀄리티는 당사 폰트플랫폼인 산돌구름을 통해 제공하는 폰트의 퀄리티에 비해 훨씬 낮은 수준입니다. 당사와 모노타입은 동일 업종에서 유사 서비스를 제공하고 있고, 높은 수준의 자체적인 폰트제작능력이 있다는 공통점이 있습니다. 다만 산돌은 한국어, 중국어 및 일본어 제작에 우수한 역량과 아시아지역에서 높은 인지도를 보유하고 있고, 모노타입은 영미권에서 오랫동안 사업을 영위하며 영미권 인지도가 높다는 차이점이 있습니다. 이러한 특성상 모노타입은 당사의 직접적인 경쟁상대가 되지 않을 것으로 예상됩니다. 모리사와의 경우 아시아 지역에서 오랜 시간동안 폰트제작사업을 영위해오며 명성을 쌓아왔으나 IT역량 및 플랫폼 운영노하우의 부재 등의 한계로 당사의 직접적인 경쟁상대가 되지 않을 것으로 예상됩니다. 다만 향후 상기 해외 사업자들이 적극적 M&A등으로 한글폰트 제작기술확보 및 IT역량강화 등을 통해 국내시장에 진출할 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 직접적인 경쟁사가 되어 당사에 위협이 될 가능성이 존재합니다. 마. 전방 시장 대응 실패에 따른 위험 당사가 속한 폰트시장에서는 전방시장인 콘텐츠시장 동향을 적기에 파악하여 한발 빨리 업계 동향에 맞는 폰트 제작이 필수적입니다. 빠른 주기로 변화하는 콘텐츠시장의 특성에 대응하기 위해 지속적인 연구개발 및 빠른 생산이 필요한 구조로서, 향후 콘텐츠시장의 전개 방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 고객들에게 외면 받을 수 있습니다.당사는 '산돌연구소'라는 기업부설연구소를 설립하고 연구소 내 타입디자인그룹에서 지속적으로 폰트 연구개발 및 콘텐츠업계 동향파악 등을 수행하고 있습니다. 그러나 향후 전방 시장의 동향에 맞는 폰트 수요를 파악하지 못하거나 혹은 충분한 제작 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁업체에게 고객을 뺏길 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사가 속해있는 폰트시장은 콘텐츠 시장을 전방산업으로 두고 있는 바, 그 특성상 '누가 먼저 변화하는 콘텐츠 시장의 흐름을 읽고, 기술적으로 빠르게 대응할 수 있느냐'가 가장 중요한 경쟁력 중의 하나입니다. [카테고리별 국내 콘텐츠산업 시장 규모] (단위: 조원) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 연평균 성장률 출판 20.5 20.8 20.8 21.0 21.3 21.6 21.8 1.0% 만화 0.9 1.0 1.1 1.2 1.3 1.5 1.6 9.8% 음악 5.0 5.3 5.8 6.1 6.8 7.4 8.0 8.2% 영화 5.1 5.3 5.5 5.9 6.4 6.8 7.2 5.9% 게임 10.7 10.9 13.1 14.3 15.6 17.1 18.8 9.8% 애니메이션 0.6 0.7 0.7 0.6 0.6 0.6 0.7 1.2% 방송 16.5 17.3 18 19.8 20.8 22.1 23.5 6.1% 광고 14.4 15.8 16.4 17.2 18.1 19.2 20.3 5.9% 캐릭터 10.1 11.1 11.9 12.2 12.6 13.3 14.0 5.7% 지식정보 12.3 13.5 15.0 16.3 17.7 19.3 21.1 9.4% 콘텐츠솔루션 4.3 4.6 4.9 5.1 5.4 5.7 6.0 5.6% 합계 100.5 106.1 113.2 119.6 126.7 134.5 142.9 6.2% 출처: 문화체육관광부, 콘텐츠산업 조사, 22.01한국콘텐츠진흥원, 콘텐츠 산업 동향분석 보고서, 22.06 국내 콘텐츠 사업 시장 규모는 2015년부터 2021년까지 6년간 평균 6.2% 수준의 성장세를 보이고 있으며, 콘텐츠 고유 폰트의 활용도가 높은 방송, 광고의 연평균 성장률 역시 각각 5.9%, 6.1%로 상당한 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 규모가 성장함과 동시에 콘텐츠의 다양화도 가속화 되고 있으며, 빠른 주기로 변화하는 콘텐츠시장의 특성에 대응하기 위해 지속적인 연구개발 및 빠른 생산이 필요하고, 콘텐츠 시장의 전개 방향에 대한 예측과 준비가 부족할 경우 고객들에게 외면받을 수 있습니다.당사는 1984년부터 폰트제작 및 유통사업을 시작하며 축적한 노하우를 바탕으로 현재 사내 '산돌연구소'라는 기업부설연구소를 설립하고 연구소 내 타입디자인 그룹에서 지속적으로 폰트 연구개발 및 콘텐츠업계 동향파악 등을 수행하고 있습니다. 당사는 설립 이후 현대카드서체, 배달의민족 서체 등 당대 트렌드를 선도하는 폰트를 지속적으로 제작하며 현재까지 전방시장 동향 파악에 성공적인 모습을 보여주고 있습니다. 또한 폰트플랫폼사업에서도 지속적으로 트렌드에 맞고 혁신적인 폰트를 제작하여 신규유저를 늘려나가고 있습니다. 원하는 폰트를 빠른 시간 내 제작하기 위해서는 폰트 제너레이션 기술, 힌팅 기술, 폰트 제작 및 검수 자동화 툴 세가지 기술이 핵심인데, 당사의 경우 핵심기술을 세계적수준으로 고도화하여 경쟁사 대비 정확하고 빠른 폰트제작이 가능합니다. 상기 폰트제작의 핵심기술에 대한 설명은 아래와 같습니다. 1. 폰트 제너레이션 기술제너레이션(빌드) 기술이란, 디자인을 완료한 파일을 폰트 파일로 변환하는 기술을 말합니다. 해당 기술은 다양한 OS(윈도우즈, 맥 등)와 어플리케이션(어도비, MS오피스, 아래한글 등)에서 문제 없이 쓸 수 있도록 관련 정보(폰트 매트릭스)를 최적화합니다. 제너레이션이 잘못되면 특정 환경에서 폰트를 인식하지 못하거나 이름이 깨지거나 외국어로 인식하여 폰트 목록에서 찾기가 어려워질 수 있습니다. 폰트에 들어가는 글립(폰트에 들어가는 각 글자를 이르는 단위)과 추가 기능의 수와 종류가 많을수록 난이도가 상승하며 소요 시간도 상승하게 됩니다. 특히 동아시아 폰트에서는 제너레이션기술 중요하며 폰트 회사의 핵심 기술 중 하나입니다. 산돌은 국내 최대 제너레이션량을 소화 중이며, 지난 3년간 매년 10%이상의 속도 향상을 이루고 있습니다. 2. 힌팅 기술힌팅(hinting) 이란, 윈도우 데스크탑 PC의 모니터에서 작은 크기의 글자를 읽을 때 획이 뭉치는 현상을 해소하기 위해 각 크기별로 화면에 뿌려주는 픽셀을 재배치하는 기술을 말합니다. 힌팅 정보는 폰트 파일 속에 저장하며 윈도우즈는 이 정보를 읽어내어 더 높은 가독성을 확보할 수 있습니다. 메뉴얼 힌팅은 모든 글립을 일일이 수정하므로 많은 시간과 노력을 요하며 경험에 따른 퀄리티 차이가 큽니다. 산돌은 2005년부터 힌팅 기술을 도입하여, 최초의 힌팅폰트인 윈도우즈 비스타(2006)의 시스템 폰트 맑은고딕을 선보였습니다. 3. 폰트 제작 및 검수 자동화툴Typo Finder : 제너레이션한 폰트를 대상으로 잘못 코딩된 글립을 찾는 QA(Quality Assurance) 툴로 국내 최초로 당사에서 개발하여 내부 폰트개발에 활용하고 있으며, IT그룹과 함께 1년여의 기간에 걸쳐 완성되었습니다. 폰트 제작 자동화 스크립트, 플러그인 : 폰트 제작 효율을 높여줄 수 있는 기능을 전문 엔지니어 1명과 폰트 디자이너 16명이 협업하여 개발하였으며, 개발기간은 약 1개월이 소요되었습니다. 이처럼 당사는 전방시장 동향파악능력 및 폰트제작기술을 바탕으로 시장에서 1위 사업자의 위치를 공고히 하고 있으나 향후 전방 시장의 동향에 맞는 폰트 수요를 파악하지 못하거나 혹은 충분한 제작 능력을 확보하지 못하는 경우 경쟁업체에게 고객을 뺏길 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 바. 지적재산권 관련 위험당사는 설립 후 현재까지 당사의 특허에 대한 침해 또는 이와 관련 된 분쟁은 존재하지 않았으나 향후 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 당사에 의해 출원 및 등록된 지적재산권으로는 특허 4건, 상표 1건, 디자인특허 8건, 프로그램등록 115건이 있습니다. <산돌 지적재산권 보유 현황> 번호 구분 내용 등록일 출원국 1 특허 폰트 제공 방법 및 이를 위한 사용자 단말 2016-06-17 특허청 2 특허 개인 소유 폰트 클라우드 서비스 제공 시스템 2018-08-07 특허청 3 특허 스탠드얼론 버전 폰트 서비스 활성화 시스템 2018-05-03 특허청 4 특허 폰트 합성 및 공유 시스템 2019-04-30 특허청 5 상표 구름다리 2015-03-24 특허청 6 디자인 [한글글자체]석금호필 2009-08-27 특허청 7 디자인 [한글글자체]석금호펜 2009-08-27 특허청 8 디자인 [한글글자체]전각발자욱 2008-05-02 특허청 9 디자인 [한글글자체]전각춤 2008-05-02 특허청 10 디자인 [한글글자체]전각손맛 2008-05-02 특허청 11 디자인 [한글글자체]전각감동 2008-05-02 특허청 12 디자인 [한글글자체]전각새벽 2008-05-02 특허청 13 디자인 [한글글자체]전각낭만 2008-05-02 특허청 14 프로그램 상아 2009-06-29 한국저작권위원회 15 프로그램 산돌명조체 2009-09-03 한국저작권위원회 16 프로그램 산돌고딕 2009-09-03 한국저작권위원회 17 프로그램 북 2009-09-03 한국저작권위원회 18 프로그램 개벽 2009-09-03 한국저작권위원회 19 프로그램 이야기 2009-09-03 한국저작권위원회 20 프로그램 쌈지농부이진경 2010-05-12 한국저작권위원회 21 프로그램 전각감동 2010-05-14 한국저작권위원회 22 프로그램 전각낭만 2010-05-14 한국저작권위원회 23 프로그램 전각손맛 2010-05-14 한국저작권위원회 24 프로그램 전각새벽 2010-05-14 한국저작권위원회 25 프로그램 전각춤 2010-05-14 한국저작권위원회 26 프로그램 전각발자욱 2010-05-14 한국저작권위원회 27 프로그램 석금호필 2010-05-14 한국저작권위원회 28 프로그램 석금호펜 2010-05-14 한국저작권위원회 29 프로그램 백종열필 2010-05-14 한국저작권위원회 30 프로그램 백종열펜 2010-05-14 한국저작권위원회 31 프로그램 박효진 2010-05-14 한국저작권위원회 32 프로그램 4B연필 2010-05-24 한국저작권위원회 33 프로그램 너랑나랑 2010-05-24 한국저작권위원회 34 프로그램 달토끼여행 2010-05-24 한국저작권위원회 35 프로그램 미니샐러드바 2010-05-24 한국저작권위원회 36 프로그램 바닐라핑크 2010-05-24 한국저작권위원회 37 프로그램 부끄럼쟁이 2010-05-24 한국저작권위원회 38 프로그램 사과나무 2010-05-24 한국저작권위원회 39 프로그램 성적이쑥쑥 2010-05-24 한국저작권위원회 40 프로그램 오브제 2010-05-24 한국저작권위원회 41 프로그램 캔버스 2010-05-24 한국저작권위원회 42 프로그램 커피앤도넛 2010-05-24 한국저작권위원회 43 프로그램 파자마 2010-05-24 한국저작권위원회 44 프로그램 품행제로 2010-05-24 한국저작권위원회 45 프로그램 하늘구름 2010-05-24 한국저작권위원회 46 프로그램 무늬만공주 2010-05-31 한국저작권위원회 47 프로그램 넌내게반했어 2010-05-31 한국저작권위원회 48 프로그램 오마이달링 2010-05-31 한국저작권위원회 49 프로그램 별이될꺼야 2010-05-31 한국저작권위원회 50 프로그램 똥강아지 2010-05-31 한국저작권위원회 51 프로그램 앵두동생자두 2010-05-31 한국저작권위원회 52 프로그램 서울 2010-06-08 한국저작권위원회 53 프로그램 도쿄 2010-06-08 한국저작권위원회 54 프로그램 상하이 2010-06-08 한국저작권위원회 55 프로그램 피카소 2010-06-25 한국저작권위원회 56 프로그램 종이학 2010-06-25 한국저작권위원회 57 프로그램 퍼즐 2010-06-25 한국저작권위원회 58 프로그램 소금 2010-06-25 한국저작권위원회 59 프로그램 들풀 2010-06-25 한국저작권위원회 60 프로그램 숲 2010-06-25 한국저작권위원회 61 프로그램 둥근장식 2010-06-25 한국저작권위원회 62 프로그램 스케치 2010-06-25 한국저작권위원회 63 프로그램 광수 2010-06-25 한국저작권위원회 64 프로그램 타이프라이트 2010-07-19 한국저작권위원회 65 프로그램 성경 2010-07-19 한국저작권위원회 66 프로그램 목필 2010-07-19 한국저작권위원회 67 프로그램 천년 2010-07-19 한국저작권위원회 68 프로그램 마루 2010-07-19 한국저작권위원회 69 프로그램 소리 2010-07-19 한국저작권위원회 70 프로그램 까치발 2010-07-19 한국저작권위원회 71 프로그램 예일 2010-07-19 한국저작권위원회 72 프로그램 무소 2010-07-19 한국저작권위원회 73 프로그램 붐 2010-08-30 한국저작권위원회 74 프로그램 카리스마 2010-08-30 한국저작권위원회 75 프로그램 에피소드 2010-08-30 한국저작권위원회 76 프로그램 스페이스 2010-08-30 한국저작권위원회 77 프로그램 맵시 2010-08-30 한국저작권위원회 78 프로그램 수필 2010-08-30 한국저작권위원회 79 프로그램 네모 2010-08-30 한국저작권위원회 80 프로그램 산돌고어고딕 2010-09-01 한국저작권위원회 81 프로그램 산돌고어명조 2010-09-01 한국저작권위원회 82 프로그램 신문제비 2010-09-09 한국저작권위원회 83 프로그램 아침 2010-09-09 한국저작권위원회 84 프로그램 향기 2010-09-09 한국저작권위원회 85 프로그램 단아 2010-09-09 한국저작권위원회 86 프로그램 비상 2010-09-09 한국저작권위원회 87 프로그램 02 2010-09-09 한국저작권위원회 88 프로그램 크레용 2010-09-09 한국저작권위원회 89 프로그램 이동진 2010-09-09 한국저작권위원회 90 프로그램 토담 2010-09-09 한국저작권위원회 91 프로그램 뿌리 2010-09-09 한국저작권위원회 92 프로그램 미송 2010-09-09 한국저작권위원회 93 프로그램 마스카라 2010-09-27 한국저작권위원회 94 프로그램 구운몽 2010-10-01 한국저작권위원회 95 프로그램 남계연담 2010-10-01 한국저작권위원회 96 프로그램 삼국지 2010-10-01 한국저작권위원회 97 프로그램 송강가사 2010-10-01 한국저작권위원회 98 프로그램 여사서 2010-10-01 한국저작권위원회 99 프로그램 옥원중회연 2010-10-01 한국저작권위원회 100 프로그램 용비어천가 2010-10-01 한국저작권위원회 101 프로그램 월인천강지곡 2010-10-01 한국저작권위원회 102 프로그램 증수무원록 2010-10-01 한국저작권위원회 103 프로그램 척사륜음 2010-10-01 한국저작권위원회 104 프로그램 화룡도 2010-10-01 한국저작권위원회 105 프로그램 방각본 2010-10-01 한국저작권위원회 106 프로그램 산돌고딕Neo1 2011-10-05 한국저작권위원회 107 프로그램 산돌고딕Neo2 2012-08-01 한국저작권위원회 108 프로그램 산돌고딕Neo3 2012-08-01 한국저작권위원회 109 프로그램 산돌명조Neo1 2012-08-01 한국저작권위원회 110 프로그램 공병각필 2013-06-10 한국저작권위원회 111 프로그램 공병각펜 2013-06-10 한국저작권위원회 112 프로그램 공병각타블렛 2013-06-10 한국저작권위원회 113 프로그램 공병각매직 2013-06-10 한국저작권위원회 114 프로그램 제비 1993-01-14 한국저작권위원회 115 프로그램 아트 1993-01-14 한국저작권위원회 116 프로그램 아람 1993-01-14 한국저작권위원회 117 프로그램 돌 1993-01-14 한국저작권위원회 118 프로그램 다솔 1993-01-14 한국저작권위원회 119 프로그램 독수리 1993-01-14 한국저작권위원회 120 프로그램 산돌60 1993-01-14 한국저작권위원회 121 프로그램 광수연서 2003-09-27 한국저작권위원회 122 프로그램 광수에세이 2003-09-27 한국저작권위원회 123 프로그램 광수투 2003-09-27 한국저작권위원회 124 프로그램 광수명조 2003-09-27 한국저작권위원회 125 프로그램 광수뽀리 2003-09-27 한국저작권위원회 126 프로그램 광수타이프라이트 2003-09-27 한국저작권위원회 127 프로그램 광수블러 2003-09-27 한국저작권위원회 128 프로그램 광수들풀 2003-09-27 한국저작권위원회 특허 기술은 당사가 운영하고 있는 플랫폼 사업의 기초 기술로 적용되고 있으며, 디자인특허 및 프로그램 등록은 당사가 제작한 한글 글자체(폰트)에 대한 특허로 플랫폼을 통해 상품으로 제작되어 그 사용권이 판매되고 있습니다. 당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 분쟁이 발생할 경우 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이존재합니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 사. 신규사업 사업화 지연 가능성당사는 폰트플랫폼사업인 산돌구름의 안정적인 성장을 기반으로 웹폰트 사업, 이미지콘텐츠 사업, 음원콘텐츠 사업을 신규사업으로 추진 중에 있습니다. 웹폰트 사업의 경우 현재 개발이 완료되어 베타서비스 영업 중에 있으며 이미지 콘텐츠 사업의 경우 비비트리 등 기존 이미지 콘텐츠 사업자와의 협업을 통해 점진적으로 확대중에 있습니다. 음원 콘텐츠 사업의 경우 구체적인 사업실적은 없으나, 현재 당사는 음원 콘텐츠 회사의 지분을 일부 확보하고 있으며, 향후 해당 업체와의 협업을 통해 사업을 진행할 예정입니다.폰트플랫폼의 주요 소비자인 콘텐츠 업계 종사자, 전문디자이너 등이 이미지/음원콘텐츠의 주요 소비자이기도 하기 때문에 향후 당사의 기존 폰트플랫폼과 연계되어 유저가 원활히 유입될 수 있는 구조로 개발 완료 후 사업화 단계에서 신규유저를 확보하는데에는 큰 무리가 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 예측치 못한 대내외적 변수에 따라 신규사업의 기술 개발등에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후 매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 1. 웹폰트 사업 당사는 기존 라이선스 사업의 하나로 웹용 임베딩폰트를 제공하는 사업을 수행하고 있습니다. 당사의 고객은 웹용 임베딩폰트를 라이선스계약에 의거하여 구입한뒤, 위의 당사 홈페이지에서 폰트가 사용된 경우와 같이, 고객사의 홈페이지에서 당사의 폰트 파일을 이용하여 원하는 문구를 표현할 수 있습니다. 기존의 웹용 임베딩폰트 사업은 별도의 라이선스 계약을 체결하여 고객이 특정기간 동안 고객의 웹사이트에 당사의 특정 폰트를 이용할 수 있는 권리를 구매하는 방식이었습니다. 고객이 해당 폰트파일을 계약 기간에 따라 일시적으로 보유하고 있으며, 사용량에 상관없이 고객이 일정 금액을 지급하는 형태입니다. 당사는 폰트파일의 외부 유출 위험과 일시적인 사용료 지급에 따른 고객의 경제적 부담을 감안하여 클라우드형 플랫폼 기반의 구독형 서비스인 웹폰트 출시를 계획중입니다. 웹폰트사업은 산돌구름과 유사하게 고객이 웹에서 사용할 수 있는 폰트를 당사의 서버에 보관하는 방식으로 출시할 예정입니다. 고객사는 클라우드 서비스를 통해 폰트파일의 이전이 아닌 웹 호스팅 서비를 통한 웹폰트 사용을 하게 되며 이를 통해 폰트 파일이 유출될 위험을 제거할 수 있고, 고객이 폰트 1종당 추가적으로 납부하여야 하는 위험부담 금액을 줄일 수 있습니다. 또한, 이용하는 기간에 따른 구독형 서비스 제공으로 고객에게 부과되는 요금 부담을 완화시킬 수 있습니다. 클라우드형 플랫폼 도입의 장점은 특정 고객의 폰트사용량, 즉 트래픽에 대한 관리가 가능해진다는 점입니다. 기존에는 실질적으로 소규모 웹사이트를 운영하는 개인사업자나 대규모 웹사이트를 운영하는 기업고객 모두 동일한 요금을 지불하여야 서비스를 이용할 수 있었기에, 당사의 고객층은 일부 기업층에 제한되어 있었습니다.그러나 트래픽 사용량에 따른 종량제 가격제를 도입함으로써 고객은 비용 부담을 크게 갖지 않고 당사의 웹폰트 서비스를 이용할 수 있게 되고, 이 과정에서 웹폰트상품에 대한 라이트유저가 확대될 것이라고 예상하고 있습니다. 2. 이미지콘텐츠사업 산돌8.jpg 이미지콘텐츠 예시 출처 : 비비트리 유토이미지 화면 캡쳐 기업에서 일반적으로 신제품을 홍보하거나 기타 목적을 위해 인쇄물을 제작할때 이에 부합하는 사진 등의 이미지 파일을 얻기까지는 전담 인력과 장비가 필요하며 촬영부터 이미지 편집까지 상당한 시간이 소요되는 바, 이런 필요에 맞춰서 나온 상품이 스톡이미지입니다. 스톡이미지는 다수의 구매자가 사용할 법한 이미지들을 사전에 미리 제작한 사진·일러스트·그래픽 이미지를 말하고, 스톡이미지 서비스는 스톡이미지에 대한 사용권을 구매자들에게 대여하거나 판매하는 것을 말합니다. 국내에서 스톡이미지 서비스 사업을 수행하고 있는 업체는 해외 업체를 비롯하여 10개 미만의 업체가 활동하고 있는 것으로 파악됩니다. 국내 대표 스톡이미지 기업에는 게티이미지코리아, 통로이미지, 엔파인, 유토이미지 등의 회사가 있으며 이들의 매출규모를 감안할 경우 국내 스톡이미지 시장의 규모는 약 600~700억원으로 예상됩니다. 폰트콘텐츠와 스톡이미지콘텐츠를 주로 소비하는 집단은 디자이너, 디자인과 파생되는 작업을 수행하는 직업군 및 기업으로 파악됩니다. 폰트 또는 스톡이미지는 콘텐츠 그 자체로서 디자인 산출물에 해당되지만, 인쇄물, 서적, 영상 등의 일체의 콘텐츠를 제작하는 전문디자이너가 콘텐츠 제작을 위해 활용하는 1차 저작물이기도 합니다. 폰트콘텐츠 고객과 스톡이미지콘텐츠 고객이 중복되기에, 당사가 향후 기존의 플랫폼을 활용하거나 플랫폼 운영과 관련된 노하우를 활용하여 스톡이미지 구독형 서비스에 진출할 경우, 마케팅 및 영업을 하는 과정에서 폰트플랫폼 사업과 시너지효과를 얻을 수 있다고 예상하고 있습니다. 3. 음원콘텐츠 사업 산돌9.jpg 음원콘텐츠 예시 출처 : 셀바이뮤직 웹사이트 화면 캡쳐 개인이 동영상을 만들고 특정 주제로 방송을 하는 일이 일상화되며 음악시장도 확대되고 있습니다. 기업 또는 개인이 동영상을 제작하고 Youtube를 비롯한 동영상 플랫폼에 영상을 게시하기 위해서 BGM(Background Music)을 필요로 하고, 이를 위해 저작권 문제가 해결된 BGM 파일을 온라인으로 통해 구입한 뒤 자신들의 영상콘텐츠에 삽입하는 방식으로 사용합니다. 국내에서는 해외 업체를 비롯하여 10개 미만의 업체가 음원콘텐츠 사업을 영위하고 있는 것으로 파악됩니다. 음원콘텐츠 사업은 음원콘텐츠 플랫폼 운영사가 음원데이터를 블록딜로 구매하여 수급하거나 또는 자사 소속 작곡가를 활용하여 지속적으로 음원을 제작하는 방식입니다. 음원콘텐츠 사업자들은 자사의 플랫폼을 통해 고객에게 구독형 서비스 제공 혹은 각 음원의 개별적 판매 등과 같은 방식으로 수익을 창출하고 있습니다. 국내 대표 음원콘텐츠 기업인 BGM팩토리를 비롯하여 국내 대표 음원콘텐츠 서비스 업체들은 연간 정액제 서비스를 통하여 음원콘텐츠를 공급하고 있습니다.폰트콘텐츠와 음원콘텐츠를 주로 소비하는 집단의 공통점은 이미지콘텐츠와 마찬가지로 영상콘텐츠를 제작하는 직업군에 속하는 고객이거나 취미로 영상을 제작하는 일반 고객인 것으로 파악됩니다. 음원과 폰트 콘텐츠는 그 자체로서는 융합될 수 없지만 영상이라는 포맷 안에서 융합될수 있으며, 일정 수준 이상의 비용을 지불하며 당사의 폰트플랫폼을 이용하는 기존 고객이 향후 음원콘텐츠 서비스를 함께 이용함으로써 폰트플랫폼 사업과 시너지효과를 얻을 수 있다고 생각합니다. 다만, 예측치 못한 대내외적 변수에 따라 신규사업의 기술 개발등에 실패하거나 가시적인 영업성과가 예상보다 지연될 경우 투입된 관련 비용을 회수할 수 없으며, 예상되는 향후 매출이 감소함에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 기술인력 유출 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 총 28명의 연구개발 인력을 보유하고 있으나 업계 특성 상 인력의 변동성이 큰 편입니다. 국내 폰트시장은 중소기업들로 구성되어 있어 폰트제작에 필요한 디자이너 인력풀이 풍부하지 않은 편입니다. 또한 당사의 주력사업이 폰트플랫폼인것을 감안하면 IT인력의 확보가 매우 중요한데, 최근 모든산업군에서 IT인력이 점차 중요해지며 인재영입이 힘든 상황입니다.당사는 인력 관리의 중요성을 인지하고 업계 최상위 수준의 급여지급 및 지속적인 비전제시, 해외워크샵 등의 각종복지 제공을 통해 인력의 이탈을 방지하고, 회사의 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우, 당사는 개발비 부담과 기술 및 사업경쟁력 약화로 인한 영업 및 손익에의 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 '산돌연구소'라는 기업부설연구소를 설립하여 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 산돌연구소는 타입디자인그룹, IT그룹의 2개 그룹과 7개의 팀으로 구성되어 있으며, 타입디자인그룹에서는 한글폰트 코드를 재정립하는 등 폰트 제작 기술의 표준을 만들어가는 등 국내 최고의 폰트디자인 개발 역량을 보유하고 있습니다. IT그룹에서는 국내 최초로 폰트 클라우드 서비스를 개발하여 출시하였으며, 폰트 검색 AI기술 개발 등 꾸준한 연구와 개발을 통해 소비자들이 더 쉽고, 원활하게 폰트를 사용할 수 있도록 하기 위한 업무들 수행하고 있습니다. 당사의 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력의 구성은 다음과 같습니다. <산돌연구소 조직도> 산돌10.jpg 산돌 연구개발인력 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발인력의 구성은 아래와 같습니다. <연구개발 인력 현황> 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 - 5 20 3 직위 성명 담당업무 주요경력 그룹장 박동혁 플랫폼 개발 총괄 개발 방향성 수립 신규 솔루션 탐색 (2018.09 ~ 현재) 산돌 IT그룹 그룹장 (2015.04 ~ 2018.08) 바른손카드 개발팀 팀장 팀장 윤현진 Windows 앱 개발 웹폰트 서비스 개발 (2015.08 ~ 현재) 산돌 앱개발팀 팀장 (2006.02 ~ 2015.08) 효성TNS 개발팀 팀원 팀장 신준상 프론트 사이트 개발 백엔드 사이트 개발 (2021.02 ~ 현재) 산돌 웹개발팀 팀장 (2011.01 ~ 2019.09) 비상엠러닝 개발팀 팀원 팀장 김기덕 API 개발 AWS/Azure 관리 (2022.01 ~ 현재) 산돌 인프라개발팀 팀장 (2015.04 ~ 2021.12) 좋은생각 개발팀 팀장 팀장 이상민 DB 설계 정산/통계 개발 ERP 개발 (2020.05 ~ 현재) 산돌 데이터개발팀 팀장 (2007.03 ~ 2020.05) 바른손카드 개발팀 팀원 PD 강진영 iOS 앱 개발 (2020.04 ~ 현재) 산돌 앱개발팀 팀원 (2015.01 ~ 2019.04) 곰앤컴퍼니 개발팀 팀원 PD 홍진원 Windows 앱 개발 (2020.12 ~ 현재) 산돌 앱개발팀 팀원 (2019.01 ~ 2020.11) ISNET 개발팀 팀원 PD 김기성 macOS 앱 개발 (2021.06 ~ 현재) 산돌 앱개발팀 팀원 (2018.06 ~ 2021.05) 집토스 개발팀 팀원 PD 박효정 빌링/매출 관리 개발 프론트 사이트 개발 (2021.01 ~ 현재) 산돌 웹개발팀 팀원 (2005.02 ~ 2021.10) 비상엠러닝 개발팀 팀원 PD 장나래 웹 퍼블리싱 (2020.04 ~ 현재) 산돌 웹개발팀 팀원 (2017.09 ~ 2020.03) 스타십벤딩머신 개발팀 팀원 PD 강정화 DB 튜닝 백엔드 사이트 개발 (2022.01 ~ 현재) 산돌 데이터개발팀 팀원 (2017.08 ~ 2020.10) 비상엠러닝 개발팀 팀원 PD 엄예지 DB 설계 정산/통계 개발 (2019.07 ~ 현재) 산돌 데이터개발팀 팀원 (2016.06 ~ 2019.05) 바른손카드 개발팀 팀원 PD 나해선 프론트 사이트 개발 (2019.11 ~ 현재) 산돌 웹개발팀 팀원 소장(BD) 심우진 연구 방향, 계획 수립 프로젝트 아트디렉터 (2012.02 ~ 2019.12) 홍익대학교 미술대학 디자인학부 시각디자인전공 겸임교수(타이포그라피) (2019.05) 본문 폰트 산돌 「정체」 제작발표 (2020.01 ~ 현재) 일본어, 중국어 디자인팀 신설, 매지니먼트 (2020 ~ 2021) 한국타이포그라피학회 학술출판이사 팀장 김진희 글로벌 커스텀 서체(Chinese, Japanese) 제작 (2016.11 ~ 현재) 산돌 타입디자인/글로벌팀 팀장 (2019.08) ‘ORGD-Peony and Crab 심우윤 개인전’(원엔제이 갤러리) 참여 (2019.11) ‘디스플레이 타입 - 그 안의 멋’(인더페이퍼 갤러리) 참여 팀장 이수현 국내 커스텀 서체 제작 (2018.12 ~ 현재) 산돌 타입디자인/국내커스텀팀 팀장 (2017.04) ‘전시 히읗 다섯 번째(활자를 쓰다. 글자로 그리다.) 전시 참여 (2019.07) ‘한글 활자의 현대성' 발표 및 전시 참여 팀장 임창섭 폰트 파일 제작 관련 연구 및 개발 (2017.10 ~ 현재) 산돌 타입랩팀 팀장 (2019.07) ‘한글 활자의 현대성’ 발표 및 전시 참여 (2019.10) ‘히읗-소리(일상의 소리: 낮과 밤)' 전시 참여 PD 최성우 국내 커스텀 서체 제작 (2004.12 ~ 현재) 산돌 타입디자인/국내커스텀팀 (2018.11 ~ 2018.12) 국립한글박물관 2018 전문가 양성과정 실습강의 (2019.05 ~ 2019.11) 국립한글박물관 2019 전문가 양성과정 실습강의 PD 강민재 국내 커스텀 서체 제작 (2012.07 ~ 현재) 산돌 타입디자인/국내커스텀팀 (2016.11) 네이버 나눔스퀘어, 그란샨 2016 한글 부문 1위 수상 (공동 수상) (2019.10) 리디바탕, 굿디자인 수상 PD 박수현 리테일 서체 제작 (2008.06 ~ 현재) 산돌 타입랩팀 (2014.09) 산돌명조네오1 Granshan Competition 대상 (Grand Prize) 수상 (팀 공동 수상) (2017.09) 제5회 국제 타이포그래피 비엔날레 ‘타이포잔치 2017: 몸’ 오픈 톡 공동 발표 (2018.01)본명조 Type Directors Club 2018 Typeface Design 부문 ‘Typographic Excellence’ 수상 (Judge’s Choice) (팀 공동 수상) PD 김윤아 국내 커스텀 서체 제작 (2018.03) ‘전시 히읗 여섯 번째(이상향)’ 전시 참여 (2019.06 ~ 현재) : 산돌 타입디자인/국내커스텀팀 PD 정태영 폰트 대중화를 위한 한글꼴 전반에 대한 연구 (2017.03 ~ 2017.09) 와우이미지 타입디자이너 (2017.09 ~ 2022.03) 타입세트컴퍼니 타입디자인팀 팀장 (2019.12) 한글 레터링 끝말잇기 모임 슭곰발 전시 ‘슭곰발자국' 기획 및 참여 (2022.04 ~ 현재) 산돌 타입랩팀 <주요 연구실적> 직위 성명 주요연구실적 그룹장 박동혁 (자사) 마이크로서비스 인프라 구축 (자사) 웹폰트 서비스 개발 (타사) 청첩장 주문/생산관리 시스템 개발 (타사) 통합 청첩장사이트 프레임워크 개발 팀장 윤현진 (자사) 앱 업데이트 관리 시스템 개발 (자사) 웹폰트 서비스 개발 (타사) ATM 운영 S/W 개발 (타사) ATM 키보드 보안 솔루션 개발 팀장 신준상 (자사) 통합 검색 시스템 개발 (자사) 분산 처리 시스템 개발 (타사) 빅데이터 수집 브로커 개발 (타사) 시스템 모니터링 시스템 개발 팀장 김기덕 (자사) 구름다리 API 개발 (타사) 고객/컨텐츠관리 시스템 개발 팀장 이상민 (자사) 산돌 플랫폼 백엔드 개발 (자사) 정산/통계 고도화 (타사) ERP 개발 및 고도화 (타사) 창고물류관리 시스템 개발 PD 강진영 (자사) 대용량 폰트 파일 Apple ODR 등록 시스템 개발 (자사) 실시간 폰트 스트리밍 기술을 이용한 폰트 미리보기 기술 개발 PD 홍진원 (자사) Windows 앱용 웹뷰 최적화 기술 개발 (자사) 로그 분석 시스템 개발 PD 김기성 (자사) 앱 업데이트 관리 시스템 개발 (자사) 폰트 파일 저작권 보호를 위한 암/복호화 기술 개발 PD 박효정 (자사) 산돌 플랫폼 프론트 개발 PD 장나래 (자사) 산돌 플랫폼 프론트 퍼블리싱 (타사) 동영상 스트리밍 플랫폼 개발 PD 강정화 (자사) 산돌 플랫폼 백엔드 개발 (타사) 이러닝 솔루션 백엔드 개발 PD 엄예지 (자사) 산돌 플랫픔화를 위한 DB 재설계 (타사) 모바일초대장 시스템 개발 PD 나해선 (자사) 산돌 플랫폼 프론트 개발 소장(BD) 심우진 (2018.11 ~ 現) 산돌연구소 전 프로젝트 아트디렉션 (2019.09) AtypI Japan 발표, Hangul Type-Design Methodology: Making Revision Fun (2020.10) 한국타이포그라피학회 학술지 『글짜씨』 18호 편집위원 (2021.02) 한국타이포그라피학회 학술지 『글짜씨』 19호 기고, 편집위원 (2021.08) 한국타이포그라피학회 학술지 『글짜씨』 20호 편집위원 (2022.03) 한국타이포그라피학회 학술지 『글짜씨』 21호 편집위원 (2021.12) 제62회 한국출판문화상(한국일보) 편집상 수상 팀장 김진희 (2021.07) IBM 전용서체 ‘IBM Plex Sans JP’ 개발 (2019.03) ‘Sandoll 둥굴림’ 개발 (2019.01) ‘Sandoll 눈솔’ 개발 (2018.10) 배달의민족 전용서체 ‘한나 Air’ 개발 (2017.07) ‘Sandoll 청류’ 개발 팀장 이수현 (2022.05) SKT ‘T 우주산스' 개발 (2021.09) 라이엇게임즈 ‘LCK Title, LCK SubTitle’ 개발 (2021.03) 토스 ‘Toss Product Sans’ 개발 (2020.11) 왓챠 ‘왓챠산스' 개발 (2020.10) ‘Sandoll 그레타산스' 개발 (2020.08) ‘Sandoll CompSerif’ 개발 (2020.01) ‘Sandoll 단편선 바탕' 개발 팀장 임창섭 (2021.11) ‘Sandoll 클레어산스' 개발 (2021.01) ‘Sandoll 설야’ 개발 (2019.09) G마켓 전용서체 ‘Gmarket Sans’ 개발 (2019.09) 대한축구협회 전용서체 ‘KFA Gothic’ 개발 (2019.02) 파리바게뜨 전용서체 ‘PB Gothic’ 개발 PD 최성우 (2021.11) SKT New ICT ‘시너지’ 개발 (2021.10) Tmapmobility ‘TMOBI’ 개발 (2021.04) 기아 브랜드 전용서체 'Kia signature' 개발 (2020.04) Airbnb Cereal Korean 개발 (2019.11) 어니스트 펀드 전용서체 개발 (2019.07) 한국토지신탁 전용서체 '코아루' 개발 PD 강민재 (2022.05) SKT T 우주산스 개발 (2019.03) 리디북스 리디바탕 개발 (2018.06) 한국타이어 브랜드 폰트 개발 (2016.12) 현대자동차 현대산스 개발 (2016.02) 네이버 나눔스퀘어 개발 (2014.12) LG 스마트 브랜드 폰트 개발 PD 박수현 (2022.04) ‘Sandoll 라바’ 개발 (2019.05) ‘Sandoll 정체 (630, 830, 930, 030)’ 한글 개발 (2017.04) 어도비/구글 협력 프로젝트 ‘본명조 (Source Han Serif/ Noto Serif CJK)’ 한글 개발 (2016.01) Intel 전용 서체 ‘Intel Clear’ 한글 개발 (2014.05) Hewlett-Packard 전용 서체 ‘HP Simplified’ 한글 개발 PD 김윤아 (2022.05) 네이버 ‘나눔스퀘어 네오' 개발 (2022.04) 쿠팡 ‘쿠팡 산스’ 개발 (2020.12) 티맵 ‘SKT Tmap’ 개발 (2020.09) 우아한형제들 ‘을지로 10년후체’ 개발 (2020.08) ‘Sandoll 오동통 딩벳’ 개발 (2019.12) ‘Sandoll 오동통’ 개발 PD 정태영 (2020.02) 용감한컴퍼니 전용서체 ‘Brave진유체' 개발 (타사) (2020.09) ‘TSC핫플고딕' 개발 (타사) (2021.06) ‘TSC곧은명조' 개발 (타사) (2021.10) MBC 예능 프로그램 방과후설렘 전용서체 ‘MBC방과후, MBC설렘' 개발 (타사) (2021.12) ‘TSC봉주르산스' 개발 (타사) 당사는 인력 관리의 중요성을 인지하고 업계 최상위수준의 급여지급 및 지속적인 비전제시, 해외워크샵 등의 각종복지 제공을 통해 인력의 이탈을 방지하고, 회사의 핵심 역량을 유지해 나가기 위하여 노력하고 있습니다.하지만 핵심 연구인력의 이탈로 인해 기술 유출 또는 시장 트렌드 변화에 따른 수요에 대응하지 못할 경우, 당사의 기술 및 사업경쟁력 약화로 인한 영업 및 손익에의 부정적 영향이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익성 하락 위험 당사의 매출액은 2019년부터 2021년까지 매년 연평균 29%이상 지속적으로 상승하고 있습니다. 2021년에도 동사 클라우드플랫폼의 유료회원 증가에 따라 당사 매출액은 12,024백만원으로 전년대비 17% 증가하였습니다. 또한 당사는 2019년 이후 영업손실을 기록한 적이 없으며, 영업이익률이 매년 상승하여 2021년 기준 영업이익률은 약 40%입니다. 2022년 반기에는 매출 11,267백만원, 순이익 7,901백만원을 기록하며 전년 동기 대비 매출 61억원, 순이익 65억원이 증가하였는데, 이는 기업전용서체부문에서 46억원의 대규모 계약을 수주한 데 기인합니다. 한편, 산돌구름 매출액도 2019년 4,658백만원에서 2022년 반기 4,709백만원으로 빠른 성장세를 보이고 있습니다.다만 당사의 사업적 특성상 생산설비를 활용한 제조가 아닌 폰트제작자 및 IT개발자들의 연구/개발을 통해 매출이 발생하기 때문에 인력에 대한 의존도가 높습니다. 당사의 영업비용의 상당부분이 인건비로 지출되고 있기 때문에 플랫폼 및 기업전용서체제작의 수익성이 하락할 경우, 회사의 투입 인건비 대비 영업이익이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 최근 전방산업인 콘텐츠 및 구독경제 시장의 성장에 따라 2019년 이후 2021년까지 연평균 약 29.2%의 높은 매출 성장을 달성하고 있습니다. 콘텐츠 시장의 성장 및 당사의 플랫폼 운영 노하우 성장에 따라 당사의 클라우드 폰트 플랫폼인 산돌구름이 매출성장에 크게 기여 하였습니다. 산돌구름 매출 외 기업전용서체 매출, 라이선스 매출 규모 또한 지속적으로 성장하고 있습니다. 향후 전방 콘텐츠 시장이 지속적으로 확장될 것으로 예상되며, 이에 따라 폰트 수요도 자연스럽게 증가하여 당사의 수익성에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. <당사 요약 손익계산서> (단위: 백만원) 구 분 2019연도 (제2기) 2020연도 (제3기) 2021연도 (제4기) 2021년 반기(제4기 반기) 2022년 반기 (제5기 반기) 매출액 7,204 10,276 12,025 5,192 11,267 매출원가 (매출원가율) 1,876 (26.0%) 2,337 (22.7%) 2,329 (19.4%) 1,226(23.6%) 1,096 (9.7%) 판관비 3,681 4,461 4,903 2,280 3,724 영업이익 (영업이익률) 1,647(22.9%) 3,479(33.9%) 4,793(39.9%) 1,687(32.5%) 6,448(57.2%) 당기순이익(당기순이익률) 1,681(23.3%) 1,876(18.3%) 432(3.6%) 1,385(26.7%) 7,901(70.1%) 주) 연결재무제표 기준 당사는 2022년 반기 매출 11,267백만원, 순이익 7,901백만원을 기록하며 전년 동기 대비 매출 6,075백만원, 순이익 6,516백만원이 증가하였는데, 이는 2022년 상반기 중 기업전용서체부문에서 46억원의 대규모 계약을 수주한 데 기인합니다. (단위 : 백만원) 매출유형 2019연도(제2기) 2020연도(제3기) 2021연도(제4기) 2021년도 반기(제4기 반기) 2022연도 반기(제5기 반기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 통신판매: 산돌구름 (증감률) 4,658 (-) 66% 6,941 (49.0%) 68% 8,462 (21.9%) 70% 3,337 (-) 64% 4,714 (41.3%) 42% 용역매출: 커스텀폰트 (증감률) 1,966 (-) 27% 3,010 (53.1%) 29% 2,575 (-14.4%) 21% 1,367 (-) 26% 1,633 (19.5%) 14% 제품 (증감률) 565 (-) 8% 320 (43.4%) 3% 868 (171.3%) 7% 436 (-) 8% 4,903 (1024.5%) 44% 기타 (증감률) 15 (-) 0% 5 (-66.7%) 0% 120 (2300.0%) 1% 52 (-) 1% 17 (-67.3%) 0% 매출총계 (증감률) 7,204 (-) 100% 10,276 (42.6%) 100% 12,025 (17.0%) 100% 5,192 (-) 100% 11,267 (117.0%) 100% 주1) 연결재무제표 기준 주2) 당사는 2018년 최초 설립된 바, 2019년 증감률은 기재하지 아니하였습니다. 한편, 당사의 산돌구름 관련 매출액은 과거 3개년 지속적으로 높은 성장세를 보이면서 2019년 4,658백만원에서 2021년 8,462백만원으로 CAGR 34.8% 수준의 성장률을 보였고, 2022년 반기 역시 4,714백만원의 매출액을 시현하면서 전년 동기 대비 41.3%의 성장률을 기록하였습니다. 이와 더불어 커스텀폰트, 즉 기업 전용 서체 관련 매출액 역시 2021년 잠깐 하락하였으나, 2022년 반기 1,633백만원의 매출액을 시현하면서 성장세를 다시 회복하고 있습니다.. 당사는 IT서비스 사업의 특성상 원재료 및 생산설비가 필요하지 않으며, 인력을 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라, 영업비용에서 인건비가 차지하는 비중이 높으며 필요 시 당사 인력 외 외주인력을 고용하여 프로젝트를 진행하고 있습니다. <당사 비용 분석> (단위: 백만원) 구 분 2019연도 (제2기) 2020연도 (제3기) 2021연도 (제4기) 2021년 반기(제4기 반기) 2022년 반기 (제5기 반기) 매출액 7,204 10,276 12,025 5,192 11,267 영업비용 (매출원가+판매관리비) 5,557 6,797 7,232 3,506 4,820 급여 및 외주비 (영업비용 대비급여 및 외주비 비율) 3,209 (47.82) 4,032 (59.3%) 4,200 (58.1%) 2,080(59.3%) 3,267 (67.8%) 그 외 영업비용 2,348 2,765 3,032 1,426 1,553 위 표처럼 최근 3개년 영업비용 중 직원급여와 외주개발비의 비중은 약 40% ~ 50%로 영업비용의 상당 부분이 인건비로 지출되고 있습니다. 2022년 반기 기준 급여 및 외주비 비중이 증가한 사유는 2022년 인력증가와 매출성장에 따른 외주비용이 증가하였기 때문입니다. 당사의 비용구조는 IT서비스 관련업종의 공통된 비용구조와 크게 다르지 않습니다. 다만 플랫폼 및 기업전용서체제작의 수익성이 하락할 경우, 회사의 투입 인건비 대비 영업이익이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 나. 파생상품 평가손실 위험 당사는 사업적 시너지 확보를위해 음원컨텐츠 사업을 주요 사업으로 영위중인 ㈜모스트콘텐츠의 지분을 2020년 5월, 2021년 4월, 2021년 11월 총 3차례에 걸쳐 매입하였습니다. 그 중 2021년 4월 그리고 11월 주식 매수 당시에는 주식양수도계약과 함께 주주간계약을 체결하며 매도자에게 콜옵션을 부여하였습니다. 당사는 상기의 지분인수를 통해 ㈜모스트콘텐츠의 지분을 20% 이상 보유하게되어 취득원가로 평가하는 지분법으로 인식하여야 했기 때문에 기업가치 증가에 따른 평가이익은 인식할 수 없었으나, 주주간계약에 따라 매도자에게 콜옵션을 부여하였으므로 ㈜모스트콘텐츠의 기업가치 상승에 따른 평가손실 약 14.2억원을 인식하게 되었습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 ㈜모스트콘텐츠 지분 매도자에게 부여한 콜옵션이 모두 행사되어 향후 관련 손실이 발생하지 않을 예정입니다. 또한 상기 ㈜모스트콘텐츠 관련 외 발생한 파생상품 평가손실은 모두 당사의 기업가치 상승에 따른 기발행 상환전환우선주의 평가손실이며, 증권신고서 제출일 현재 모두 보통주로 전환되어 향후 관련손실은 발생하지 않을 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 유사한 거래가 발생할 시 추가적인 회계적 손실이 발생할 수 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 중 발생한 파생상품 평가손실 내역은 아래와 같습니다. [최근 3사업연도 주요 영업외 수익 및 비용 발생 내역] (단위 : 천원) 구분 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 관계기업투자주식 처분이익 2,144,527 - - - - 파생상품평가손실 - 20,545 3,479,725 778,336 - 당기순이익 7,901,125 1,385,108 432,219 1,875,560 1,680,985 주) 연결재무제표 기준 1. 2020년 파생상품평가손실당사는 2020년 3월 5일 발행한 상환전환우선주에 대해 2020년말 결산을 위한 외부감사인의 감사 시 2020년 포괄손익계산서 상 약 7.8억원(2020년 영업이익 대비 약 22.5%)의 손익인식파생상품평가손실을 인식하였습니다. 이는 외부감사인인 현대회계법인에서 감사를 진행한 수치입니다. 해당 상환전환우선주는 2021년 12월 3일부로 전량 보통주로 전환되었습니다. 2. 2021년 파생상품평가손실2021년 발생한 파생상품평가손실은 주주간 옵션 부여에 따른 평가손실 인식 및 기발행 상환전환우선주의 평가가액 상승에 따른 평가손실 인식으로 구성됩니다. 상세 내역은 아래와 같습니다. [2021년 파생상품 평가손실 내역] (단위 : 천원) 구분 No. 기준일 내역 금액 상환전환우선주 관련 1 2021.03.05 RCPS 전환시점 평가손익 계상 20,545 2 2021.12.03 RCPS 전환일 평가계상 2,039,157 모스트콘텐츠 관련 3 2021.12.31 매도자 매도청구권 파생상품부채 계상 3,066,904 4 2021.12.31 매수자 매도청구권 파생상품평가손실 차감 (699,257) 5 2021.12.31 자산(지분법 전환) 계정대체시 평가이익 (726,685) 6 2021.12.31 지분법평가 반영이익 (220,939) 주) 상기 수치는 연결재무제표 기준입니다. 당사는 사업적 시너지 확보를위해 음원컨텐츠 사업을 주요 사업으로 영위중인 ㈜모스트콘텐츠의 지분인수를 위해 2020년 5월, 2021년 4월, 2021년 11월 총 3차례에 걸쳐 주식을 매수하였습니다. 그 중 2021년 4월 그리고 11월 주식 매수 당시 주식양수도계약과 함께 주주간계약을 체결하였으며, 해당 계약을 통해 아래와 같이 옵션을 부여하였습니다. <㈜모스트콘텐츠 관련 주주간 계약 내 옵션 부여 내역> 일자 옵션 부여내역 행사 대상 주식 수 행사가액 산정기준 2021.04.27 매도인(유진오)의 콜옵션 2,100 1,250,000 (행사시점까지 연2.5% 복리 이자액 합산) 매수인(산돌)의 풋옵션 2,100 1,250,000 (행사시점까지 연4.0% 복리 이자액 합산) 2021.11.23 매수인(산돌)의 콜옵션 1,100 3,500,000 기업가치 770억원 / 22,000주 기준 출처: 당사 제시 당사는 ㈜모스트콘텐츠에 대한 지분을 20% 이상 보유하므로 지분법에 따라 취득원가를 기준으로 평가하므로 ㈜모스트콘텐츠의 기업가치 상승에 따른 평가이익은 인식 할 수 없는 반면, 주주간계약에 따라 매도자에게 부여한 콜옵션에 대해 약 14.2억원의 평가손실을 인식하였습니다. 더불어, 당사는 2020년 3월 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사로부터 투자를 유치하며 상환전환우선주를 발행하였습니다. 당사의 성장에 따라 기업가치가 상승하여 파생상품평가손실을 2020년에 약 7.7억원, 2021년에 약 20.6억원을 기록하게 되었으며 2021년 12월 3일부로 동 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되어 향후 관련 손실이 발생하지 않을 예정입니다.2. 2022년 상반기 지분법투자주식처분이익당사는 2022년 5월 25일 ㈜모스트콘텐츠 유진오 대표이사가 보유한 당사 소유의 ㈜모스트콘텐츠 지분에 대한 매도청구권(Call Option) 2,100주와 당사가 보유한 ㈜모스트콘텐츠 유진오대표이사에 대한 매도청구권(Call Option) 1,100주를 모두 행사했습니다. 이에 따라 2021년 말 인식되어 있는 파생상품부채가 전액 감소하면서 당사의 관계기업투자주식이 감소함과 동시에 2021년 말 기준 ㈜모스트콘텐츠 주식의 장부가액과의 차이로 인해 약 21.4억원의 관계기업투자주식 처분이익이 발생하였습니다. 당사가 발생한 상환전환우선주는 모두 보통주 전환 되었으며, 주주간거래를 통해 부여된 옵션 또한 모두 행사되었으므로 향후 이와 관련된 손실이 발생하지 않을 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후 유사한 거래가 발생할 시, 추가적인 회계적 손실이 발생하여 당사에 재무적 악영향이 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성 악화 위험 당사는 지속적인 성장을 달성하기 위해 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있으며 이를 위한 일부 자금을 외부로부터 조달해오고 있습니다. 당사는 2020년 상환전환우선주를 통해 자금을 조달한 내역이 존재하며, 이로 인해 2020년도의 부채비율은 229.5%를 기록하여 동업종 평균인 72.1% 대비 다소 높은 부채비율을 보였습니다. 하지만 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 당사의 지속적인 매출 실현 및 금번 공모로 인한 공모자금 유입이 부채비율 개선 및 재무 안정성에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대되기 때문에 향후 유사 업종 평균보다 안정적인 수준을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.이렇듯 당사의 현재 재무안정성 비율은 전체적으로 업종평균 대비 우수한 수준이나, 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 매출의 감소, 수익성의 악화 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 당사의 2019년부터 2022년 반기까지의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. <주요 안정성 지표> 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기말 산돌 업종평균 유동비율 335.81% 279.23% 178.60% 154.59% 324.90% 부채비율 34.94% 229.47% 72.11% 67.65% 39.32% 차입금의존도 2.12% 38.90% 19.77% 19.34% 16.86% 당좌비율 330.20% 278.03% 174.20% 153.90% 323.86% 주1) 한국은행 기업경영분석(2020)의 J582 소프트웨어 개발 및 공급업 평균수치입니다 주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 총 자산, 총차입금 = 장ㆍ단기차입금, 유동ㆍ비유동 리스부채, 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 주3) 연결재무제표 기준입니다. 당사는 지속적으로 순이익을 시현하며 최근 3사업연도간 양(+)의 영업활동 현금흐름을 시현하고 있습니다. 또한 당사의 재무제표 및 재무비율 검토 결과 재무안정성 지표는 최근 개선되는 추이를 보이고 있습니다.당사는 2020년 상환전환우선주를 통해 자금을 조달한 내역이 존재하며, 이로 인해 2020년도의 부채비율은 229.5%를 기록하여 동업종 평균인 72.1% 대비 다소 높은 부채비율을 보였습니다. 하지만 증권신고서 제출일 현재 상환전환우선주는 모두 보통주로 전환되어 2022년 반기말 기준 부채비율은 약 39.32% 수준으로, 양호한 편인 것으로 판단됩니다. 또한 금번 공모로 인한 자금 유입 및 지속적인 수익 실현으로 추가적인 재무 수치 개선이 기대되며 유동비율 상승, 부채비율 및 차입금의존도의 하락이 예상됩니다. 상기 상황을 종합적으로 고려할 때 향후 당사의 재무 상황이 당사의 계속기업 가정을 위협할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 매출의 감소, 수익성의 악화 등의 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 라. 매출채권 관련 위험 당사의 최근 3사업연도간 매출채권 회전율은 약 10회 수준이며 이는 "2020년 기업경영분석-한국은행" 상 당사가 속한 J582소프트웨어 개발 및 공급업 평균 매출채권회전율 7.06회를 상회합니다. 당사의 연결재무제표 기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 10.27회, 10.95회, 10.42회를 기록하여 업종평균을 상회하였으나, 22년 반기 기준 매출채권 회전율은 2.89회를 기록하였습니다. 이는 당사가 수준 높은 기술력을 인정받아 기업전용서체부문에서 2022년 6월 대규모계약을 수주한 것에서 기인합니다. 해당 매출채권은 2022년 9월 내 모두 회수될 예정으로, 2022년 온기기준 매출채권 회전율은 최근 3사업연도간 회전율과 유사한 수준이 될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 동 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3사업연도간 매출채권 회전율은 약 10회 수준이며 이는 "2020년 기업경영분석-한국은행" 상 당사가 속한 J582소프트웨어 개발 및 공급업 평균 매출채권회전율 7.06회를 상회합니다.당사의 2019년 ~ 2022년 반기 매출채권 연령분석, 대손충당금 및 매출채권 회전율내역은 다음과 같습니다. <매출채권 관련 내역> (단위 : 백만원, 회) 구분 2019연도 (제2기) 2020연도 (제3기) 2021연도 (제4기) 2022년 반기 (제5기) 매출액 7,203 10,276 12,024 11,267 매출채권 959 932 1,397 6,466 대손충당금 (5) (9) (13) (63) 매출채권 회전율 10.27회 10.95회 10.42회 2.89회 주) "2020년 기업경영분석-한국은행" 자료 J582소프트웨어 개발 및 공급업의 평균 매출채권 회전율은 7.06입니다. 당사의 매출 증가를 주도하고 있는 폰트플랫폼사업의 주요 고객들은 대부분 콘텐츠업종 종사자, 전문디자이너, 개인 등으로 매출 대부분이 이니시스 등의 카드결제사를 통해 발생하고 있어 안정적인 대금회수가 이루어지고 있습니다. 또한 당사 기업전용서체사업의 고객들은 대부분 국내외 대기업으로 매출 우량도가 높은 편입니다. 이에 따라 기업전용서체사업에서도 안정적인 대금회수가 이루어질 것으로 판단됩니다. 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있으며, 매출채권 미회수 위험은 낮은 상황입니다. <매출채권 연령분석> (단위 : 백만원) 구분 3월미만 3∼6월미만 6∼12월미만 1년이상 대손충당금 매출채권 잔액 2019년말 909 - 45 4 (5) 954 2020년말 930 - 1 1 (9) 924 2021년말 1,393 - 1 3 (13) 1,384 2022년 반기 5,738 725 - 4 (63) 6,403 당사의 연결재무제표 기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 10.27회, 10.95회, 10.42회를 기록하여 업종평균을 상회하였으나, 2022년 반기 기준 매출채권 회전율은 2.89회를 기록하였습니다. 또한 당사의 2022년 반기 기준 매출채권 잔액은 약 64억원으로 최근 3사업연도 대비 훨씬 높은 수준인데, 이는 당사가 수준 높은 기술력을 인정받아 기업전용서체부문에서 2022년 6월 대규모계약을 수주한 것에서 기인합니다. 해당 매출채권은 2022년 9월 내 모두 회수될 예정으로 2022년 온기기준 매출채권 회전율은 최근 3사업연도간 회전율과 유사한 수준이 될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나, 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 경영 안정성 관련 위험당사의 등기임원은 석금호 대표이사, 윤영호 대표이사와 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 등기임원은 사내이사 2인과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있다고 판단됩니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다.또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 윤영호 대표이사는 콘텐츠 산업 내 축적된 경험을 가지고 있으며 창립 이후 산업에 대한 높은 이해도와 기술력을 가지고 독립적인 경영활동을 지속하고 있습니다. 당사의 최대주주인 산돌커뮤니케이션 및 그 특수관계인 지분은 증권신고서 제출일 현재 62.7%의 지분을 보유하고 있으며, 공모 후에도 약 50.2%로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. <당사 등기임원 현황> 직책 성명(출생연월) 담당업무 약력 대표 이사 윤영호 (730208) 경영총괄 주식회사 산돌 대표이사 (2018.11 ~ 現) (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (2018.01 ~ 2020.04) 한컴그룹 그룹기획조정실장 (2017.06 ~ 2017.11) 바른손카드(주)바른컴퍼니 사장 (2014.08 ~ 2017.06) KT그룹 (주)엔써즈 부사장 (2012.01 ~ 2014.07)미국 Emory 대학교 MBA (석사, 2011.05) 경희 대학교 (학사, 1995.02) 대표이사 석금호 (550308) 이사회의장 (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (2020.04 ~ 現) 주식회사 산돌 이사회 의장 (2018.11 ~ 現) (주)산돌티움 대표이사 (2008.04 ~ 2019.12)(주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (1997.07 ~ 2017.12)MicroSoft USA 타이포그래피 한국 자문위원 위촉 (2002.04)산돌타이포그라픽스 설립, 대표이사 (1984.04 ~ 1997.07) 한국어판 리더스다이제스트 아트디렉터 (1979.12 ~ 1984.06) 홍익대학교 산업미술대학원 (석사, 1982) 홍익대학교 미술대학 (학사, 1980) 기타 비상무 이사 이윤수 (720330) 이사 에버베스트파트너스 대표이사 (2012.08 ~ 現) KTB Private Equity 이사 (2012.04 ~ 2012.07) KTB투자증권 이사 (2011.06 ~ 2012.03) 사외 이사 김정철 (761002) 이사 주식회사 산돌 사외이사 (2021.10 ~ 現) 제45회 사법시험 합격(사법연수원 제35기) 現 법무법인 우리 대표변호사 現 서강대학교 법학전문대학원 겸임교수 現 고려대학교 대학원 경제형법 강사 감사 정명훈 (740320) 감사 주식회사 산돌 감사 (2021.9 ~ 現) 現 그리트벤처스 대표이사 現 한국공인회계사 前 TJ미디어 감사 前 에프엔씨엔터테인먼트 부대표 당사는 투명하고 효율적인 경영을 지속하고자 노력하고 있으며, 그에 따라 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 윤리강령 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소 송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 아. 내부통제제도 관리 위험당사는 회사 경영의 투명성을 높이기 위하여 증권신고서 제출일 현재 변호사, 회계사로 구성된 사외이사 1인, 감사 1인을 선임하고 있습니다. 현재 이사회 독립성 강화를 위해 한국상장회사협의회의 사외이사 인력 뱅크에서 사외이사 1인을 추가 선임하는 과정중에 있으며, 주주총회를 통해 선임을 완료할 계획입니다. 또한 현재 회계법인을 통해 내부회계관리제도 구축을 완료하였으며, 내부회계제도 고도화를 위해 ERP를 교체하는 등의 활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 상장 후 2년 동안 자율적으로 법무법인을 통해 내부통제 운영현황에 대한 검토를 받아 관련 내용을 공시할 예정입니다.이와 같이 당사는 회사 경영상의 투명성을 높이기 위하여 여러가지 노력을 하고 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사 경영의 투명성을 높이기 위하여 증권신고서 제출일 현재 각각 변호사, 회계사 등으로 구성된 사외이사 1인, 감사 1인을 선임하고 있습니다. 현재 이사회 독립성 강화를 위해 한국상장회사협의회의 사외이사 인력 뱅크에서 사외이사 1인을 추가 선임하는 과정중에 있으며 주주총회를 통해 선임을 완료할 계획입니다. 당사는 2022년 8차 이사회(2022년 08월 02일)에서 해당 사안을 결의하였습니다.또한 현재 회계법인을 통해 내부회계관리제도 구축을 완료하였으며, 내부회계제도 고도화를 위해 ERP를 교체하는 등의 활동을 수행하고 있습니다. <내부회계관리제도 구축 활동 내역> 일정 진행내역 2021.11.05 내부회계관리제도 구축 자문 계약 2022.03.17 내부회계관리규정 제정 2022.04.18~04.29 담당자 인터뷰 1차 2022.05.04 담당자 인터뷰 2차 2022.06.30 내부회계관리제도 RCM 수령 2022.08 ~ ERP 교체작업 진행 이와 더불어 당사는 상장 후 2년 동안 자율적으로 법무법인을 통해 내부통제 운영현황에 대한 검토를 받아 관련 내용을 공시할 예정이며 2022년 9차 이사회에서 해당 사안을 결의하였습니다.이와 같이 당사는 회사 경영상의 투명성을 높이기 위하여 여러가지 노력을 하고 있습니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 체계적 위험과 같은 투명성을 높이기 위한 각종 제도로 방지할 수 없는 사항을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 특수관계자 거래 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 최근 코스닥 상장사들의 자금관리 실패 등을 반면교사 삼아 이해관계자 거래 등 각종 내부통제와 관련된 부분을 감시하는 내부통제위원회의 설치를 추진중에 있으며, 사외이사 1인 추가선임이 완료되는 시점에 설치가 완료될 예정입니다.다만, 향후 이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 잔존 채권의 손실이 발생하거나, 적절한 내부통제 절차를 취하지 않음에 따라 주요 이해관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년 상반기 말 당사의 지배구조 및 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. <지배구조> 관계회사 계통도.jpg 관계회사 계통도 <특수관계자 현황> 구 분 내용 지배기업 (주)산돌커뮤니케이션 유의적인 영향력을 행사하는기업(주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 종속기업 (주)산돌티움, (주)산돌메타랩 관계기업 (주)모스트콘텐츠, (주)벨루가 (주2) 기타특수관계자 석금호(주3), 임직원 주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사는 보고기간말 현재 회사의 이사 선임권을 보유하고 있습니다. 주2) 당반기 중 (주)벨루가 지분을 신규취득 하였습니다. 주3) (주)산돌커뮤니케이션의 최대주주로 기타 특수관계자로 분류하였습니다. 당사의 최근 3년 및 당해 연도 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. <매출, 매입거래 현황> (단위: 천원) 거래 상대방 관계 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 ㈜산돌커뮤니케이션 지배기업 4,260 25,000 13,320 53,130 1,043,891 199,269 101,395 296,198 ㈜산돌티움 종속기업 8,244 60,643 2,543 139,621 5,292 141,910 5,340 6,136 ㈜산돌메타랩 종속기업 6,660 39,000 17,152 45,500 - - - - 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - 2,397,048 - 1,132,493 - - 임직원 기타특수관계자 3,685 - 471 - - - <채권, 채무거래 현황> (단위: 천원) 거래 상대방 관계 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 채권 채무 채권 채무 채권 채무 채권 채무 ㈜산돌커뮤니케이션 지배기업 27,500 2,100 2,442 2,100 292,846 7,100 2,442 2,100 ㈜산돌티움 종속기업 - - - - 95,290 39,688 149,999 - ㈜산돌메타랩 종속기업 - - 1,000 - - - - - 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - - - - - 8,332,399 - - 임직원 기타특수관계자 33,000 - 30,000 - - - - - 당사는 모회사인 ㈜산돌커뮤니케이션과 임대료, 폰트매출 등의 매출 및 매출채권 거래가 발생하고 있으며, 배당금, 상표권 사용료, 임대보증금 등의 매입 및 매입채무 거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자회사인 ㈜산돌티움은 중소형 고객 대상 기업전용서체 및 폰트 개발업을 영위하고 있으며, 따라서 당사와 지속적으로 산돌구름라이선스 및 외주용역 등의 매출 및 매입 거래가 발생하고 있습니다. ㈜산돌메타랩은 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 NFT 기반 저작권 유통 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. ㈜산돌메타랩은 당사가 2021년에 신규 설립출자 한 회사로서 사무실 공간 임대, AI 관련 장비 매각, 소프트웨어 이전 등을 통해 매출 및 매출채권 거래가 발생하고 있으며, 당사와의 사업협력을 위해 당사에서 AI 기술에 대한 자문료를 지급하므로 매입 및 매출거래가 발생하고 있습니다.당사와 특수관계자간 거래 검토 시, 거래내역/거래조건/손익규모 등 제3자간 거래조건 대비 차이가 나는 부분은 없으며 이에 당사의 부가 특수관계자 및 관계회사에 이 전된 바 없습니다. 또한 당사는 최근 코스닥 상장사들의 자금관리 실패 등을 반면교사 삼아 이해관계자 거래 등 각종 내부통제와 관련된 부분을 감시하는 내부통제위원회의 설치를 추진중에 있으며, 사외이사 1인 추가선임이 완료되는 시점에 설치가 완료될 예정입니다. 내부 투명성 강화를 위하여 설치 예정인 내부통제위원회의 주요 역할 및 세부 관련 규정 내용은 아래와 같으며, 해당 규정의 재개정은 이사회의 결의가 아닌 주주총회 특별결의로서 수행할 수 있도록 명시되어 있습니다. 조항 내용 직무와 권한(내부통제위원회) 1. 위원회는 회사와 "이해관계자의 거래에 관한 규정" 제6조에 따른 이해관계자 사이의 거래(이하 "내부거래")를 이사회 결의에 앞서 사전적으로 심사한다.2. 위원회는 건당 5억원 이상의 경영상 주요거래에 대하여 이사회 결의에 앞서 사전적으로 심사한다.3. 위원회는 주요 내부통제 관련 논의 사항에 대하여 그 점검 결과를 이사회와 공유하고 개선방안을 제시한다.4. 위원회는 회사의 내부통제 관련 주요사항에 대하여 협의할 수 있다. 5. 위원회는 위원회의 운영성과 및 본 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.6. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 거래의 범위(이해관계자 거래 규정) 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. (가) 매출 / 매입거래 (나 )부동산 구입 / 처분 (다) 용역거래 (라 )대리 및 임대차 협약 (마) 지적재산권의 이전 (바) 면허 약정 (사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래 (아) 담보 및 보증 (자) 경영계약 및 기타의 거래 제5조 거래의 필요성(이해관계자 거래 규정) (1) 회사와 이해관계자와의 거래는 오로지 회사의 경영상의 필요를 위해서만 이루어져야 하며, 회사 또는 이해관계자 일방에게 이익 또는 손실을 귀속시키려는 목적 기타 위법 또는 부당한 목적을 위하여 이루어져서는 아니된다.(2) 이해관계자 거래를 해야 할 경영상 필요성이 인정되는 경우에도, 회사와 이해관계자와의 모든 거래는 이해관계가 없는 독립된 제3자와의 거래였다면 형성되었을 공정한 가격 기타조건으로 이루어져야 한다. 제6조 거래의 절차(이해관계자 거래 규정) (1) 이해관계자와의 거래의 필요성, 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래는 내부통제위원회의 의결을 거쳐 이사회의 승인을 얻어야 한다. 단, 사전에 이사회의 포괄승인을 받은 거래에 대해서는, 별도의 이사회 승인을 받지 않아도 된다.(2) 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회 결의를 함에 있어, 대표이사는 이사들에게 해당 이해관계자와의 특수관계의 성격/가격,시기 수량 등의 거래 조건/해당 거래의 필요성, 거래조건의 적정성을 상세히 설명하고 출석한 이사들의 과반의 결의에 의한 승인을 득하여야 한다.(3) 전항에도 불구하고 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래의 경우 이사회는 일정한 기간, 한도를 정하여 이해관계자와의 거래를 승인할 수 있다.(4) 단, 이사회의 승인을 받은 거래조건의 중요한 변경(거래 조건 중 거래가격의 변경의 경우 50%), 이사회에서 승인한 한도를 초과하는 경우 또는, 이사회에서 승인된 거래의 종류에 해당하지 않은 신규 거래가 발생할 때에는 내부통제위원회의 의결을 거쳐 새로이 이사회의 승인을 받아야 한다. 상기와 같이 증권신고서 제출일 현재 당사는 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 관련 채권 및 채무 금액도 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 예상치 못한 이해관계자와의 거래 규모가 증가하여 관련 잔존 채권의 손실이 발생하거나, 적절한 내부통제 절차를 취하지 않음에 따라 관계회사로의 부의 이전 등이 발생하여 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정할 예정이며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 9월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 16일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인받았습니다 (5월 30일 최초 신청 이후 예비심사 과정에서 한국거래소 담당자와 협의하여 8월 25일 철회, 9월 1일 재신청). 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 발행 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. ##이하 상장예비심사 결과 수령 후 수정 필요1. 상장예비심사결과 □ 산돌 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('22.6.9)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성 심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 금번 공모 시 보호예수 및 매도금지 대상 주식은 코스닥시장상장규정 제26조 제1항 및 제13조 제5항 및 근로복지기본법 제43조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 7,671,826주 중 약 77.32%에 해당하는 5,931,712주이며, 상장 직후 유통가능한 물량은 약 22.68%에 해당하는 1,740,114주입니다. 유통가능 물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주, 전문투자자, 상장주선인 등 계속보유의무 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 공모주식 및 상장주선인의 의무인수 주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 7,671,826주 중 5,931,712주(공모 후 77.32%)는 「코스닥시장상장규정」 제26조 및 제13조, 「근로복지기본법」 제43조에 의거하여 상장 후 매각이 제한될 예정입니다. 「코스닥시장상장규정」에 의거하여 의무보유를 위하여 예탁된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】「코스닥시장상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. (후략) 「코스닥시장상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 “세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(후략) 당사의 최대주주 등이 보유한 주식은 3,850,146주(공모 후 지분율 48.65%)이며, 해당 주식 및 김은희 등 기타주주 3인의 보유 주식 37,720주는 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, 지배회사인 산돌커뮤니케이션 및 윤영호 대표이사는 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한됩니다. 또한, 전 등기임원인 손연홍님은 보유 주식 475,846주에 대하여 상장 후 유통물량 출회 방지를 위해 자발적으로 3개월간의 의무보호 예탁을 이행하기로 하였으며, 2020년 3월 6일 제3자 배정 유상증자를 통해 당사 주식 1,181,702주(보통주 전환 및 무상증자 후 현재 보유 기준) 보유한 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 역시 같은 목적으로 자발적 의무 보호 예탁을 1개월간 이행하기로 하였습니다.한편, 2020년 12월 17일 윤영호 대표이사로부터 지분을 취득한 미래에셋넥스트코리아 지능정보벤처투자조합, 에스투엘제4호 창업벤처전문사모투자합자회사, 디에이밸류에스투엘 신기술사업투자조합제1호의 보유지분 각각 148,010주, 66,994주, 66,994주는 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다.상장주선인 KB증권㈜는 「코스닥시장상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 것과 동일한 가격으로 취득하여 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 이를 위하여 상장주선인 KB증권㈜는 44,700주(공모 후 지분율 0.58%)를 취득할 예정이며, 해당 주식은 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다.또한, 금번 공모를 통해 우리사주조합이 취득(우선배정) 예정인 주식은 59,600주(공모 후 지분율 0.78%, 공모주식수의 4.00%)이며, 해당 주식은 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 상기 우리사주조합 우선배정 주식수는 공모 과정에서 변경될 수 있습니다.상기에 기술한 주주들의 의무보유예탁 수량 및 기간은 아래와 같습니다. 【상장 후 유통가능 물량 세부내역】 (단위: 주) 구 분 성 명 주식종류 공모 전 공모 후 의무보유기간(상장일 기준) 비고 주식 수 지분율 주식 수 지분율 유통제한 최대주주 등 ㈜산돌커뮤니케이션 보통주 2,984,226 48.63% 2,984,226 38.90% 2년 6개월 주2) 윤영호 보통주 644,520 10.50% 644,520 8.40% 2년 6개월 이혁 보통주 53,300 0.87% 53,300 0.69% 6개월 심우진 보통주 73,800 1.20% 73,800 0.96% 6개월 김승현 보통주 73,800 1.20% 73,800 0.96% 6개월 조희정 보통주 20,500 0.33% 20,500 0.27% 6개월 기타주주 손연홍 보통주 475,846 7.75% 475,846 6.20% 3개월 주3) 김은희 보통주 20,500 0.33% 20,500 0.27% 6개월 주2) 윤강현 보통주 11,480 0.19% 11,480 0.15% 6개월 윤강진 보통주 5,740 0.09% 5,740 0.07% 6개월 벤처금융 미래에셋넥스트코리아 지능정보벤처투자조합 보통주 148,010 2.41% 148,010 1.93% 1개월 주4) 에스투엘제4호 창업벤처전문사모투자합자회사 보통주 66,994 1.09% 66,994 0.87% 1개월 디에이밸류에스투엘 신기술사업투자조합제1호 보통주 66,994 1.09% 66,994 0.87% 1개월 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 보통주 1,181,702 19.25% 1,181,702 15.40% 1개월 주5) 공모주주 우리사주조합 보통주 - - 59,600 0.78% 예탁일로부터 1년 주6) 주관사 의무인수분 보통주 - - 44,700 0.58% 3개월 주7) 소계 보통주 5,827,412 94.95% 5,931,712 77.32% - - 유통가능 기존주주 최예경 외 6명 보통주 309,714 5.05% 309,714 4.04% - - 공모주주 공모주주(기관 및 개인) 보통주 - - 1,430,400 18.64% - - 소계 보통주 309,714 5.05% 1,740,114 22.68% - - 총계 보통주 6,137,126 100.00% 7,671,826 100.00% - - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주 등이 보유한 주식은 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 다만, . 최대주주인 산돌커뮤니케이션 및 윤영호 대표이사는 「코스닥시장상장규정」 제26조 제1항 단서조항에 의거하여 한국거래소와의 협의하에 의무보유기간을 연장하여 상장일로부터 2년 6개월 간 보호예수됩니다. 주3) 코스닥시장 상장규정 상 의무보유 대상은 아니나, 상장 후 유통물량 출회 방지를 위해 자발적으로 상장 후 3개월의 의무보호 예탁을 이행합니다. 주4) 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 지분이므로, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 따라 1개월간 보호예수를 진행하였습니다. 주5) 투자기간 2년 이상으로 코스닥시장 상장규정 상 의무보유 대상은 아니나, 상장 후 유통물량 출회 방지를 위해 자발적으로 상장 후 1개월 의무보호 예탁을 이행합니다. 주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주7) 「코스닥시장 상장규정」 제13조5항제1호나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 유통제한물량을 제외한 1,740,114주(공모 후 지분율 22.68%)는 상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다. 또한 최대주주등 의무보유예탁 대상자들의 의무보유기간이 종료되는 경우, 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 다만, 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등의 사유로 인하여 변동될 수 있습니다. 이외에도 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생하는 경우, 일반청약자에게 동 실권 물량이 추가로 배정되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있습니다.또한, 상기 유통가능주식수는 수요예측 참여 기관투자자의 의무보유확약(15일, 1개월, 3개월) 여부 및 일반청약자, 기관투자자의 청약 결과에 따라 배정군별 배정주식수가 변경될 경우 변동될 수 있습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 공모주식수를 변경하는 경우에도 유통가능주식수가 변동되므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 2022년 반기 기준 LTM(Last Twelve Months) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2022년 반기 기준 LTM 실적 기준 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었습니다. 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 KB증권㈜는 당사의 영업능력, 소속 업종의 특성,비교회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다.4. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.5. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.6. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업을 반영한 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 라. 주식매수선택권 등에 따른 지분희석 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 102,500주(행사가능 주식수 기준)의 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였습니다. 따라서 상장 이후 주식매수선택권 등의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 직원들의 사기진작 및 근로의욕 고취 등의 목적으로 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 주요 임직원 등에게 부여하였으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 102,500주의 주식매수선택권을 임직원에게 부여했으며, 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 구분 부여받은자 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 행사기간 행사가격 부여 행사(취소) 미행사수량 1회차 임직원 5명 2018.12.28 신주교부 보통주 417,708 417,708 - 2020.12.29~2027.12.28 74,087 2회차 임직원 2명 2019.04.30 신주교부 보통주 188,354 188,354 - 2022. 4.31~2025. 4.30 74,087 3회차 임직원 1명 2020.05.25 신주교부 보통주 102,500 - 102,500 2022. 5.25~2029. 5.25 500 합 계 708,562 606,062 102,500 - - 출처: 당사 제시 주1) 2018년 12월 28일 부여된 주식매수선택권의 행사가격은 부여일 직전분기말 재무제표를 기준으로 상증법을 적용하여 산출하였으며, 2019년 4월 30일에 부여된 주식매수선택권은 2019년 4월 30일 주주총회결의를 통해 2018년 12월 28일 부여한 주식매수선택권과 동일한 기준으로 부여하였습니다. 주2) 2020년 5월 25일 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2020년 5월 25일 주주총회 결의를 통해 핵심인의 확보 및 동기부여를 통한 성과창출을 위해 회사 발행주식의 권면액으로 부여하였습니다. 주3) 무상증자 전 부여주식에 대하여 무상증자 후 기준으로 환산하여 작성하였습니다. 당사의 희석가능 주식수에는 주식매수선택권 102,500주가 포함되어 있으며, 2022년 3월 18일부로 시행된 코스닥시장 상장규정에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 다만 처분 제한 기간 이후 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행된 보통주식이 시장에 출회할 경우, 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 투자설명서 교부 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아 야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다 는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모 주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다 - (1) 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 바. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,490,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 59,600주 (공모주식의 4.0%), 일반청약자 372,500주 ~ 447,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 983,400주 ~ 1,057,900주(공모주식의 66.0% ~ 71.0%) 입니다. 기관투자자배정주식 983,400주 ~ 1,057,900주를 대상으로 2022년 10월 12일(수) ~ 13일(목) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2022년 10월 18일(화) ~ 19일(수)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨등 합리적인 방식을 통해 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 사. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험 코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사 가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 주식시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 아. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기 재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투 자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이점 에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 자. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭 이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에 서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해 에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지못할 수 있습니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본 건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥 시장에 상장될 예정입니다. 「상법」의 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부 를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사 에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유 한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소 액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 타. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과 를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래 예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락 - 당사 관련 산업 경쟁구도 변화 - 금융시장 상황 및 환경의 변화 이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본 비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래 예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. 파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 12일(수) ~ 13일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 18일(화) ~ 19일(수)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 12일(수) ~ 13일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 18일(화) ~ 19일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 하. 유사회사 선정의 부적합 가능성에 대한 위험당사는 금번 공모 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업모델의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 더존비즈온, 웹케시, 비즈니스온커뮤니케이션 3개 회사입니다.당사는 폰트 제작 및 유통사업에 IT기술을 접목하여 기존에 존재하지 않던 BM(Business Model)을 국내에서 최초로 창출한 회사입니다. 따라서 국내외에서 당사와 사업모델이 일치하는 회사는 존재하지 않으므로, 소프트웨어 판매 및 구독 관련 전방산업 및 비즈니스 모델의 유사성 등을 종합적으로 고려하여 유사회사를 선정하였습니다. 1) 웹케시, 비즈니스온은 당사와 한국표준산업분류상 동일한 업종인 '소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)'에 속하며, 2) 웹케시, 비즈니스온, 더존비즈온 모두 IT기반의 클라우드 기술을 활용한 SaaS 형태의 서비스 제공이 주요 사업이라는 점에서 유사회사로서 적합하다고 판단됩니다. 업체명 최근 사업연도 매출비중 더존비즈온 클라우드 기반 SaaS(ERP) 패키지 92.5%, 기타 7.5% 웹케시 핀테크 SaaS 플랫폼 83.5%, e금융사업(SI) 8.4%, B2B솔루션 및 기타 8.1% 비즈니스온 전자문서 SaaS 플랫폼(스마트빌, 전자계약 등) 55.2%, 데이터 서비스 41.7%, 광고 등 3.1% 그러나 당사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 타겟시장, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.구체적으로 웹케시,비즈니스온의 경우 자체 소프트웨어와 ERP를 연계해주는 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 더존비즈온의 경우 ERP사업을 주로 영위하고 있습니다. 자체제작 및 외부 폰트컨텐츠를 활용하여 폰트 플랫폼 사업을 영위하는 당사와 차이점이 존재합니다.그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)(중략)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜산돌(이하 "동사", 또는 "산돌", 또는 "발행회사")이 아닌 금번 공모주식의 대표주관회사인 KB증권㈜입니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜산돌에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜산돌로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜산돌에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용은 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하 여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자는 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 『Ⅲ. 투자위험요소』를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 KB증권㈜ 00164876 2. 평가개요 가. 개요대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜은 ㈜산돌의 기명식 보통주 1,490,000주(신주 1,490,000주)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 사업연도 반기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 6월 30일) 및 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 수익성, 성장성, 경쟁력, 재무안정성, 경영능력 및 투명성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2021년 07월 14일 기업실사 2021년 07월 15일 ~ 2022년 05월 30일 상장예비심사 신청 2022년 09월 01일 상장예비심사 승인 2022년 09월 16일 증권신고서 제출 2022년 09월 16일 다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 참여기간 주요경력 KB증권㈜ ECM본부 본부장 심 재 송 ECM본부 총괄 2021.07.14~2022.09.16 기업금융업무 28년 ECM담당 상 무 이 경 수 IPO 진행 총괄 책임 2021.07.14~2022.09.16 기업금융업무 25년 ECM3부 팀 장 한 영 석 기업실사 및 실무 총괄 2021.07.14~2022.09.16 기업금융업무 12년 ECM3부 차 장 강 혁 기업실사 및 상장업무 실무 2021.07.14~2022.09.16 기업금융업무 9년 ECM3부 과 장 이 영 우 기업실사 및 상장업무 실무 2021.07.14~2022.09.16 기업금융업무 5년 ECM3부 과 장 가 순 오 기업실사 및 상장업무 실무 2021.12.01~2022.09.16 기업금융업무 5년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 ㈜산돌 대표이사 윤 영 호 경영 총괄 부사장 이 혁 경영 총괄 연구소장 심 우 진 연구 담당 책임 이 사 김 승 현 상장업무 실무 이 사 조 희 정 상장업무 실무 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호 방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하 이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 검토라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년 간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 가. "경영능력 및 투명성" 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재 조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 이행현황 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜산돌의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜산돌에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 8월부터 2022년 08월까지 진행하였으며, 상장예비심사신청 이후부터 증권신고서 제출일(2022년 09월 16일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부사항은 아래 "(2) 일자 및 주요내용" 참조)하였습니다. (1) 장소 본사: 서울특별시 성동구 아차산로17길 49(성수동 2가) (2) 일자 및 주요내용 일자 장소 기업실사내용 및 확인 자료 2021.08.10~08.12 산돌본사 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황 등 4) 임원진 약력, 회사조직에 대한 검토 5) 정관, 등기부등본 등 검토 6) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정 등 검토 7) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 8) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토 2021.12.21 산돌본사 1) 상장예비심사신청서 작성 안내 - 사업의 내용, 주요 제품, 시장현황 등 2) 내부통제시스템 점검 - 이사회 구성 - 보상위원회 설치 - 특수관계인거래 검토 3) 정관, 등기부등본 등 검토 4) 내부회계시스템 구축 5) 회사의 사업내용 이해 - 신규사업 2022.01.13 ~02.18 산돌본사 1) 회사의 사업내용 이해 - 산업 및 시장에 대한 이해 - 주요 제품에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 2) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 2022.04.11 ~05.30 산돌본사 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 - 신청서 본문 작성, 검토 및 수정 - DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정 2) 외형요건 및 질적요건 검토3) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 2022.08.01 ~ 08.31 산돌본사 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 - 신청서 본문 작성, 검토 및 수정 - DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정 2) 외형요건 및 질적요건 재검토3) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 2022.09.01~09.15 산돌본사 1) 상장예비심사 신청서 제출: 2022년 09월 01일2) 한국거래소 심사 대응3) 상장예비심사 신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토4) 대표주관회사, 발행사 간 공모가액 협의5) 증권신고서 작성6) 증권신고서 제출 이후 IR 관련 협의7) 상장예비심사 승인: 2021년 09월 16일 2022.09.16 - 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성(1) 수익성 【매출 관련 수익성 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2019년 (제2기) 2020년 (제3기) 2021년 (제4기) 2022년 상반기 (제5기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 영업수익 7,204 10,276 12,025 11,267 영업비용 5,557 6,797 7,232 4,820 영업이익(영업이익률) 1,647(22.9%) 3,479(33.9%) 4,793(39.9%) 6,448(57.2%) 당기순이익 1,680 1,876 432 7,901 (출처: 동사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주) 동사의 2019년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 동사는 클라우드폰트플랫폼 운영 및 기업전용서체제작을 영위하는 회사로, 최근 디지털트랜스포메이션 트렌드 확산 등 콘텐츠 시장의 급격한 성장에 따라 지속적으로 매출 및 영업이익이 성장하고 있습니다. 특히 2019년부터 동사 폰트플랫폼인 ‘산돌구름’의 매출 규모가 폭발적으로 상승하며 전체 매출규모가 크게 증가하였습니다. 동사의 2021년 당기순이익은 약 432백만원으로 전년 대비 크게 하락하였는데, 이는 기발행 RCPS 및 동사 투자자산 관련 평가손실 인식 등에 따라 비경상적인 영업외 비용이 발생했기 때문입니다. 동사에서 발행한 RCPS는 2021년 전량 보통주로 전환되었습니다. 또한 그 외 투자자산 평가손실과 관련된 이슈도 2022년 상반기에 모두 해소되어 2022년 하반기부터는 비경상적인 영업외 손실이 발생하지 않을 예정입니다. 동사의 2022년 반기말 매출, 영업이익, 당기순이익은 전년 대비 크게 상승하였는데, 이는 대규모 기업전용서체 계약을 수주한 것에서 기인합니다. 해당 계약은 기존 동사의 폰트라이브러리를 활용하는 계약으로 원가율이 타 기업전용서체 계약에 비해 낮은 편입니다. (2) 매출의 우량도 【매출처 및 매출 관련 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2019년 (제2기) 2020년 (제3기) 2021년 (제4기) 2022년 상반기 (제5기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 영업수익 7,203 10,276 12,024 11,267 거래업체 수 785개 784개 854개 824개 기말 매출채권 (6월 이상 채권) 959(50) 932(2) 1,397(4) 6,466(4) (출처: 동사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주) 동사의 2019년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 동사는 국내 최고의 폰트 사업자로서 최근 디지털트랜스포메이션 트렌드 확산 등 콘텐츠 시장의 급격한 성장에 따라 지속적으로 매출 및 영업이익이 성장하고 있습니다. 2022년 반기말 기준 매출채권 잔액은 6,466백만원이며, 이는 동사가 2022년 6월 대규모 기업전용서체 계약을 수주한 것에서 기인합니다. 동 매출채권은 2~3개월 내 모두 회수될 예정이며, 6개월 이상 매출채권은 4백만원으로 동사의 사업 규모에 비해 현저하게 적은 편입니다. 주요 거래처의 높은 우량도로 인해 매출채권의 회수지연에 따른 대손위험은 현저히 낮은 것으로 파악됩니다. <매출채권 연령분석> (단위: 백만원) 구분 3월미만 3∼6월미만 6∼12월미만 1년이상 대손충당금 매출채권 잔액 2019년말 909 - 45 4 (5) 954 2020년말 930 - 1 1 (9) 924 2021년말 1,393 - 1 3 (13) 1,384 2022년 반기 5,738 725 - 4 (63) 6,403 (출처: 동사 연결감사보고서 및 검토보고서) 동사의 2022년 반기말 기준 매출채권 연령분석을 보면 전체 매출채권 대비 88.7%가 3개월 미만의 채권인 것으로 분석되며, 매출채권으로 인한 대손충당금 설정 및 대손상각비 등의 손실은 미미할 것으로 판단됩니다. 나. 사업의 성장성(1) 산업의 성장성 동사는 폰트 플랫폼 사업을 주로 영위하고 있는 국내 폰트 제작/유통시장의 최강자입니다. 동사는 1984년 대한민국 최초의 폰트회사 산돌타이포그라픽스에서 시작하여 현재는 축적된 폰트제작 노하우와 IT기술을 접목하여 선도적인 BM(Business Model) 및 산업을 개발하였습니다. 동사의 전방시장은 1) 국내외 디지털 콘텐츠시장 및 2) 국내외 구독경제 시장으로 판단되며, 이하에서는 상기 시장의 규모 및 성장잠재력에 대해 기재하였습니다.1) 국내외 디지털 콘텐츠시장 가) 국내 콘텐츠 시장 규모 및 전망 한국콘텐츠진흥원의 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서에 의하면, 콘텐츠산업 실태조사 및 상장사 분석을 토대로 한 2021년 상반기 추정치 산출 결과 전체 콘텐츠산업의 매출액은 약 61조 2,303억 원으로 추정되었으며, 전년동기 대비 6.0% 증가한 것으로 나타났습니다. < 2021년 상반기 콘텐츠산업 매출 추정 > 산돌1.gif 콘텐츠 산업 매출 추정 출처 : 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원 분야별 매출액은 광고(24.9%)가 전년동기 대비 가장 높은 증가율을 기록했으며, 다음으로는 만화(22.9%), 게임(10.0%), 콘텐츠솔루션(6.2%) 순입니다. 영화(△36.1%) 분야에서는 전년동기 대비 매출 감소 폭이 크게 나타났습니다. 2020년 상반기 COVID-19 확산 국면 속에서 매출 상승세를 보인 만화, 게임, 콘텐츠솔루션, 지식정보, 방송은 2021년 상반기에도 전년동기 대비 매출 상승세를 기록하였습니다. 또한, 광고(24.9%), 출판(3.6%), 음악(3.6%), 애니메이션(2.3%) 등 COVID-19로 2020년 상반기 매출 하락세를 기록하던 장르들이 2021년 상반기에 들어 전년동기 대비 상승세를 기록하였습니다. 음악과 애니메이션은 COVID-19 기저효과 등으로 전년동기 대비 매출이 상승했으나, COVID-19 이전인 2019년도 상반기 매출액 규모를 회복하지는 못한 상황입니다. 2021년 상반기 기준 전체 콘텐츠산업 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 분야는 출판 산업(17.8%)이며, 그 다음으로는 지식정보(15.7%), 방송(15.7%), 게임(15.1%) 등의 순으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. < 2021년 상반기 콘텐츠산업 매출액 규모 > 산돌2.gif 콘텐츠 산업 매출 규모 출처 : 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원 < 2019년 상반기 ~ 2021년 상반기 콘텐츠산업 매출액 규모> 산돌3.gif 콘텐츠 산업 매출 규모2 출처 : 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원 나) 글로벌 콘텐츠시장 규모 및 전망 2020년 세계 콘텐츠 시장은 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74% 감소한 2조 3,157억 달러 규모로 집계되었습니. 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하고 있습니다. 특히, 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 게임 분야의 경우, COVID-19 팬데믹에 따른 영향으로 모바일 게임 시장이 급성장하고, MZ세대가 주요 콘텐츠 소비자로 부상하는 동시에 가상공간 활동이 증가하면서 게임 기업들은 메타버스 플랫폼 구축 경쟁에서 주도권을 잡기 위해 노력하고 있습니다. 향후 메타버스, 블록체인 등 ICT 기술을 활용한 게임의 활성화, 모바일 게임과 PC·콘솔이 통합된 크로스 플랫폼 기능이 있는 게임의 등장을 통해 게임 시장은 더욱 성장할 것으로 전망된됩니다. <글로벌 콘텐츠 시장규모 및 전망, 2015-2025> 산돌4.gif 글로벌 콘텐츠 시장 규모 및 전망 출처 : 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원 인쇄 부문의 하락세가 지속되고 있는 출판을 제외한 모든 분야에서 성장 일로를 걸어 왔던 세계 콘텐츠 시장은 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인해 큰 폭으로 하락하였습니다. 특히 영화시장은 영화관 폐쇄, 영화 촬영·제작 중단의 여파로 인해 큰 타격을 입었으며, 할리우드 블록버스터 기대작들의 개봉 일정이 연기되고, 경영 악화로 인해 문을 닫는 영화관들이 속출하면서 2020년에는 전년 대비 70.5% 감소하였습니다. 그러나 2021년 하반기부터 ‘위드 COVID-19’로 전환되면서 그간 개봉이 연기되었던 영화들이 개봉되기 시작하면서 영화시장이 다시 COVID-19 이전 수준으로 회복될 수 있을 것으로 전망됩니다. 음악 시장 또한 영화와 함께 COVID-19 팬데믹으로 인해 가장 심대한 타격을 입었습니다. 디지털 음악 스트리밍 시장의 성장에도 불구하고 공연 음악의 감소로 인해 2020년 전년 대비 34.9% 가까이 하락하였습니다. 2020년 유료 구독 스트리밍 시장이 전년 대비 18.0%의 성장을 보인 반면에 공연 입장권 수익은 전년 대비 74.4% 대폭 하락하고, 실물음반 시장도 전년 대비 14% 하락세를 보였습니다. 이러한 어려운 상황에서도 음반 회사들은 산업 발전을 견인하기 위해 아티스트들뿐만 아니라 전 세계의 자체 인프라와 네트워크에 지속해서 투자하고 있습니다. 2020년 4월, 미국의 힙합 뮤지션 트래비스 스콧(Travis Scott)은 게임 내에서 가상 라이브콘서트를 개최하였으며, 이 공연은 3D로 렌더링 된 스콧의 대형 아바타가 하늘에서 등장하는 등 현실에서는 구현할 수 없는 화려한 연출과 함께 신곡까지 최초 공개하면서 폭발적인 호응을 끌어냈습니다. 또한, 2020년 11월, 두아 리파(Dua Lipa)는 COVID-19로 인해 연기된 퓨처 노스탤지어(Future Nostalgia)2) 투어를 대신한 ‘Studio 2054’ 라이브 스트리밍 콘서트를 통해 500만 명의 관객을 동원하기도 하였습니다. 이처럼 많은 음반 회사들과 아티스트들이 디지털 서비스를 통해 팬들에게 음악을 전하는 다양한 방법을 선보이며 그 어느 때보다 음악을 경험할 기회가 많아지도록 노력하고 있습니다. COVID-19 팬데믹은 대부분의 콘텐츠 산업에도 악영향을 미쳤으나, 비대면 환경에서도 이용할 수 있는 게임과 디지털 만화, OTT 비디오 등 일부 분야에서는 오히려 시장이 성장하고 있습니다. 2020년 기준 세계 콘텐츠 시장에서 합계 기준 약 36.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있는 지식정보 시장은 COVID-19로 인해 유럽 등 후발 국가에서 5G 네트워크를 위한 장비 생산 및 네트워크망 구축이 연기됨으로 인해 2020년 일시적으로 시장이 감소 하였으나 온라인 스트리밍 서비스 이용자 확대, 클라우드 서비스 등장 등 비대면 환경 에서의 콘텐츠 이용이 증가함에 따라 2025년까지 연평균 5.16% 증가할 것으로 전망됩니다. 광고시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 유무선 인터넷 및 콘텐츠 이용량이 증가했음 에도 불구하고 광고주들의 오프라인 마케팅 활동 축소, COVID-19의 영향을 가장 크게 받은 극장 광고시장의 대폭 하락 등으로 인해 타격을 입었습니다. 하지만 COVID-19 팬데믹으로 재택근무 및 비대면 수업 등의 재택 생활이 정착되면서 가정용 전기 전자, 가정용품을 비롯해 식품과 유통 업종의 광고비가 증가하면서 2025년까지 연평균 5.7% 성장할 것으로 전망됩니다. <글로벌 콘텐츠 시장규모 및 전망, 2016-2025> 산돌5.gif 글로벌 콘텐츠 시장규모 및 전망 출처 : 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원 <글로벌 콘텐츠시장 산업별 점유율> 산돌6.gif 글로벌 콘텐츠시장 산업별 점유율 출처 : 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원 2016년부터 2020년까지 전 세계 콘텐츠 시장은 약 2.35%의 연평균 성장률을 보이며 성장하였습니다. 가장 많은 비중을 차지하고 있는 지식정보와 광고 분야가 시장 성장세를 주도하고 있으나 비대면 트렌드가 확대되고 모바일 게임 서비스 보급률이 높아짐에 따라 게임과 만화시장(특히, 디지털 만화시장)을 중심으로 콘텐츠 시장이 성장하고 있습니다. 2021년 위드 COVID-19 전환을 계기로 대부분 산업에서 빠른 회복세를 기록하며 2025년까지 다시 COVID-19 이전으로 회복할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2) 국내외 구독경제 시장 가) 국내 구독경제 시장 규모 및 전망 KT경제경영연구소에 따르면 국내 구독경제 시장 규모는 2016년 25조9,000억원에서 2020년 40조1,000억원으로 54.8% 성장하였습니다. 코로나 19가 발생하기 전까지만 하더라도, ‘우버’나 ‘에어비앤비’와 같은 ‘공유경제’ 플랫폼은 재화·공간·경험·재능 등을 나눠 쓰고 빌려 쓴다는 개념의 ‘개방형 비즈니스 모델’로 각광을 받았습니다. 하지만 코로나 19에 따른 디지털 전환의 확산과 공유경제로 인한 사회적 갈등 현상이 물의를 빚자 공유경제는 일순간 하락세에 접어들었고, 반면 ‘개인’에게 특화된 재화나 서비스를 제공하는 ‘구독경제’가 주목을 받고 있습니다. 구독경제 모델은 기존 산업 플레이어들의 입장에서 보면, 자신들의 제품과 서비스를 단 한 번의 지불이 아닌, 소비자가 사용한 양과 기간만큼만 지불하는 것으로 판매 방식을 바꾼 것 외에 큰 변화가 없습니다. 그리고 ‘락인효과(Lock-In)’를 통해 자체 고객 확보가 용이하고 고정적인 수익을 창출할 수 있습니다. 또한 고가 제품의 경우, 기업들은 구매를 망설였던 소비자들을 대상으로 경험해볼 수 있도록 유도가 가능하여 훨씬 더 넓은 범위의 소비자들을 주 고객으로 끌어안을 수 있고, 이는 곧 브랜드 충성도로 이어질 수 있습니다. 소비자들 입장에서도 기업들이 자사 서비스로 고객을 유치하기 위해 종전보다 소비자 지향적인 서비스를 제공하게 되니, 더욱 다양하고 만족스러운 서비스를 만날 가능성이 커지게 되었습니다. 이러한 구독경제 모델은 특히 ‘가치’와 ’경험’의 소비를 중시하는 MZ세대의 큰 호응을 받으며 가파른 성장세를 보였습니다. 다양한 산업군에서 이런 소비 트렌드를 반영한 핀셋마케팅으로 ‘특화 구독 서비스’를 속속 출시해 시장 선점에 나서고 있습니다. 구독경제는 코로나19 대유행 상황에서도 시장 규모가 꾸준히 성장하고 있고, 현재 그리고 미래에도 MZ세대가 주소비층인 만큼 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. < 연령대, 성별 OTT 이용자 비율 그래프 > 산돌7.gif 연령대, 성별 OTT 이용자 그래프 출처 : 정보통신정책연구원(KISDI) 이는 콘텐츠 산업에도 동일하게 적용되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 연구결과에 따르면 디지털온라인콘텐츠를 이용하는 국내 응답자를 대상으로 조사한 결과 1인당 약 2.7개의 구독플랫폼을 유료로 구매하고 있으며, 온라인 음악 플랫폼(3.45명), 온라인 동영상 플랫폼 (2.69명)의 순으로 플랫폼을 구독하고 있습니다. 온라인 음악 플랫폼을 이용하는 소비자는 일반적으로 하나의 유료 플랫폼을 사용하는 것으로추정되며, Youtube 등의 무료플랫폼을 이용하여 추가적인 음악 플랫폼을 이용하는 것으로 이용됩니다. 음악 플랫폼은 각 플랫폼에서 제공하는 음원 콘텐츠의 차이보다 플랫폼 별 고객편의성 및 음원 재생 방식 등에 따라 소비자가 다양한 플랫폼을 함께 쓰는 것으로 파악되며 향후에도 소비자 별 특성에 따라 음악 플랫폼에 대한 수요는 지속할 것으로 파악됩니다. 온라인 동영상 플랫폼의 경우, 각 동영상 플랫폼 운영사가 직접 콘텐츠를 제작하며 생산에서 유통까지 일련의 프로세스를 총괄하여 고객에 최적화된 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 플랫폼 마다 고유의 콘텐츠를 보유하게 되면서 이를 이용하게 되는 소비자 입장에서는 특정 콘텐츠를 활용하기 위해서 추가적인 플랫폼 구독이 필수적입니다. MZ세대의 가장 대표적인 특성 중 하나가 구독경제에 대한 높은 선호도이며 현재 20대인 Z세대들이 향후 30대로 성장하여 소비계층의 주축이 될 때까지 구독경제의 핵심 사용자일 것으로 예상됩니다. KT경제경영연구소에 따르면 국내 구독경제 시장 규모는 2020년 40조 1000억원에서 2050년까지 100조원 규모에 이를 전망입니다. <연도별 국내 구독 경제 시장 규모 > (단위:억원) 산돌8.gif 국내 구독경제시장 규모 출처 : KT경제연구소 나) 글로벌 구독경제 시장 규모 및 전망 구독 서비스 자체는 전통적인 산업으로 이미 수십 년 전부터 우리 생활에 녹아 있었지만, 여기에 정보통신기술의 발전과 스마트 기기의 확산 등 새로운 산업이 접목하면서 구독 경제가 새로운 경제 트렌드로 부상하고 있습니다. 제품 자체보다는 제품이 주는 효용성을 중시하는 소비 트렌드가 굳어지면서 구독 경제는 전 세계적으로 가파르게 성장하고 있습니다. < 글로벌 구독경제 시장 전망 > 산돌9.gif 글로벌 구독경제 시장 전망 출처 : 크레디트스위스 리포트 하버드 비즈니스 리뷰에 따르면 미국의 구독경제 규모는 매년 200%의 성장률을 기록하고 있으며, 미국은 전 세계에서 구독경제가 가장 발달한 시장입니다. 미국의 결제·소프트웨어 업체인 주오라가 개발한 구독경제지수에 따르면 지난 2012년부터 2016년까지 미국 구독경제 시장은 미국 소매 매출대비 420%, 미국 경제보다 500% 높은 성장률을 기록했습니다. 크레딧스위스에 따르면, 2020년 글로벌 구독경제시장 규모는 약 594조원이며, 2000년 이후 연평균 11% 상승하였습니다. 또한 2023년 전세계 기업의 75%가 구독서비스를 제공하게 될 것이라고 예상하였습니다. 미국의 시장조사 업체인 가트너 역시 2023년에 전 세계 기업의 75%가 구독 서비스를 제공할 것이라고 예상했으며 현재 70% 이상의 기업이 구독 서비스를 도입했거나 고려 중이라고 하였습니다. 구독경제 부상의 주요 원인은 소비행태의 변화입니다. 미국의 결제·소프트웨어 업체인 주오라의 CEO 추오는 구독경제 활성화와 관련 “소비자들이 물건을 소유하기보다 부담 없이 경험하고 결과를 얻고자 하기 때문”이라고 말한 바 있습니다. 이는 구독경제를 주로 이용하는 소비층이 밀레니얼 세대인 점과도 밀접한 관련이 있습니다. 경험을 중시하는 밀레니얼 세대의 소비 패턴이 구독경제의 특징과 맞물려 시장 활성화로 이어졌기 때문입니다. 또 다른 원인으로 ‘가성비(가격 대비 성능)’도 구독경제 부상의 주요 원인으로 꼽힙니다. 온라인 스트리밍 업체 넷플릭스가 대표적이며 넷플릭스에서는 매월 일정 비용으로 수십만 개의 콘텐츠를 즐길 수 있습니다. 세번째 원인으로는, 기업 입장에서는 매달 구독료를 바탕으로 안정적인 성장을 기대할 수 있기 때문입니다. 소비자의 반복 구매는 충성고객 증가로 이어지는 선순환 구조를 만들 수 있습니다. 서용구 숙명여대 교수는 “공유경제는 기존 산업과의 마찰로 인해 시장 안착에 어려움이 있었지만 구독경제는 그렇지 않다”며 “구독경제는 앞으로 성장 가능성이 무궁무진하며 소비자 취향을 저격할 수 있는 콘텐츠를 얼마나 개발할 수 있느냐가 성패를 가를 것”이라고 말했습니다. 구독경제는 회사 입장에서 재구매율을 높여 소비자의 충성도를 높일 수 있고, 예측 가능하고 안정적인 수익모델을 확보할 수 있으며, 소비자 입장에서는 갈등 등 의사결정 비용을 줄여 만족감을 극대화할 수 있습니다. 이와 더불어 1인 가구의 증가와 ‘나 자신’의 행복을 위해 소비하는 이른바 밀레니얼 세대(1981∼96년생)가 본격적으로 사회에 나오기 시작했기 때문에 향후에도 구독경제는 전 세계적으로 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. (2) 시장 경쟁 상황 동사의 주력사업은 산돌구름 폰트플랫폼 사업과 기업전용서체 사업으로 구분할 수 있습니다. 산돌구름 폰트플랫폼 사업은 구독서비스와 플랫폼이 결합된 형태로 아래의 세가지 측면에서 보았을 때 비교가능한 국내 경쟁사가 존재하지 않습니다. 첫째, 산돌구름 폰트플랫폼은 국내 최다 폰트제작자가 입점하고 있으며, 최다 폰트를 보유하고 있는 플랫폼입니다. 동사는 오랜 기간 국내외 다수의 폰트제작사들과 네트워킹을 지속하며 다양한 폰트를 입점시키고 있습니다. 둘째, 동사는 타사와 비교했을 때 가장 많은 IT개발자를 보유하고 있으며, 이를 통해 고객 친화적인 다수의 서비스를 개발 및 제공하고 있습니다. 동사는 IT역량을 활용, 트렌드에 맞는 플랫폼 업데이트를 주기적으로 출시하여 고객의 수요를 충족시키고 있습니다. 마지막으로, 동사는 라이선스 제한 폐지 및 무료폰트 확대 등으로 고객이 기존 폰트업계에 갖고 있던 저작권과 관련된 우려를 해소하고 접근성 확대를 추진하여 폰트이용자들 사이에서 높은 평판을 유지하고 있습니다. 이와 같이 다방면에서 국내에 동사와 비교가능한 경쟁업체는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 폰트플랫폼 사업은 국내전문디자이너 또는 일반사용자를 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 콘텐츠산업의 종류로는 출판, 만화, 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 방송, 광고, 지식정보 등이 있으며 폰트를 사용하는 전문디자이너 또는 일반사용자들은 주로 출판, 만화, 영화, 게임, 방송, 지식정보 등의 업계 종사자입니다. 넓은 범위에서 해당 업계를 동사 주력시장으로 보았을 때 동사의 목표 시장 규모는 약 120.9조원이며 약 6%의 연평균 성장률로 지속적으로 성장하는 해당 시장을 고려 시 동사의 폰트 플랫폼 사업이 성장할 수 있는 잠재력은 무궁무진하다고 판단됩니다. 기업전용 서체 사업 시장은 전용서체를 개발하고자 하는 업계 최상위 기업 고객의 프로젝트 대다수를 동사가 수행하고 있습니다. 동사의 선별적인 프로젝트 수행에 따라 동사와 프로젝트를 진행하지 못하는 고객사들은 동사 대비 규모가 작은 폰트회사들과 프로젝트를 진행합니다. 동사는 장기간의 업력으로 마이크로소프트, 애플, 어도비, 삼성전자, 현대카드, 배달의 민족 등 업계 최상위 기업 고객들과 기업전용서체 프로젝트를 수행해왔습니다. 과거 동사가 수행하였던 프로젝트들은 현재 동사의 우수한 제작 사례로 간접적인 홍보효과로 이어지고 있습니다. 동사는 향후에도 기업전용 서체 사업에서 선도적 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. < 최근 3년간 국내 폰트시장 점유율 > 산돌10.gif 국내 폰트시장 점유율 출처 : 산돌, DART, 사람인 1) 국내 경쟁업체 가) 경쟁업체 현황 현재 국내 폰트플랫폼 시장과 기업전용서체 시장은 산돌, 윤디자인연구소, 폰트릭스 3사가 전체 시장을 과점하고 있습니다. 산돌이 폰트플랫폼인 산돌구름을 출시하기 전까지 매출기준 국내 1위 폰트제작사는 윤디자인연구소였습니다. 폰트릭스의 경우 자체적으로 기업전용서체 및 폰트콘텐츠를 확보하고 있긴하나 동사와 윤디자인 연구소에 비해 미비한 수준입니다. 결과적으로 현재 국내 폰트 업계에서 폰트플랫폼 시장에서는 동사가 독점적인 지위를 유지하고 있으며, 기업전용서체 시장에서는 윤디자인연구소 및 폰트릭스와 경쟁관계에 있는 상황입니다. 나) 기술수준 폰트제작기술은 크게 디자인 능력과 이와 관련된 부가적인 기술역량으로 나누어 볼 수 있습니다. 폰트디자인역량의 경우에는 상기 3사 모두 유사한 디자인역량을 갖고 있는 것으로 판단됩니다. 한글폰트 제작과 관련된 디자인역량은 비슷하지만 동사와 다른 2개회사를 비교할 때 동사는 외국어폰트 제작역량과 IT개발역량에 강점을 갖고 있습니다. 동사의 연구소에는 중국어, 일본어, 영어폰트 제작에 강점을 갖고 있는 다수의 디자이너들이 소속되어 근무하고 있습니다. 이를 통해, 고객이 한글폰트와 다국어폰트를 함께 제작하려 할 때 산돌만의 다국어제작역량을 통해 우위를 갖고 있습니다. 추가적으로, 산돌은 별도의 IT그룹을 두어 산돌구름 폰트플랫폼 및 부가기술에 대한 연구와 개발을 지속적으로 수행하고 있으며, 기존 디자인기업에서 IT플랫폼기업으로으 전환을 추구하고 있습니다. 이러한 IT 개발역량으로 고객의 요구에 맞춰 플랫폼을 운영할 수 있으며 향후 폰트 외 이미지, 음원 등 타 콘텐츠 시장으로의 확장이 용이합니다. 다) 경쟁판도 변경가능성 동사는 클라우드 폰트플랫폼인 산돌구름 출시 이후 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 폰트시장의 성장은 대부분 동사의 폰트플랫폼인 산돌구름의 신규회원수 증가에서 기인한다고 해도 과언이 아닙니다. 하기 경쟁업체 비교 현황을 보면, 윤디자인연구소 및 폰트릭스는 성장이 정체되어 있으나 동사는 빠른속도로 성장하고 있음을 확인할 수 있습니다. 동사는 자체적으로 보유한 폰트 뿐만 아니라 국내 여타 폰트제작사의 폰트와 글로벌 폰트제작사의 폰트를 모두 유통하고 있어 폰트라이브러리 규모 측면에서 경쟁사에 비해 강점이 있습니다. 또한 플랫폼 개발 및 운영 등 IT관련 기술부분이 경쟁사에 비해 월등하기 때문에 동사의 시장점유율은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. 2) 해외 경쟁업체 가) 경쟁업체 현황 글로벌 폰트업계는 폰트제작 전문기업인 미국의 모노타입과 일본의 모리사와 및 이미지/영상 편집프로그램 개발사에서 시작하여 폰트플랫폼으로 서비스 범위를 넓혀온 어도비(Adobe)가 주도하고 있습니다. 모노타입, 모리사와, 어도비의 경우 고객에게 폰트서비스에 대해 과금하는 방식에서는 차이가 있으나, 클라우드형 플랫폼을 기반으로 폰트를 제공한다는 공통점을 갖고 있습니다. 어도비는 기존의 어도비 포토샵, 프리미어 등의 서비스를 이용할 수 잇는 어도비 클라우드 서비스 상품 구독자에게 어도비폰츠 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 어도비는 자체적으로 폰트를 제작하지 않으며, 글로벌 주요 폰트제작사와 파트너쉽을 통한 폰트콘텐츠를 확보하고 있습니다. 어도비폰츠에는 약 190개 회사의 20,000여종의 폰트가 제공되고 있습니다. 기존 어도비 클라우드 서비스를 이용하는 고객의 입장에서는 무료로 사용할 수 있는 폰트서비스이지만, 어도비 클라우드 서비스를 사용하지 않는 고객은 해당 폰트서비스를 사용하기 위해 클라우드 서비스 전체를 구독해야 하는 단점이 있습니다. 모노타입은 미국에서 1887년에 설립된 폰트제작기업이며 세계에서 가장 오래된 폰트제작기업입니다. 모노타입은 PC용 디지털폰트가 개발되기 전부터 타자기 등 물리적 형태의 폰트가 필요했을 때부터 폰트를 제작해 왔습니다. 모노타입에서 발표한 자료에 의하면 모노타입은 전 세계 언어의 97% 이상을 지원하며, 13만여 가지 이상의 서체를 보유하고 있습니다. 또한, 세계 300대 기업 중 약 65%가 모노타입의 서체를 활용하여 각사의 브랜딩에 사용하고 있는 것으로 발표하였습니다. 모노타입은 산돌구름 폰트플랫폼과 유사한 ‘Mosaic’이라는 폰트플랫폼을 운영하고 있습니다. 모리사와는 1924년에 설립된 일본의 폰트제작기업입니다. 모리사와는 1960년대 초반 세계 최초로 활자를 사용하지 않고 인화지나 필름에 직접 특정폰트의 글자를 그려서, 이를 조합하여 여러 단어 및 문장을 인쇄할 수 있게 한 기업입니다. 이를 통해 정보화시대에 출판물 발간이 확대되는데 중요한 역할을 했습니다. 모리사와는 과거 CD형식으로 폰트파일을 제공해왔으며, 2022년 기준 폰트플랫폼 출시는 하였지만 활성화되지 않았습니다. 나) 기술수준 IT플랫폼 기술과 관련하여, 어도비, 모노타입 그리고 동사는 클라우드형 플랫폼 방식으로 폰트를 제공하는 구독형 서비스를 운영하고 있습니다. 3사는 클라우드형 플랫폼 운영과 관련하여 유사한 수준의 기술력을 보유하고 있는 것으로 파악되며, 폰트이미지를 통한 폰트정보검색기술 등 부가기능과 관련해서도 유사한 기능을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만, 각 언어가 가지는 폰트제작 난이도 및 복잡성의 정도에 따라 기술적 어려움에 차이가 있습니다. 모리사와의 경우 일본 국내시장에서 IT플랫폼 기술에 대한 이용자들의 수용도가 낮은 점과 IT플랫폼 개발을 위한 기술력 차이로 인해 최근까지 폰트플랫폼이 활성화되지 않고 있습니다. 다) 경쟁판도 변경가능성 어도비의 자본력을 활용한 지속적 기술투자로 어도비폰츠의 플랫폼 서비스 기능이 진화하고 있으나, 어도비의 자체적인 폰트제작역량 부재와 무료폰트에 따른 폰트 퀄리티 확보에 한계가 있어 동사 및 모노타입과 어도비는 향후 직접적인 경쟁상대가 되지는 않을 것으로 예상됩니다. 현재 동사에서도 어도비폰트에 무료폰트 및 일부 유료폰트를 제공하고 있습니다. 하지만, 어도비에 제공하고 있는 폰트의 퀄리티는 동사 폰트플랫폼인 산돌구름을 통해 제공하는 폰트의 퀄리티에 비해 훨씬 낮은 수준입니다. 동사와 모노타입은 동일 업종에서 유사 서비스를 제공하고 있고, 높은 수준의 자체적인 폰트제작능력이 있다는 공통점이 있습니다. 다만 산돌은 한국어, 중국어 및 일본어 제작에 우수한 역량과 아시아지역에서 높은 인지도를 보유하고 있고, 모노타입은 영미권에서 오랫동안 사업을 영위하며 영미권 인지도가 높다는 차이점이 있습니다. 이러한 특성상 모노타입은 동사의 직접적인 경쟁상대가 되지 않을것으로 예상됩니다. 모리사와를 비롯하여 아시아 지역에서는 오랜 시간동안 폰트제작사업을 영위해온 기업들이 있습니다. 하지만, 동사는 최근 폰트플랫폼 산돌구름의 사업강화를 통해 폰트 제작 뿐만 아니라 폰트 유통에 대해서 국내최대 기업으로 거듭나고 있습니다. 향후 동사는 산돌구름을 통해 일본 및 동남아시아지역에 진출하여 통해 아시아 최대 폰트플랫폼 기업으로 성장하고자 합니다. 다. 회사의 경쟁력 (1) 기술의 완성도 동사는 1984년 대한민국 최초의 폰트회사 '산돌 타이포그라픽스'에서 시작된 국내 최고수준의 기술을 가진 폰트제작 및 유통업체입니다. 동사는 현재 전국민이 사용하고 있는 '맑은고딕'을 제작하였으며 삼성전자, 현대카드, 배달의민족 등 국내기업 및 마이크로소프트, IBM, 애플 등 유명 해외기업에 기업전용 폰트를 제작하여 공급하고 있습니다. 동사는 2014년 국내 최초로 클라우드폰트 플랫폼인 '산돌구름'을 개발하였고 이를 기반으로 매우 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 동사는 2014년 이후 10년 가까이 폰트플랫폼을 개발, 운영하며 현재는 폰트제작 뿐 아니라 IT기술 및 운영에도 매우 뛰어난 강점을 가지고 있습니다. 1) 폰트 제작부문 동사는 과거 마이크로소프트로부터 수주를 받아 제작한 맑은고딕을 포함하여 아이폰의 한글폰트인 산돌고딕네오, 조선일보 신문서체 및 주요 기업의 한글서체를 제작해왔습니다. 동사 내부의 산돌한글연구소에서 한글폰트에 대한 지속적인 연구와 제작을 진행하며 국내 최고의 한글폰트 제작역량을 유지하고 있습니다. 이를 통해, 고객사가 원하는 프리미엄 한글폰트를 제공하고 있습니다. <현대카드, Youandi체> 산돌11.gif 현대카드, You And I체 출처 : 현대카드 이미지 캡쳐 동사는 한글폰트 제작에 있어 세계적인 인지도를 갖고 있는 폰트제작사이기 때문에 이를 바탕으로 아시아 지역의 대표 폰트제작기업으로 입지를 강화해 나가고 있습니다. 한글폰트 제작을 의뢰하는 국내기업 또는 외국계기업들은, 최근 트렌드에 맞춰 한글폰트와 동시에 영어, 중국어, 일본어 등 다국어의 폰트제작도 함께 진행하고 있습니다. 동사는 이러한 고객들의 요구에 부합하기 위해 영어, 중국어, 일본어 및 기타 외국어 폰트 제작역량을 보유하고 있으며, 고객이 원하는 경우에 다국어 폰트를 턴키방식으로 일괄제작하여 고객기업에 납품을 시행하고 있습니다. 또한 동사는 현재 기존의 폰트 제작을 넘어 이모지 폰트를 제작하고 있습니다. 동사는 이모지 폰트라는 글로벌 트렌드를 브랜딩에 담아내려는 토스(비바리퍼블리카)의 의뢰로 현재 토스와 함께 이모지 폰트를 제작하고 있습니다. 이모지의 디자인은 토스가 맡고 산돌은 글로벌 이모지 폰트 규격의 리서치와 제작을 맡았습니다. 현재 이모지폰트는 관련 정보와 종류가 적고, OS나 디바이스 환경에 따라 전혀 다른 규격으로 제작되고 있는 과도기로, 소프트웨어 개발의 성격을 띄고 있습니다. 본 프로젝트는 동사가 기술 융합 기반의 디자인 조직으로 거듭나고 있음을 알리는 상징적인 사례입니다. <토스 이모지 폰트 예시> 산돌12.gif 토스 이모지폰트 출처 : 토스 웹사이트 화면 캡쳐 동사는 연구개발 조직인 산돌 연구소를 두고 산하에 타입디자인 그룹을 두고 있습니다. 산돌연구소에는 중국어, 영어, 일본어 폰트 제작에 경험이 있는 다수의 폰트디자이너들이 소속되어 있으며 아시아 대표 폰트제작사로서 성장하기 위해 다국어 폰트 제작 노하우를 확보하고 있습니다. 이를 기반으로 자체적인 다국어 폰트 제작을 통해 고객에게 폰트 제작과 관련하여 다양한 선택지를 제공하고 있습니다. 홍익대학교 시각디자인(타이포그라피)전공 교수 출신인 심우진 연구소장을 필두로 현재의 폰트제작 기술 수준에 안주하지 않고 끊임없는 연구개발을 통해 지속적으로 발전해 나가고 있습니다. 2) 플랫폼 개발 및 운영 부문 동사는 2014년 국내최초로 클라우드폰트플랫폼 '산돌구름'을 개발하였습니다. 동사는 2014년 업계 최초로 구독형플랫폼인 산돌구름을 출시하였습니다. 산돌구름은 산돌이 보유하고 있는 폰트를 클라우드 서버를 이용해서 고객들에게 제공하는 플랫폼입니다. 고객들은 구독형 요금제를 통해 폰트를 특정기간동안 이용할 수 있게 되었고 동사는 안정적인 기술을 바탕으로 구독형 플랫폼 시장을 개척하여 지금까지 놀라운 성장을 이룩하였습니다. 산돌구름에는 현재 23여개의 폰트제작사들이 입점해있습니다. 동사는 다수의 폰트제작사들이 입점하여 판매부터 정산내역까지 별도의 사이트에서 확인할 수 있도록 서비스를 운영하고 있습니다. 이를 통해, 폰트제작사들은 자신에 발생하는 수익이 얼마인지 투명한 정보를 확인할 수 있고, 동사는 이를 통해 다수의 폰트제작사들이 편리하게 자신들의 폰트를 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다. 출시 이후 산돌구름이 보여준 기록적인 성장은 동사가 높은수준의 IT기술력 및 플랫폼 운영노하우를 보유하고 있다는 것을 증명하고 있습니다. <산돌 낱개폰트상품 정보> 산돌13.gif 낱개폰트 출처 : 산돌 또한 동사는 현재 수준에 안주하지 않고 지속적인 연구개발을 통해 플랫폼을 더욱 발전시켜나가고 있습니다. 현재 동사는 산돌구름 출시 이후 산돌구름에 낱개폰트 기능 및 폰트검색기술을 추가시켰습니다. 낱개폰트 기능은 2022년 4월 출시한 기능인데 기존 서비스에서는 제작자별/테마별 묶음 등으로 폰트서비스를 이용할 수 밖에 없었다면, 해당 기능의 도입으로 인해 고객이 구매할 수 있는 상품 단위가 모든 제작사가 제공하는 폰트 낱개로 변경되었습니다. 이를 통해, 묶음 상품 구매가 부담스러웠던 고객들이 산돌구름에 추가적으로 유입되었고 고객들에게 다양한 선택지를 제공하는 동시에 산돌구름의 유료이용자가 더욱 증가하였습니다. <이미지를 활용한 폰트정보검색기술 사례> 산돌14.gif 이미지로 폰트정보검색 출처 : 산돌 또한 동사는 폰트 이미지를 활용한 폰트 검색기술을 도입하였습니다. 폰트를 이용하는 사람들은 전문디자이너부터 일반사용자까지 넓게 분포되어 있습니다. 이들 기존 고객들뿐만 아니라 잠재적 고객들은 폰트를 보고 폰트가 마음에 들었을 때 해당 폰트가 어떤 폰트인지 알고싶어합니다. 폰트 검색기술 도입 전에는 폰트가 마음에 들더라도 폰트에 대한 정확한 정보를 파악할 수 없기에 기존에는 네이버와 같은 포털사이트 또는 디자이너 커뮤니티에 해당 폰트의 이미지를 올린 뒤 다른 사람들의 피드백을 통해 특정 폰트에 대한 정보를 알 수 있었습니다. 동사는 이러한, 문제를 해결하기 위해 지속적인 연구개발을 통해 특정 폰트의 이미지를 인식하여 그 이미지 속의 폰트에 대한 정보를 알려주는 인공지능 서비스를 출시하였습니다. 이 외에도, 고객의 편의를 위한 폰트 큐레이션 서비스 등을 산돌구름 플랫폼에 내재하였으며 이를 통해 고객 편의성이 크게 향상되었습니다. 동사는 연구개발 조직인 산돌 연구소를 두고 산하에 IT그룹을 두고 있습니다. IT그룹은 13명의 IT전문가로 이루어져 있으며 지속적인 IT인력을 충원하고 있으며 향후에도 지속적인 연구개발을 통해 플랫폼 구축 기술 및 운영 노하우를 제고할 것입니다. (2) 기술의 상용화 경쟁력 1) 폰트제작부문 동사는 '(1)기술의 완성도' 문항에서 기재한 바와 같이 다수의 국내외 유명 기업의 기업전용 서체를 제작한 Reference를 보유하고 있으며, 상기 Reference의 구축 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 폰트 제작기간을 단축시키고, 보다 고부가가치의 폰트를 제작하고 있습니다. 구체적으로 산돌연구소의 타입디자인 그룹에서는 폰트제너레이션기술, 힌팅기술, 폰트제작 및 검수 자동화 툴을 개발, 상용화 하였습니다. 폰트 제너레이션(빌드) 기술이란, 디자인을 완료한 파일을 폰트 파일로 변환하는 기술을 말합니다. 해당 기술은 다양한 OS(윈도우즈, 맥 등)와 어플리케이션(어도비, MS오피스, 아래한글 등)에서 문제 없이 쓸 수 있도록 관련 정보(폰트 매트릭스)를 최적화합니다. 제너레이션이 잘못되면 특정 환경에서 폰트를 인식하지 못하거나 이름이 깨지거나 외국어로 인식하여 폰트 목록에서 찾기가 어려워질 수 있습니다. 폰트에 들어가는 글립(폰트에 들어가는 각 글자를 이르는 단위)과 추가 기능의 수와 종류가 많을수록 난이도가 상승하며 소요 시간도 상승하게 됩니다. 특히 동아시아 폰트에서는 제너레이션기술 중요하며 폰트 회사의 핵심 기술 중 하나입니다. 산돌은 한글뿐만아니라 일본어, 중국어, 이모지 등 다양한 분야에서 국내 최대 제너레이션량을 소화 중이며, 지난 3년간 매년 10% 이상의 속도 향상을 이루고 있습니다. 힌팅(hinting) 기술이란, 윈도우 데스크탑 PC의 모니터에서 작은 크기의 글자를 읽을 때 획이 뭉치는 현상을 해소하기 위해 각 크기별로 화면에 뿌려주는 픽셀을 재배치하는 기술을 말합니다. 힌팅 정보는 폰트 파일 속에 저장하며 윈도우즈는 이 정보를 읽어내어 더 높은 가독성을 확보할 수 있습니다. 메뉴얼 힌팅은 모든 글립을 일일이 수정하므로 많은 시간과 노력을 요하며 경험에 따른 퀄리티 차이가 큽니다. 산돌은 2005년부터 힌팅 기술을 도입하여, 최초의 힌팅폰트인 윈도우즈 비스타(2006)의 시스템 폰트 맑은고딕을 선보였습니다. 또한 동사는 IT그룹과 함께 1년여의 기간에 걸쳐 Typo Finder를 완성시켰습니다. Typo Finder란 제너레이션한 폰트를 대상으로 잘못 코딩된 글립을 찾는 QA(Quality Assurance) 툴로 국내 최초로 동사에서 개발하여 내부 폰트개발에 활용하고 있습니다. 또한 폰트 제작 자동화 스크립트 및 플러그인을 개발하여 폰트 제작시간을 더욱 단축시켰습니다. (나) 플랫폼 개발 및 운영 부문 동사는 ‘(1)기술의 완성도’ 문항에서 기재한 바와 같이 2014년 국내 최초 클라우드폰트플랫폼 ‘산돌구름’을 출시하였으며 이후 놀라운 속도로 성장하였습니다. 산돌구름의 개발 및 운영과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 플랫폼에 보다 많은 폰트공급자를 입점시키고 보다 많은 고객들을 확보하고 있습니다. 동사는 폰트에 대한 접근을 용이하게 하고 폰트에 대한 전문적인 지식이 없어도 폰트를 쉽게 사용할 수 있도록 폰트검색기술솔루션을 개발하였으며 이를 통해 고객들은 OTT 시장에서 원하는 영상을 찾아 시청하듯이 산돌 폰트 플랫폼에서 원하는 폰트를 다양한 방법으로 찾아 바로 사용할 수 있습니다. 또한 폰트 업계는 기존의 전통적인 CD를 통한 판매에서 벗어나 동사를 흉내내어 클라우드 형태로 서비스 형태를 변화시키고 있지만, IT기술 수준 및 플랫폼 운영노하우가 동사에 비해 현저히 부족하기 때문에 불안정한 서버, 폰트 검색의 어려움 등의 과제에 직면하고 있습니다. 산돌은 전문적인 솔루션 개발 조직을 통해 모든 솔루션을 내부에서 100% 소화하여 개발하고 있으며 시장의 변화에 맞춰 지속적으로 솔루션을 고도화하고, 새로운 기술을 연구하고 있습니다. 라. 재무상태(1) 재무적 성장성 【재무적 성장성 관련 지표】 (단위: 백만원) 구 분 2019년 (제2기) 2020년 (제3기) 2021년 (제4기) 2022년 상반기 (제5기) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 영업수익(전년동기 대비 성장률) 7,204(429.0%) 10,276(42.6%) 12,025(17.0%) 11,267(-) 영업이익(전년동기 대비 성장률) 1,647(178.1%) 3,479(111.2%) 4,793(37.8%) 6,448(-) 영업이익률 22.9% 33.9% 39.9% 57.2% 1인당 부가가치 190 244 240 225 (출처: 동사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주1) 동사의 2019년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 1인당 부가가치는 매출액을 임직원수(정규직)을 합산한 수치로 나누어 산출하였습니다. 동사는 클라우드폰트플랫폼 운영 및 기업전용서체제작을 영위하는 회사로, 최근 디지털트랜스포메이션 트렌드 확산 등 콘텐츠 시장의 급격한 성장에 따라 지속적으로 영업수익 및 영업이익이 성장하고 있습니다. 특히 2019년부터 동사 폰트플랫폼인 ‘산돌구름'의 영업수익 규모가 폭발적으로 상승하며 전체 수익규모가 크게 증가하였습니다. 동사의 2022년 반기말 영업수익 및 영업이익은 전년 대비 크게 상승하였는데, 이는 대규모 기업전용서체 계약을 수주한 것에서 기인합니다. 해당 계약은 원가율이 낮아 영업수익의 대부분이 영업이익에 반영되었습니다. 동사는 2019년 이후 최근 사업연도인 2021년까지 영업수익 연평균 29%, 영업이익 연평균 71%의 상승을 기록하였습니다. 이러한 추세를 고려 시 향후에도 지속적인 재무적 성장이 예상됩니다. (2) 재무적 안정성동사가 영위하는 사업은 인력을 바탕으로 하는 사업으로 일반적 제조업 등과 같이 대규모의 설비투자 등의 목적으로 외부 차입이 필요하지 않은 특성이 있습니다. 동사의 주요 재무 안정성 비율은 다음과 같습니다. 【재무적 안정성 관련 지표】 (단위: 백만원, 회) 구 분 2019년 (제2기) 2020년 2021년 (제4기) 2022년 상반기 (제5기) 동사(제3기) 업종 평균주2) 회계처리 기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 부채비율 34.9% 229.5% 72.11% 67.7% 39.3% 자본의 잠식률 - - - - 매출채권 회전율 10.3 11.0 7.1 10.4 2.9 영업활동으로 인한 현금흐름 3,257 4,889 - 4,937 2,024 특정인에 대한 자금의존또는 자금 대여 - - - - (출처: 동사 연결감사보고서 및 검토보고서) 주1) 동사의 2019년 기준 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주2) 업종평균 재무비율은 한국은행 기업경영분석(2020년 기준)을 참조하였으며, 한국표준산업분류J582(소프트웨어 개발 및 공급업)을 참조하였습니다. 동사의 부채비율은 2020년 약 229.5%로 동업종 평균인 약 72.1%에 비해 높은 수준이지만, 이는 K-IFRS 회계기준 하 RCPS의 부채 인식에서 기인합니다. 동사가 2020년 발행한 RCPS는 신청일 현재 전량 보통주로 전환되어 재무상태표 상 부채에서 제거되었으며, 2021년의 부채비율은 약 67.7%로 다시 감소하여 동업종 평균과 유사한 수준이 되었습니다. 이후 2022년 상반기말 부채비율은 약 39.3%로, 업종 평균 대비 양호한 수준을 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2019~2021년 3년 평균 약 10.6회로 동업종평균 대비 높아 매출처들의 영업 현황이 우량하고, 매출채권의 회수가 우수한 것으로 판단됩니다. 2022년 반기 기준 매출채권 회전율은 2.89회를 기록하였는데, 이는 당사가 수준 높은 기술력을 인정받아 기업전용서체부문에서 2022년 6월 대규모계약을 수주한 데서 기인한 것으로, 해당 매출채권은 2022년 9월 내 모두 회수될 예정인 바 2022년 온기기준 매출채권 회전율은 최근 3사업연도간 회전율과 유사한 수준이 될 것으로 예상됩니다. 또한, 영업활동으로 인한 현금흐름도 3년 연속 꾸준한 증가세를 보이고 있는 바와 같이 동사의 재무 안정성은 우수한 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성동사는 감사 받은 보고서를 근거로 동사의 회계/재무자료에 대한 실사 과정에서 동사의 재무자료의 신뢰성을 저해하는 중요한 사실을 발견하지 못하였으며, 동사에 대한 감사인의 감사의견 및 회계기준의 적정성, 그리고 감사인의 독립성 등에 특별한 문제가 없는 것으로 판단하고 있습니다.1) 감사인의 감사의견 동사는 외부감사인으로부터 회계감사를 받았으며, 현대회계법인으로부터 외부감사를 받아 금융감독원에 공시하여 왔습니다. 상장을 준비하면서 2021년 9월 감사인 지정통보에 의해 삼일회계법인이 지정되어, 지정감사 계약을 체결하였습니다. 감사의견은 모두 적정입니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택 회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2019년 (제2기) 감사받지않음 - K-IFRS 해당사항 없음 - 해당사항 없음 2020년 (제3기) 적정 현대회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 자유 해당사항 없음 2021년 (제4기) 적정 삼일회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 지정 해당사항 없음 동사의 외부감사인인 삼일회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래관계는 없으며, 동사의 외부감사인과 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 외부감사인은 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단되며, 지정감사인으로부터 감사받은 재무자료 또한 신뢰성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 2) 감사인의 독립성외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다.3) K-IFRS 도입 현황에 대한 적정성 동사의 재무제표는 2018년까지 대한민국의 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 한국채택국제회계기준을 도입하여 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)를 적용하여 재작성하였습니다. 한국채택국제회계기준의 전환으로 인한 회계정책 주요차이는 다음과 같습니다. 분류 회계정책 주요차이 유형자산 유형자산의 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경하였습니다. 리스회계처리 운용리스에 대하여 K-IFRS 1116호 적용하여 리스회계처리를 반영하였습니다. 확정급여채무 확정급여제도에 대하여 보험수리적 가정에 따른 방법으로 평가하였습니다. 관계기업 및 종속기업 종전 주식회사의외부감사에관한법률(이하"외감법") 시행령 제1조의3 제2항1호에 의거 직전 사업연도말의 자산총액이 기준금액에 미달하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외됐으나, 한국채택국제회계기준에서는 아인핀테크가 연결대상회사에 포함되었습니다. 대손충당금 대손충당금에 대하여 기대손실율을 반영하여 추정하였습니다. 수익인식 매출액에 대하여 K-IFRS 1115호에 따른 수익인식모형을 적용하여 인식하였습니다. 금융상품 금융상품은 K-IFRS 1109호를 적용함에 따라 금융상품 재분류 및 평가손익을 조정하였습니다. 이연법인세 과거에 적용하지 아니한 이연법인세 적용 및 조정사항에 대한 이연법인세 효과를 반영하였습니다. 마. 경영능력 및 투명성(1) CEO의 경영능력 2018년, 산돌은 기존의 디자인 전문회사에서 IT기업으로 도약하기 위하여 높은 전문성을 가진 전문 경영인을 영입하고자 하였으며, 이에 Emory University MBA 과정을 거쳐 ㈜바른컴퍼니 사장과 한글과컴퓨터 그룹기획조정실장을 역임했으며, 특히 ㈜바른컴퍼니의 글로벌 시장 진출을 통해 기업의 가파른 성장을 주도한 전문 경영인인 윤영호 대표를 선임하게 되었습니다. 윤영호 대표는 취임 이후, 법인 분할을 통해 주요 사업에 역량을 집중하였고, 기술력 향상을 위해 IT분야에 많은 투자를 하여, 산돌이 기술적으로 국내 최고의 회사가 될 수 있도록 견인하였습니다. 이를 기반으로 하여 현재 산돌은 국내 최대의 폰트 플랫폼을 운영하고 있으며, 관련업계의 시장을 주도하고 있습니다. 향후에는 폰트를 비롯하여 크리에이터들이 필요로 하는 모든 컨텐츠를 플랫폼에서 이용할 수 있도록 컨텐츠를 다양화함과 동시에 글로벌 진출을 통해 사업의 영역을 확정시켜 나가고자 합니다. 윤영호 대표이사는 IT업계에서의 오랜 경력과 업에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 짧은기간동안 동사의놀라운 성장을 이뤄 낸 대표로서 회사를 이끌어 나가는 능력을 충분히 갖춘 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 증권신고서 제출일 현재 기준 64명의 임직원이 근무하고 있으며, 향후 사업의 성장 및 확장을 위한 효율적인 조직 체계를 갖추고 있습니다. 또한 연구소부문과 운영부문으로 직제와 업무가 적절히 분장되어 있으며, 필요한 모든 조직 체계를 자체적으로 갖추고 있어 독립적인 연구 개발 및 서비스 출시가 가능합니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 등기임원은 윤영호 대표이사, 석금호 대표이사, 김정철 사외이사, 이윤수 기타비상무이사, 이갑재 감사로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통해 의견을 수렴하고 있어 투명한 의사결정구조를 갖추고 있습니다. 또한 경영진의 도덕적 흠결, 불법 행위 발생 사실은 존재하지 않으며 각자의 영역에서 충분한 경험과 전문성을 함양하고 있습니다. 동사는 이사회운영규정과 주주총회운영규정을 상장기업협의회의 표준안에 준하여 개정하였으며 사내규정을 준수하며 이사회 및 주주총회를 운영하고 있습니다. 지정감사인의 회계 실사결과 적정 의견을 받았으며 회계감사를 통해 확인된 특이사항은 존재하지 않습니다. 동사는 협력사, 외주사를 선정 기준에 따라 선정하고 있으며, 이해관계자 또한 해당 기준에 따라 선정 및 거래해 오고 있습니다. 상장 준비 과정에서 이해관계자 거래 규정과 임직원대출규정을 신규 제정하였으며 상장 이후에도 해당 규정을 준수해 나갈 예정입니다. 동사는 상장사에 준하는 내부통제제도와 공시체계, 이해관계자 거래 기준을 확립하고 지켜왔으므로 경영의 투명성을 갖추고 있다고 판단됩니다. 동사의 최대주주 및 특수관계자인 ㈜산돌커뮤니케이션 및 임직원의 지분율은 62.7%로 상장 이후에도 경영권의 안정적 유지가 가능할 전망입니다. 또한 윤영호 대표이사가 2018년부터 회사를 이끌며 여러 부침에도 빠르게 성장해 온 바, 기업 경영의 연속성 측면에서는 미비점이 없는 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 상장예비심사신청서 제출일 현재 동사의 최대주주는 ㈜산돌커뮤니케이션으로 지분 48.6%를 보유하고 있으며, 최대주주를 포함한 최대주주 및 특수관계자의 지분율은 62.7%입니다. 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정됩니다. 동사는 사법시험 합격 후 현재 서강대학교 법학전문대학원 교수 및 법무법인 우리의 대표변호사로 활동중인 김정철 사외이사를 선임해 경영의 독립성을 확보하였습니다. 또한 감사를 선임하여 이사의 업무집행상황을 감시하고 내부통제절차를 확립하고 있어 경영의 독립성을 갖춘 것으로 판단됩니다. 【사외이사 및 감사 주요 경력 및 결격요건 검토】 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 김정철 (사외이사) 주식회사 산돌 사외이사 (2021.10 ~ 現) 제45회 사법시험 합격(사법연수원 제35기) 現 법무법인 우리 대표변호사 現 서강대학교 법학전문대학원 겸임교수 現 고려대학교 대학원 경제형법 강사 없 음 없 음 - 이창훈 (감사) 주식회사 산돌 감사 (2021.9 ~ 現) 現 그리트벤처스 대표이사 現 한국공인회계사 前 TJ미디어 감사 前 에프엔씨엔터테인먼트 부대표 없 음 없 음 - 동사의 사외이사 1인 및 감사는 향후 전문성과 독립성을 기반으로 감독/견제 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 상장 후에도 이사회 및 주주총회 등 경영활동에 적극적으로 참여하여 경영자문 및 상장회사로서의 독립성 향상에 이바지할 계획입니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜산돌의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 현황 등을 고려하여 확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 16,000원 ~ 18,800원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 현황 등을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가격을 결정할 예정입니다. 상기의 희망공모가액 범위는 ㈜산돌의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜산돌의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 KB증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니 나. 희망공모가액의 산출 방법 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜산돌의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요대표주관회사인 KB증권㈜는 국내외 기상장된 비교기업들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다. (2) 평가방법 선정1) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.2) 평가방법 선정대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜산돌의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장/코스닥시장 및 해외 적격시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. 【㈜산돌 비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. 【㈜산돌 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 유사회사 선정 동사는 IT 서비스업의 일종인 구독형태의 폰트 플랫폼 사업을 주 사업으로 영위하는 회사로 구독 및 플랫폼 형태의 폰트 유통 서비스 BM을 최초로 개발하였습니다. 동사는 한국표준산업분류상 '응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)'에 속해 있습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 비즈니스 모델인 클라우드 기반 콘텐츠(폰트) 구독플랫폼 사업을 영위하고 있는 국내 유사회사가 모두 비상장 회사인 바, 소프트웨어 판매 및 구독 관련 전방산업 및 비즈니스 모델의 유사성 등을 종합적으로 반영하여 한국표준산업분류상 '응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)', '컴퓨터 프로그래밍서비스업(J62010)' 을 영위하는 기업'을 비교기업 모집단으로 선정하였으며, 재무 상황 및 사업 유사성 등을 고려하여 최종적으로 3개사를 비교기업으로 선정하였습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.1) 유사회사 선정 요약 구분 선정기준 세부검토기준 선정회사 1단계 산업분류 유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사① 응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)② 컴퓨터 프로그래밍서비스업(J62010) 100개사 2단계 재무 유사성 ① 최근 3개년 지배주주순이익 흑자 시현 기업② 2021년도 매출액 증가율이 양(+)일 것 32개사 2단계 사업 유사성 SaaS(Software-as-a-Service) 형태로 소프트웨어 서비스(구축 및 구독) 관련 매출 비중이 50% 이상 5개사 4단계 일반 요건 ① 상장 후 1년이 경과하였을 것② 최근 6개월 이내 중요한 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없었을 것③ 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것④ 시가총액이 1,000억원 이상 및 2조원 미만일 것 3개사 2) 유사회사 선정 세부내역① 1차 선정기준동사는 폰트(소프트웨어)를 개발하여 Saas(Software-as-a Service) 형태로 자체 플랫폼 내 공급을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 한국표준산업분류상 '응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)', '컴퓨터 프로그래밍서비스업(J62010)' 사업을 영위하는 기업 중 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 【1차 유사회사 선정결과 요약】 한국 표준산업분류 해당기업 비고 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 현대오토에버, 유엔젤, 텔코웨어, 라온피플, 에이트원, 티사이언티픽, 코난테크놀로지, 바이브컴퍼니, 아이퀘스트, 한솔인티큐브, 뷰노, 티라유텍, 이스트소프트, 네오위즈홀딩스, 딥노이드, 웨이버스, 토탈소프트뱅크, 네이블커뮤니케이션즈, 신테카바이오, 원티드랩, 에프에스엔, 오상자이엘, 현대이지웰, 알티캐스트, 라이프시맨틱스, 비트컴퓨터, 지니언스, 이노뎁, 링크제니시스, 모바일어플라이언스, 솔트룩스, 루닛, 모바일리더, SBI핀테크솔루션즈, 디어유, 웹케시, 폴라리스오피스, 포시에스, 비트나인, 한국정보인증, 코나아이, 키네마스터, 갤럭시아머니트리, 지니뮤직, 엔에이치엔벅스, 엠로, 엔텔스, 모아데이타, 지어소프트, 한글과컴퓨터, 다날, 영림원소프트랩, 핸디소프트, 브리지텍, 위세아이텍, 지란지교시큐리티, 씨이랩, 비플라이소프트, 이루온, 코리아센터, 맥스트, 유비케어, 셀바스에이아이, 핑거, MDS테크, 팅크웨어, 케이지이니시스, 다나와, 제이엘케이, 쿠콘, 알체라, 이지케어텍, 비즈니스온커뮤니케이션, 브레인즈컴퍼니, 수산아이앤티, 마인즈랩, 시큐브, 코닉오토메이션, 미디어젠, 파수, 플래티어, 엑스큐어, 이씨에스텔레콤, 트윔, 나무기술, 알서포트, 세토피아, 엔지스테크널러지 88개사 컴퓨터 프로그래밍서비스업(J62010) 롯데정보통신, 삼성에스디에스, 더존비즈온, 콤텍시스템, 비케이탑스, 모비스, 비투엔, 윈스, 시티랩스, 휴맥스홀딩스, 리노스, 솔트웨어 12개사 ② 2차 선정기준1차 유사회사 100개사 중 아래의 재무적 유의성 기준에 따라 32개 기업을 3차 유사회사로 선정하였습니다.① 최근 3개년 지배주주순이익 흑자 시현 기업② 2021년도 매출액 증가율이 양(+)일 것 【2차 유사회사 선정결과 요약】 (단위: 백만원) 업체명 지배주주순이익 매출액 선정 여부 2019년 2020년 2021년 2020년 2021년 증가율 삼성에스디에스 736,458 443,455 611,171 11,017,432 13,630,002 23.71% O 현대오토에버 55,932 58,997 69,811 1,562,593 2,070,382 32.50% O 더존비즈온 50,627 56,850 53,728 306,456 318,747 4.01% O 디어유 (23,035) (2,250) (25,232) 13,048 40,001 206.57% X 코리아센터 6,038 15,013 8,971 303,015 339,451 12.02% O 다날 25,340 16,832 56,322 229,418 285,550 24.47% O 롯데정보통신 54,590 29,873 34,659 849,546 929,999 9.47% O 한글과컴퓨터 19,263 37,097 18,007 401,369 391,670 -2.42% X KG이니시스 49,992 42,440 48,128 810,155 1,011,975 24.91% O 루닛 (46,972) (83,739) (73,676) 1,430 6,639 364.25% X 맥스트 - (8,921) (4,319) 1,983 2,367 19.40% X 쿠콘 9,174 18,818 7,034 51,374 61,442 19.60% O 네오위즈홀딩스 20,769 51,737 65,035 289,246 269,322 -6.89% X 유비케어 6,797 6,234 13,312 104,804 111,762 6.64% O 웹케시 9,279 17,386 14,865 72,831 81,899 12.45% O 지니뮤직 7,314 9,472 (3,526) 246,968 252,007 2.04% X 코나아이 (9,199) 19,030 52,565 137,780 194,500 41.17% X 갤럭시아머니트리 8,839 3,901 (282) 81,230 94,462 16.29% X 알서포트 8,614 (1,267) 24,503 46,357 52,469 13.19% X 다나와 23,584 30,937 28,971 231,956 190,999 -17.66% X 한국정보인증 7,140 9,753 12,576 45,712 58,871 28.79% O 윈스 14,628 18,234 18,409 93,860 96,432 2.74% O 알체라 (11,255) (3,705) (13,869) 4,570 10,001 118.84% X 원티드랩 (8,013) (9,174) 3,093 14,696 31,699 115.70% X 지어소프트 (1,600) 7,706 6,822 258,890 378,604 46.24% X 비즈니스온 4,411 3,072 6,238 18,430 33,527 81.92% O 현대이지웰 4,973 9,483 15,394 87,188 96,522 10.71% O 코닉오토메이션 - - (7) - - 0.00% X 티사이언티픽 5,290 652 (3,162) 9,519 10,084 5.93% X 엠로 966 3,559 5,413 44,849 47,015 4.83% O 팅크웨어 4,054 8,496 6,517 197,566 225,387 14.08% O MDS테크 8,124 4,213 (4,968) 146,571 155,059 5.79% X 이지케어텍 (991) (7,919) (3,190) 76,904 92,072 19.72% X 바이브컴퍼니 (777) (2,573) (8,838) 25,571 44,617 74.48% X 셀바스AI (7,075) 4,081 3,788 34,791 48,578 39.63% X 신테카바이오 (22,966) (6,488) (14,803) 610 317 -48.06% X 파수 (4,560) (666) 4,247 36,406 42,175 15.85% X 트윔 (2,852) 2,916 2,223 18,260 21,603 18.31% X 키네마스터 62 2,458 (1,280) 29,805 26,406 -11.40% X NHN벅스 4,511 (3,709) (1,162) 68,720 65,060 -5.33% X 코난테크놀로지 (775) 1,488 1,894 14,001 17,849 27.48% X 라온피플 8,435 (4,028) (6,176) 15,042 19,752 31.31% X FSN 3,262 (5,990) 88 163,469 211,831 29.58% X SBI핀테크솔루션즈 9,306 7,940 (5,581) 51,438 57,542 11.87% X 플래티어 2,115 2,685 4,174 39,376 41,893 6.39% O 모바일어플라이언스 (2,675) 2,539 2,501 41,618 47,775 14.80% X 비트컴퓨터 7,093 6,510 4,842 38,011 36,434 -4.15% X 핑거 3,331 3,384 600 59,752 94,788 58.64% O 비트나인 (9,840) (10,226) 1,165 11,576 16,415 41.80% X 이스트소프트 (11,345) 6,128 4,706 83,657 89,583 7.08% X 이노뎁 1,653 5,078 (879) 66,730 60,039 -10.03% X 오상자이엘 (14,791) 19,593 4,572 68,978 90,479 31.17% X 씨이랩 60 700 (2,136) 11,162 5,778 -48.24% X 텔코웨어 4,283 1,867 1,811 36,402 34,822 -4.34% X 마인즈랩 (17,052) (19,850) 1,519 10,014 8,244 -17.67% X 콤텍시스템 1,049 (666) 2,384 238,631 382,500 60.29% X 솔트룩스 863 540 (5,078) 21,658 26,763 23.57% X 핸디소프트 (11,210) 3,466 3,579 17,674 17,045 -3.56% X 지니언스 3,107 3,424 6,174 26,814 31,918 19.03% O 이루온 542 2,138 1,806 45,715 56,185 22.90% O 에이트원 (11,402) (678) (8,052) 10,559 13,440 27.28% X 아이퀘스트 3,670 5,138 3,523 15,270 15,677 2.67% O 영림원소프트랩 4,327 4,862 4,935 43,872 47,706 8.74% O 위세아이텍 2,666 3,375 4,043 24,862 34,064 37.01% O 수산아이앤티 2,903 2,822 1,773 22,957 25,018 8.98% O 웨이버스 207 5,425 4,822 41,210 37,935 -7.95% X 뷰노 (5,913) (11,109) (19,556) 1,257 2,248 78.80% X 링크제니시스 732 722 4,096 12,877 16,030 24.49% O 모바일리더 (1,786) 5,035 9,490 20,170 21,101 4.62% X 모아데이타 1,844 2,093 1,083 13,785 19,643 42.49% O 딥노이드 (8,606) (13,600) (8,854) 1,040 944 -9.26% X 모비스 (672) (1,443) (2,237) 13,892 15,214 9.52% X 브레인즈컴퍼니 1,248 3,734 4,940 14,829 17,691 19.30% O 나무기술 3,530 (4,317) (658) 100,108 94,466 -5.64% X 엔텔스 2,032 7,366 4,176 56,691 57,500 1.43% O 제이엘케이 (10,644) (7,637) (7,574) 4,490 3,786 -15.68% X 포시에스 1,882 5,125 4,252 21,699 23,705 9.24% O 솔트웨어 435 822 812 29,465 40,016 35.81% O 라이프시맨틱스 (3,963) (9,309) (6,215) 2,665 4,634 73.87% X 폴라리스오피스 (6,843) (107) (214) 19,495 22,982 17.89% X 시티랩스 (12,280) (7,443) 1,088 36,984 39,231 6.08% X 비투엔 1,773 5,050 (1,769) 24,868 25,775 3.65% X 브리지텍 (3,174) 866 2,819 44,326 54,363 22.64% X 알티캐스트 (26,483) (3,816) (4,911) 44,101 36,254 -17.79% X 시큐브 5,146 2,531 4,860 14,714 13,198 -10.30% X 세토피아 (36,346) (12,185) (9,952) 8,222 76,826 834.38% X 티라유텍 2,616 (1,082) (8,699) 34,623 39,327 13.59% X 네이블 (373) 577 2,738 11,837 16,264 37.40% X 이씨에스 3,862 4,910 5,248 74,771 80,206 7.27% O 미디어젠 (550) (358) 160 11,880 14,995 26.22% X 토탈소프트 2,577 2,225 3,015 12,143 14,092 16.04% O 유엔젤 (4,976) (606) 14,681 27,063 29,682 9.68% X 지란지교시큐리티 3,568 (1,065) (5,726) 58,160 57,332 -1.42% X 휴맥스홀딩스 5,832 (21,888) (20,945) 5,103 7,756 52.00% X 리노스 (443) (5,750) 997 85,843 85,920 0.09% X 비플라이소프트 (1,862) (3,208) (716) 24,386 17,018 -30.21% X 한솔인티큐브 (889) 1,707 329 52,589 59,462 13.07% X 엑스큐어 1,286 (840) 1,125 10,118 11,007 8.78% X 엔지스테크널러지 (8,193) (3,661) (5,433) 33,329 4,784 -85.64% X 비케이탑스 (32,403) (48,995) (34,162) 9,858 24,798 151.55% X (출처: 금융감독원 전자공시시스템) 주) 연결재무제표 기준 ③ 3차 선정기준2차 유사회사 32개사 중 세부적인 사업 유사성을 기준으로 최근 사업연도 기준 SaaS(Software-as-a-Service) 형태로 소프트웨어 서비스(구축 및 구독) 관련 매출 비중이 50% 이상인 회사 5개사를 3차 유사회사로 선정하였습니다. 【3차 유사회사 선정결과 요약】 업체명 최근 사업연도 매출비중 선정여부 삼성에스디에스 물류BPO 서비스 58.6%, 클라우드&ITO 29.5% X 현대오토에버 ITO부문 50.0%, SI부문 36.0%, 차량용 SW 부문 14.0% X 더존비즈온 클라우드 기반 SaaS 패키지(ERP) 92.5%, 기타 7.5% O 코리아센터 테일리스트 외 51.7%, 메이크샵 외 28.1%, 기타 20.2% X 다날 커머스사업부문 83.9%, 프랜차이즈부문 7.2%, 디지털콘텐츠부문 6.8%, 기타 2.1% X 롯데정보통신 시스템구축(SI) 83.5%, 용역매출 16.5% X KG이니시스 전자상거래 및 유통 83.3%, 요식업 11.5% X 쿠콘 페이먼트서비스 55%, 데이터서비스 45% X 유비케어 의료정보플랫폼 99.9%, 공통(미배분) 0.1% X 웹케시 핀테크 SaaS 플랫폼 83.5%, e금융사업(SI) 8.4%, B2B솔루션 및 기타 8.1% O 한국정보인증 인증 74.1%, 기타 25.9%, X 윈스 네트워크보안 제품 51.3%, 네트워크보안 서비스35.3% X 비즈니스온 전자문서 SaaS 플랫폼(스마트빌, 전자계약 등) 55.2%, 데이터서비스 41.7%, 광고 등 3.1% O 현대이지웰 복지상품 여행, 콘텐츠 등 91.8%, EAP서비스,건강검진서비스 7.75%, 기타 0.45% X 엠로 시스템구축 및 전문용역 74.5%, 기술지원 17.3%, 클라우드 사용료 8.2% X 팅크웨어 블랙박스 70.4%, 기타 29.6%, X 플래티어 플랫폼 개발 58.9%, 플랫폼 운영/지원 28.1%, 솔루션 제품 6.7%, 상품 라이선스 6.3% X 핑거 뱅킹 플랫폼 구축 79.6%, 기타 20.4%, X 지니언스 네트워크보안(제품) 82.5%, 네트워크보안(용역) 17.5%, 기타(건물임대) 0.1% X 이루온 기타 시스템 64.2%, 통신 솔루션 35.8% X 아이퀘스트 SaaS 방식 ERP 패키지 91.0%, 부가서비스 5.3%, 양식지 3.7% O 영림원소프트랩 ERP 패키지 판매 및 운영(설치 및 구독) 61.6%, 유지관리 25.8%, 기타 12.7% O 위세아이텍 빅데이터 (분석과 품질) 78.9%, AI 21.1%, X 수산아이앤티 보안솔루션 51.9%, 공유단말접속관리서비스 46.9%, 기타 1.2% X 링크제니시스 개발 SI/CIM 58.8%, XComPro/XGemPro 34.6%, MAT 0.2% 기타 3.5% 등 X 모아데이타 제품(페타온 포캐스터) 83.8%, 상품(네트워크 장비 등) 10.9%, 서비스(헬스케어) 3.1%, 기타 2.2% X 브레인즈컴퍼니 솔루션 66.0%, 유지보수 34.0% X 엔텔스 운영지원시스템 39.8%, 서비스제공플랫폼 24.4%, 기타 35.8% X 포시에스 리포트 부문 49.6%, 전자문서 부문 48.9%, 기타 1.5% X 솔트웨어 클라우드 구축 및 유지보수 50.5%, 시스템 통합 41.3% X 이씨에스 Contact Center 운영 49.9%, 유지보수 29.8%, IPT, 영상회의 서비스 20.3% X 토탈소프트 컨테이너 터미널 용역 76.8%, E-learning 5.2%, 기타 19.0% X (출처: 금융감독원 전자공시, Dataguide) 주) 주요 사업 및 매출구성은 최근 사업연도 기준입니다. ④ 최종 선정기준3차 유사회사로 선정된 5개 회사 중 아래의 일반 유사성 등 질적 기준을 고려하여 3개 기업을 최종 유사회사로 선정하였습니다.① 상장 후 1년이 경과하였을 것② 최근 6개월 이내 중요한 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없었을 것③ 최근 6개월간 한국거래소로부터 투자유의종목, 관리종목, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없을 것④ 시가총액이 1,000억원 이상, 2조원 미만일 것 【최종 유사회사 선정결과 요약】 (단위: 백만원, 배) 회사명 상장일 중요한 합병, 분할 또는 영업양수도 유무 투자유의종목 등 조치 사실 유무 시가총액 최종 선정 더존비즈온 1988.10.28 - - 1,049,087 선정 웹케시 2019.01.25 - - 258,492 선정 비즈니스온 2017.11.30 - - 178,419 선정 아이퀘스트 2021.02.05 - - 79,077 미선정 영림원소프트랩 2020.08.12 - - 76,366 미선정 (출처: 금융감독원 전자공시) 주) 시가총액은 평가기준일 (2022년 09월 07일) 기준 최근일, 5영업일(2022년 09월 01일 ~ 09월 07일), 1개월 (2022년 08월 08일 ~ 09월 07일) 평균 중 최소값 기준 최종 유사회사 더존비즈온, 웹케시, 비즈니스온 3) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 비즈니스 모델인 클라우드 기반 콘텐츠(폰트) 구독플랫폼 사업을 영위하고 있는 국내 유사회사가 모두 비상장 회사인 바, 소프트웨어 판매 및 구독 관련 전방산업 및 비즈니스 모델의 유사성 등을 종합적으로 반영하여 한국표준산업분류상 '응용소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)', '컴퓨터 프로그래밍서비스업(J62010)' 을 영위하는 기업'을 비교기업 모집단으로 선정하였으며, 재무 상황 및 사업 유사성 등을 고려하여 최종적으로 3개사를 비교기업으로 선정하였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 더존비즈온, 웹케시, 비즈니스온 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동사는 폰트 제작 및 유통사업에 IT기술을 접목하여 기존에 존재하지 않던 선도적인 BM(Business Model)을 국내에서 최초로 창출한 회사입니다. 따라서 국내외에서 동사와 사업모델이 일치하는 회사는 존재하지 않으므로, 소프트웨어 판매 및 구독 관련 전방산업 및 비즈니스 모델의 유사성 등을 종합적으로 고려하여 유사회사를 선정하였습니다. 최종 유사회사의 경우 동사의 현재 사업과 유사성이 낮다고 판단될 개연성이 존재합니다. 그럼에도 불구하고, 상기 선정된 최종 유사회사의 경우 IT기반의 클라우드 기술을 활용한 소프트웨어 서비스(구축 및 구독)가 주요 사업이라는 점에서 유사회사로서 적합성이 존재한다고 판단됩니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 타겟시장, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.구체적으로 웹케시,비즈니스온의 경우 자체 소프트웨어와 ERP를 연계해주는 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 더존비즈온의 경우 ERP사업을 주로 영위하고 있습니다. 자체제작 및 외부 폰트컨텐츠를 활용하여 폰트 플랫폼 사업을 영위하는 동사와 차이점이 존재합니다.다만, 1) 웹케시, 비즈니스온은 동사와 한국표준산업분류상 동일한 업종인 '소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)'에 속하며, 2) 웹케시, 비즈니스온, 더존비즈온 모두 IT기반의 클라우드 기술을 활용한 SaaS 형태의 서비스 제공이 주요 사업이라는 점에서 유사회사로서 적합하다고 판단됩니다.동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.4) 유사회사 사업 및 재무 현황 ① 더존비즈온더존비즈온은 1977년에 설립되어, 1988년 10월 한국거래소 유가증권시장에 신규상장하였으며, 2022년 반기말 기준 최대주주는 더존홀딩스(지분율 28.44%)입니다. 동사의 주요사업은 크게 기업정보화솔루션, 클라우드 서비스, 그룹웨어 등으로 나눌 수 있으며 세부적으로는 1) 기업 정보화 솔루션의 자체 개발과 마케팅 및 서비스 회계프로그램 및 ERP, IFRS, 그룹웨어, 정보보안, 2) 기업용 솔루션 개발, 판매, 컨설팅, 구축, 유지보수 3) 전자세금계산서, 바로수금서비스, U-billing 등 청구, 고지, 결제(P/G) 관련 전자금융서비스 등으로 구분할 수 있습니다. 동사의 매출 구조는 기 구축한 ERP 등 솔루션을 기반으로 B2B형태의 라이센스 및 정기 구독형 수익이 대부분을 차지합니다. 구체적으로 국내 직영 및 대리점 등을 통해 소프트웨어 라이센스 및 멤버십 판매를 통해 대상 고객을 확보한 후, ERP 및 그룹웨어 등 소프트웨어를 정기적으로 과금하는 구독 형태로 지속적인 매출을 내는 구조 입니다. 더존비즈온의 최근 사업연도 반기 및 3개년 재무정보는 다음과 같습니다. 【더존비즈온 최근 사업연도 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보】 (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 자산총계 727,013 804,071 900,314 890,684 부채총계 364,008 406,090 398,588 394,873 자기자본 363,005 397,981 501,726,226,725 495,811 매출액 262,664 306,456 318,747 150,543 영업이익(영업이익률) 66,796(25.43%) 76,729(25.04%) 71,173(22.33%) 26,427(17.55%) 지배순이익(순이익률) 50,627(19.27%) 56,850(18.55%) 53,728(16.86%) 17,399(11.56%) 매출구성 클라우드 기반 SaaS(ERP) 패키지 95.4%, 기타 4.6% 클라우드 기반 SaaS(ERP) 패키지 90.3%, 기타 9.7% 클라우드 기반 SaaS(ERP) 패키지 92.5%, 기타 7.5% 클라우드 기반 SaaS(ERP) 패키지 93.4%, 기타 6.6% (출처: 금융감독원 전자공시스템) 주) 연결재무제표 기준 ② 웹케시웹케시는 1999년에 설립되어 2019년 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 2022년 반기말 기준 최대주주는 석창규(지분율 18.3%)입니다. 동사의 주요 비즈니스는 금융기관과 기업내부시스템(ERP)을 연계하여, 금융과 회계가 통합된 기업자금관리시스템을 제공하는 것입니다. 동사의 기업자금관리시스템은 금융기관과 ERP 시스템을 직접 연결하여 기업의 업무와 금융을 하나의 플랫폼에 통합시킨 제품으로, 은행에 직접 방문하거나 은행 웹사이트를 접속하지 않고도 PC에 설치된 동사 제품을 통해 금융 업무를 처리 할 수 있습니다. 또한 금융기관 거래내역, ERP 시스템의 매출/매입 내역 등의 데이터가 한 플랫폼에 축적되므로, 기업 재무/자금 현황을 실시간 확인 및 분석 가능합니다.웹케시의 최근 사업연도 반기 및 3개년 재무정보는 다음과 같습니다. 【웹케시 최근 사업연도 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보】 (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 자산총계 63,272 99,222 136,094 123,498 부채총계 9,047 32,103 36,865 27,483 자기자본 54,224 67,119 99,229 96,015 매출액 61,201 72,830 81,898 42,007 영업이익(영업이익률) 9,274(15.2%) 14,287(19.6%) 18,675(22.8%) 9,790(23.3%) 지배순이익(순이익률) 9,278(15.2%) 17,385(23.9%) 14,865(18.2%) 5,474(13.0%) 매출구성 SaaS(인하우스,브랜치,경리나라) 77.3%, 기타 22.7% SaaS(인하우스,브랜치,경리나라) 83.0%, 기타 17.0% SaaS(인하우스,브랜치,경리나라) 83.5%, 기타 16.5% SaaS(인하우스,브랜치,경리나라) 82.2%, 기타 17.8% (출처: 금융감독원 전자공시스템) 주) 별도재무제표 기준 ③ 비즈니스온비즈니스온은 2007년에 설립되어 2017년에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 2022년 반기말 기준 최대주주는 비아이에스 홀딩스(지분율 46.9%)입니다. 동사가 제공하는 전자문서 서비스의 주요항목으로는는 전자세금계산서, 전자계약이 있으며 ERP 사용업체를 위한 ERP Package 솔루션과 일반 사용업체를 위한 Portal 서비스를 제공하고 있습니다. Package 솔루션은 고객사에 단순히 솔루션만을 제공하는 것이 아니라 ERP 업무와 유기적으로 연계될 수 있도록 컨설팅을 제공하며 운영상에 발생할 수 있는 다양한 장애에 대한 유지보수 서비스까지 제공되고 있습니다.ERP 사용 고객에게는 동사의 ERP Package 솔루션을 제공하고, ERP 사용 고객의 거래처는 포털서비스를 통해 전자문서를 송수신 할 수 있도록 기능을 제공합니다. 동사는 ERP 사용 고객과 서비스 사용에 대한 계약을 체결하여 전자문서 서비스를 제공하므로 거래처도 자연스럽게 동사의 전자문서 서비스 사용비용을 지불하게 하는 수익구조가 형성되는 특징이 있습니다. 비즈니스온의 최근 사업연도 반기 및 3개년 재무정보는 다음과 같습니다. 【비즈니스온 최근 사업연도 반기 및 3개년 매출 구성 및 요약 재무정보】 (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 자산총계 64,059 70,955 73,228 96,339 부채총계 26,787 9,262 9,435 29,741 자기자본 37,271 61,693 63,792 66,597 매출액 15,677 18,429 33,526 22,001 영업이익 6,196 5,476 8,991 5,979 (영업이익률) 39.5% 29.7% 26.8% 27.2% 지배순이익 4,411 3,071 6,238 3,992 (순이익률) 28.1% 16.7% 18.6% 18.1% 매출구성 SaaS(스마트빌,전자계약) 72.1%, 빅데이터 25.4%, 기타 2.5% SaaS(스마트빌,전자계약) 66.9%, 빅데이터 29.4%, 기타 3.7% SaaS(스마트빌,전자계약) 55.2%, 빅데이터 41.7%, 기타 3.2% SaaS(스마트빌,전자계약) 57.7%, 빅데이터 39.5%, 기타 2.8% (출처: 금융감독원 전자공시스템) 주) 연결재무제표 기준 5) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 09월 07일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2022년 08월 08일 ~ 2022년 09월 07일) 산술평균, 5영업일 간(국내: 2022년 09월 01일 ~ 2022년 09월 07일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 분석기준일(2021년 09월 07일) 종가와 비교하여 그 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. 【㈜산돌 유사회사 주가】 (단위: 원) 일자 더존비즈온 웹케시 비즈니스온 2022-08-08 33,550 18,450 8,350 2022-08-09 33,250 18,900 8,340 2022-08-10 32,750 19,800 8,230 2022-08-11 33,450 20,650 8,310 2022-08-12 33,750 20,100 8,330 2022-08-16 34,400 20,800 8,450 2022-08-17 34,400 20,400 8,460 2022-08-18 35,050 21,000 8,560 2022-08-19 35,050 20,350 8,380 2022-08-22 34,400 19,500 8,270 2022-08-23 33,100 18,650 8,200 2022-08-24 34,500 18,750 8,220 2022-08-25 34,550 18,700 8,300 2022-08-26 34,450 19,250 8,410 2022-08-29 33,600 19,450 8,090 2022-08-30 35,600 20,000 8,230 2022-08-31 36,200 19,850 8,450 2022-09-01 35,150 19,100 8,220 2022-09-02 35,650 18,850 7,960 2022-09-05 34,950 18,350 7,810 2022-09-06 36,050 18,850 7,910 2022-09-07 35,800 18,400 7,780 분석기준일(A) 35,800 18,400 7,780 직전 5영업일(B) 35,520 18,710 7,936 직전 1개월(C) 34,529 19,461 8,239 기준주가(Min[A,B,C]) 34,529 18,400 7,780 (출처: 한국거래소) (4) 희망공모가액의 산출1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 【PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점】 ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER를 적용한 비교가치는 2022년 반기 기준 최근 4개 분기 합산 실적을 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하고, 동사의 2022년 반기 기준 최근 4개 분기 합산 순이익을 곱한 가치로 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = [(유사회사 2022년 반기 기준 최근 4개 분기 합산 실적 기준 PER 배수 × 동사 2022년 반기 기준 최근 4개 분기 합산 순이익)- 대표주관회사인 KB증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 상장주선인 의무인수분 및 행사가능한 주식매수선택권을 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수+상장주선인 의무인수분+ 행사가능한 주식매수선택권※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 반기 보고서에 기재된 데이터를 참조하였습니다.③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. ① 유사회사 PER 산정 【2022년 반기 기준 최근 4개 분기 합산 실적을 적용한 PER 산출】 (단위: 백만원, 주, 원, 배) 구 분 더존비즈온 웹케시 비즈니스온 적용순이익 41,036 12,736 5,702 적용주식수 30,382,784 13,786,248 22,556,163 EPS 1,351 924 253 기준주가 34,529 18,400 7,780 PER 25.56 19.92 30.78 평균 PER 25.4 주1) 적용순이익은 연결재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 지배회사 지분 순이익 적용하였으며, 2022년 반기 기준 최근 4개 분기 순이익을 적용하였습니다. 주2) 적용주식수의 경우 분석기준일(2022년 9월 7일) 현재 상장주식총수 기준입니다. 주3) 기준주가의 경우 분석기준일(2022년 9월 7일)의 Min[1개월 평균종가, 5영업일 평균 종가, 기준일 종가]을 적용하였습니다. ② 주당 평가가액 산출 【㈜산돌 PER에 의한 평가가치】 (단위: 백만원, 배, 주, 원) 구분 내용 비고 적용 당기순이익(백만원) 8,313 (A) 회사 적용 PER 배수 25.4배 (B) 적정시가총액(백만원) 211,327 (C)=(A)+(B) 적용 주식수(주) 7,774,326 (D) 주당평가가액(원) 27,182 (E)=(C)/(D) 주) 적용순이익은 2022년 2분기 기준 최근 4개 분기의 (지배지분)순이익(2021.3분기~2022년 2분기)의 합계입니다. [적용순이익 산출 상세 내역] (단위: 백만원) 구 분 내 용 비 고 2022년 상반기 적용순이익(A) 5,781 주1) 2021년 온기 적용순이익(B) 3,886 주2) 2021년 상반기 적용순이익(C) 1,354 주3) 최종 적용 순이익(D) 8,313 D = A+B-C 주1) 동사는 2022년 상반기 연결기준 영업이익 6,448백만원을 기록하였으나, 타 회사 지분매입 당시 매도자에게 지급한 콜옵션이 모두 행사되어 2,145백만원의 관계기업투자주식처분이익이 발생하였습니다. 향후 이로 인한 추가적인 손익 발생가능성은 없습니다. 또한, 동 관계기업투자주식처분이익은 동사의 영업활동에 미치는 영향이 없고, 비경상적인 일회성 수익으로 판단하여 동사의 기업가치 평가 시 해당 수익을 제거하고 평가를 진행하였습니다. 따라서, 2022년 상반기 법인세비용차감전 순이익 8,781백만원에서 관계기업투자주식처분이익으로 인한 금융수익 2,145백만원을 제외한 실적을 적용한 후, 조정된 법인세비용차감전 순이익 6,636백만원에서 법인세비용 880백만원 및 비지배주주 순이익 -24백만원을 차감한 5,781백만원을 적용하였습니다. [2022년 상반기 순이익 조정 세부내역] (단위: 백만원) 구분 산돌 비고 관계기업투자처분이익(B) 2,145 - 법인세비용차감전순이익(A) 8,781 - 조정 후 세전이익(C) 6,636 C= A-B 법인세 비용(D) 880 - 조정 후 2022.1H 순이익(E) 5,757 E= C-D 2022.1H 비지배주주 순이익(F) (24) 　 적용 순이익(G) 5,781 G= E-F 주2) 동사는 2021년 연결기준 영업이익 4,792백만원을 기록하였으나, 전환상환우선주 및 타회사 지분매입 당시 매도자에게 부여한 콜옵션에 대한 파생상품평가손실이 3,480백만원 발생하면서 당기순이익(지배지분) 432백만원을 기록하였습니다. 동사의 모든 전환상환우선주 및 타법인 지분 관련 콜옵션은 각각 2021년 12월 및 2022년 05월 모두 전환/행사됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환상환우선주 및 미행사된 콜옵션은 존재하지 않으며, 향후 이로 인한 추가적인 파생상품 평가손실 발생 가능성은 없습니다. 또한, 동 파생상품평가손실은 현금흐름의 유출이 없는 재무제표 상 계상되는 비용일 뿐으로 동사의 영업활동에는 미치는 영향이 없는 것으로 판단하였습니다.이에 동 파생상품평가손실을 비경상적인 일회성 비용으로 판단하여 동사의 기업가치 평가 시 일회성 비용을 제거하고 평가하였습니다. 이에, 2021년 법인세비용차감전 순이익 767백만원에서 파생상품평가손실 3,480백만원을 제외하여 산출한 조정 당기순이익(지배지분) 3,886백만원을 산출하여 기업가치평가에 적용하였습니다. [2021년 온기 순이익 조정 세부내역] (단위: 백만원) 구분 산돌 비고 파생상품평가손실(B) 3,480 - 법인세비용차감전순이익(A) 767 - 조정 후 세전이익(C) 4,247 C= A+B 법인세 비용(D) 335 - 조정 후 2021 온기 순이익(E) 3,912 E= C-D 2021년 비지배주주 순이익(F) 26 　 적용 순이익(G) 3,886 G= E-F 주3) 동사는 2021년 상반기 연결기준 영업이익 1,687백만원을 기록하였으나, 타회사 지분매입 당시 매도자에게 부여한 콜옵션에 대한 파생상품평가손실이 21백만원 발생하였으며, 해당 콜옵션은 2022년 05월 모두 행사됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 미행사된 콜옵션은 존재하지 않으며, 향후 이로 인한 추가적인 파생상품 평가손실 발생 가능성은 없습니다. 또한, 동 파생상품평가손실은 현금흐름의 유출이 없는 재무제표 상 계상되는 비용일 뿐으로 동사의 영업활동에는 미치는 영향이 없는 것으로 판단하였습니다이에 동 파생상품평가손실을 비경상적인 일회성 비용으로 판단하여 동사의 기업가치 평가 시 일회성 비용을 제거하고 평가하였습니다. 따라서, 2021년 상반기 법인세비용차감전 순이익 1,504백만원에서 파생상품평가손실 21백만원을 제외하여 산출한 조정 당기순이익(지배지분) 1,354백만원을 산출하여 기업가치평가에 적용하였습니다. [2021년 상반기 순이익 조정 세부내역] (단위: 백만원) 구분 산돌 비고 파생상품평가손실(B) 21 - 법인세비용차감전순이익(A) 1,504 - 조정 후 세전이익(C) 1,525 C= A+B 법인세 비용(D) 119 - 조정 후 2022.1H 순이익(E) 1,406 E= C-D 2022.1H 비지배주주 순이익(F) 52 　 적용 순이익(G) 1,354 G= E-F 주4) 적용 PER은 유사회사 3개 기업 PER의 단순산술평균 기준입니다. 주3) 적용 주식수 = 신고서 제출일 현재 발행주식총수(6,137,126주) + 신주모집 주식수(1,490,000주) + 상장주선인 의무인수분(44,700주) + 행사가능한 주식매수선택권(102,500주) 2) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜산돌의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 【㈜산돌 희망공모가액 산출내역】 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 27,182원 평가액 대비 할인율 30.8% ~ 41.1% 희망 공모가액 밴드 16,000 ~ 18,800원 희망 시가총액 밴드 1,227억원 ~ 1,442억원 확정 공모가액 - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 2022년 1월 1일부터 분석기준일(09월 07일)까지 코스닥시장에 신규상장한 기업의 평가액 대비 할인율 내역은 다음과 같습니다(단, 추정 당기순이익을 이용해 평가가액을 산출한 경우는 제외) [당해사업연도 중 코스닥시장 신규상장법인의 공모 시 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.25% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.12% 74.87% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 평균 35.94% 26.39% 중간값 35.53% 23.24% (주) SPAC상장 및 코넥스 이전상장 기업 제외 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜산돌의 희망공모가액을 제시함에 있어 주당평가가액은 27,182원으로 산정하였으며, 평가가액 대비 30.8% ~ 41.1% 할인한 16,000원 ~ 18,800원을 희망공모가액으로 제시하였습니다. 다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜산돌의 지분증권 평가를 위하여 산업분류, 재무유사사성, 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 웹케시, 비즈니스온, 더존비즈온 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서, 반기보고서를 참조하여 작성하였습니다. 【유사회사 최근 사업연도 반기 기준 요약 재무현황】 (단위: 백만원) 구 분 산돌 더존비즈온 웹케시 비즈니스온 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 13,789 206,190 30,356 23,478 [비유동자산] 23,001 684,493 93,142 72,860 자산총계 36,788 890,684 123,498 96,339 [유동부채] 4,243 382,311 18,442 13,206 [비유동부채] 6,139 12,561 9,041 16,535 부채총계 10,383 394,873 27,483 29,741 [자본금] 3,068 15,738 6,893 11,278 [이익잉여금] 11,445 254,181 39,754 50,230 자본총계 26,405 495,811 96,015 66,597 매출액 11,267 150,543 42,007 22,001 영업이익 6,447 26,427 9,790 5,979 당기순이익 7,901 17,464 5,474 4,170 지배순이익 7,901 17,399 5,474 3,992 (출처: 산돌, 금융감독원 전자공시스템) (2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서, 반기보고서에 기재된 정보를 참조하여 작성하였습니다. 【유사회사 최근 사업연도 반기 기준 주요 재무비율】 구 분 비율 산돌 더존비즈온 웹케시 비즈니스온 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 87.40% -5.54% 2.75% 31.25% 영업이익 증가율 169.06% -25.74% 4.84% 33.00% 당기순이익 증가율 3797.80% -35.23% -26.34% 28.00% 총자산 증가율 16.49% -1.07% -9.26% 31.56% 활동성(회) 총자산 회전율 0.66 0.34 0.65 0.52 재고자산 회전율 501.40 N/A 109.22 N/A 매출채권 회전율 5.79 6.68 13.69 6.84 수익성(%) 매출액 영업이익율 57.22% 17.56% 23.27% 27.18% 매출액 순이익율 70.13% 11.56% 13.01% 18.15% 총자산 순이익율 23.11% 3.89% 8.44% 9.42% 자기자본 순이익율 34.93% 7.09% 11.22% 12.48% 안정성(%) 부채비율 67.65% 79.64% 28.62% 44.66% 차입금의존도 16.86% 30.61% 2.41% 18.29% 유동비율 324.90% 53.93% 164.60% 177.78% (출처: 산돌, 한국거래소, 금융감독원 전자공시스템) 주1) 성장성 지표는 최근 사업연도 반기 실적을 연환산한 수치와 전기 실적을 비교하여 산출하였습니다. 주2) 총자산 회전율, 재고자산 회전율, 매출채권 회전율은 최근 사업연도 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 최근 사업연도 반기 순이익을 연환산하여 산출하였습니다. 【재무비율 산정방법】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 23,840,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 715,200,000 발행제비용 (3) 559,137,280 순조달금액 [(1)+(2)-(3)] 23,996,062,720 주1) 상기 금액은 희망공모가액(16,000원 ~ 18,800원) 중 최저가액인 16,000원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 491,104,000 총 조달금액(신주발행금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 3.0% 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 9,350,000 820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하 기준) 등록면허세 3,069,400 증가자본금의 0.4% 지방교육세 613,880 등록면허세의 20% 기타 비용 50,000,000 IR 비용, 명의개서대행수수료, 인쇄비 등 합 계 559,137,280 - 주1) 상기 금액은 희망공모가액 하단인 16,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2022년 09월 16일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 4,800-6,696-12,500-23,996 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 16,000원 ~ 18,800원 중 최저 희망공모가액인 16,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 운영자금에는 일반 운영자금 이외에 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다. 주3) 타법인증권취득자금은 당사의 사업경쟁력 강화를 위한 IP 컨텐츠 및 AI/플랫폼 솔류션 기술 확보를 위한 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 당사 플랫폼 사업의 경쟁력 강화와 신사업 확장을 위한 IP컨텐츠 확보, AI/플랫폼 솔루션 기술 확보, 내부 기술 경쟁력 강화를 위한 연구개발, 글로벌 진출을 위한 비용, 인력증가를 대비한 공간 확보 등에 사용할 계획입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치하여 운용할 예정입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 사업환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 비고 IP컨텐츠 확보AI/플랫폼 솔루션 확보 - 8,500 4,000 - 12,500 플랫폼 컨텐츠 확장AI기술을 활용한 플랫폼 솔루션 개발 연구개발 100 800 800 800 2,500 내부 기술력 강화 글로벌 진출 - 1,600 1,400 1,196 4,196 다국어 개발 역량 확보 및 해외 마케팅 사옥확장 4,800 - - - 4,800 사옥 확장 합계 5,400 6,880 5,985 5,486 23,966 - (1) IP 컨텐츠 및 AI/플랫폼 솔루션 기술 확보당사는 산돌구름 플랫폼의 컨텐츠 확장을 통해 플랫폼을 확대, 성장시키고, 이와 더불어 플랫폼의 기능을 고도화하여 고객서비스를 강화하고, 해외 플랫폼을 추가 개발하고자 합니다. 이에 고품질의 IP컨텐츠를 확보하고 AI/플랫폼 솔루션 기술을 확보하는데 해당 자금을 활용할 계획입니다. 현재 당사가 영위하고 있는 사업과 시너지가 있는 기업의 지분취득 혹은 유망 디지털컨텐츠 IP 인수 및 AI/플랫폼 솔루션 확보를 목적으로 총 12,500백만원의 투자를 계획하고 있습니다. 인수대상으로는 하기 2가지 기준에 부합하는 기업과 디지털컨텐츠 및 AI/플랫폼 솔루션을 중심으로 투자를 추진할 예정입니다. 해당 투자는 2023년부터 집행을 계획하고 있으며,구체적인 투자 대상 및 집행 시기는 시장 상황 및 당사 사업 전략 방향을 고려하여 탄력적으로 대응할 계획 입니다. ① 디지털 컨텐츠 IP 영역 확장을 제고하기 위한 이미지 및 음원 컨텐츠 등 보유 기업 ② 모바일을 포함한 다양한 디바이스 환경을 지원할 수 있는 플랫폼/솔루션 보유 기업 및 사용자 선호 컨텐츠 추천 알고리즘, 큐레이션 등의 기술기반 보유 기업 한편, 증권신고서 제출일 현재 구체적인 인수/투자대상 및 인수/투자가격 등은 결정된 바 없으며, 상기 공모자금 집행 계획은 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수/투자과정에서 인수/투자대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하는 인수/투자대상이 존재하지 않을 수 있으며, 이 경우 해당 운영자금을 연구개발자금 등 운영자금으로 전용하여 활용할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 IP 콘텐츠 확보 이미지, 음원 등 플랫폼 콘텐츠 확장을 위한 전문회사와의 협업 및 투자를 통한 IP확보 - 6,000 2,000 8,000 AI/플랫폼 솔루션 확보 다양한 디바이스 환경을 지원할 수 있는 AI/플랫폼 솔루션 기술을 보유한 회사와의 협업 및 투자를 통한 솔루션 확보 2,500 2,000 4,500 (2) 연구개발당사는 내부 인력들의 역량강화와 외부 기업과의 협력, 연구활동 등을 통해 내부 기술력을 강화하는데 힘쓰고자 합니다. 내부 기술력 강화는 회사의 성장기반이 되며, 변화하는 시장에 즉각적으로 대응할 수 있는 역량을 보유하게 될 것으로 기대합니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 연구개발 내부 연구인력 확보 및 역량강화 100 600 600 600 1,900 내·외부 연구활동, - 200 200 200 600 (3) 글로벌 진출당사는 글로벌시장 진출을 위하여 다국어 개발 역량 확보, 다국어 폰트 확보, 해외 플랫폼 개발을 기반으로 글로벌 시장 진입을 계획하고 있으며, 이를 위해 아시아 및 유럽 시장조사, 글로벌 파트너십 구축 등의 활동을 꾸준히 수행하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 글로벌 진출 다국어 개발 기술 확보, 다국어 폰트 컨텐츠 확보 - 300 300 300 900 글로벌 플랫폼 개발 - 1,000 600 200 1,800 해외 법인 설립을 위한 글로벌 파트너십 구축 및 해외 마케팅 활동 - 300 500 696 1,496 (4) 사옥 확장당사는 우수한 인재들을 꾸준히 채용하여 내부 역량을 강화하고, 이를 통해 회사 성장의 기반을 마련하고자 합니다. 이에 인력 증가에 대한 공간 확보를 위해 현재 사용하고 있는 건물에 추가로 공간을 매입하기로 하였고, 부동산 매매계약을 체결하였습니다. 이에 해당자금을 사용할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 사옥확장 물건지 : 서울시 성동구 아차산로17길 49, 1306호~1308호 4,800 - - - 4,800 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 개 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사 수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 2 - - 2 - 합계 2 - - 2 - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 - - - - 연결 제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 산돌"이라고 칭하고, 영문으로는 "Sandoll Inc."라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2018년 10월 29일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호 전화번호 1688-4001 홈페이지 www.sandollcloud.com / www.sandoll.co.kr 마. 중소기업 등 해당여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조의 규정에 따른 중소기업 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조의 규정에 따른 벤처기업에 해당합니다. (주)산돌_중소기업확인서(2022)_page_1.jpg 주식회사 산돌_중소기업확인서(2022) 벤처기업확인서_산돌_20210425.jpg 주식회사 산돌_벤처기업확인서 바. 주요 사업의 내용당사는 폰트제작사업과 클라우드형 폰트플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 폰트제작사업은 제작을 의뢰하는 고객사의 요청에 따라 당사가 기업전용폰트를 제작하여 해당 폰트의 저작권과 이와 관련된 일체의 권리를 판매하는 사업입니다. 제작 초기 단계에 고객과의 사전 미팅을 통해 폰트와 관련하여 고객의 요구 사항을 정확히 파악하고, 제작 과정에서 고객과의 피드백 교환 후에 완성된 폰트를 납품합니다. 클라우드형 폰트플랫폼 사업은 당사가 보유하고 있는 폰트와 외부 폰트제작사가 보유하고 있는 폰트를 월간 또는 연간 정액제 방식으로 구독형 서비스의 형태로 고객에게 제공하는 사업입니다. 당사는 고객이 PC 또는 모바일기기에 원하는 폰트를 설치하여 사용할 수 있도록 '구름다리'라는 플랫폼 어플리케이션을 개발, 제공하고 있습니다. 당사에서 운영하는 플랫폼의 컨텐츠는 폰트에 국한하지 않고, 음원과 이미지까지 포함하여 고객층을 확장할 계획입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.당사의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 한글 글자꼴의 질적향상을 통한 글자문화발전에 기여 2. 전자상거래업 및 통신판매업 3. 기타 전문 디자인업 4. 소프트웨어 및 솔루션 개발, 유통, 판매, 자문 및 유지보수업 6. 한글 상품 유통 판매업 7. 제판 및 조판업 8. 기타 인쇄물 출판업 9. 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 10. 디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 12. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 13. 부동산 개발, 매매 및 임대업 14. 사회 복지 사업 15. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 관리, 육성하는 지주사업 16. 위 각호에 부대하는 사업 일체 영위하는 사업 5. 한글 체험 박물관 11. 캐릭터 상품 제조 및 판매업 현재 해당 사업을 영위하고 있지 않지만, 향후 영위할 가능성이 있어 정관 상 사업목적으로 명시하고 있습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용평가전문기관명 신용등급 신용등급유효기간 비고 2022년 6월 30일 (주)NICE디앤비 BBB0 2022년 6월 30일~2023년 6월 29일 - (1) ㈜NICE디앤비 신용등급 정의 신용등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NG 등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류 주) 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D 등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC 등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호가 첨부 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 일자 주요연혁 1984년 04월 대한민국 최초의 폰트회사 산돌타이포그라픽스 설립 (석금호 의장 설립) 1997년 07월 주식회사 산돌커뮤니케이션으로 법인 전환 (대표: 석금호) 2002년 04월 마이크로소프트 맑은고딕 파트너사 선정 2008년 02월 한글문화상품 전문회사 산돌티움 설립 2008년 05월 국내 최초 기업전용서체인 삼성전자 '삼성체' 개발 2008년 10월 폰트클럽 웹사이트 개설 (폰트 온라인 판매 서비스 및 이용자 커뮤니티 기능) 2009년 06월 파주 헤이리 한글 체험관 '한글틔움' 오픈 (2015년 폐쇄) 2011년 10월 프리미엄 본문용 서체 '산돌고딕네오' 출시 2011년 11월 Apple IOS용 시스템 폰트로 '산돌고딕네오' 채택 2014년 04월 클라우드형 폰트 서비스 '산돌구름' 서비스 오픈 2014년 07월 어도비-구글 오픈소스 폰트인 본고딕 한글 디자인 개발 2014년 09월 '산돌 도쿄' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2014' 1위 수상 2014년 09월 산돌이 제작한 KT올레체neo의 2014년 레드닷 디자인 어워드 수상 2014년 11월 석금호 의장, 제16회 대한민국 디자인대상 개인공로부문 근정포상 수상 2015년 01월 세계적 폰트제작사인 영국의 달튼막과 카카오톡 프로젝트 진행 2015년 12월 '산돌 제비2' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2015' 1위 수상 2016년 11월 '나눔스퀘어' 폰트의 국제 타입 디자인 대회 'GRASHAN 2016' 1위 수상 2017년 04월 어도비-구글 오픈소스 폰트인 본명조 한글 디자인 개발 2018년 01월 윤영호 대표이사 취임 2018년 09월 산돌의 프리미엄 본문용 폰트 '정체' 발표 2018년 11월 폰트사업부문을 물적분할하여 주식회사 산돌 법인 설립 2020년 03월 산돌구름 모바일 플랫폼 출시 2020년 04월 산돌구름 폰트 라이선스 구분 전면 폐지 2020년 06월 사옥 이전 (서울시 종로구 창경궁로 → 서울시 성동구 아차산로) 2021년 07월 대표주관회사 선정 및 계약 (KB증권) 2022년 02월 무상증자(총 74,843주 → 총 6,137,126주) ('22.02.24) 2022년 03월 코스닥시장 기업공개추진 이사회 결의 2022년 04월 산돌구름 차세대 플랫폼 업그레이드 (낱개폰트 출시) 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다. 일자 본점소재지 사유 2018.10.29 서울특별시 종로구 창경궁로26길 22 법인설립 2020.06.29 서울특별시 성동구 아차산로17길 49, 601호~612호 본점 이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 최근 5년간 경영진의 중요한 변동사항은 아래와 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2018.10.29 회사설립 대표이사 윤영호사내이사 석금호사내이사 손연홍 - - 2020.03.05 임시주총 기타비상무이사 이윤수 - - 2021.10.29 임시주총 - 대표이사 윤영호사내이사 석금호 사내이사 손연홍 2021.09.13 임시주총 감사 정명훈 - - 2021.10.29 임시주총 사외이사 김정철 - - 라. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동이 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 현황 (단위 : 주, 원) 종류 구분 2022년 반기 제4기 (2021년말) 제3기 (2020년말) 제2기(2019년말) 보통주 발행주식총수 6,137,126 74,843 51,470 51,470 액면금액 500 500 500 500 자본금 3,068,563,000 37,421,500 25,735,000 25,735,000 우선주 발행주식총수 - - 18,529 - 액면금액 - - 500 - 자본금 - - 9,264,500 - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 3,068,563,000 37,421,500 34,999,500 25,735,000 주1) 2018년 10월 29일 모회사인 주식회사 산돌커뮤니케이션에서 폰트사업부문을 물적분할하여 설립되었습니다. 주2) 2020년 3월 6일 상환전환우선주식의 신주발행에 따라 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사로부터 투자를 유치하였습니다. 주3) 2021년 3월 5일, 2021년 12월 3일 2회에 걸쳐 상환전환우선주를 보유한 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사의 전환권 행사에 따라 18,529주의 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환하였습니다. 주4) 2021년 12월 기 부여했던 주식매수선택권 4,844주 전량에 대한 주식매수선택권 행사가 있었습니다. 주5) 2022년 2월 상장후 주식거래의 유동성 확보를 위해 1주당 81주의 주식을 무상증자하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 의결권있는 주식 의결권없는 주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,137,126 - 6,137,126 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,137,126 - 6,137,126 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,136,126 - 6,136,126 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 31일이며, 2022년 제5기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 변경된 정관의 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022.03.31 2022년도정기주주총회 제 30 조의 2 (초다수결의) 코스닥시장 상장 대비 정관 개정(삭제) 2022.02.09 2022년도임시주주총회 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제17조 (사채의 발행) 이사회에서 결의 가능한 사채발행가액 한도 조정 제41조 (위원회) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제44조 (감사의 수와 선임, 해임) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 2021.03.02 2021년도임시주주총회 제 12 조 (주식매수선택권) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 2020.03.05 2020년도임시주주총회 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) 회사가 발행하는 종류주식에 대해 구체적으로 명시 제 8 조의 2 (무의결권 배당우선 전환주식) 1종 종류주식에 대한 세부사항 보완 제 8 조의 3 (무의결권 배당우선 의무전환주식) 2종 종류주식에 대한 세부사항 보완 제 8 조의 4 (무의결권 배당우선 전환상환주식) 3종 종류주식에 대한 세부사항 신설 제 8 조의 5 (배당 및 잔여재산분배 우선 상환전환주식) 4종 종류주식에 대한 세부사항 신설 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) 신주발행에 대한 세부사항 신설 제 12 조 (주식매수선택권) 주식매수선택권 세부사항 보완 제 14 조 (명의개서대리인) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제 15 조 (전자주주명부) 전자증권제도 조항 신설 제 17 조 (사채의 발행) 사채 발행 세부사항 보완 제 17 조의 2 (전환사채의 발행) 사채 발행 세부사항 보완 제 17 조의 4 (신주인수권부사채의 발행) 사채 발행 세부사항 보완 제 18 조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 전자증권제도 조항 신설 제 22 조 (소집통지 및 공고) 소집통지 방법 보완 제 24 조 (의장) 주주총회 의장 선출 조항 보완 제 30 조의 2 (초다수결의) 경영권 안정 및 보호를 위한 조항 신설 제 32 조 (이사의 수) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제 33 조 (이사의 선임) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제 37 조 (이사의 직무) 이사의 직무 조항 보완 제 37 조의 2 (이사의 보고의무) 이사의 직무 조항 보완 제 40 조 (이사회의 결의방법) 이사회 결의방법에 관한 조항 보완 제 42조 (위원회) 설치가능 이사회 내 위원회 보완 제 45 조 (감사의 수와 선임) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 제 45 조의 4 (감사의 직무 등) 감사의 직무 및 의무 세부사항 보완 제 47 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) 관계법령 의거하여 관련 조항 보완 제 48 조 (외부감사인의 선임) 코스닥 상장사 표준 정관 준용 2018.10.29 창립총회 - - II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 사업 수행 내용 당사는 폰트제작사업과 클라우드형 폰트플랫폼사업을 영위하고 있습니다. 클라우드형 폰트플랫폼 사업은 당사가 보유하고 있는 폰트와 외부 폰트제작사가 보유하고 있는 폰트를 월간 또는 연간 정액제 방식으로 구독형 서비스의 형태로 고객에게 제공하는 사업입니다. 당사는 고객이 PC 또는 모바일기기에 원하는 폰트를 설치하여 사용할 수 있도록 '구름다리' 라는 플랫폼 어플리케이션을 개발, 제공하고 있습니다. 최근에는 산돌구름 플랫폼을 개편하여 고객의 편의성 증대 및 서비스 강화를 위해 인공지능 기술을 적용한 폰트검색 서비스를 오픈하였으며, 기존에 묶음형태로 판매하던 폰트를 낱개폰트로 구매할 수 있도록 하여 고객이 합리적인 가격으로 폰트를 구매할 수 있도록 하여 다양한 고객층이 폰트를 사용할 수 있도록 하였습니다. 당사의 산돌구름 플랫폼은 현재의 폰트 콘텐츠에 머물지 않고, 이미지, 음원 등 창작자들이 필요로 하는 콘텐츠를 확대하여 고객서비스를 강화하고자 합니다.폰트제작사업은 제작을 의뢰하는 고객사의 요청에 따라 당사가 기업전용폰트를 제작하여 해당 폰트의 저작권과 이와 관련된 일체의 권리를 판매하는 사업입니다. 기업전용폰트는 제작 초기 단계부터 최종 납품까지 고객과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 고객의 요구 사항을 정확히 파악하고, 제작 과정에서 수시로 피드백을 주고 받은 후에 최종 완성되는 폰트를 납품합니다. 산돌은 폰트 제작과정에서 산돌이 보유하고 있는 전문지식과 노하우를 적극 활용하여 더 좋은 품질의 폰트를 제작하기 위해 노력하고 있으며, 이는 고객의 만족도를 높이고 있습니다. 나. 설립배경 및 성장과정 당사는 1984년 대한민국 최초의 폰트회사로 '산돌 타이포그라픽스'라는 이름으로 현재 이사회 의장인 '석금호'에 의해 설립되었고, 1997년 법인으로 전환하였고, 사명을 '(주)산돌커뮤니케이션'으로 변경하였습니다. 당사는 신문전용서체를 비롯하여 국내 대기업의 기업전용서체 등을 개발해 왔으며, 2002년에는 현재 전국민이 사용하고 있는 MS Office의 기본 UI폰트인 '맑은고딕' 폰트를 개발하여 마이크로소프트사에 공급하였습니다. 이를 계기로 기업전용서체에 대한 기업들의 인식이 변화되었으며 당사가 애플, 현대카드, 배달의 민족, 삼성전자 등 전세계 유수의 기업전용서체 프로젝트를 수주하는 과정에 큰 도움이 되었습니다. 또한, 비슷한 시기 싸이월드의 등장과 함께 싸이월드의 폰트꾸미기 서비스가 활성화 되면서 주요 폰트공급자였던 당사의 폰트공급사업이 확대되었습니다. 싸이월드 미니홈피 이용자를 대상으로 웹폰트 상품 판매액이 증가하면서 대중에게 폰트에 대한 인식을 널리 알리는 기회가 되었지만 이후, 싸이월드 이용자 감소와 함께 폰트에 대한 대중적인 관심은 줄어들었습니다. 2005년부터 신규 마케팅 기법의 하나로 폰트 마케팅이 유행하며 폰트에 대한 대중적인 관심이 다시 증가하게 되었는데, 이 중 폰트 마케팅을 선도한 현대카드의 기업전용폰트를 당사에서 제작하였습니다. 이후 Apple의 IOS용 시스템 폰트 제작과 배달의 민족 기업전용폰트 제작 프로젝트 등을 수행하며 국내 최상위기업이 기업전용폰트를 제작할 때 당사를 1위 사업자로 인식하게 되었습니다. 2014년, 당사는 현재 폰트플랫폼의 모태가 되는 폰트 클라우드 서비스인 '산돌구름'을 런칭하였습니다. 산돌구름은 국내 최초로 폰트를 다운로드 받아 설치하는 형태가 아닌 클라우드에 있는 폰트를 자유롭게 사용할 수 있는 스트리밍 서비스입니다. 2018년 당사는 기존의 폰트사업부문을 물적분할하여 현재의 '주식회사 산돌'을 설립하였습니다. 이후, 폰트 라이선스 구분 전면폐지, 무료폰트 확대, 외부 폰트전문제작자가 보유하는 폰트의 산돌구름 폰트플랫폼 입점 등을 진행하며 국내 대표 폰트플랫폼으로 성장하였습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 산돌구름(1) 상품의 정의 당사는 산돌구름이라는 클라우드형 플랫폼을 자체 개발하였으며 해당 플랫폼을 통해 폰트를 공급하고 있습니다. 폰트의 종류에 따라 폰트를 유료 또는 무료로 제공하고 있으며 월간 또는 연간 정액제 구독형 서비스를 기준으로 수익을 발생시키고 있습니다. 폰트의 저작권은 산돌이나 플랫폼에 폰트를 제공하는 외부 제작사들이 보유하고 있으며, 고객들은 월간 또는 연간 서비스 구독을 통해 폰트를 사용할 수 있습니다. 고객들은 플랫폼에서 폰트 어플리케이션인 구름다리를 다운로드 받아 PC나 모바일 기기에 설치한 후 고객이 유료 또는 무료로 이용가능한 폰트를 활성화 시킬 수 있습니다. 구름다리에서 특정 폰트를 활성화 시키면 활성화된 폰트가 시스템에서 이용가능한 상태가 됩니다. 구름다리에서 활성화된 폰트를 마이크로소프트 오피스 프로그램, 어도비 포토샵, 한글과컴퓨터의 한글프로그램 등 폰트 적용이 가능한 다양한 프로그램에서 이용할 수 있습니다. sd image001.jpg [산돌구름 플랫폼] 출처 : www.sandollcloud.com sdimage002.jpg [구름다리 어플리케이션] 프로그램내 산돌폰트 적용사례.jpg [산돌구름 서비스 적용 사례] 산돌구름 상품은 제공하는 폰트의 범위 차이와 유료/무료에 따라 크게 세가지로 나누어 구분할 수 있습니다. 또한, 유료 상품은 폰트를 낱개 단위로 구매하는지 폰트제작자 별로 꾸러미 단위의 폰트를 구매하는지에 따라 구분할 수 있습니다. 이외에 유료 폰트를 사용하지 않는 고객은 무료로 사용할 수 있는 무료 폰트 서비스도 존재합니다. 2020년 4월 당사는 산돌구름 서비스에서 인쇄·출판 라이선스, 영상 라이선스 등 약 200여가지로 복잡하게 나뉘어 있던 라이선스 구분을 폐지하였습니다. 이에 따라 산돌구름 이용자들은 폰트 사용 범위를 복잡하게 고민하거나 저작권 위반 소송 걱정 없이 폰트를 손쉽게 사용할 수 있게 되었습니다. 기존 업계의 관행이던 복잡한 라이선스 정책은 소비자에게 오해를 불러일으키고 결국 불법 사용이나 위축된 사용을 일으킬 수밖에 없었습니다. 당사는 이러한 라이선스 제도 폐지를 통해 산돌구름 이용자들이 불법 사용에 따른 소송 걱정 없이 자유롭게 폰트를 사용할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 또한 당사는 라이선스 제도 폐지 외에도 폰트 저작권 문제로 골머리를 앓고 있는 교육현장을 위해 전국 초·중·고교에 폰트 무상 보급 사업을 실시하고 있어, 학생, 교사라면 누구나 소송 걱정 없이 무료로 폰트를 사용할 수 있도록 지원하고 있습니다. 폰트 사용범위 통합 캠페인.jpg [산돌폰트 사용범위 통합 캠페인] 출처 : www.sandollcloud.com 폰트안심학교 캠페인.jpg [산돌 폰트안심학교 캠페인] 출처 : www.sandollcloud.com (2) 산돌구름 폰트플랫폼 상품 가) 꾸러미 폰트 상품 산돌구름에는 당사를 포함하여 다수의 폰트제작자들이 폰트를 공급하고 있으며 이용자들은 각 폰트제작자들이 공급하는 폰트를 사용할 수 있습니다. 당사는 특정 폰트제작자가 제공하는 폰트 전체를 하나의 꾸러미로 하여 이용자들에게 정액형 구독서비스로 제공하고 있습니다. 산돌구름 꾸러미(브랜드) 상품.jpg [산돌구름 꾸러미(브랜드) 폰트 상품] 출처 : www.sandollcloud.com 폰트 제작자 별로 꾸러미 단위로 출시하는 상품은 산돌을 포함하여 산돌의 산돌구름 플랫폼에 폰트를 공급하는 외부 폰트제작자가 공급하는 폰트 전체 또는 일부를 월간 또는 연간 기준의 정액제 구독형 서비스를 통해 이용할 수 있습니다. 2022년 8월 기준 국내외 26개의 폰트제작자가 산돌구름을 통해 폰트를 공급하고 있습니다. 26개의 폰트제작자들은 제공하는 폰트의 수, 이용할 수 있는 최대 이용자수, 타 폰트제작자와의 결합 유무 등의 차이에 따라 다양한 서비스들을 출시하고 있습니다. 꾸러미 단위의 상품은 폰트제작자가 보유하고 있는 폰트의 일부를 제공하거나 또는 전체를 제공하는 것에 따라 가격의 차이를 두어 출시하고 있습니다. 산돌은 직접 제작하거나 저작권을 보유하고 있는 700여종의 폰트를 보유하고 있으며, 매월 한 개의 폰트를 신규로 출시하고 있습니다. 현재 전체 폰트 중 462종, 365종의 일부 폰트를 제공하는 '산돌 스마트'와 '산돌 베이직' 상품이 서비스중이며 이와 함께, 전체 폰트 및 매월 신규로 출시되는 폰트를 포함한 상품인 '산돌 라이프', '산돌 프라임' 상품을 서비스 하고 있습니다. 당사는 제공하는 폰트의 수에 따른 기준 외에, 최대 이용가능한 인원수에 따라 가격을 달리하는 상품을 출시하여 1인, 20인, 50인, 100인 단위로 차별화된 요금제를 운영하고 있습니다. 이를 통해, 기업의 종업원 규모에 최적화된 상품으로 기업고객을 유치하고 있습니다. 나) 낱개폰트 상품 당사는 2022년 4월 업계 최초로 산돌구름 플랫폼에 낱개 폰트 구독 서비스를 출시하였습니다. 해당 서비스를 이용하는 이용자들은 원하는 특정 단일 폰트만을 선택해 구독할 수 있습니다. 사용 폰트의 종류가 많지 않은 크리에이터나 자신의 취향에 따라 원하는 폰트만 골라 구독하고 싶었던 사용자들은 낱개 폰트 서비스를 통해 보다 합리적인 가격에 폰트 사용이 가능합니다. 당사는 기존에 꾸러미 단위 폰트요금의 지불이 가능했던 소수의 전문디자이너 또는 기업고객으로부터 매출이 대부분이 발생했습니다. 하지만, 낱개폰트 상품 출시 이후에는 일반 크리에이터 및 비디자이너와 같은 비교적 낮은 가격에 폰트 사용을 희망하는 라이트 유저를 대상으로 고객을 확대할 수 있었습니다. 산돌구름 낱개폰트 상품.jpg [산돌구름 낱개폰트 상품] 출처 : www.sandollcloud.com 다) 무료폰트 당사의 무료폰트 서비스는 시중에 유통되고 있는 무료폰트들을 클라우드 방식으로 손쉽게 사용할 수 있도록 하는 서비스입니다. 시중에 있는 무료폰트가 모두 모여 있어 개별적으로 찾아다니거나 다운로드 할 필요가 없으며, 사용범위에 대한 정보도 함께 제공하고 있어 저작권 위반이나 소송 걱정없이 안심하고 사용할 수 있다는 점도 큰 장점입니다. 산돌구름 무료폰트 서비스를 이용할 경우 폰트 사용자는 국내 무료폰트 플랫폼 중 가장 많은 수량인 약 2천 7백여종에 달하는 무료폰트를 자유롭게 사용할 수 있습니다. 뿐만 아니라 라틴(Latin), 일문(Japanese), 중문(Chinese) 등 24개 다국어 폰트를 제공해 총 53개 언어를 표현할 수 있습니다. 서비스 개편 후에도 지속적인 신규 무료폰트 업데이트와 산돌구름에서만 독점으로 제공하는 무료폰트도 함께 서비스 할 예정입니다. 또한, 게스트 로그인 기능을 신설해 무료폰트만 사용하는 유저는 회원가입이나 로그인 없이 어플리케이션의 다운로드만으로 자유롭게 무료폰트를 이용할 수 있습니다. 산돌구름을 통해 그간 폰트 사용자들이 무료폰트를 사용하기 위해 겪어야 했던 소송 걱정과 불편함들을 해결하였습니다. 나. 라이선스(1) 상품의 정의 당사는 700여종의 폰트에 대해 저작권을 갖고 있습니다. 이를 1년 또는 특정기간 동안 고객기업에 제공하는 라이선싱 계약을 통하여 당사가 보유하고 있는 폰트에 대한 사용권을 고객에게 제공합니다. 고객은 해당폰트를 계약상에 명시된 목적에 따라 자막, 임베딩 등 기타 목적에 따라 사용할 수 있습니다. 이후, 계약기간이 종료될 경우 해당 폰트에 대한 사용권리가 소멸되게 됩니다. 폰트파일을 동영상콘텐츠의 자막파일, 웹사이트 상에 보여지는 텍스트에 적용하거나 안드로이드 또는 애플 IOS 등의 모바일 환경에서 보여지는 텍스트에 적용하는 등의 기업수요가 있으며, 당사는 이러한 수요에 맞춰 특정폰트의 라이선스에 대한 이용권을 부여하는 계약을 체결하고 있습니다. (2) 상품의 종류 가) 자막용 폰트 라이선스 계약의 대표 케이스로 자막용 폰트 라이선스 계약이 있습니다. 당사는 SBS, MBC, KBS등의 지상파 방송사와 홈쇼핑, JTBC등 케이블 방송사를 대상으로 매년 자막용 폰트파일을 제공하고 있습니다. 아래의 이미지와 같이, 광고 등 영상콘텐츠 제작사들이 자사의 프로그램을 통해 자막을 삽입하는데 산돌의 폰트를 사용하고 있으며, 각 방송사에서 제작하는 프로그램에도 자막이 삽입되어 있습니다. 일반적으로 1년 단위로 폰트라이선스 계약을 체결하며 자막용 폰트를 판매하고 있습니다. 광고 영상 캡쳐(1).jpg [영상자막용폰트 적용 사례1] 출처 : '알바몬' 광고영상 화면자료 산돌리테일폰트_격동고딕_영상자막.jpg [영상자막용폰트 적용 사례2] 출처 : 유튜브 셜록현준 캡쳐 나) 웹폰트 고객사들이 홈페이지를 제작할 때 들어가는 텍스트에 당사에서 제공하는 폰트를 사용하거나 또는 웹상의 기사 등의 내용을 작성하는 경우에도 당사에서 제공하는 폰트를 사용하는 경우가 있습니다. 당사에서는 이와 같이 웹사이트에 적용되는 폰트 서비스를 '웹폰트'라고 정의하고 있으며, 다수의 고객사에게 일반적으로 1년 단위로 폰트라이선스 계약을 체결하며 웹폰트용 폰트를 제공하고 있습니다. 웹폰트를 제공받는 고객은 웹사이트 편집시 당사에서 제공하는 웹폰트용 폰트파일을 활용하여 고객사 웹사이트에서 사용이 가능한 형태로 설치를 합니다. 이를 통해, 고객사의 목적에 맞도록 폰트를 활용합니다. 웹폰트 적용사례.jpg [웹폰트 적용 사례] 출처 : https://www.innisfree.com 다) 앱용 임베딩폰트 모바일용 앱 또는 PC용 소프트웨어를 제작하는 고객사의 경우, 앱 또는 소프트웨어에 텍스트를 넣기위해 폰트파일이 필요합니다. 해당 폰트는 앱 또는 소프트웨어에 내장되는 목적이기 때문에, 당사는 해당 폰트를 별도로 제공하고 있습니다. 당사는 폰트를 제공하여 앱 또는 소프트웨어에 내장하는 일체의 프로세스를 '임베딩'이라고 정의하고 있습니다. 고객사의 임베딩에 대한 수요에 맞춰, 일반적으로 1년 단위로 폰트라이선스 계약을 체결하며 웹폰트용 폰트를 제공하고 있습니다. 엔씨소프트_빛의계승자_1.jpg [게임 임베딩용폰트 적용 사례] 출처 : 엔씨소프트 빛의계승자 게임 화면 캡쳐 라) 기타 폰트 라이선스 당사는 다음에서 후술하는 바과 같이 고객이 고객의 기호에 맞춰 한글 폰트 제작을 의뢰하는 경우 해당 폰트를 제작하여 공급하는 기업전용서체 사업을 수행하고 있습니다. 해당 사업의 경우, 제작하는 폰트 일체에 대한 저작권을 수주하는 고객기업이 보유하게 되며, 라이선스 계약 대비 높은 수준의 단가가 책정되어 있습니다. 고객이 기업전용서체의 높은 단가에 대한 부담을 갖는 경우 당사는 고객에게 기존에 보유하고 있는 폰트에 대해 이용권을 제공하고 있으며, 해당 폰트의 이용권을 특정 목적, 특정 기간에 한정하여 계약을 체결하고 있습니다. 이를 통해, 고객은 폰트 저작권을 보유하고 있지는 않지만 마치 고객 기업만의 전용서체를 갖고 있는 효과를 누릴 수 있습니다. 기업 라이선스 사례.jpg [기업 라이선스 활용 사례] 출처 : CJ올리브영 제공자료 다. 커스텀폰트 (1) 상품의 정의 당사는 고객사가 원하는 기업전용폰트를 제작하여 납품하는 사업을 수행합니다. 국내 주요 사례로는 현대카드 전용폰트, 삼성전자 전용폰트, 네이버 나눔폰트, 배달의 민족 폰트 등이 있으며 이 외에도 다양한 기업들의 전용폰트 제작을 진행해 왔습니다. 당사는 폰트 제작 초기단계부터 사후관리까지 일련의 프로세스를 턴키방식으로 수행하여 고객사에게 전용폰트를 납품합니다. (2) 상품의 종류 가) 한글 폰트 제작 당사는 과거 마이크로소프트로부터 수주를 받아 제작한 맑은고딕을 포함하여 아이폰의 한글폰트인 산돌고딕네오, 조선일보 신문서체 및 주요 기업의 한글서체를 제작해왔습니다. 당사 내부의 기업부설연구소인 산돌연구소에서는 한글폰트에 대한 지속적인 연구와 제작을 진행하며 국내 최고의 한글폰트 제작역량을 유지하고 있습니다. 이를 통해, 고객사가 원하는 프리미엄 한글폰트를 제공하고 있습니다. 나) 다국어 폰트 제작 당사는 한글폰트 제작에 있어 세계적인 인지도를 갖고 있는 폰트제작사 입니다. 이를 바탕으로 아시아 지역의 대표 폰트제작기업으로 입지를 강화해 나가고 있습니다. 한글폰트 제작을 의뢰하는 국내기업 또는 외국기업들은, 최근 트렌드에 맞춰 한글폰트와 한글폰트와 조합할 수 있는 영어, 중국어, 일본어 등 다국어의 폰트제작도 함께 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 고객들의 요구에 부합하기 위해 영어, 중국어, 일본어 및 기타 외국어 폰트 제작역량을 보유하고 있으며, 고객이 원하는 경우에 다국어 폰트를 턴키방식으로 일괄제작하여 고객기업에 납품을 시행하고 있습니다. 기업전용서체 시안작업 사례.jpg [기업전용폰트 시안작업 사례] 출처 : 산돌 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 현황(1) 매입 현황 당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하고 있으며, 플랫폼에 입점된 외부 제작사들의 수수료를 영업수익(매출)로 계상하고 있어, 매입처가 존재하지 않아 해당사항이 없습니다. (2) 원재료의 제품별 비중 당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품에 직접적으로 대응되는 원재료는 해당사항이 없습니다. (3) 원재료 가격변동추이 당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하는 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품에 직접적으로 대응되는 원재료는 해당사항이 없으며, 이에 따라 원재료의 가격변동 추이는 해당사항이 없습니다. (4) 주요 매입처에 관한 사항 당사는 인적자원을 활용해 제작된 제품을 플랫폼을 통해 판매하고 있으며, 플랫폼에 입점된 외부 제작사들의 수수료를 영업수익(매출)로 계상하고 있어, 매입처가 존재하지 않아 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 당사는 생산설비를 바탕으로 한 사업이 아닌 인적 자원 및 클라우드형 폰트플랫폼 활용을 통한 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 생산능력을 산정하기 어렵고 생산실적이 없습니다. 다만, 수익을 창출하는 디자인직군과 개발직군을 생산 인력으로 볼 수 있습니다. 회사의 주요 자원이자 성장 동력인 임직원들을 우수한 인재로 양성하기 위해 직무 교육 및 기본 업무 교육 등을 정기, 비정기적으로 실시하고 있으며 지속적인 채용을 통해 우수 인력을 확보하고 있습니다. 당사는 우수한 폰트디자이너 IT개발자를 상시 채용하여 업계의 경쟁력을 유지하고 있으며, 이는 수년간 독보적으로 업계를 선도할 수 있었던 원동력이었습니다. (2) 생산설비에 관한 사항 당사는 폰트 제작에 특화된 산돌연구소와 폰트제작업무를 전담하는 별도의 팀을 통해 폰트 제작 작업을 수행하고 있습니다. 개인 PC와 업무용 가구 외에 폰트 제작을 위한 별도의 생산설비를 두고 있지는 않습니다. (3) 제품별 생산공정도 당사는 생산설비를 바탕으로 한 사업이 아닌 인적 자원 및 클라우드형 폰트플랫폼 활용을 통한 사업을 주된 사업으로 영위하고 있어 제품별 생산공정도는 해당 사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출(1) 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 2019연도(제2기) 2020연도(제3기) 2021연도(제4기) 2022연도(제5기)상반기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 통신판매 4,658 65% 6,941 68% 8,462 70% 4,714 42% 용역매출 1,966 27% 3,010 29% 2,575 21% 1,633 14% 제품 565 8% 320 3% 868 7% 4,903 44% 기타 15 0% 5 0% 120 1% 17 0% 매출총계 7,204 100% 10,276 100% 12,025 100% 11,267 100% 주) 연결재무제표 기준 금액입니다. (2) 판매조직 및 판매경로당사는 폰트플랫폼 운영 및 폰트제작사로서 비즈니스그룹과 산돌연구소의 디자인그룹이 폰트플랫폼 운영과 기업전용서체 제작에서 이익을 창출하는 판매조직의 역할을 수행합니다. 비즈니스그룹에서는 활발한 마케팅 및 홍보활동을 통해 폰트플랫폼의 신규회원을 확보하고 플랫폼 수익을 증가시키고 있습니다. 산돌연구소 디자인 조직은 기존의 고객과 폰트제작사들의 네트워킹을 통해 신규 기업전용서체 프로젝트를 수주하며 수익을 창출하고 있습니다. 각 조직은 필요에 따라 상호 유기적으로 협업하며 고객의 요청에 대응하기 위하여 유동적으로 운영되고 있습니다. (단위 : 원) 매출유형 품 목 구 분 판매경로 통신판매 산돌구름 수 출 - 국 내 산돌구름 플랫폼을 통한 구독형서비스로 매출 인식 용역매출 커스텀폰트 수 출 글로벌 네트워킹과 산돌의 평판을을 활용하여 프로젝트를 수주하며, 별도의 해외 대리점을 두고 있지는 않음. 국 내 국내 네트워킹과 산돌의 평판 활용하여 프로젝트를 수주하며, 별도의 국내 대리점을 두고 있지는 않음. 제품 라이선스 수 출 글로벌 네트워킹을 통해 산돌이 보유한 라이선스를 판매하며, 별도의 해외 대리점을 두고 있지는 않음. 국 내 국내 네트워킹을 통해 산돌이 보유한 라이선스를 판매하며, 별도의 국내 대리점을 두고 있지는 않음. 기타 기타 수 출 - 국 내 - 당사의 판매경로는 폰트플랫폼 사업과 기업전용폰트 사업으로 구분할 수 있습니다. 당사는 폰트플랫폼 사업의 사용자 확보 또는 매출 증진을 위한 직접적인 판매활동을 하고 있지는 않습니다. 당사는 마케팅 전담팀을 통해 사용자를 증가시기키 위해 지속적인 마케팅을 하고 있으며, 이 과정에서 고객의 유료상품 구매를 유도하고 있습니다. 또한, 당사의 플랫폼을 통해 판매하고 있는 외부폰트제작자들과의 협업을 통해 고객유입을 위한 할인이벤트 등의 프로모션 활동을 꾸준히 진행하고 있습니다. 기업전용폰트 사업은 기존 고객을 대상으로 추가적인 전용폰트를 개발하도록 제안하거나, 폰트개발을 희망하는 업체를 대상으로 한 적극적인 제안 활동을 통해 수익을 창출하고 있으며, 당사의 프리미엄 인지도를 활용하여 고객과의 직간접적인 네트워킹을 통해 개발 제안을 받는 등의 활동으로 수익을 창출하고 있습니다. 당사는 정형화된 판매경로가 없으며, 바이럴 마케팅과 적극적인 프로모션 활동 등을 기반으로 하여 지속적으로 고객을 유치하고 있습니다. (3) 판매전략(가) 폰트플랫폼 사업영역 당사는 사용자 확대를 위해 마케팅활동을 지속적으로 진행하고 있습니다. 신규 폰트 출시 홍보, 폰트 정보 공유, 고객 감사 이벤트, 신규 폰트 출시 할인 이벤트 등의 프로모션 활동을 통해 고객 유입을 유도함과 동시에, 매월 신규 폰트 출시, 외부 폰트제작자의 신규 폰트 입점, 낱개폰트 상품 출시 등을 통해 고객에게 새로운 상품을 계속 제공함으로써 고객이 지속적으로 산돌구름 플랫폼으로 유입되고 이를 통해 고객이 유료 상품을 구매하도록 유도하고 있습니다. 또한, 무료 이용자 확대를 위한 무료 폰트 확대 제공, 무료 템플릿 공유, 이미지파일을 이용한 폰트 정보 검색 기능 탑재, 키워드를 통한 폰트검색 기능 등의 신규 서비스를 게시하며 고객의 흥미를 유발, 무료 이용자수를 증가시키고 있습니다. 산돌구름 플랫폼 서비스를 경험한 고객의 이탈율은 매우 낮으며, 유료 고객으로의 전환률은 매우 높습니다. 따라서, 무료 이용자수의 증가는 유료 이용자수 증가와 연관이 있으며, 당사는 산돌구름 플랫폼 서비스 이용자를 지속적으로 늘려나갈 계획입니다. 이와 함께, 언론을 활용한 적극적인 홍보로 인해 당사의 서비스를 대중에게 지속적으로 노출시키고 있으며 이를 통해 당사의 폰트플랫폼 사업에 대한 시장인지도를 높여가고자 합니다. (나) 기업전용폰트 사업영역 당사는 기업전용폰트 프로젝트 수주 확대를 위해, 적극적인 홍보나 아웃바운딩 방식의 직접적인 판매행위(영업활동)를 하고 있지는 않습니다. 당사가 지난 38년간 제작하였고, 대중에 널리 알려져 있는 기업전용폰트가 당사의 폰트제작사로서의 평판을 올려주었습니다. 폰트업계의 인지도를 통해 폰트개발을 희망하는 기업으로부터 제작의뢰가 직접 들어오고 있으며, 이때 당사는 적극적인 제안활동으로 대응하고 있습니다. 당사는 신문서체, 기업 브랜드폰트, CI폰트 등 수 많은 전용폰트를 개발하였으며, 개발과정에서 습득한 기술과 노하우는 국내 최고로서 당사의 큰 자산이 되었습니다. 당사의 폰트제작자로서의 높은 기술력은 국내외에 널리 알려져 있으며, 당사가 보유한 기술력을 꾸준히 개발하는 것이 당사의 기업전용폰트에 대한 최고의 판매전략이라고 할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 최고 수준의 기업전용폰트를 꾸준히 제작하여, 고객사에게 공급하고자 합니다. 기업전용폰트 개발 사례_해외프로젝트.jpg [기업전용폰트 개발 사례 - 해외프로젝트] 기업전용폰트 개발 사례_국내프로젝트.jpg [기업전용폰트 개발 사례 - 국내프로젝트] 기업전용폰트 개발 사례_힌팅프로젝트.jpg [기업전용폰트 개발 사례 - 힌팅 프로젝트] 나. 수주상황(1) 수주현황당사의 2022년 6월말 기준, 진행중인 주요 수주현황 및 잔고는 아래와 같습니다. (단위 : 원) 품 목 수주총액 수주잔고 수량 금 액 수량 금 액 커스텀폰트 10 2,940,931,793 10 1,581,009,977 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업(최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만 및 매출액 500억원 미만)에 해당하므로 '시장과 위험관리' 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 (1) 파생상품 당사는 상환전환우선주 발행에 따라 파생상품평가 손익이 발생하였었으며, 손익의 세부 내역은 아래와 같습니다. 상환전환우선주는 2021년 12월 전량 보통주로 전환되었습니다. 관련한 세부사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. (단위 : 천원) 구 분 제5기 반기말 제4기 제3기 파생상품평가이익 - - - 파생상품평가손실 - 3,479,725 778,336 파생상품평가손익 - (3,479,725) (778,336) (2) 기타 관계기업의 출자 계약에 따른 풋옵션 등 거래 현황 당반기말 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 당반기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부가액 장부가액 ㈜모스트콘텐츠 5,274 23.97% 11,600,091 11,781,066 10,601,816 ㈜벨루가 882 17.47% 405720 405,720 - 관계기업투자주식계 12,088,811 12,186,786 10,601,816 관계기업의 출자 계약에 따른 풋옵션 등 거래내역은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요 계약당사의 2022년 상반기 경영상의 주요 계약은 아래와 같습니다. 계약상대방 계약 체결일 계약의 내용 비고 Typotheque 2022.01.14 산돌의 한글 폰트와 Typotheque 의 라틴/키릴/그릭 등 다국어 폰트 교차 판매 협약 법무법인(유한) 태평양 2022.02.10 사업 또는 영업활동과 관련하여 발생하는 법률문제 자문 및 제반 서류 검토 용역 자동연장 모리사와 코리아 2022.02.22 산돌구름 플랫폼을 통해 폰트파일을 포함한 콘텐츠 판매를 위한 브랜드사 입점 계약 자동연장 위폰트 2022.02.23 산돌구름 플랫폼을 통해 폰트파일을 포함한 콘텐츠 판매를 위한 브랜드사 입점 계약 자동연장 닥터폰트 2022.02.04 산돌구름 플랫폼을 통해 폰트파일을 포함한 콘텐츠 판매를 위한 브랜드사 입점 계약 자동연장 한상철 2022.04.27 부동산 매매계약 / 성수생각공장 (주)산돌커뮤니케이션 2022.08.17 산돌구름 등 상표권 양수도 계약 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직회사는 '산돌연구소'라는 기업부설연구소를 설립하여 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 산돌연구소는 타입디자인그룹, IT그룹의 2개 그룹과 7개의 팀으로 구성되어 있으며, 타입디자인그룹에서는 폰트 개발과 함께 한글폰트 코드를 재정립하는 등 폰트 제작 기술의 표준을 만들어가고 있으며, 국내 최고의 폰트디자인 개발 역량을 보유하고 있습니다. IT그룹에서는 국내 최초로 폰트 클라우드 서비스를 개발하여 출시하였으며, 폰트 검색AI기술 개발 등 꾸준한 연구와 개발을 통해 소비자들이 더 쉽고, 원활하게 폰트를 사용할 수 있도록 하기 위한 업무들 수행하고 있습니다. 연구개발조직 [산돌연구소].jpg 연구개발조직 [산돌연구소] (2) 연구개발 조직 담당업무 구 분 담당업무 타입디자인그룹 국내커스텀팀 ㅇ한글 타이포브랜딩 리서치, 커스텀 폰트 개발 ㅇ 제작 프로세스 업그레이드, 제작 툴 개발 공동 참여 글로벌팀 ㅇ 한국어-중국어-일본어 타이포브랜딩 리서치, 커스텀 폰트 개발 ㅇ 제작 프로세스 업그레이드, 제작 툴 개발 공동 참여 타입랩팀 ㅇ 타입디자인 프로세스별 자동화 도구(스크립트, 플러그인) 개발 ㅇ 한글, 다국어 폰트 빌드(제너레이션) IT그룹 앱개발팀 ㅇ 폰트 설치/관리/암,복호화 등을 담당하는 앱 (구름다리) 개발 ㅇ 웹폰트 서비스 기술 연구 웹개발팀 ㅇ 폰트 플랫폼 사이트 (산돌구름), 관리자 사이트 (산돌구름 관리자) 개발 ㅇ 폰트박스 사이트 개발 ㅇ IR 사이트, 채용 사이트 등 자사 모든 사이트 개발 인프라개발팀 ㅇ 구름다리 API 개발 ㅇ 자동결제 모듈 개발 ㅇ 자사 서버 및 네트워크, 클라우드 (AWS/Azure) 보안 관리 데이터개발팀 ㅇ 통계/정산/ERP 등의 산돌 BI를 담당 ㅇ 빅데이터 연구 (3) 연구개발비용 (단위:천원) 구분 2022연도상반기 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 자산처리 원재료비 등 - - - - 비용처리 인건비 227,874 738,417 599,925 559,153 외주개발비 283,153 458,914 510,854 223,108 복리후생비 49,724 105,520 98,014 94,178 통신비 82,072 113,261 103,381 99,564 세금과공과금 23,970 53,412 46,086 40,756 경상연구개발비 422,689 809,815 822,843 675,894 지급수수료 26,957 36,073 55,021 34,871 기타 21,679 90,885 59,843 89,635 합 계 1,138,117 2,406,297 2,295,967 1,817,160 (매출액 대비 비율) 10% 21% 23% 26% 주) 연결재무제표 기준 금액입니다. (4) 연구개발실적(가) IT그룹산돌 솔루션의 목표는 폰트를 보다 쉽고 빠르게 사용할 수 있는 플랫폼 제공을 통해 디자인 직종의 사람뿐만 아니라 다양한 분야의 대중들이 폰트를 널리 활용할 수 있게 돕는 것입니다. 여기에는 기존 오피스 프로그램에서 사용하는 폰트와 웹사이트에서 주로 사용하는 웹폰트가 있으며, 소비자는 원하는 형태의 폰트를 쉽고 빠르게 사용할 수 있어야 합니다. 이에 산돌은 최적의 솔루션을 통해 목표를 실현하고 있으며, 2022년도부터는 산돌연구소 내 'IT그룹'을 신설하여 그 역할을 확장하고 있습니다. [솔루션 현황] 솔루션 명칭 주요 내용 산돌구름 (폰트 유통 플랫폼) - 폰트 제작사별 폰트, 상품 전시 및 판매 - 폰트 검색 서비스 (이미지/태그/명칭) - 라이선스 관리 - 키워드별 폰트 추천 - 폰트 미리 써 보기 - 폰트 리뷰 구름다리 (폰트 설치 관리 앱) - 폰트 클라우드 서비스 - 폰트 다운로드 및 활성화 - 무료폰트 배포 - 무료템플릿 배포 - 폰트 검색 서비스 (이미지/태그/명칭) - 폰트 미리 써 보기 1) 폰트 유통 플랫폼 (산돌구름) 연구 결과 - 폰트 제작사별 폰트, 상품을 전시하여 바로 구매가 가능 산돌구름 낱개폰트 상품.jpg [산돌 낱개폰트상품 정보] 출처 : www.sandollcloud.com 산돌구름 꾸러미(브랜드) 상품.jpg [산돌 폰트꾸러미상품 정보] 출처 : www.sandollcloud.com - 사용자가 궁금해하는 폰트가 담긴 이미지를 업로드하거나 이미지의 URL 입력 을 통한 폰트 검색이 가능하여 원하는 폰트를 바로 찾을 수 있음. - 폰트에 부여된 키워드나 태그, 명칭을 통한 통합 검색 서비스를 통해 다양한 방법으로 소비자가 폰트를 찾는데 도움을 줌. 폰트검색기술.jpg [폰트정보 검색기술 사례] 출처 : www.sandollcloud.com - 사용자가 구매한 라이선스를 조회 및 관리할 수 있음 - 기업사용자의 경우 대표 계정을 통해 사용자 관리가 가능함 - 선택한 폰트 상세 페이지에서 폰트와 연관된 키워드를 나열하고, 이를 통해 연관된 폰트를 추천함. 폰트상세페이지.jpg [폰트 상세페이지 정보] 출처 : www.sandollcloud.com - 폰트를 다운로드하지 않고 사이트에서 바로 폰트가 적용된 예를 미리 볼 수 있는 폰트 미리 써 보기 기능을 제공 폰트 미리보기 기능.jpg [폰트 미리보기 기능] 출처 : www.sandollcloud.com - 서비스 구조 산돌구름 서비스 구조.jpg [산돌구름 서비스 구조] 출처 : 산돌 기대 효과 - 국내 최대 규모의 폰트 플랫폼으로 산돌 이외의 타사의 폰트도 취급하여 다양한 소비자의 니즈를 충족함 - 회원 가입부터 폰트 검색, 구매, 설치까지 하나의 플랫폼에서 이뤄지므로 사용자의 편의성 증대에 도움이 됨 - 한번이라도 폰트를 구매하게 되면 그 폰트가 적용된 문서나 디자인 파일은 해당 폰트를 구매하지 않으면 원래의 디자인대로 볼 수가 없으므로, 소비자로 하여금 계속해서 산돌의 플랫폼에 묶어두는 효과를 얻음 - 폰트의 이름을 몰라도 폰트가 적용된 이미지만 있으면 어떤 폰트인지 검색할 수 있으므로 타인의 디자인 레퍼런스 체크에 큰 도움을 줌 - 산세리프, 세리프, 슬랩, 라운드 등의 폰트 카테고리 이외에도 폰트마다 부여 된 태그를 통해 귀여운, 어린이, 호러 등의 키워드로도 검색할 수 있음 - 폰트를 구매하기 전에 원하는 문구를 직접 타이핑하여 해당 폰트가 적용된 문구를 미리 써 봄으로써 소비자가 원하는 스타일의 폰트인지 아닌지 바로 확인할 수 있어 소비자의 폰트 만족도를 더욱 향상시킴 2) 폰트 설치 관리 앱(구름다리) 연구 결과 - 클라우드 서비스로 구성된 앱으로 산돌구름에서 구매한 폰트를 구름다리에 로그인만 하면 아무 PC에서나 바로 사용할 수 있음 구름다리 어플리케이션.jpg [폰트 설치 관리 앱 - 구름다리] 출처 : www.sandollcloud.com - 현재 지원하는 OS는 Windows, macOS, iOS가 있으며 향후 구글에서 Android 에 폰트 관리 기능을 추가한다면 곧바로 지원할 예정임 - 구름다리를 통해 다운로드된 폰트는 암호화되어 OS에 설치됨 - 국내외 다양한 무료폰트를 배포하고 있어 사용자들이 무료폰트를 찾기 위해 여러 사이트들을 헤맬 필요없이 바로 다운로드 가능함 - 산돌에서 직접 제작한 폰트가 적용된 여러 무료템플릿을 배포하고 있어 디자 인이나 폰트 사용에 어려움을 겪는 사용자에게 도움을 줌 - 산돌구름과 마찬가지로 폰트 검색 서비스 (이미지/태그/명칭)를 제공함 - 산돌구름과 마찬가지로 폰트 미리 써 보기 기능을 제공함 기대 효과 - 국내에서 업계 최초로 시도된 폰트 클라우드 서비스로 기존의 CD를 통한 배포 를 탈피하여 인터넷만 연결되어있으면 언제, 어디서든 소비자가 구매한 폰트 를 사용할 수 있음 - 그로 인해 매월 신규 폰트 출시라는 새로운 트렌드를 폰트 업계에 선도함 - 구름다리를 통해 설치되는 모든 폰트 파일은 암호화되어 OS에 설치되므로 폰트 파일 유출이라는 폰트 제작사들의 걱정을 해소함 - 무료폰트, 무료템플릿을 배포하고 있어 다양한 소비자의 니즈를 충족함 - 산돌구름에서 제공하는 폰트 검색 서비스와 폰트 미리 써 보기 기능을 동일하 게 제공하여 산돌구름 사이트로 이동하지 않아도 구름다리에서 모든 기능을 똑같이 사용할 수 있어 사용자가 계속해서 구름다리에 체류하게 유도함 관련 특허 - 폰트 제공 방법 및 이를 위한 사용자 단말 - 개인 소유 폰트 클라우드 서비스 제공 시스템 - 스탠드얼론 버전 폰트 서비스 활성화 시스템 - 폰트 합성 및 공유 시스템 3) 웹폰트 서비스 연구 연구 결과 - 기존의 폰트 이외에도 웹폰트를 클라우드로 제공하는 서비스 - 그동안 웹폰트는 구매 후 사용자가 직접 자신의 사이트에 웹폰트 파일을 임베 딩하는 구조였으나 산돌의 웹폰트 서비스를 이용하면 간단한 자바스크립트 한줄로 해당 기능을 대치함 - 동영상 스트리밍 서비스 (OTT)와 유사한 형태로 산돌의 웹폰트 서버와 연결되 는 자바스크립트 삽입 후에는 더 이상 사이트를 손대지 않고 산돌 플랫폼 (산 돌구름)의 마이페이지에서 원하는 웹폰트를 추가하거나 변경할 수 있음 - 사이트에서 실제로 사용하는 글립만 추출하여 웹폰트로 제공하므로 용량이 크게 줄어들어 빠른 로딩속도를 제공함 - 향후 이 서비스를 API화하여 사이트 뿐만 아니라 각종 앱, 게임 등 인터넷이 연결되는 모든 환경에서 웹폰트를 사용할 수 있게 연구 중임 - 서비스 구조 웹폰트 서비스 구조.jpg [웹폰트 서비스 구조] 출처 : 산돌 기대 효과 - 새로운 웹폰트를 적용하기 위해서 사용자 사이트를 손대는 것이 아니라 산돌 플랫폼 (산돌구름)에서 라이선스만 구매하면 되므로 웹폰트 사용하는데 있어 개발자의 개입이 불필요하므로 디자이너가 좀더 능동적으로 웹폰트를 사용하 게 함 - 사이트에서 사용하는 글자만 추출하여 스트리밍 형태로 제공하므로 기존의 임베딩 방식보다 훨씬 적은 용량으로 웹폰트를 사용하게 되어 사이트 로딩 속도가 크게 향상됨은 물론 서버와 네트워크 부하를 절감할 수 있음 - 폰트 제작사 입장에서 임베딩 방식의 웹폰트는 파일 통째로 제공하므로 유출 의 우려와 함께 라이선스 기간을 초과해서 사용자가 사용할 수 있는 우려가 있 었으나, 산돌의 웹폰트 서비스 방식에서는 이를 모두 해결하여 웹폰트는 암호 화되어 제공되고, 정해진 라이선스 기간, 정해진 서버에서만 유효하게 사용할 수 있으므로 웹폰트를 통한 지속적인 수입을 기대할 수 있음 - 대형 고객사의 경우 별도의 독립된 웹폰트 서버를 제공하고 있어 웹폰트 서비 스의 안정성에 대한 우려를 불식시킴 관련 특허 - 폰트 서비스 시스템의 웹 폰트 서비스 방법 (나) 타입디자인 그룹타입디자인 그룹의 목표는, 어려운 글을 읽을 때 도움이 되는 폰트, 재미난 소식을 알릴 때 힘이 되는 폰트, 새로운 읽기 경험을 유도하는 폰트를 개발하며, 제작 기술을 연구하여 더욱 다양하고 많은 폰트를 만들고 공유할 수 있는 인프라를 구축하는 것입니다. 기존의 복잡한 폰트 제작 과정과 기술을 정리하여 한국 폰트 개발의 표준을 제시할 계획이며 이를 바탕으로 글로벌 시장의 다국어 폰트 유통과 제작 트랜드에 주도적으로 참여할 것입니다. 1) IBM Plex KR(한글), JP(일본어) 개발 연구 결과 - 개발기간 : 2018년 2월 ~ 현재 진행중 - Spec : 웨이트: 7종 (Thin, ExtraLight,, Light, Regular, Medium, SemiBold, Bold) KR: 한글 글립; 풀세트 구성(11172자); Adobe KR 1-9 JP: 한자 글립; 스탠다드 구성; Adobe JP 1-3 - 미국을 대표하는 IT기업인 IBM은 디지털 텍스트 입출력과 관련하여 많은 역사 와 기술을 보유하고 있습니다. 폰트, 타자기에 관련한 히스토리도 풍부하여 브 랜딩에 자사의 타이포그래피 유산을 활용하려는 의지가 강하였고, 이를 바탕으 로 시작된 IBM Plex는 수백억대 규모의 다국어 전용폰트 프로젝트로, 산돌은 동아시아 폰트 통합 제작, 메니지먼트의 역할을 맡아 수년간의 제작 기간을 거 쳐 2020년에 한국어(IBM Plex KR), 2021년에 일본어(IBM Plex JP)를 개발, 발 표하였습니다. ibm폰트예시.jpg [IBM 폰트 예시] 출처 : 산돌, IBM 2) 이모지폰트 개발 연구 결과 - 개발기간 : 2021년 11월 ~ 2022년 3월월 - Spec : TTF 3종(Android, iOS, macOS) Emoji Version 12.0 (3595자) - 이모지 폰트라는 글로벌 트랜드를 브랜딩에 담아내려는 토스(비바리퍼블리카) 의 의뢰로 양사가 협업하여 진행된 프로젝트입니다. 이모지의 디자인은 토스 가 맡고 산돌은 글로벌 이모지 폰트 규격의 리서치와 제작을 맡았습니다. 현재 이모지폰트는 관련 정보와 종류가 적고, OS나 디바이스 환경에 따라 전혀 다 른 규격으로 제작되고 있는 과도기로, 소프트웨어 개발의 성격을 띄고 있습니 다. 본 프로젝트는 산돌연구소의 타입디자인그룹이 기술 융합 기반의 디자인 조직으로 거듭나고 있음을 알리는 상징적인 사례입니다. 토스이모지폰트1.jpg [토스 이모지 폰트 예시1] 출처 : 토스 웹사이트 화면 캡쳐 토스이모지폰트2.jpg [토스 이모지 폰트 예시2] 출처 : 토스 웹사이트 화면 캡쳐 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황당사에 의해 출원 및 등록된 지적재산권으로는 특허 5건, 상표 1건, 디자인특허 8건, 프로그램등록 115건이 있습니다. 특허 기술은 당사가 운영하고 있는 플랫폼 사업의 기초 기술로 적용되고 있으며, 디자인특허 및 프로그램등록은 당사가 제작한 한글 글자체(폰트)에 대한 특허로 플랫폼을 통해 상품으로 제작되어 그 사용권이 판매되고 있습니다. 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 폰트 제공 방법 및 이를 위한 사용자 단말 2014-11-06 2016-06-17 산돌구름 특허청 2 특허 개인 소유 폰트 클라우드 서비스 제공 시스템 2017-03-17 2018-08-07 산돌구름 특허청 3 특허 스탠드얼론 버전 폰트 서비스 활성화 시스템 2017-04-05 2018-05-03 산돌구름 특허청 4 특허 폰트 합성 및 공유 시스템 2017-05-18 2019-04-30 산돌구름 특허청 5 특허 폰트 서비스 시스템의 웹 폰트 서비스 방법 2022-03-07 2022-07-07 산돌구름 특허청 6 상표 구름다리 2014-04-22 2015-03-24 산돌구름 특허청 7 상표 산돌구름 (주1) 2014-04-22 2015-02-13 산돌구름 특허청 8 상표 산돌 (주1) 2018-10-18 2019-10-15 산돌구름 특허청 9 상표 sandoll (주1) 2018-10-18 2019-10-15 산돌구름 특허청 10 디자인 [한글글자체]석금호필 2008-10-21 2009-08-27 산돌구름 특허청 11 디자인 [한글글자체]석금호펜 2008-10-21 2009-08-27 산돌구름 특허청 12 디자인 [한글글자체]전각발자욱 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 13 디자인 [한글글자체]전각춤 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 14 디자인 [한글글자체]전각손맛 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 15 디자인 [한글글자체]전각감동 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 16 디자인 [한글글자체]전각새벽 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 17 디자인 [한글글자체]전각낭만 2007-07-25 2008-05-02 산돌구름 특허청 18 프로그램 상아 2009-06-29 2009-06-29 산돌구름 한국저작권위원회 19 프로그램 산돌명조체 2009-09-03 2009-09-03 산돌구름 한국저작권위원회 20 프로그램 산돌고딕 2009-09-03 2009-09-03 산돌구름 한국저작권위원회 21 프로그램 북 2009-09-03 2009-09-03 산돌구름 한국저작권위원회 22 프로그램 개벽 2009-09-03 2009-09-03 산돌구름 한국저작권위원회 23 프로그램 이야기 2009-09-03 2009-09-03 산돌구름 한국저작권위원회 24 프로그램 쌈지농부이진경 2010-05-12 2010-05-12 산돌구름 한국저작권위원회 25 프로그램 전각감동 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 26 프로그램 전각낭만 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 27 프로그램 전각손맛 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 28 프로그램 전각새벽 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 29 프로그램 전각춤 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 30 프로그램 전각발자욱 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 31 프로그램 석금호필 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 32 프로그램 석금호펜 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 33 프로그램 백종열필 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 34 프로그램 백종열펜 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 35 프로그램 박효진 2010-05-14 2010-05-14 산돌구름 한국저작권위원회 36 프로그램 4B연필 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 37 프로그램 너랑나랑 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 38 프로그램 달토끼여행 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 39 프로그램 미니샐러드바 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 40 프로그램 바닐라핑크 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 41 프로그램 부끄럼쟁이 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 42 프로그램 사과나무 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 43 프로그램 성적이쑥쑥 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 44 프로그램 오브제 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 45 프로그램 캔버스 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 46 프로그램 커피앤도넛 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 47 프로그램 파자마 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 48 프로그램 품행제로 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 49 프로그램 하늘구름 2010-05-24 2010-05-24 산돌구름 한국저작권위원회 50 프로그램 무늬만공주 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 51 프로그램 넌내게반했어 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 52 프로그램 오마이달링 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 53 프로그램 별이될꺼야 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 54 프로그램 똥강아지 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 55 프로그램 앵두동생자두 2010-05-31 2010-05-31 산돌구름 한국저작권위원회 56 프로그램 서울 2010-06-08 2010-06-08 산돌구름 한국저작권위원회 57 프로그램 도쿄 2010-06-08 2010-06-08 산돌구름 한국저작권위원회 58 프로그램 상하이 2010-06-08 2010-06-08 산돌구름 한국저작권위원회 59 프로그램 피카소 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 60 프로그램 종이학 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 61 프로그램 퍼즐 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 62 프로그램 소금 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 63 프로그램 들풀 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 64 프로그램 숲 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 65 프로그램 둥근장식 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 66 프로그램 스케치 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 67 프로그램 광수 2010-06-25 2010-06-25 산돌구름 한국저작권위원회 68 프로그램 타이프라이트 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 69 프로그램 성경 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 70 프로그램 목필 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 71 프로그램 천년 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 72 프로그램 마루 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 73 프로그램 소리 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 74 프로그램 까치발 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 75 프로그램 예일 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 76 프로그램 무소 2010-07-19 2010-07-19 산돌구름 한국저작권위원회 77 프로그램 붐 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 78 프로그램 카리스마 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 79 프로그램 에피소드 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 80 프로그램 스페이스 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 81 프로그램 맵시 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 82 프로그램 수필 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 83 프로그램 네모 2010-08-30 2010-08-30 산돌구름 한국저작권위원회 84 프로그램 산돌고어고딕 2010-09-01 2010-09-01 산돌구름 한국저작권위원회 85 프로그램 산돌고어명조 2010-09-01 2010-09-01 산돌구름 한국저작권위원회 86 프로그램 신문제비 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 87 프로그램 아침 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 88 프로그램 향기 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 89 프로그램 단아 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 90 프로그램 비상 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 91 프로그램 02 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 92 프로그램 크레용 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 93 프로그램 이동진 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 94 프로그램 토담 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 95 프로그램 뿌리 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 96 프로그램 미송 2010-09-09 2010-09-09 산돌구름 한국저작권위원회 97 프로그램 마스카라 2010-09-27 2010-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 98 프로그램 구운몽 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 99 프로그램 남계연담 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 100 프로그램 삼국지 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 101 프로그램 송강가사 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 102 프로그램 여사서 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 103 프로그램 옥원중회연 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 104 프로그램 용비어천가 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 105 프로그램 월인천강지곡 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 106 프로그램 증수무원록 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 107 프로그램 척사륜음 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 108 프로그램 화룡도 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 109 프로그램 방각본 2010-10-01 2010-10-01 산돌구름 한국저작권위원회 110 프로그램 산돌고딕Neo1 2011-10-05 2011-10-05 산돌구름 한국저작권위원회 111 프로그램 산돌고딕Neo2 2012-08-01 2012-08-01 산돌구름 한국저작권위원회 112 프로그램 산돌고딕Neo3 2012-08-01 2012-08-01 산돌구름 한국저작권위원회 113 프로그램 산돌명조Neo1 2012-08-01 2012-08-01 산돌구름 한국저작권위원회 114 프로그램 공병각필 2013-06-10 2013-06-10 산돌구름 한국저작권위원회 115 프로그램 공병각펜 2013-06-10 2013-06-10 산돌구름 한국저작권위원회 116 프로그램 공병각타블렛 2013-06-10 2013-06-10 산돌구름 한국저작권위원회 117 프로그램 공병각매직 2013-06-10 2013-06-10 산돌구름 한국저작권위원회 118 프로그램 제비 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 119 프로그램 아트 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 120 프로그램 아람 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 121 프로그램 돌 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 122 프로그램 다솔 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 123 프로그램 독수리 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 124 프로그램 산돌60 1993-01-14 1993-01-14 산돌구름 한국저작권위원회 125 프로그램 광수연서 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 126 프로그램 광수에세이 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 127 프로그램 광수투 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 128 프로그램 광수명조 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 129 프로그램 광수뽀리 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 130 프로그램 광수타이프라이트 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 131 프로그램 광수블러 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 132 프로그램 광수들풀 2003-09-27 2003-09-27 산돌구름 한국저작권위원회 주1) 산돌구름 플랫폼 운영의 안정성 강화를 위해 2022년 8월 17일 (주)산돌커뮤니케이션과 상표권 양수도계약을 체결하여 해당 상표권에 대한 권리를 취득하였으며, 현재 특허청에 권리이전 절차를 진행중입니다. 나. 기타법률규제사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 시장현황(1) 시장의 특성(가) 디지털 콘텐츠 시장1) 디지털 콘텐츠 시장의 변화정보화 시대의 콘텐츠는 단순히 내용만을 전달하는 것이 아니라 정보들이 상호작용함으로써 발생하는 거래를 모두 포함하고 있습니다. 이렇게 상호작용하면서 거래되고 있는 정보의 종류와 형태는 새로운 의미(종류)의 콘텐츠를 만들어 지금까지 유통됐던 콘텐츠와는 다르게 인식되고 있습니다. 그 이유는 네트워크 환경에서 시공간을 초월해 상호작용하는 콘텐츠의 유통은 지금까지 의사소통 측면의 단순한 내용전달과는 달리 변화된 세계에서 부가가치를 창출하는 중요한 요소이기 때문입니다. 온라인 콘텐츠는 인터넷이라는 매체를 통해 시공간을 초월하게 되었습니다. 인터넷은 상호작용하며 유통되고 있는 새로운 형태의 거래와 활동을 가능하게 하는 중요한 요소라고 할 수 있습니다. 인터넷의 보급 및 확산은 사회 전체에 많은 변화를 폭넓게 가져오고 있고, 인터넷을 통해 정치·문화·교육·오락 등 거의 모든 사회현상이 현실에서 사이버 공간으로 활동공간을 급속히 넓히고 있으며 기존의 방송·신문·영화 등 전통적인 콘텐츠 산업은 인터넷방송·인터넷신문·인터넷영화관 등 기존의 미디어를 보완하거나 대체하는 속성을 가진 새로운 매체들이 인터넷을 통해 등장하면서 이용률이 줄어들고 있습니다. 이러한 흐름에따라 콘텐츠의 유통 환경도 새롭게 변화하고 있습니다. 콘텐츠 산업의 변화.jpg [콘텐츠 산업의 변화] 출처: GDCA 수시정책보고서 13호, 콘텐츠산업의 변화와 콘텐츠산업 생태계의 형성 콘텐츠산업은 디지털기술의 발전에 따른 제작, 편집, 공유의 용이성으로 인해 디지털콘텐츠산업이 중심이 되었습니다. 이러한 변화와 더불어 IT인프라 개선으로 콘텐츠에 대한 접근성이 향상되었으며 PC에서 스마트폰까지 디지털콘텐츠를 소비할 수 있는 스마트기기가 다양화, 경량화, 이동 편의성을 보유하게 됨에 따라 소비자의 디지털콘텐츠 소비가 확대되었습니다. 이에 콘텐츠 산업의 디지털 트랜스포메이션 가속화로 VR/AR, AI 등 신기술과 결합된 융합콘텐츠가 확산됨에 따라 디지털콘텐츠는 전방위 산업에서 영향력을 높이며 글로벌 경제 내 핵심 산업으로 성장하고 있습니다. 소프트웨어정책연구소의 2020년 디지털콘텐츠 분석자료에 의하면, 5G 기술의 상용화로 4차 산업혁명 기술은 디지털콘텐츠와의 융합이 촉진되며 고부가가치를 창출하는 가운데 해외 주요국가 및 기업들은 관련 분야의 R&D 투자를 강화하고 있으며, 국내 정부는 '5G+ 전략', '콘텐츠산업 3대 혁신전략', '가상융합경제 발전전략' 등 지속적으로 디지털콘텐츠 정책을 발표하고 디지털콘텐츠 산업을 직간접적으로 지원하고 있습니다. 특히 세계 최초 5G 서비스 상용화 성공으로 4차 산업혁명 기술기반의 실감콘텐츠 시장을 선점할 인프라 구축과 코로나19 팬데믹 장기화에 따른 공장폐쇄 및 이동제한으로 온라인 기반의 비대면 서비스 시장으로 디지털콘텐츠 시장의 패러다임이 빠르게 변환됨에 따라, 글로벌 시장에서의 시장경쟁력 확보, 해외 진출, 산업 성장기반 조성 등을 위해 시의성 있는 정보의 필요성이 부각되고 있습니다.디지털 콘텐츠 시장은 COVID-19의 장기화에 따른 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 기존 오프라인 중심의 소비시장이 온라인 방식으로 급격하게 변화하는데 큰 영향을 주었습니다. 특히, 오프라인을 기반으로 하는 영화, 애니메이션, 공연음악 시장과 인쇄를 통해 콘텐츠를 생산하는 출판, 만화시장은 COVID-19로 인해 재택 시간이 증가하고 외부활동 제약이 지속됨에 따른 소비감소에 대응하기 위해 온라인 플랫폼 중심으로 시장구조가 개편되고 있습니다. 영화나 애니메이션 시장의 경우 소비패턴의 변화에 따라 넷플릭스(Netflix), 아마존 프라임 비디오(Amazon Prime Video) 등과 같은 구독형(subscription) OTT 플랫폼의 사용시간 및 사용자 수가 증가하게 되었고, 유니버설, 소니, 워너 브러더스와 같은 글로벌 영화제작사들은 자사의 OTT 플랫폼을 이용하거나 기존 OTT 플랫폼 사업자와 파트너십을 통해 디지털 전환을 가속화하고 있습니다. 특히, 월트디즈니(Walt Disney pictures)는 상업성이 검증된 다양한 애니메이션 콘텐츠와 충성도 높은 수요자를 기반으로 2019년 영상 스트리밍 서비스인 디즈니 플러스(Disney+)를 런칭하여, 빠른 시간 내에 구독자를 확보할 수 있었습니다. 2) 국내 콘텐츠 시장의 현황 문화체육관광부에서 발표한 2020년 콘텐츠 산업조사 보고서에 의하면, 국내의 2020년 콘텐츠산업 사업체 수는 9만 9,551개이며 종사자 수는 총 64만 2,086명, 매출액은 128조 2,870억원입니다. 콘텐츠산업의 부가가치액은 50조 5,452억 원이며 부가가치율은 39.4%입니다. 2020년 수출액은 119억 2,428만 달러, 수입액은 9억 2,082만 달러로 110억 346만 달러의 흑자를 보였습니다. 이를 통해, 과거 5년치의 CAGR을 활용하여 추정한 2021년 국내 콘텐츠 시장의 매출규모는 약 142조원으로 예상됩니다. 콘텐츠산업 전체요약(2020년기준).jpg [콘텐츠산업 전체요약 | 2020년기준] 출처: 2020년기준 콘텐츠산업조사, 문화체육관광부 앞서 말한 바와 같이 문화체육관광부에서 발표한 국내콘텐츠산업 자료에 의하면 2021년 국내 콘텐츠산업 시장은 약 142조원의 규모로 추정되고 있으며, 국내 콘텐츠산업은 방송업(23조원), 출판업(22조원), 지식정보산업(21조원) 등을 중심으로 11개의 카테고리로 구성되어 있습니다. 2015년 이후 매년 약 6.0%의 성장추세를 보이고 있으며, 만화산업(9.8%), 게임업(9.8%), 지식정보산업(9.4%) 등의 산업 성장이 국내 콘텐츠산업의 성장을 주도하고 있습니다. (단위:조) 카테고리별 국내 콘텐츠산업 시장 규모.jpg [카테고리별 국내 콘텐츠산업 시장 규모] 출처: 문화체육관광부 3) 글로벌 콘텐츠 시장 현황 최근 세계 콘텐츠 시장은 COVID-19의 확산에 따라 비대면 산업의 확대, 디지털 뉴딜을 기반으로 한 ICT 기술과 콘텐츠와의 융·복합화가 이루어지면서 산업의 패러다임이 급변하고 있습니다. 이러한 급변하는 사회 환경으로 인해 콘텐츠 산업 내에서도 시장예측에 대한 불확실성이 증가하였으며, 콘텐츠산업 내에서도 분야별로 상반된 변화를 경험하게 되었습니다. 한 예로 게임, 만화 등 비대면 콘텐츠산업 시장은 확대되었지만, 영화, 애니메이션 등 대면 서비스를 기반으로 한 시장은 크게 위축되면서 많은 어려움을 겪게 되었습니다. 이러한 현상으로 인해 오프라인 콘텐츠 소비가 줄고 온라인 소비가 늘어나면서 보다 다양한 형태로 콘텐츠 제작, 유통, 소비 전 과정에서의 통합과 재편이 이루어지고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 빠른 속도의 인터넷 보급이 증가하면서, 디지털콘텐츠 사용 인구도 증가하고 있습니다. 시장조사 기관 스태티스타(Statista)의 조사에 따르면, 사람들이 주로 사용하는 디지털콘텐츠인 동영상과 게임, 음악, 전자출판 콘텐츠 이용자 수는 모두 증가하고 있는 것으로 나타났습니다. 2018년 게임 콘텐츠 이용자는 16억 6,400만 명을 기록했으며, 2023년까지 연평균 4.9%로 증가해 약 20억 명까지 증가할 전망입니다. 디지털 음악 콘텐츠 이용자는 연평균 6.2%로 증가해 2023년에는 19억 6,000만 명을 기록하고, VOD 이용자는 19억 4,100만 명을 돌파할 전망입니다. 한편, 2019년 11억 5,400만 명을 기록한 전자출판 콘텐츠 이용자 수는 연평균 4.6% 성장하여 2023년에는 15억 1,000만 명을 돌파할 것으로 보입니다. 디지털콘텐츠종류별사용인구변화추이.jpg [디지털 콘텐츠 종류 별 사용 인구 변화 추이] 출처: 글로벌 디지털콘텐츠 시장 보고서, 정보통신산업진흥원 한국이 속한 아시아 지역은 인구가 많으며 높은 경제성장률이 예상됨에 따라 미래 산업인 디지털콘텐츠 시장에서도 존재감이 확대될 것으로 예상됩니다. PwC등은 아시아태평양지역의 디지털콘텐츠 시장에서의 비중을 2015년 20.0%에서 2023년 28.1%까지 확대될 것으로 전망하였습니다. (단위: 십억달러) 지역별 디지털콘텐츠 시장 규모.jpg [지역별 디지털콘텐츠 시장 규모] 출처: PwC, 과학기술정보통신부 특히 전세계적으로도 인터넷이 매우 발달한 국가 중 하나인 한국에서는 COVID-19 이후 기존 오프라인활동이 온라인으로 활발하게 전환되었으며, 이 과정에서 콘텐츠 사업 또한 다양한 분야에서 디지털/온라인 전환이 가속화되었습니다.(나) 구독경제 시장1) 구독경제 시장의 변화구독경제의 사전적 정의는 일정액을 내면 사용자가 원하는 상품이나 서비스를 공급자가 주기적으로 제공하는 신개념 유통 서비스입니다. 고객이 일정금액을 지불하고 주기적으로 생필품이나 의류 등을 받아 사용하거나 여러 종류의 차량을 이용할 수 있는 서비스 등이 대표적입니다. 국내외를 통틀어 봤을 때 최초의 구독경제는 1600년대에 서구권에서 나타난 상품판매 방법입니다. 최초의 구독경제는 과거 작가들이 구독자를 대상으로 정기적으로 간행물을 출판하여 판매할 때, 구독자들이 작가에게 일정기간동안 꾸준히 구독료를 지급하고 정기적 또는 비정기적으로 간행물을 수령하는 방식으로 시작되었습니다. 1600년대 출현한 구독경제는 광고가 주 수익원으로 정착하게 되는1800년대 중후반까지 신문과 잡지 그리고 출판물의 보편적인 수익모델이었습니다. 구독경제는 당시 소수의 부유한 엘리트 독자들을 대상으로 한 수익모델로서 인식되었습니다. 최근 구독경제의 부활은 1990년대 중반 인터넷망의 보급으로 인한 디지털 구독경제의 활성화로 시작되었습니다. 인터넷의 보급에 따라 디지털 콘텐츠의 음성적인 유통이 확대되었고 콘텐츠 제작자들은 콘텐츠의 음성적 유통을 방치할 경우 발생할 수익 악화를 우려하여 스트리밍 서비스를 포함한 디지털 구독경제 서비스를 개시하였습니다. 특정 장소를 방문하여 손에 잡히는 상품을 구매할 필요 없이 언제 어디서든 접근할 수 있는 접근 경제는 스트리밍 서비스의 탄생으로 활성화 되었습니다. 콘텐츠 제작사 및 유통사는 소비자의 편의를 향상시키고 저작권 문제에 대한 소비자의 우려를 불식시키는 서비스를 제공하였습니다. 이에 대한 비용을 소비자들에게 청구하게 되는데 이것이 현재의 구독경제로 이어지게 되었습니다. 이를 기점으로 소비자의 소유에 대한 욕망은 접근에 대한 욕망으로 변화되었습니다. 스트리밍 서비스의 활성화는 물리적 소유의 시대에서 디지털 소유의 시대로 그리고 다시 디지털 접근의 시대로 패러다임이 전환되는데 결정적인 기여를 했습니다. 과거, 구독은 미래 상품에 대한 안정적인 소유를 위해 정기적으로 지불하는 대가라고 인식되었습니다. 최근, 구독은 수많은 디지털 상품을 언제 어디서든 접근할 수 있는 권한을 얻기 위해 지불하는 대가라는 의미로 변화되었습니다. 국내로 국한하여 구독경제의 시대적인 흐름을 살펴보면 국내 최초의 구독경제는1900년대 초반 우유 및 신문의 정기배송에서 출발한 것으로 추정됩니다. 이후, 정기적으로 출판되는 간행물의 구독산업으로 성장한 후에, 2000년도 전후 인터넷망의 보급에 따른 디지털 구독경제의 활성화로 이어졌습니다. 디지털 구독경제 범위.jpg [디지털 구독경제 범위] 출처: 삼정KPMG 경제연구원 2010년대 이후 국내외적으로 다양한 콘텐츠(책, 만화, 음악, 영화, 게임, 방송, 지식정보 등)에 관련된 구독경제 플랫폼이 등장하였으며 전체적인 콘텐츠 산업의 사업구조에 대한 패러다임의 전환이 있었습니다. 이와 함께, 4차산업의 발달로 유통과 디지털플랫폼의 융합으로 실물 구독경제 산업으로 확장되는 최근의 추세를 보이기 시작했습니다.2) 국내외 구독경제 시장 국내외 구독경제시장은 디지털 구독경제에서 시작하여 유통산업의 발달에 따른 실물 구독경제산업까지 활성화되었습니다. 전체 분야에서의 국내외 구독경제 시장은 인터넷의 발달에 따라 구독경제 사업모델도 성장해왔습니다. 문화체육관광부에서 조사하고 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 콘텐츠산업백서에서 정의한 콘텐츠 산업의 구분에 따르면 국내 콘텐츠 관련 구독경제 산업은 출판, 만화, 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 방송, 광고, 캐릭터, 지식정보, 콘텐츠솔루션의 세부산업으로 나눠서 정의할 수 있습니다. 가) 출판산업 구독경제 모델 출판산업은 구독경제 사업모델이 적용된 최초의 산업으로 1600년대부터 오프라인으로 구독사업이 이루어졌으며, 1990년대 인터넷의 보급에 따라 E-Book 산업이 발달하며 현재의 구독경제 사업모델로 이어지게 되었습니다. 해외에서는 구글, 아마존을 통해 실물이 아닌 디지털 콘텐츠로서의 책을 구매하여 전용 단말기에 또는PC를 통하여 저장 및 보관할 수 있는 서비스가 시작되었습니다. 초기 서비스는 구독료를 지급하여 일정 기간동안 사용할 수 있는 구독서비스가 아닌, 오프라인 서점에서 책을 구매하는 것과 유사하게 온라인 서점에서 책을 구매하여E-Book에 대한 소장 권리를 갖는 것으로 시작되었습니다. 이후, 구독경제의 활성화에 따라 'Scribd', 'Audible', 'Kindle' 등의 구독형 책 대여 서비스가 등장하였으며 현재로 이어지고 있습니다. 아마존 킨들언리미티드 서비스.jpg [아마존 킨들언리미티드 서비스] 출처: 아마존 킨들 국내에서는 과거 교보문고와 리디북스에서 책을 구매하여 전용 단말기 또는 PC에 보관할 수 있게 하는 E-Book 서비스가 출시되었으며, 해외와 유사하게 구독형 플랫폼으로서의 책 콘텐츠를 즐길 수 있는 '리디셀렉트', '밀리의서재' 등의 플랫폼이 출시되어 출판 관련 구독경제산업을 선도하고 있습니다. 출판산업 구독경제 모델의 가장 큰 특징은, 일정기간 동안의 구독료를 미리 지급하거나 또는 매월 지급을 하게 되면 해당 기간동안 책의 권수에 상관없이 다양한 책을 자유롭게 읽을 수 있다는 것입니다. 출판산업 구독경제 사업체는 얼마나 많은 콘텐츠를 확보하여 고객에게 편리하게 제공할 수 있는지에 따라 경쟁력의 척도를 평가받고 있습니다. 국내출판산업 구독형 플랫폼.jpg [국내 출판산업 구독형 플랫폼] 출처: 밀리의 서재, 리디 나) 만화산업 구독경제 모델 만화산업은 웹툰산업이 활성화되면서 디지털콘텐츠를 활용한 사업모델이 성장하였습니다. 국내에서는 네이버가‘네이버웹툰’을 통해 시장을 주도하였으며 이에 후속하여‘카카오페이지’를 출시한 카카오와 국내 웹툰시장을 양분하고 있습니다. 네이버웹툰 이용 현황.jpg [네이버웹툰 이용 현황] 출처: 네이버웹툰 국내 웹툰 시장은 단일 웹툰의 한 회분에 대해 100~500원의 소액의 대여료를 내고 소비자들이 웹툰을 시청하는 사업구조로 운영되고 있으며, 월결제 또는 연결제 베이스의 구독형 플랫폼 사업모델은 출시되지 않았습니다. 이러한 현상의 주요 원인으로는 한국 소비자의 특성상 특정 웹툰에 대해 구독형플랫폼이 아니더라도 충분한 지불 의사가 있고, 플랫폼 운영사의 입장에서 사업모델 변경에 따른 리스크를 부담하지 않더라도 현재의 사업모델로 지속적인 수익을 창출할 수 있기 때문인 것으로 파악됩니다. 반면, 국내의 웹툰 전문플랫폼들은 자사의 노하우를 활용하여 북미시장을 비롯한 해외시장으로 진출을 하고 있습니다. 네이버와 카카오 그리고 구독형 웹툰플랫폼인'만타'를 운영하는 리디는 북미시장에 웹툰 디지털콘텐츠를 대상으로 하는 구독형플랫폼을 출시하였거나 해당 플랫폼운영사에 투자하고 있습니다. 다) 음악산업 구독경제 모델 국내외를 포함하여 2000년도 이전까지는 CD플레이어 또는 카세트플레이어를 이용해 음악을 감상하였으며, 음악파일은 CD 또는 카세트테이프의 형태로 유통되고 있었습니다. 2001년 애플의 '아이팟'이 출시되었고 국내에서는 '아이리버', '코원' 등의 MP3 플레이어가 출시되며 기존의 CD 및 카세트테이프 중심의 음원 유통시장은 MP3 파일 유통시장으로 재편되었습니다. 이 과정에서, 음성적으로 음원 파일의 유통이 이루어지며 음악콘텐츠 제작자들은 오랜기간 정상적인 수익활동을 하는데 어려움이 있었습니다. 이후, 음악 저작권에 대한 소비자의 인식을 높이기 위한 지속적인 캠페인과 편의성이 높은구독경제 플랫폼을 지속적으로 출시하였으며, 결과적으로 음악산업에 스트리밍 위주의 음원플랫폼 사업모델이 정착되었습니다. 영국 런던에 위치한 국제음반산업협회(IFPI)의 보고서에 따르면 2017년 기준 한국인의 41%가 '멜론', '지니뮤직' 등의 음악 스트리밍 서비스를 이용한 것으로 파악됩니다. 전 세계적으로는 스트리밍 서비스가 지난 2019년 기준 전체 음악 산업에서 56.4%의 비중을 차지하며 처음으로 절반을 넘어선 것으로 파악됩니다. 사람들은 더 이상 MP3 음원을 다운받지도, 음악 플레이어도 들고 다니지 않게 되었습니다. 음악 관련 구독경제 모델을 사용중인 고객이 일정 기간 동안에 해당하는 구독료를 지급하면 특정 기기에서 음원을 스트리밍 할 수 있습니다. 또한, 추가적인 서비스를 이용하면 해당 기기에서만 재생이 되는 음원 파일을 다운로드 받을 수 있는 기능을 제공하고 있습니다. 국내 플랫폼 간에 일부 서비스에서의 차이점은 있으나, 통상적으로 고객들은 플랫폼을 선택할때 플랫폼이 보유한 음원콘텐츠 보유량에 따라 선택하기 보다는 부가기능 또는 요금에 따라 선택을 하는 것으로 파악됩니다. 2022년 1월 국내 음원 스트리밍 플랫폼 mau.jpg [2022년 1월 국내 음원 스트리밍 플랫폼 MAU] 출처: 모바일인덱스 글로벌 시장에서는 'Spotify', 'Apple Music', 'Amazon Music' 등이 시장을 주도하고 있으며, 국내 시장은 '멜론', '지니' 등의 서비스가 시장을 주도하고 있습니다. 글로벌 업체인 'Spotify', 'Apple Music', 'Amazon Music'이 국내에서 부진하는 이유로는 국내 콘텐츠에 대한 수급의 어려움과 국내 플랫폼 운영사 대비 가격할인 등의 정책에서 경쟁력을 잃었기 때문입니다. 2020 글로벌 스트리밍 플랫폼 현황.jpg [2020 글로벌 스트리밍 플랫폼 현황] 출처: 카운터포인트리서치, 디지털투데이 라) 영화/애니메이션/방송산업 구독경제 모델 영화산업은 전통적으로 극장을 중심으로 하는 산업과 DVD 또는 비디오를 대여하여 소비자들이 시청하는 산업으로 성장해왔습니다. 최근, DVD 또는 비디오 산업이 사양화되고 클라우드 서비스를 통한 플랫폼 서비스가 활성화 되면서 구독경제형 플랫폼이 등장하였습니다. 영화, 애니메이션, 방송 등은 범주상 별도의 콘텐츠로 인정되고 있지만 구독경제형 플랫폼은 동일 플랫폼을 활용하여 유통 및 판매되고 있습니다. 흔히, OTT (over-the-top media service)로 불려지고 있으며 대표OTT서비스는 글로벌 시장의 '넷플릭스', 'Apple TV', '디즈니 플러스' 등이 있습니다. 국내 서비스로는 '티빙', '왓챠', '웨이브' 등의 업체를 예시로 들 수 있습니다. OTT 서비스는 인터넷을 통해 방송 프로그램·영화·교육 등 각종 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스를 말합니다. OTT서비스는 초기에 단말기를 통해 영화·TV프로그램 등 프리미엄 콘텐츠를 VOD 방식으로 제공하는 서비스를 지칭했습니다. 하지만, 이후 인터넷 기술변화에 따라 콘텐츠 유통이 모바일까지 포함하면서 OTT의 의미가 확대되었습니다. 소비자들의 다양한 욕구, 온라인 동영상 이용의 거부감 저하가 수요적 측면에서OTT 서비스를 발전시킨 계기가 되었습니다. 이와 동시에, 기술적인 측면에서는 초고속인터넷 발달과 스마트 기기의 보급 등을 통해OTT서비스가 확장될 수 있었습니다. 국내 ott 서비스 사용자 현황.jpg [국내 OTT 서비스 사용자 이용 현황] 출처: 모바일인덱스 마) 게임 구독경제 모델 전통적으로 게임은 CD 또는 이와 유사한 이동식 저장매체에 콘텐츠를 저장하여 판매하는 방식으로 유통되어 왔습니다. 개인용 PC가 보급되고 게임용 단말기가 보급되기 시작한 20세기에 게임산업이 등장하여 다양한 저장매체를 통해 성장해왔으며, 2000년도 초반 세계적으로 초고속인터넷의 발달에 따라 다자간에 게임을 진행할 수 있는 온라인게임으로 확대되었습니다. 게임 구독경제 사업모델은 주로 게임 전용단말기를 제작 및 판매하는 사업자를 중심으로 개발되었으며, 대표적인 사업자로 'Xbox' 시리즈를 제작하여 판매하는 마이크로소프트를 예시로 들 수 있습니다. 이후, 'Steam', 'Sony', 'Apple' 등의 업체들이 게임 구독경제 사업모델을 자체 개발하여 운영하고 있습니다. 마이크로소프트의 구독형 게임 플랫폼 xbox.jpg [마이크로소프트의 구독형 게임 플랫폼 Xbox] 출처: 마이크로소프트 이들 서비스의 공통점으로는, 일정 기간 정해진 구독료를 지급하고 해당 게임플랫폼 사업체들이 공급하는 게임을 무제한으로 사용할 수 있다는 점입니다. 다만, 위에서 설명한 음원플랫폼과는 달리 소비자들이 게임 구독경제 서비스를 선택할 때 최우선으로 고려하는 점이 플랫폼의 편의성이 아닌 플랫폼이 제공하는 게임의 다양성이라는 점입니다. 게임 구독경제 플랫폼 운영사는 독자적으로 보유하고 있는 게임콘텐츠를 소비자에게 공급하기 때문에 고유의 콘텐츠를 보유하고 있으며 이에 대해 독점적인 지위를 지니고 있습니다. 이러한 이유로, 소비자는 게임 플랫폼을 선택할 때 해당 플랫폼이 어떤 게임을 제공하는 지를 최우선으로 생각합니다. (2)시장의 규모 및 전망(가) 디지털 콘텐츠 시장 1) 국내 콘텐츠 시장의 규모 및 전망한국콘텐츠진흥원의 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서에 의하면, 콘텐츠산업 실태조사 및 상장사 분석을 토대로 한 2021년 상반기 추정치 산출 결과 전체 콘텐츠산업의 매출액은 약61조2,303억 원으로 추정되었으며, 전년동기 대비 6.0% 증가한 것으로 나타났습니다. 2021년 상반기 콘텐츠산업 매출추정.jpg [2021년 상반기 콘텐츠산업 매출 추정] 출처: 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원 2020년 상반기 COVID-19 확산 국면 속에서 매출 상승세를 보인 만화, 게임, 콘텐츠솔루션, 지식정보, 방송은 2021년 상반기에도 전년동기 대비 매출 상승세를 기록하였습니다. 또한, 광고(24.9%), 출판(3.6%), 음악(3.6%), 애니메이션(2.3%) 등 COVID-19로 2020년 상반기 매출 하락세를 기록하던 장르들이 2021년 상반기에 들어 전년동기 대비 상승세를 기록하였습니다. 음악과 애니메이션은 COVID-19 기저효과 등으로 전년동기 대비 매출이 상승했으나, COVID-19 이전인 2019년도 상반기 매출액 규모를 회복하지는 못한 상황입니다. 2021년 상반기 기준 전체 콘텐츠산업 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 분야는 출판 산업(17.8%) 이며, 그 다음으로는 지식정보(15.7%), 방송(15.7%), 게임(15.1%) 등의 순으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 상반기 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg [2021년 상반기 콘텐츠산업 매출액 규모] 출처: 2021년 상반기 콘텐츠산업 동향분석 보고서, 한국콘텐츠진흥원 가) 글로벌 콘텐츠시장 규모 및 전망 2020년 세계 콘텐츠 시장은 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74% 감소한 2조 3,157억 달러 규모로 집계되었습니. 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하고 있습니다. 특히, 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 게임 분야의 경우, COVID-19 팬데믹에 따른 영향으로 모바일 게임 시장이 급성장하고, MZ세대가 주요 콘텐츠 소비자로 부상하는 동시에 가상공간 활동이 증가하면서 게임 기업들은 메타버스 플랫폼 구축 경쟁에서 주도권을 잡기 위해 노력하고 있습니다. 향후 메타버스, 블록체인 등ICT 기술을 활용한 게임의 활성화, 모바일 게임과PC·콘솔이 통합된 크로스 플랫폼 기능이 있는 게임의 등장을 통해 게임 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다. 세계 콘텐츠 시장규모 및 전망.jpg [세계 콘텐츠 시장규모 및 전망, 2015-2025] 출처: 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원 2016년부터2020년까지 전 세계 콘텐츠 시장은 약2.35%의 연평균 성장률을 보이며 성장하였습니다. 가장 많은 비중을 차지하고 있는 지식정보와 광고 분야가 시장 성장세를 주도하고 있으나 비대면 트렌드가 확대되고 모바일 게임 서비스 보급률이 높아짐에 따라 게임과 만화시장(특히, 디지털 만화시장)을 중심으로 콘텐츠 시장이 성장하고 있습니다. 2021년 위드COVID-19 전환을 계기로 대부분 산업에서 빠른 회복세를 기록하며2025년까지 다시COVID-19 이전으로 회복할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 세계 콘텐츠시장 산업별 점유율.jpg [세계 콘텐츠시장 산업별 점유율] 출처: 2021 해외 콘텐츠시장 분석, 한국콘텐츠진흥원 2) 구독경제 시장가) 국내 구독경제 시장 규모 및 전망 KT경제경영연구소에 따르면 국내 구독경제 시장 규모는 2016년 25조9,000억원에서 2020년 40조1,000억원으로 54.8% 성장하였습니다. 코로나 19가 발생하기 전까지만 하더라도, '우버'나 '에어비앤비'와 같은 '공유경제' 플랫폼은 재화·공간·경험·재능 등을 나눠 쓰고 빌려 쓴다는 개념의 '개방형 비즈니스 모델'로 각광을 받았습니다. 하지만 코로나 19에 따른 디지털 전환의 확산과 공유경제로 인한 사회적 갈등 현상이 물의를 빚자 공유경제는 일순간 하락세에 접어들었고, 반면 '개인'에게 특화된 재화나 서비스를 제공하는 '구독경제'가 주목을 받고 있습니다. 구독경제 모델은 기존 산업 플레이어들의 입장에서 보면, 자신들의 제품과 서비스를 단 한 번의 지불이 아닌, 소비자가 사용한 양과 기간만큼만 지불하는 것으로 판매 방식을 바꾼 것 외에 큰 변화가 없습니다. 그리고 '락인효과(Lock-In)'를 통해 자체 고객 확보가 용이하고 고정적인 수익을 창출할 수 있습니다. 또한 고가 제품의 경우, 기업들은 구매를 망설였던 소비자들을 대상으로 경험해볼 수 있도록 유도가 가능하여 훨씬 더 넓은 범위의 소비자들을 주 고객으로 끌어안을 수 있고, 이는 곧 브랜드 충성도로 이어질 수 있습니다. 소비자들 입장에서도 기업들이 자사 서비스로 고객을 유치하기 위해 종전보다 소비자 지향적인 서비스를 제공하게 되니, 더욱 다양하고 만족스러운 서비스를 만날 가능성이 커지게 되었습니다. 이러한 구독경제 모델은 특히 '가치'와 '경험'의 소비를 중시하는 MZ세대의 큰 호응을 받으며 가파른 성장세를 보였습니다. 다양한 산업군에서 이런 소비 트렌드를 반영한 핀셋마케팅으로 '특화 구독 서비스'를 속속 출시해 시장 선점에 나서고 있습니다. 구독경제는 코로나19 대유행 상황에서도 시장 규모가 꾸준히 성장하고 있고, 현재 그리고 미래에도 MZ세대가 주소비층인 만큼 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 연령대 성별 ott 이용자 비율 그래프.jpg [연령대, 성별 OTT 이용자 비율 그래프] 출처: 정보통신정책연구원(KISDI) 이는 콘텐츠 산업에도 동일하게 적용되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 연구결과에 따르면 디지털온라인콘텐츠를 이용하는 국내 응답자를 대상으로 조사한 결과1인당 약2.7개의 구독플랫폼을 유료로 구매하고 있으며, 온라인 음악 플랫폼(3.45명), 온라인 동영상 플랫폼(2.69명)의 순으로 플랫폼을 구독하고 있습니다. 온라인 음악 플랫폼을 이용하는 소비자는 일반적으로 하나의 유료 플랫폼을 사용하는 것으로추정되며, Youtube 등의 무료플랫폼을 이용하여 추가적인 음악 플랫폼을 이용하는 것으로 이용됩니다. 음악 플랫폼은 각 플랫폼에서 제공하는 음원 콘텐츠의 차이보다 플랫폼 별 고객편의성 및 음원 재생 방식 등에 따라 소비자가 다양한 플랫폼을 함께 쓰는 것으로 파악되며 향후에도 소비자 별 특성에 따라 음악 플랫폼에 대한 수요는 지속할 것으로 파악됩니다. 온라인 동영상 플랫폼의 경우, 각 동영상 플랫폼 운영사가 직접 콘텐츠를 제작하며 생산에서 유통까지 일련의 프로세스를 총괄하여 고객에 최적화된 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 플랫폼 마다 고유의 콘텐츠를 보유하게 되면서 이를 이용하게 되는 소비자 입장에서는 특정 콘텐츠를 활용하기 위해서 추가적인 플랫폼 구독이 필수적입니다. MZ세대의 가장 대표적인 특성 중 하나가 구독경제에 대한 높은 선호도이며 현재 20대인 Z세대들이 향후 30대로 성장하여 소비계층의 주축이 될 때까지 구독경제의 핵심 사용자일 것으로 예상됩니다. KT경제경영연구소에 따르면 국내 구독경제 시장 규모는 2020년 40조 1000억원에서 2050년까지 100조원 규모에 이를 전망입니다. (단위: 억원) 연도별 국내 구독 결제 시장 규모.jpg [연도별 국내 구독 경제 시장 규모] 출처: KT경제연구소 나) 글로벌 구독경제 시장 규모 및 전망구독 서비스 자체는 전통적인 산업으로 이미 수십 년 전부터 우리 생활에 녹아 있었지만, 여기에 정보통신기술의 발전과 스마트 기기의 확산 등 새로운 산업이 접목하면서 구독 경제가 새로운 경제 트렌드로 부상하고 있습니다. 제품 자체보다는 제품이 주는 효용성을 중시하는 소비 트렌드가 굳어지면서 구독 경제는 전 세계적으로 가파르게 성장하고 있습니다.하버드 비즈니스 리뷰에 따르면 미국의 구독경제 규모는 매년 200%의 성장률을 기록하고 있으며, 미국은 전 세계에서 구독경제가 가장 발달한 시장입니다. 미국의 결제·소프트웨어 업체인 주오라가 개발한 구독경제지수에 따르면 지난 2012년부터 2016년까지 미국 구독경제 시장은 미국 소매 매출대비 420%, 미국 경제보다 500% 높은 성장률을 기록했습니다. 글로벌 구독 경제 시장 전망.jpg [글로벌 구독 경제 시장 전망] 출처: 크레딧스위스 리포트 크레딧스위스에 따르면, 2020년 글로벌 구독경제시장 규모는 약 594조원이며, 2000년 이후 연평균 11% 상승하였습니다. 또한 2023년 전세계 기업의 75%가 구독서비스를 제공하게 될 것이라고 예상하였습니다. 미국의 시장조사 업체인 가트너 역시 2023년에 전 세계 기업의 75%가 구독 서비스를 제공할 것이라고 예상했으며 현재 70% 이상의 기업이 구독 서비스를 도입했거나 고려 중이라고 하였습니다. 구독경제 부상의 주요 원인은 소비행태의 변화입니다. 미국의 결제·소프트웨어 업체인 주오라의 CEO 추오는 구독경제 활성화와 관련 “소비자들이 물건을 소유하기보다 부담 없이 경험하고 결과를 얻고자 하기 때문”이라고 말한 바 있습니다. 이는 구독경제를 주로 이용하는 소비층이 밀레니얼 세대인 점과도 밀접한 관련이 있습니다. 경험을 중시하는 밀레니얼 세대의 소비 패턴이 구독경제의 특징과 맞물려 시장 활성화로 이어졌기 때문입니다. 또 다른 원인으로 ‘가성비(가격 대비 성능)’도 구독경제 부상의 주요 원인으로 꼽힙니다. 온라인 스트리밍 업체 넷플릭스가 대표적이며 넷플릭스에서는 매월 일정 비용으로 수십만 개의 콘텐츠를 즐길 수 있습니다. 세번째 원인으로는, 기업 입장에서는 매달 구독료를 바탕으로 안정적인 성장을 기대할 수 있기 때문입니다. 소비자의 반복 구매는 충성고객 증가로 이어지는 선순환 구조를 만들 수 있습니다. 라. 경쟁현황(1) 경쟁 상황 (가) 국내 경쟁상황 당사의 주력사업은 산돌구름 폰트플랫폼 사업과 기업전용서체 사업으로 구분할 수 있습니다. 산돌구름 폰트플랫폼 사업은 구독서비스와 플랫폼이 결합된 형태로 아래의 세가지 측면에서 보았을 때 비교가능한 국내 경쟁사가 존재하지 않습니다. 첫째, 산돌구름 폰트플랫폼은 국내 최다 폰트제작자가 입점하고 있으며, 최다 폰트를 보유하고 있는 플랫폼입니다. 당사는 오랜 기간 국내외 다수의 폰트제작사들과 네트워킹을 지속하며 다양한 폰트를 입점시키고 있습니다. 둘째, 당사는 타사와 비교했을 때 가장 많은 IT개발자를 보유하고 있으며, 이를 통해 고객 친화적인 다수의 서비스를 개발 및 제공하고 있습니다. 당사는 IT역량을 활용, 트렌드에 맞는 플랫폼 업데이트를 주기적으로 출시하여 고객의 수요를 충족시키고 있습니다. 마지막으로, 당사는 라이선스 제한 폐지 및 무료폰트 확대 등으로 고객이 기존 폰트업계에 갖고 있던 저작권과 관련된 우려를 해소하고 접근성 확대를 추진하여 폰트이용자들 사이에서 높은 평판을 유지하고 있습니다. 이와 같이 다방면에서 국내에 당사와 비교가능한 경쟁업체는 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 폰트플랫폼 사업은 국내전문디자이너 또는 일반사용자를 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 콘텐츠산업의 종류로는 출판, 만화, 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 방송, 광고, 지식정보 등이 있으며 폰트를 사용하는 전문디자이너 또는 일반사용자들은 주로 출판, 만화, 영화, 게임, 방송, 지식정보 등의 업계 종사자입니다. 넓은 범위에서 해당 업계를 당사 주력시장으로 보았을 때 당사의 목표 시장 규모는 약 120.9조원이며 약 6%의 연평균 성장률로 지속적으로 성장하는 해당 시장을 고려 시 당사의 폰트 플랫폼 사업이 성장할 수 있는 잠재력은 무궁무진하다고 판단됩니다. 기업전용 서체 사업 시장은 전용서체를 개발하고자 하는 업계 최상위 기업 고객의 프로젝트 대다수를 당사가 수행하고 있습니다. 당사의 선별적인 프로젝트 수행에 따라 당사와 프로젝트를 진행하지 못하는 고객사들은 당사 대비 규모가 작은 폰트회사들과 프로젝트를 진행합니다. 당사는 장기간의 업력으로 마이크로소프트, 애플, 어도비, 삼성전자, 현대카드, 배달의 민족 등 업계 최상위 기업 고객들과 기업전용서체 프로젝트를 수행해왔습니다. 과거 당사가 수행하였던 프로젝트들은 현재 당사의 우수한 제작 사례로 간접적인 홍보효과로 이어지고 있습니다. 당사는 향후에도 기업전용 서체 사업에서 선도적 지위를 누릴 것으로 예상됩니다. 국내 경쟁업체 상품(a사).jpg [국내 경쟁업체 상품 예시1] 출처: 윤디자인그룹 웹사이트 국내 경쟁업체 상품(b사).jpg [국내 경쟁업체 상품 예시2] 출처: 폰트릭스 웹사이트 최근 3년간 국내 폰트시장 점유율.jpg [최근 3년간 국내 폰트시장 점유율] 출처: 산돌, DART, 사람인 (2) 경쟁업체 현황 (가) 국내 경쟁업체1) 경쟁업체 현황 현재 국내 폰트플랫폼 시장과 기업전용서체 시장은 산돌, 윤디자인연구소, 폰트릭스 3사가 전체 시장을 과점하고 있습니다. 산돌이 폰트플랫폼인 산돌구름을 출시하기 전까지 매출기준 국내 1위 폰트제작사는 윤디자인연구소였습니다. 폰트릭스의 경우 자체적으로 기업전용서체 및 폰트콘텐츠를 확보하고 있긴하나 당사와 윤디자인 연구소에 비해 미비한 수준입니다. 결과적으로 현재 국내 폰트 업계에서 폰트플랫폼 시장에서는 당사가 독점적인 지위를 유지하고 있으며, 기업전용서체 시장에서는 윤디자인연구소 및 폰트릭스와 경쟁관계에 있는 상황입니다. 2) 기술수준 폰트제작기술은 크게 디자인 능력과 이와 관련된 부가적인 기술역량으로 나누어 볼 수 있습니다. 폰트디자인역량의 경우에는 상기 3사 모두 유사한 디자인역량을 갖고 있는 것으로 판단됩니다. 한글폰트 제작과 관련된 디자인역량은 비슷하지만 당사와 다른 2개회사를 비교할 때 당사는 외국어폰트 제작역량과 IT개발역량에 강점을 갖고 있습니다. 당사의 연구소에는 중국어, 일본어, 영어폰트 제작에 강점을 갖고 있는 다수의 디자이너들이 소속되어 근무하고 있습니다. 이를 통해, 고객이 한글폰트와 다국어폰트를 함께 제작하려 할 때 산돌만의 다국어제작역량을 통해 우위를 갖고 있습니다. 추가적으로, 산돌은 별도의 IT그룹을 두어 산돌구름 폰트플랫폼 및 부가기술에 대한 연구와 개발을 지속적으로 수행하고 있으며, 존 디자인기업에서 IT플랫폼기업으로으 전환을 추구하고 있습니다. 이러한 IT 개발역량으로 고객의 요구에 맞춰 플랫폼을 운영할 수 있으며 향후 폰트 외 이미지, 음원 등 타 콘텐츠 시장으로의 확장이 용이합니다. 3) 경쟁판도 변경가능성 당사는 클라우드 폰트플랫폼인 산돌구름 출시 이후 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 폰트시장의 성장은 대부분 당사의 폰트플랫폼인 산돌구름의 신규회원수 증가에서 기인한다고 해도 과언이 아닙니다. 하기 경쟁업체 비교 현황을 보면, 윤디자인연구소 및 폰트릭스는 성장이 정체되어 있으나 당사는 빠른속도로 성장하고 있음을 확인할 수 있습니다. 당사는 자체적으로 보유한 폰트 뿐만 아니라 국내 여타 폰트제작사의 폰트와 글로벌 폰트제작사의 폰트를 모두 유통하고 있어 폰트라이브러리 규모 측면에서 경쟁사에 비해 강점이 있습니다. 또한 플랫폼 개발 및 운영 등 IT관련 기술부분이 경쟁사에 비해 월등하기 때문에 당사의 시장점유율은 지속적으로 확대될 것으로 예상됩니다. [ 국내 주요 경쟁업체 비교 현황 ] (단위 : 백만원, %) 구분 주식회사 산돌 A사 B사 주) 2019 (제2기) 2020 (제3기) 2021 (제4기) 2019 (제15기) 2020 (제16기) 2021 (제17기) 2019 (제13기) 2020 (제14기) 2021 (제15기) 설립일 2018년 10월 29일 2005년 8월 8일 2007년 7월 27일 매출액 (매출원가율) 6,893 (26.4%) 9,879 (23.2%) 11,197 (21.5%) 5,534 (41.7%) 5,249 (50.7%) 5,440 (53.5%) 1,783 (-%) 1,700 (-%) 1,952 (-%) 영업이익 (이익률) 1,660 (24.1%) 3,461 (35.0%) 4,529 (40.4%) 561 (10.1%) 349 (6.6%) 418 (7.7%) 280 (15.7%) 48 (2.8%) 76 (3.9%) 당기순이익 (이익률) 1,715 (24.9%) 1,896 (19.2%) 173 (1.5%) 462 (8.4%) 94 (1.8%) 198 (3.6%) 288 (16.2%) 73 (4.3%) 115 (5.9%) 총자산 7,417 24,866 31,110 13,403 14,584 14,428 - - - 총부채 1,910 17,249 12,547 8,749 10,035 9,832 - - - 자기자본 5,507 7,617 18,563 4,654 4,548 4,597 - - - 상장여부 (상장일) 비상장 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 플랫폼(산돌구름) 및 기업전용서체 기업전용서체 위주 기업전용서체 위주 주) 재무제표 미공개 회사로 사람인 등 외부 채널을 통해 파악된 주요 재무지표로 작성하였습니다. (나) 해외 경쟁업체 1) 경쟁업체 현황 글로벌 폰트업계는 폰트제작 전문기업인 미국의 모노타입과 일본의 모리사와 및 이미지/영상 편집프로그램 개발사에서 시작하여 폰트플랫폼으로 서비스 범위를 넓혀온 어도비(Adobe)가 주도하고 있습니다. 모노타입, 모리사와, 어도비의 경우 고객에게 폰트서비스에 대해 과금하는 방식에서는 차이가 있으나, 클라우드형 플랫폼을 기반으로 폰트를 제공한다는 공통점을 갖고 있습니다. 어도비는 기존의 어도비 포토샵, 프리미어 등의 서비스를 이용할 수 잇는 어도비 클라우드 서비스 상품 구독자에게 어도비폰츠 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 어도비는 자체적으로 폰트를 제작하지 않으며, 글로벌 주요 폰트제작사와 파트너쉽을 통한 폰트콘텐츠를 확보하고 있습니다. 어도비폰츠에는 약 190개 회사의 20,000여종의 폰트가 제공되고 있습니다. 기존 어도비 클라우드 서비스를 이용하는 고객의 입장에서는 무료로 사용할 수 있는 폰트서비스이지만, 어도비 클라우드 서비스를 사용하지 않는 고객은 해당 폰트서비스를 사용하기 위해 클라우드 서비스 전체를 구독해야 하는 단점이 있습니다. 모노타입은 미국에서 1887년에 설립된 폰트제작기업이며 세계에서 가장 오래된 폰트제작기업입니다. 모노타입은 PC용 디지털폰트가 개발되기 전부터 타자기 등 물리적 형태의 폰트가 필요했을 때부터 폰트를 제작해 왔습니다. 모노타입에서 발표한 자료에 의하면 모노타입은 전 세계 언어의 97% 이상을 지원하며, 13만여 가지 이상의 서체를 보유하고 있습니다. 또한, 세계 300대 기업 중 약 65%가 모노타입의 서체를 활용하여 각사의 브랜딩에 사용하고 있는 것으로 발표하였습니다. 모노타입은 산돌구름 폰트플랫폼과 유사한 ‘Mosaic’이라는 폰트플랫폼을 운영하고 있습니다. 모리사와는 1924년에 설립된 일본의 폰트제작기업입니다. 모리사와는 1960년대 초반 세계 최초로 활자를 사용하지 않고 인화지나 필름에 직접 특정폰트의 글자를 그려서, 이를 조합하여 여러 단어 및 문장을 인쇄할 수 있게 한 기업입니다. 이를 통해 정보화시대에 출판물 발간이 확대되는데 중요한 역할을 했습니다. 모리사와는 과거 CD형식으로 폰트파일을 제공해왔으며, 2022년 기준 폰트플랫폼 출시는 하였지만 활성화되지 않았습니다. 2) 기술수준 IT플랫폼 기술과 관련하여, 어도비, 모노타입 그리고 당사는 클라우드형 플랫폼 방식으로 폰트를 제공하는 구독형 서비스를 운영하고 있습니다. 3사는 클라우드형 플랫폼 운영과 관련하여 유사한 수준의 기술력을 보유하고 있는 것으로 파악되며, 폰트이미지를 통한 폰트정보검색기술 등 부가기능과 관련해서도 유사한 기능을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만, 각 언어가 가지는 폰트제작 난이도 및 복잡성의 정도에 따라 기술적 어려움에 차이가 있습니다. 모리사와의 경우 일본 국내시장에서 IT플랫폼 기술에 대한 이용자들의 수용도가 낮은 점과 IT플랫폼 개발을 위한 기술력 차이로 인해 최근까지 폰트플랫폼이 활성화되지 않고 있습니다. 3) 경쟁판도 변경가능성 어도비의 자본력을 활용한 지속적 기술투자로 어도비폰츠의 플랫폼 서비스 기능이 진화하고 있으나, 어도비의 자체적인 폰트제작역량 부재와 무료폰트에 따른 폰트 퀄리티 확보에 한계가 있어 당사 및 모노타입과 어도비는 향후 직접적인 경쟁상대가 되지는 않을 것으로 예상됩니다. 현재 당사에서도 어도비폰트에 무료폰트 및 일부 유료폰트를 제공하고 있습니다. 하지만, 어도비에 제공하고 있는 폰트의 퀄리티는 당사 폰트플랫폼인 산돌구름을 통해 제공하는 폰트의 퀄리티에 비해 훨씬 낮은 수준입니다. 당사와 모노타입은 동일 업종에서 유사 서비스를 제공하고 있고, 높은 수준의 자체적인 폰트제작능력이 있다는 공통점이 있습니다. 다만 산돌은 한국어, 중국어 및 일본어 제작에 우수한 역량과 아시아지역에서 높은 인지도를 보유하고 있고, 모노타입은 영미권에서 오랫동안 사업을 영위하며 영미권 인지도가 높다는 차이점이 있습니다. 이러한 특성상 모노타입은 당사의 직접적인 경쟁상대가 되지 않을것으로 예상됩니다. 모리사와를 비롯하여 아시아 지역에서는 오랜 시간동안 폰트제작사업을 영위해온 기업들이 있습니다. 하지만, 당사는 최근 폰트플랫폼 산돌구름의 사업강화를 통해 폰트 제작 뿐만 아니라 폰트 유통에 대해서 국내최대 기업으로 거듭나고 있습니다. 향후 당사는 산돌구름을 통해 일본 및 동남아시아지역에 진출하여 통해 아시아 최대 폰트플랫폼 기업으로 성장하고자 합니다. 마. 신규사업(1) 웹폰트 사업 가) 구독형 모델로의 전환당사의 기존 웹용 임베딩폰트 사업은 별도의 라이선스 계약을 체결하여 고객이 특정기간 동안 특정 폰트를 이용할 수 있는 권리를 구매하는 방식으로 진행하였습니다. 하지만 이러한 사업모델은 폰트파일의 외부 유출 위험과 일시적인 사용료 지급에 따른 고객의 경제적 부담이 존재하므로, 당사는 클라우드형 플랫폼 기반의 구독형 서비스 출시를 계획 중입니다.웹폰트사업은 산돌구름과 유사하게 고객이 웹에서 사용할 수 있는 폰트를 당사의 서버에 보관하는 방식으로 출시할 예정입니다. 고객사는 클라우드 서비스를 통해 폰트파일의 이전이 아닌 웹 호스팅 서비를 통한 웹폰트 사용을 하게 되며 이를 통해 폰트 파일이 유출될 위험을 제거할 수 있습니다. 또한, 이용하는 기간에 따른 구독형 서비스 제공으로 고객에게 부과되는 요금 부담을 완화시킬 수 있습니다.나) 종량제 가격제 도입당사의 기존 웹폰트 사업 모델은 개인사업자나 대규모 웹사이트를 운영하는 기업고객 모두 동일한 요금을 지불하여야 서비스를 이용할 수 있습니다. 당사는 클라우드형 플랫폼 도입을 통해 고객의 폰트사용량 즉 트래픽에 대한 관리가 가능해짐으로서 종량제 가격제 도입이 가능해졌습니다. 고객의 폰트 사용량에 따라 과금되는 구조로의 전환을 통해 고객은 비용 부담을 크게 갖지 않고 당사의 웹폰트 서비스를 이용할 수 있으며 이 과정에서 웹폰트상품에 대한 라이트유저가 확대될 것이라고 예상하고 있습니다.다) 고객의 폰트 선택가능성 확대당사의 기존 웹폰트 상품은 특정 폰트 파일을 고객에게 제공하는 방식으로, 외부 유출 위험이 존재합니다. 이로 인해 고객은 폰트 1종당 추가적인 위험부담 금액을 납부하여야 하였습니다. 그러나, 클라우드형 플랫폼 도입을 통해 폰트파일 유출의 위험이 감소하였으며, 당사는 고객이 어떠한 폰트를 사용하더라도 사용량에 따른 요금만 납부하면 되도록 상품을 기획중입니다. 이를 통해, 신규 출시되는 폰트를 비롯하여 보다 다양한 폰트에 대한 고객들의 접근성이 높아지고 편의성이 확보될 수 있습니다.(2) 이미지콘텐츠 사업스톡이미지는 다수의 구매자가 사용할 법한 이미지들을 사전에 미리 제작한 사진·일러스트·그래픽 이미지를 말하고, 스톡이미지 서비스는 스톡이미지에 대한 사용권을 구매자들에게 대여하거나 판매하는 것을 말합니다. 스톡이미지 사업은 스톡이미지 서비스 운영사가 이미지콘텐츠를 수급하여 자사의 플랫폼을 통해 고객에게 구독형 서비스 또는 사진에 대한 이용권 매각 등과 같은 방식으로 수익을 창출하여 운영되는 사업입니다.국내에서 스톡이미지 사업을 수행하고 있는 업체는 해외 업체를 비롯하여 10개 미만의 업체가 활동하고 있는 것으로 파악됩니다. 국내 대표 스톡이미지 기업에는 게티이미지코리아, 통로이미지, 엔파인, 유토이미지 등의 회사가 있으며 이들의 매출규모를 감안할 경우 국내 스톡이미지 시장의 규모는 약 600~700억원으로 예상됩니다. 폰트콘텐츠와 스톡이미지콘텐츠를 주로 소비하는 집단은 디자이너, 디자인과 파생되는 작업을 수행하는 직업군 및 기업으로 파악됩니다. 폰트콘텐츠 고객과 스톡이미지콘텐츠 고객간의 유사성이 존재하므로 당사는 양 사업간 시너지 효과 창출이 가능하다고 판단합니다. 이에 당사는 국내 최대규모의 폰트플랫폼을 운영하는 구독형 서비스 사업자로서 습득해온 노하우를 활용하여 스톡이미지 구독형 서비스 사업에 진출하고자 합니다. <산돌구름 이미지플랫폼 운영 구조> 산돌구름 이미지플랫폼 운영 구조.jpg 산돌구름 이미지플랫폼 운영 구조 출처 : 산돌 (3) 음원콘텐츠 사업기업 또는 개인이 동영상을 제작하고 Youtube를 비롯한 동영상 플랫폼에 영상을 게시하는 일이 일상화되며 BGM(Backgraound Music) 의 필요성이 증가하고 있습니다. 음원콘텐츠 사업은 음원콘텐츠 플랫폼 운영사가 음원데이터를 블록딜로 구매하여 수급하거나 또는 자사 소속 작곡가를 활용하여 지속적으로 음원을 제작하는 방식입니다. 음원콘텐츠 사업자들은 자사의 플랫폼을 통해 고객에게 구독형 서비스 제공 혹은 각 음원의 개별적 판매 등과 같은 방식으로 수익을 창출하고 있습니다.폰트콘텐츠와 음원콘텐츠를 주로 소비하는 집단의 공통점은 영상콘텐츠를 제작하는 직업군에 속하는 고객이거나 취미로 영상을 제작하는 일반 고객인 것으로 파악됩니다. 폰트콘텐츠 고객과 음원콘텐츠 고객이 중복되기에 당사는 향후 음원콘텐츠 사업에 진출할 경우 마케팅 및 영업을 하는 과정에서 폰트플랫폼 사업과 시너지효과를 얻을 수 있다고 생각합니다.더불어, 국내에는 셀바이뮤직, BGM팩토리, Artlist, Epidemic Sound 등 10개 미만의 업체가 음원콘텐츠 사업을 영위하고 있으며, 이들은 연간 정액제 서비스를 통하여 음원콘텐츠를 공급하고 있습니다. <음원콘텐츠 구독서비스 상품 정보> 음원콘텐츠 구독서비스 상품 정보.jpg 음원콘텐츠 구독서비스 상품 정보 출처 : BGM팩토리 웹사이트 캡쳐 따라서, 당사는 음원콘텐츠 시장에서 당사가 보유한 플랫폼 운영 및 구독형 서비스 사업 역량을 활용하여 신규 서비스를 출시하고자 합니다. 폰트플랫폼을 운영하는 구독형 서비스 사업자로 성장해온 당사가 플랫폼 운영과 관련된 노하우를 활용할 수 있는 시장으로 판단됩니다. 당사는 오랜기간동안 콘텐츠 제작자들이 가장 선호하는 방식으로 구독형 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 습득해온 노하우를 통해 최적화된 음원콘텐츠 구독형 서비스를 제공할 수 있을것으로 판단합니다. <산돌구름 음원플랫폼 운영 구조> 산돌구름 음원플랫폼 운영 구조.jpg 산돌구름 음원플랫폼 운영 구조 출처 : 산돌 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위:원) 연도구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼일회계법인(-) 삼일회계법인(적정) 현대회계법인(적정) 감사받지 않음 Ⅰ.유동자산 13,786,878,513 10,322,787,629 13,787,614,972 6,208,415,017 (1)당좌자산 13,742,588,457 10,277,191,248 13,728,247,575 6,104,768,459 (2)재고자산 44,290,056 45,596,381 59,367,397 103,646,558 Ⅱ.비유동자산 23,001,661,323 21,257,700,806 11,214,047,646 1,212,085,398 (1)투자자산 12,986,786,195 11,001,816,063 1,773,815,011 100,509,388 (2)유형자산 8,588,503,940 8,048,883,209 8,198,245,239 535,975,611 (3)무형자산 571,568,236 454,930,565 481,386,467 69,712,665 (4)기타비유동자산 854,802,952 1,752,070,969 760,600,929 505,887,734 자산총계 36,788,539,836 31,580,488,435 25,001,662,618 7,420,500,415 Ⅰ.유동부채 4,243,390,328 6,677,697,583 4,937,701,379 1,848,803,697 Ⅱ.비유동부채 6,139,991,589 6,065,608,367 12,475,420,873 72,528,961 부채총계 10,383,381,917 12,743,305,950 17,413,122,252 1,921,332,658 Ⅰ.자본금 3,068,563,000 37,421,500 25,735,000 25,735,000 Ⅱ.자본잉여금 11,842,914,845 14,919,085,765 3,063,910,050 3,063,910,050 Ⅲ.자본조정 (35,467,877) (110,336,435) 793,619,499 332,751,030 Ⅳ.기타포괄손익누계액 - - - - Ⅴ.이익잉여금 11,445,025,519 3,882,805,229 3,690,862,416 2,058,029,127 Ⅵ.비지배지분 84,122,433 108,206,426 14,413,401 18,742,550 자본총계 26,405,157,920 18,837,182,485 7,588,540,366 5,499,167,757 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 (2022.01.01~2022.06.30) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 11,267,172,911 12,024,525,572 10,276,463,323 7,203,897,394 영업이익 6,447,579,879 4,792,687,564 3,479,202,297 1,647,269,169 당기순이익 7,901,124,847 432,219,238 1,875,560,140 1,680,985,275 기본주당순이익 1,291 7,254 36,524 32,799 희석주당준이익 1,291 6,743 35,927 32,799 나. 요약개별재무정보 (단위:원) 연도구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼일회계법인 (-) 삼일회계법인 (적정) 현대회계법인 (적정) 감사받지 않음 Ⅰ.유동자산 13,048,869,052 9,246,348,104 13,611,421,353 6,124,815,778 (1)당좌자산 13,048,869,052 9,246,348,104 13,611,421,353 6,124,815,778 Ⅱ.비유동자산 23,330,679,146 22,563,291,434 11,254,643,252 894,207,868 (1)투자자산 13,620,851,064 12,512,507,847 1,931,315,011 258,009,388 (2)유형자산 8,512,882,847 7,966,891,332 8,190,928,033 534,005,760 (3)무형자산 401,241,121 392,250,726 416,679,279 1,808,155 (4)기타비유동자산 795,704,114 1,691,641,529 715,720,929 497,887,734 자산총계 36,379,548,198 31,110,382,136 24,866,064,605 7,416,526,815 Ⅰ.유동부채 4,082,607,980 6,524,436,329 4,773,941,266 1,837,040,462 Ⅱ.비유동부채 6,101,900,868 6,022,352,308 12,475,420,873 72,528,961 부채총계 10,184,508,848 12,546,788,637 17,249,362,139 1,909,569,423 Ⅰ.자본금 3,068,563,000 37,421,500 25,735,000 25,735,000 Ⅱ.자본잉여금 11,839,263,445 14,915,434,365 3,063,910,050 3,063,910,050 Ⅲ.기타자본 (35,467,877) (110,336,435) 793,619,499 332,751,030 Ⅳ.이익잉여금 11,322,680,782 3,721,074,069 3,733,437,917 2,084,561,312 자본총계 26,195,039,350 18,563,593,499 7,616,702,466 5,506,957,392 (2022.01.01~2022.06.30) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) (2019.01.01~2019.12.31) 매출액 10,946,628,782 11,197,396,662 9,878,794,998 6,893,110,134 영업이익 6,671,553,271 4,529,094,446 3,460,747,059 1,659,972,241 당기순이익 7,964,595,263 172,928,152 1,895,932,605 1,714,676,938 기본주당순이익 1,298 3,085 36,836 33,314 희석주당순이익 1,298 2,867 36,168 33,314 2. 연결재무제표 가. 연결재무상태표 (단위 : 원) 연도구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) I.유동자산 13,786,878,513 10,322,787,629 13,787,614,972 6,208,415,017 현금및현금성자산 6,984,698,964 8,042,113,003 6,612,287,984 4,347,980,935 매출채권 6,403,467,175 1,383,535,055 923,674,742 953,876,822 계약자산 235,758,411 568,486,339 347,802,500 - 단기금융상품 - - 5,498,212,056 - 기타금융자산 22,066,236 126,833,648 325,988,075 798,750,205 당기법인세자산 29,790 26,410 8,075,455 36,420 기타자산 96,567,881 156,196,793 12,206,763 4,124,077 재고자산 44,290,056 45,596,381 59,367,397 103,646,558 II.비유동자산 23,001,661,323 21,257,700,806 11,214,047,646 1,212,085,398 당기손익-공정가치금융자산 800,000,000 400,000,000 1,773,815,011 100,509,388 관계기업투자주식 12,186,786,196 10,601,816,063 - - 유형자산 8,588,503,940 8,048,883,209 8,198,245,239 535,975,611 무형자산 571,568,236 454,930,565 481,386,467 69,712,665 기타금융자산 254,704,491 215,743,438 167,903,764 108,384,565 파생상품자산 - 699,257,402 - - 기타자산 3,750,335 4,198,522 5,048,528 4,388,385 이연법인세자산 596,348,126 832,871,607 587,648,637 393,114,784 자산총계 36,788,539,837 31,580,488,435 25,001,662,618 7,420,500,415 I.유동부채 4,243,390,328 6,677,697,583 4,937,701,379 1,848,803,697 계약부채 2,232,441,839 1,824,049,320 1,686,891,825 1,066,929,684 파생상품부채 - 3,066,904,125 1,910,357,595 - 기타금융부채 1,190,281,698 894,847,163 846,100,249 688,041,381 기타부채 275,672,874 367,362,935 138,887,641 25,249,387 당기법인세부채 544,993,917 524,534,040 355,464,069 68,583,245 II.비유동부채 6,139,991,589 6,065,608,367 12,475,420,873 72,528,961 장기차입금 6,000,000,000 6,000,000,000 6,000,000,000 - 상환우선주부채 - - 3,629,183,270 - 파생상품부채 - - 2,792,858,051 - 기타금융부채 139,991,589 65,608,367 53,379,552 72,528,961 부채총계 10,383,381,917 12,743,305,950 17,413,122,252 1,921,332,658 자본금 3,068,563,000 37,421,500 25,735,000 25,735,000 자본잉여금 11,842,914,845 14,919,085,765 3,063,910,050 3,063,910,050 자본조정 (35,467,877) (110,336,435) 793,619,499 332,751,030 이익잉여금 11,445,025,519 3,882,805,229 3,690,862,416 2,058,029,127 비지배지분 84,122,433 108,206,426 14,413,401 18,742,550 자본총계 26,405,157,920 18,837,182,485 7,588,540,366 5,499,167,757 부채와자본총계 36,788,539,837 31,580,488,435 25,001,662,618 7,420,500,415 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 나. 연결(포괄)손익계산서 (단위 : 원) 연도구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 매출액 11,267,172,911 12,024,525,572 10,276,463,323 7,203,897,394 매출원가 1,095,891,335 2,328,860,023 2,336,585,624 1,875,651,554 매출총이익 10,171,281,576 9,695,665,549 7,939,877,699 5,328,245,840 판매비와관리비 3,723,701,697 4,902,977,985 4,460,675,402 3,680,976,671 영업이익 6,447,579,879 4,792,687,564 3,479,202,297 1,647,269,169 금융수익 2,244,704,493 103,440,241 107,282,578 34965559 금융비용 54,341,216 4,116,053,459 1,755,479,103 25667242 기타수익 191,684,702 45,527,825 48,621,426 31435610 기타비용 48,703,086 58,634,998 85,337,642 66851421 법인세비용차감전순이익 8,780,924,772 766,967,173 1,794,289,556 1,621,151,675 법인세비용 879,799,925 334,747,935 (81,270,584) (59,833,600) 당기순이익 7,901,124,847 432,219,238 1,875,560,140 1,680,985,275 지배기업 소유주지분 7,925,208,840 406,650,691 1,879,889,289 1,688,144,753 비지배지분 (24,083,993) 25,568,547 (4,329,149) (7,159,478) 기타포괄손익: 당기 총포괄이익 7,901,124,847 432,219,238 1,875,560,140 1,680,985,275 지배기업 소유주지분 7,925,208,840 406,650,691 1,879,889,289 1,688,144,753 비지배지분 (24,083,993) 25,568,547 (4,329,149) (7,159,478) 기본 주당 순이익 1,291 7,254 36,524 32,799 희석 주당 순이익 1,291 6,743 35,927 32,799 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 다. 연결자본변동표 (단위 : 원) 구 분 자본금 기타불입자본 기타자본항목 이익잉여금 비지배지분 합 계 2019.01.01 (기초)(감사받지 아니함) 25,735,000 3,063,910,050 2,755,608 395,922,374 25,902,028 3,514,225,057 당기순이익 - - - 1,688,144,753 (7,159,478) 1,680,985,275 배당 - - - (26,038,000) - (26,038,000) 주식보상비용 - - 329,995,425 - - 329,995,425 2019.12.31 (기말)(감사받지 아니함) 25,735,000 3,063,910,050 332,751,030 2,058,029,127 18,742,550 5,499,167,757 2020.01.01 (기초) 25,735,000 3,063,910,050 332,751,030 2,058,029,127 18,742,550 5,499,167,757 당기순이익 - - - 1,879,889,289 (4,329,149) 1,875,560,140 배당 - - - (247,056,000) - (247,056,000) 주식보상비용 - - 460,868,469 - - 460,868,469 2020.12.31 (기말) 25,735,000 3,063,910,050 793,619,499 3,690,862,416 14,413,401 7,588,540,366 2021.01.01 (기초) 25,735,000 3,063,910,050 793,619,499 3,690,862,416 14,413,401 7,588,540,366 당기순이익 - - - 406,650,691 25,568,547 432,219,238 배당 - - - (185,292,000) - (185,292,000) 상환전환우선주 전환 9,264,500 10,740,722,061 - - - 10,749,986,561 주식선택권 행사 2,422,000 1,110,802,254 (754,346,826) - - 358,877,428 주식선택권 재매입 - - (725,000,000) - - (725,000,000) 주식보상비용 - - 575,390,892 - - 575,390,892 비지배지분의 변동 등 - 3,651,400 - (29,415,878) 68,224,478 42,460,000 2021.12.31 (기말) 37,421,500 14,919,085,765 (110,336,435) 3,882,805,229 108,206,426 18,837,182,485 2022.01.01 (당반기초) 37,421,500 14,919,085,765 (110,336,435) 3,882,805,229 108,206,426 18,837,182,485 반기순이익 - - - 7,925,208,840 (24,083,993) 7,901,124,847 배당 - - - (362,988,550) 　- (362,988,550) 무상증자 3,031,141,500 (3,076,170,920) - - - (45,029,420) 주식보상비용 - - 74,868,558 - - 74,868,558 2022.06.30 (당반기말) 3,068,563,000 11,842,914,845 (35,467,877) 11,445,025,519 84,122,433 26,405,157,920 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 라. 연결현금흐름표 (단위 : 원) 연도 구분 2022연도 상반기 (제5기) 2021연도 (제4기) 2020연도 (제3기) 2019연도 (제2기) Ⅰ.영업활동현금흐름 2,024,472,795 4,936,893,173 4,888,608,228 3,256,728,402 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,671,754,665 5,566,355,875 5,058,422,010 3,365,527,587 이자수취 7,896,979 32,442,251 56,044,742 2,031,133 이자지급 (32,358,902) (266,761,014) (391,437,044) - 법인세납부(환급) (622,819,947) (395,143,939) 165,578,520 (110,830,318) Ⅱ.투자활동현금흐름 (2,715,619,543) (2,954,403,837) (15,378,583,286) (97,391,848) 유형자산의 처분 - 54,919,931 101,245,455 843,165 유형자산의 취득 (110,172,323) (182,308,164) (7,981,879,185) (100,457,257) 무형자산의 취득 (610,000) - (419,332,500) - 건설중인자산의 취득 (508,327,220) - - - 임차보증금의 증감 - - 138,000,000 - 기타보증금의 증감 (62,790,000) (18,456,000) (21,185,000) - 단기금융상품의 취득 - - (5,498,212,056) - 단기금융상품의 처분 - 5,498,212,056 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 처분 - 500,000 2,780,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 취득 (400,000,000) (400,000,000) (1,700,000,000) - 관계기업투자주식의 취득 (4,255,720,000) (7,877,271,660) - - 관계기업투자주식의 처분 2,625,000,000 - - - 단기대여금의 증감 - - - 2,222,244 장기대여금의 증감 (3,000,000) (30,000,000) - - Ⅲ.재무활동현금흐름 (376,084,856) (553,813,072) 12,874,403,775 (151,894,000) 상환전환우선주의 발행 - 0 7,199,906,175 - 주식매수선택권의 행사 - 358,877,428 - - 주식매수선택권의 취소 - (725,000,000) - - 비지배지분과의 거래 - 42,460,000 - - 주식발행비용 (45,029,420) 　- - - 장기차입금의 증가 - - 6,000,000,000 - 임대보증금의 증가 - - 2,100,000 - 배당지급 (303,002,140) (185,292,000) (247,056,000) (26,038,000) 리스부채의 상환 (28,053,296) (44,858,500) (80,546,400) (125,856,000) Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (1,067,231,604) 1,428,676,264 2,384,428,717 3,007,442,554 Ⅴ.기초의현금및현금성자산 8,042,113,003 6,612,287,984 4,347,980,935 1,347,557,496 Ⅵ.환율변동효과 9,817,565 1,148,755 (120,121,668) (7,019,115) ⅥI.기말의현금및현금성자산 (Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ) 6,984,698,964 8,042,113,003 6,612,287,984 4,347,980,935 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 3. 연결재무제표 주석 제5(당)반기 2022년 6월 30일 현재 제4(전)반기 2021년 6월 30일 현재(검토받지 아니함) 주식회사 산돌과 그 종속회사 1. 일반사항2022년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 주식회사 산돌(이하"지배기업")과 그 종속기업(이하 통칭하여 "연결회사"), 연결회사의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 1.1 지배기업의 개요지배기업은 2018년 10월 23일 설립되어 통신판매업 및 전문디자인, 프로그램 개발업 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 보고기간말 현재 지배기업은 서울특별시 성동구 아차산로 17길 49에 본사를 두고 있습니다. 2022년 6월 30일 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 (주)() 지분율 (%) ㈜ 산돌커뮤니케이션 2,984,226 48.63 에버베스트리빙스톤사모투자합자회사 1,181,702 19.25 윤 영 호 644,520 10.50 손 연 홍 475,846 7.75 미래에셋넥스트코리아지능정보벤처투자조합 148,010 2.41 최 예 경 118,900 1.94 장 현 진 110,536 1.80 기타 473,386 7.71 합계 6,137,126 100 () 2022년 2월의 무상증자로 인해 발행주식수는 74,843주에서 6,137,126주로 증가하였습니다. 1.2 종속기업의 개요(1) 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 구분 소재지 주요영업활동 사용재무제표일 지분율 당기말 전기말 ㈜산돌티움 대한민국 문구디자인 및 폰트제작 2022-06-30 90% 90% ㈜산돌메타랩 대한민국 응용소프트웨어개발 2022-06-30 90% 90% (2) 연결대상범위의 변동당반기 중 연결재무제표에 신규 포함되거나 제외된 종속기업은 없습니다. (3) 당기와 전기의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 당기 당반기말 당반기 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 주식회사 산돌티움 575,932 117,174 458,759 387,691 73,409 73,409 주식회사 산돌메타랩 405,614 81,699 323,915 39,000 (314,249) (314,249) (단위:천원) 전기 전반기말 전반기 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 주식회사 산돌티움 512,940 127,591 385,349 548,811 244,672 244,672 주식회사 산돌메타랩 708,090 69,926 638,164 - (13,814) (13,814) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3 회계정책 요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 한편, 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 전 세계는 불확실성에 직면하고 있습니다. 이러한 미래의 사건들과 관련하여 불확실성이 존재하지만, 경영진은 발생할 수 있는 재무적 및 비재무적 영향을 성공적으로 해결하기 위하여 계속적으로 모니터링하고 있습니다. 경영진이 검토한 결과 COVID-19의 확산으로 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 연결재무상태와 연결재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산 6,984,699 6,984,699 8,042,113 8,042,113 당기손익-공정가치측정금융자산 800,000 800,000 400,000 400,000 매출채권 6,403,467 6,403,467 1,383,535 1,383,535 파생상품자산 - - 699,257 699,257 기타금융자산 276,770 276,770 342,577 342,577 소 계 14,464,936 14,464,936 10,867,482 10,867,482 금융부채 차입금 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 파생상품부채 - - 3,066,904 3,066,904 기타금융부채(주1) 1,128,785 1,128,785 852,997 852,997 소 계 7,128,785 7,128,785 9,919,901 9,919,901 (주1) 기타금융부채에 포함되어 있는 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 후속측정되는 금융상품의공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 - - 800,000 800,000 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 400,000 - - 400,000 400,000 파생상품자산 699,257 - - 699,257 699,257 금융부채 파생상품부채 3,066,904 - - 3,066,904 3,066,904 수준 3에 해당하는 금융상품의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당기손익-공정가치금융자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기초잔액 400,000 1,773,815 취득 400,000 - 관계기업투자주식으로 대체 - (1,773,815) 기말잔액 800,000 - (2) 파생상품자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기초잔액 699,258 - 행사 (699,258) - 반기말잔액 - - (3) 파생상품부채 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기초잔액 3,066,904 4,703,216 발행 - 1,744,241 행사 (3,066,904) (1,045,272) 반기말잔액 - 5,402,185 4.3 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수값 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 수준 3 원가법 - - (단위:천원) 구분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수값 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 400,000 수준 3 원가법 - - 파생상품자산(주1) 699,257 수준 3 옵션가격평가모형 보통주 주가(원) 2,544,272 주가변동성(%) 52.78 금융부채 파생상품부채(주1) 3,066,904 수준 3 옵션가격평가모형 보통주 주가(원) 2,544,272 주가변동성(%) 52.78 (주1) 관계기업투자주식과 관련한 파생상품(주식매수청구권) 평가에 따른 사항입니다(주석 33 참조). 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 400,000 파생상품자산 - 699,257 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 6,984,699 8,042,113 매출채권 6,403,467 1,383,535 기타금융자산 276,770 342,577 합 계 14,464,936 10,867,482 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 3,066,904 상각후원가 금융부채 　 장기차입금 6,000,000 6,000,000 기타금융부채(주1) 1,128,785 852,997 합 계 7,128,785 9,919,901 (주1) 기타금융부채에 포함되어 있는 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 당반기 이자수익 이자비용 외환차손익 외화환산손익 대손상각비 합계 상각후원가측정 금융자산 10,656 - 8,463 78,045 (49,953) 47,211 상각후원가측정 금융부채 - (46,118) - - - (46,118) 합 계 10,656 (46,118) 8,463 78,045 (49,953) 1,093 (단위: 천원) 전반기(검토받지 아니함) 이자수익 이자비용 평가손익 외환차손익 외화환산손익 대손상각비 합계 상각후원가측정 금융자산 8,255 - - 66,960 125 (116) 75,224 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - (20,545) - - - (20,545) 상각후원가측정 금융부채 - (246,923) - - - - (246,923) 합 계 8,255 (246,923) (20,545) 66,960 125 (116) (192,244) 6. 관계기업투자주식 (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당반기말 전기말 소재국가 주요영업활동 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 관계기업 ㈜모스트콘텐츠 23.97 11,781,066 28.52 10,601,816 대한민국 음악 및 기타 오디오물 출판업 관계기업 ㈜벨루가(주1) 17.47 405,720 - - 대한민국 AI기능 소프트웨어 개발업 (주1) 당반기말 현재 피투자기업에 대한 지분율은 20% 미만이나, 약정에 따라 유의적인 영향력을 행사하므로 관계기업으로 분류하였습니다.(2) 당반기와 전반기 지분법 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 회사명 기초 취득(주1) 지분법손익 반기말 관계기업 ㈜모스트콘텐츠 10,601,816 1,001,881 177,370 11,781,066 관계기업 ㈜벨루가 - 405,720 - 405,720 (주1) 주주간 약정에 따른 주식매수청구권(Call Option) 행사에 따른 내용이 포함되어있습니다(주석 18참조). (단위: 천원) 전반기 (검토받지 아니함) 회사명 기초 취득 지분법손익 반기말 관계기업 ㈜모스트콘텐츠 - 7,403,227 10,314 7,413,541 (3) 관계기업투자 요약 재무정보 (단위: 천원) 회사명 당반기말 당반기 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 영업이익 당기순이익 총포괄손익 ㈜모스트콘텐츠 19,516,017 3,927,502 1,919,995 14,384,287 7,332,921 1,808,253 736,855 709,179 ㈜벨루가 288,404 55,099 14,698 - 48,850 (128,247) (118,366) (118,366) (단위: 천원) 회사명 전기말 전반기(검토받지 아니함) 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 영업이익 당기순이익 총포괄손익 ㈜모스트콘텐츠 19,321,552 2,138,279 1,573,818 13,513,956 2,971,585 367,237 308,570 304,280 (4) 관계기업투자 조정 내역 (단위: 천원) 기업명 당기말 순자산(a) 연결실체지분율(b) 순자산 지분금액(a×b) 투자차액 당기말 장부금액 ㈜모스트콘텐츠 7,139,236 23.97% 1,711,470 10,069,596 11,781,066 ㈜벨루가 328,805 17.47% 57,442 348,278 405,720 7. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지(주1) 2,452,542 - 2,452,542 2,452,542 - 2,452,542 건물(주1) 5,112,494 (269,564) 4,842,930 5,112,494 (205,659) 4,906,835 차량운반구 137,545 (57,310) 80,235 137,545 (43,556) 93,989 비품 280,861 (115,776) 165,085 242,989 (90,825) 152,164 시설장치 535,862 (175,057) 360,805 463,562 (125,887) 337,675 건설중인자산 482,150 　- 482,150 - - - 사용권자산 257,009 (52,251) 204,758 203,182 (97,504) 105,678 합 계 9,258,463 (669,958) 8,588,505 8,612,314 (563,431) 8,048,883 (주1) 토지 및 건물은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 10 참조). (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 2,452,542 - - - 2,452,542 건물 4,906,835 - - (63,905) 4,842,930 차량운반구 93,989 - - (13,754) 80,235 비품 152,165 37,873 - (24,953) 165,085 시설장치 337,675 72,300 - (49,170) 360,805 건설중인자산 - 482,150 - - 482,150 사용권자산 105,678 134,356 (8,623) (26,653) 204,758 합계 8,048,883 726,679 (8,623) (178,434) 8,588,505 (단위: 천원) 전반기(검토받지않음) 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 2,448,237 2,638 - - 2,450,875 건물 5,025,239 5,700 - (63,801) 4,967,138 차량운반구 121,498 48,182 (48,182) (13,754) 107,744 비품 143,671 39,761 (4,733) (17,548) 161,153 시설장치 366,401 - - (40,302) 326,099 사용권자산 93,199 27,590 (22,199) (30,348) 68,242 합계 8,198,245 123,871 (75,114) (165,754) 8,081,251 당반기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8. 리스연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 연결재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 차량운반구 204,758 105,678 합 계 204,758 105,678 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 63,596 43,950 비유동 137,892 63,508 합 계 201,488 107,459 당반기 중 취득한 사용권자산은 134백만원(전반기: 28백만원)입니다. (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 26,653 22,610 합 계 26,653 22,610 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 5,211 3,411 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 3,641 2,371 당반기 중 리스의 총 현금유출은 36백만원(전반기: 28백만원)입니다. 9. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산 장부금액의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 소프트웨어 610 (51) 559 - - - 특허권 129,573 (25,808) 103,766 20,977 (19,045) 1,932 라이선스 119,333 (39,777) 79,556 119,333 (27,844) 91,489 건설중인자산 26,177 - 26,177 - - - 회원권 300,000 - 300,000 300,000 - 300,000 영업권 61,510 - 61,510 61,510 - 61,510 합 계 637,203 (65,636) 571,568 501,820 (46,889) 454,931 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 기초 취득 감가상각 반기말 소프트웨어 - 610 (51) 559 특허권 1,932 108,596 (6,762) 103,766 라이선스 91,489 - (11,933) 79,556 건설중인자산 - 26,177 - 26,177 회원권 300,000 - - 300,000 영업권 61,510 　- 　- 61,510 합 계 454,931 135,383 (18,746) 571,568 (단위: 천원) 전반기 기초 취득 감가상각 반기말 특허권 4,521 - (1,464) 3,058 라이선스 115,355 - (11,933) 103,422 회원권 300,000 - - 300,000 영업권 61,510 - 　- 61,510 합 계 481,386 - (13,397) 467,989 당반기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 10. 차입금(1) 보고기간말 현재 차입부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장기차입금 6,000,000 6,000,000 (2) 차입금 상세내역 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 기타재정시설자금 ㈜국민은행 2030-06-04 1.55 6,000,000 6,000,000 11. 퇴직급여당반기 중 확정기여형제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 255백만원 (전반기: 166백만원)입니다. 12. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기(검토받지 아니함) 급여 1,957,511 1,026,855 퇴직급여 204,163 118,420 복리후생비 116,108 69,472 여비교통비 27,212 8,850 접대비 38,246 26,760 통신비 15,043 11,886 수도광열비 1,192 2,304 전력비 8,698 7,079 세금과공과금 47,460 39,384 감가상각비 151,782 138,790 사용권자산감가상각비 26,653 22,610 지급임차료 9,098 8,817 보험료 11,914 8,929 차량유지비 10,369 12,796 운반비 3,788 2,170 교육훈련비 23,193 10,796 도서인쇄비 5,317 3,198 소모품비 14,232 25,087 지급수수료 455,551 276,666 광고선전비 242,832 136,261 대손상각비 49,953 116 무형자산상각비 18,746 13,397 외주개발비 172,053 8,333 리스료 204 613 경조비 959 - 외주용역비 35,500 28,500 판매수수료 1,055 836 주식보상비용 74,869 270,765 합 계 3,723,701 2,279,690 13. 비용의 성격별 분류 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 종업원급여 2,812,237 1,816,261 외주개발비 455,206 263,318 지급수수료 482,509 294,980 감가상각비 및 무형자산상각비 170,527 152,188 기타비용 899,114 978,807 합 계 4,819,593 3,505,554 14. 기타수익과 기타비용 14.1 기타수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 유형자산처분이익 - 1,859 사용권자산처분이익 1,214 1,239 잡이익 13,101 28,868 지분법이익 177,370 10,314 합 계 191,685 42,280 14.2 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기부금 48,700 26,200 유형자산처분손실 - 5,641 잡손실 3 952 합 계 48,703 32,793 15. 금융수익과 금융비용15.1 금융수익 (단위 :천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 이자수익 10,656 8,255 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 - - 외환차익 11,331 67,787 외화환산이익 78,190 133 관계기업투자주식 처분이익 2,144,527 　- 합 계 2,244,704 76,175 15.2 금융비용 (단위 :천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 이자비용 51,329 246,923 외환차손 2,868 827 외화환산손실 144 8 파생상품평가손실 - 20,545 합 계 54,341 268,303 16. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 10.02%입니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 반기순이익 7,901,125 1,385,108 조정 　 감가상각비 151,782 138,790 무형자산상각비 18,746 13,397 사용권자산감가상각비 26,653 22,610 대손상각비 49,953 116 지급수수료 8,250 - 유형자산처분손실 - 5,641 파생상품평가손실 - 20,545 외화환산손실 144 8 임차료 448 417 법인세비용 879,800 119,012 이자비용 51,329 246,923 주식보상비용 74,869 270,765 지분법이익 (177,370) (10,314) 유형자산처분이익 - (1,859) 사용권자산처분이익 (1,214) (1,238) 관계기업투자주식처분이익 (2,144,527) - 외화환산이익 (78,190) (133) 이자수익 (10,656) (8,169) 순운전자본의 변동 　 매출채권의 감소(증가) (5,001,657) (80,534) 계약자산의 증가 332,728 (249,054) 미수수익의 감소 - (1,412) 미수금의 감소 62,463 243,703 선급비용의 증가 (44,401) (188,007) 선급금의 증가 (12,817) (140,453) 미지급금의 증가 318,444 89,352 계약부채의 증가 408,393 915,119 미지급비용의 감소 (35,475) (370,836) 부가세대급금의 감소 (16,682) (4,453) 예수금의 증가(감소) (27,226) 8,425 선수금의 증가 963 123,752 부가세예수금의 증가(감소) (65,427) 272,566 미지급법인세의 감소 - (3,866) 재고자산의 감소(증가) 1,306 (7,866) 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,671,755 2,808,055 (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 건설중인자산의 대체 108,596 - 리스부채의 유동성대체 86,387 20,675 무상증자 3,031,142 - 당기손익인식금융자산의 관계기업투자 대체 - 2,500,000 상환전환우선주의 전환 - 1,889,125 18. 우발채무 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 6,976,199 7,200,000 차입금 6,000,000 ㈜국민은행 (2) 보고기간말 현재 연결회사는 차량에 대하여는 자동차보험(임직원특약)에 가입하고 있으며, 종업원을 위한 산재보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 89,735 이행지급보증 기타특수관계자 1,105,300 차입금 연대보증 합 계 1,195,035 (4) 연결회사는 2021년 4월에 ㈜모스트콘텐츠의 최대주주 등으로부터 ㈜모스트콘텐츠의 보통주 1,100주와 전환우선주 2,000주를 3,875백만원(주당 인수가격: 125만원)에 취득하였으며, ㈜모스트콘텐츠의 최대주주(이하 '매도인')와 체결한 주주간 약정에 따라 취득한 전환우선주 2,000주를 2021년 4월에 보통주로 전환하였습니다. 또한, 연결회사는 2021년 4월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식 중 2,100주에 대해 주식취득거래 종결 이후 18개월부터 42개월까지의 기간에 주식 인수가격(주당 125만원)에 연복리 2.5%의 이자를 가산한 금액으로 행사할 수 있는 주식매수청구권(Call option)을 매도인에게 제공하였습니다. 연결회사는 매도인에게 제공한 주식매수청구권(Call option)의 취득일 현재 공정가치 1,744백만원을 2021년 4월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식의 취득원가에 가산하였습니다. (5) 연결회사는 2021년 11월에 ㈜모스트콘텐츠의 최대주주 등으로부터 ㈜모스트콘텐츠의 보통주 1,174주를 4,002백만원(주당 인수가격: 341만원)에 취득하였습니다. 또한, 상기 (4)에서 설명하고 있는 주식매수청구권(Call option)을 제공한 주식 2,100주 중 1,100주에 대해 매도인이 주식매수청구권(Call option)을 행사할 경우, 주당 341만원에 연복리 4%의 이자를 가산한 금액으로 연결회사가 행사할 수 있는 주식매수청구권(Call option)을 매도인으로부터 제공받았습니다. 연결회사는 매도인에게 제공받은 주식매수청구권(Call option)의 취득일 현재 공정가치 797백만원을 2021년 11월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식의 취득원가에서 차감하였습니다. (6) 당반기 중 연결회사는 매도인과 2022년 5월에 체결한 주주간 약정 변경합의를 통해 회사가 2021년 4월에 매도인에게 제공한 주식매수청구권(Call option)의 행사기간을주식취득거래 종결 이후 18개월부터 42개월까지에서 변경합의시점부터 행사가능한 것으로 변경하였으며, 2022년 5월에 ㈜모스트콘텐츠 주식과 관련하여 매도인이 보유한 주식매수선택권(Call option) 및 회사가 보유한 주식매수선택권(Call option)은 모두 행사되었습니다. 연결회사는 매도인의 주식매수선택권(Call option) 행사에 따라 ㈜모스트콘텐츠 주식 2,100주를 매도하여 처분이익 2,145백만원을 인식하였으며, 연결회사가 보유한 주식매수선택권(Call option) 행사를 통해 ㈜모스트콘텐츠 주식 1,100주를 4,549백만원에 취득하였습니다. (7) 당반기말 현재 연결회사의 주요 자산 취득 약정 사항은 토지 및 건물 4,811백만원입니다. 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익포괄손익계산서 영업수익으로 인식된 금액은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 수익인식 시기별 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 수익의 인식시점 한 시점에 인식 5,151,808 773,860 기간에 걸쳐 인식 6,115,365 4,418,455 합 계 11,267,173 5,192,315 (2) 계약자산과 계약부채폰트 등의 제작 및 판매에 대한 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기말 계약자산 235,748 568,486 계약부채 2,232,442 1,824,049 (3) 계약부채에 대해 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전기의 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 폰트 등의 제작 및 판매에 대한 계약부채 1,786,811 622,447 20. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 최상위지배기업 (주)산돌커뮤니케이션 (주)산돌커뮤니케이션 유의적인 영향력을 행사하는기업(주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 관계기업 (주)모스트콘텐츠, (주)벨루가(주2) (주)모스트콘텐츠 기타특수관계자 석금호(주3), 임직원 석금호(주3), 임직원 (주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사는 보고기간말 현재 지배기업의 이사 선임권을 보유하고 있습니다.(주2) 당반기 중 지분을 신규취득 하였습니다. (주3) (주)산돌커뮤니케이션의 최대주주로 기타 특수관계자로 분류하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내용 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기 전반기(검토받지 아니함) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 4,260 25,000 6,660 - 유의적인 영향력을 행사하는기업 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 - - - 217,939 기타특수관계자 임직원 3,685 - 67 - 합계 7,945 25,000 6,727 217,939 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 27,500 2,100 2,442 2,100 기타특수관계자 임직원 33,000 - 30,000 - 합계 60,500 2,100 32,442 2,100 (4) 당반기 중 임직원에게 3백만원(전반기 : 30백만원)을 대여하였습니다. (5) 당반기 중 지배기업인 (주)산돌커뮤니케이션에 배당금 177백만원(전반기: 131백만원)을 지급하였습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 급여 494,900 414,629 퇴직급여 71,083 76,975 주식보상비용 74,869 270,765 합 계 640,852 762,369 연결회사는 등기 임원을 주요 경영진으로 정의하고 있으며, 당반기 중 특수관계자인 주요 경영진에게 지급한 배당금은 38백만원(전반기: -백만원)입니다. 21. 영업부문 정보(1) 보고부문경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 지역과 제품의 측면에서 전체를 하나의 영업부문으로 판단하며, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.(2) 주요 고객에 대한 정보 당반기 중 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 비율 고객1 4,631,977 41.11% 전반기 중 연결회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. (3) 지역별 정보당반기 및 전반기의 연결회사의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 국내 5,782,463 4,944,514 미국 5,222,888 134,685 일본 203,429 50,482 기타 58,393 62,634 합 계 11,267,173 5,192,315 4. 재무제표 가. 재무상태표 (단위 : 원) 연도 구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 자산 유동자산 13,048,869,052 9,246,348,104 13,611,421,353 6,124,815,778 현금및현금성자산 6,525,795,174 7,247,692,121 6,463,682,869 4,233,772,543 매출채권 6,255,438,035 1,310,140,385 860,163,924 938,170,745 계약자산 179,077,161 511,340,884 347,802,500 - 기타금융자산 - 122,449,532 5,919,489,842 948,748,413 기타유동자산 88,558,682 54,725,182 20,282,218 4,124,077 비유동자산 23,330,679,146 21,864,034,032 11,254,643,252 1,291,711,037 당기손익-공정가치금융자산 800,000,000 400,000,000 1,773,815,011 100,509,388 종속기업투자주식 815,040,000 815,040,000 157,500,000 157,500,000 관계기업투자주식 12,005,811,064 10,598,210,445 - - 유형자산 8,512,882,847 7,966,891,332 8,190,928,033 534,005,760 무형자산 401,241,121 392,250,726 416,679,279 1,808,155 기타금융자산 195,605,653 155,313,998 123,023,764 100,384,565 파생상품자산 - 699,257,402 - - 기타비유동자산 3,750,335 4,198,522 5,048,528 4,388,385 이연법인세자산 596,348,126 832,871,607 587,648,637 393,114,784 자산 총계 36,379,548,198 31,110,382,136 24,866,064,605 7,416,526,815 부채 유동부채 4,082,607,980 6,524,436,329 4,773,941,266 1,837,040,462 계약부채 2,177,943,788 1,824,049,320 1,591,991,825 1,066,929,684 파생상품부채 - 3,066,904,125 1,910,357,595 - 기타금융부채 1,102,776,258 800,042,758 832,510,467 677,490,943 기타유동부채 260,217,418 331,280,392 87,483,410 24,036,590 당기법인세부채 541,670,516 502,159,734 351,597,969 68,583,245 비유동부채 6,101,900,868 6,022,352,308 12,475,420,873 72,528,961 장기차입금 6,000,000,000 6,000,000,000 6,000,000,000 - 기타금융부채 101,900,868 22,352,308 6,475,420,873 72,528,961 부채 총계 10,184,508,848 12,546,788,637 17,249,362,139 1,909,569,423 자본 자본금 3,068,563,000 37,421,500 25,735,000 25,735,000 기타불입자본 11,839,263,445 14,915,434,365 3,063,910,050 3,063,910,050 기타자본항목 (35,467,877) (110,336,435) 793,619,499 332,751,030 이익잉여금 11,322,680,782 3,721,074,069 3,733,437,917 2,084,561,312 자본 총계 26,195,039,350 18,563,593,499 7,616,702,466 5,506,957,392 자본과부채 총계 36,379,548,198 31,110,382,136 24,866,064,605 7,416,526,815 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 나. (포괄)손익계산서 (단위 : 원) 연도 구분 2022연도 상반기(제5기) 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) 매출액 10,946,628,782 11,197,396,662 9,878,794,998 6,893,110,134 매출원가 1,138,117,224 2,406,297,164 2,295,967,195 1,817,159,605 매출총이익 9,808,511,558 8,791,099,498 7,582,827,803 5,075,950,529 판매비와관리비 3,136,958,287 4,262,005,052 4,122,080,744 3,415,978,288 영업이익 6,671,553,271 4,529,094,446 3,460,747,059 1,659,972,241 금융수익 2,243,682,787 103,203,394 112,442,860 40,211,179 금융비용 52,439,801 4,114,980,222 1,755,479,103 25,667,244 기타수익 17,172,156 23,417,677 48,429,372 26,126,459 기타비용 48,701,480 57,034,884 55,358,207 51,825,857 법인세비용차감전순이익 8,831,266,933 483,700,411 1,810,781,981 1,648,816,778 법인세비용 866,671,670 310,772,259 (85,150,624) (65,860,160) 당기순이익 7,964,595,263 172,928,152 1,895,932,605 1,714,676,938 기타포괄손익 - - - - 당기 총포괄이익 7,964,595,263 172,928,152 1,895,932,605 1,714,676,938 주당 당기순이익 기본 주당 순이익 1,298 3,085 36,836 33,314 희석 주당 순이익 1,298 2,867 36,168 33,314 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 다. 자본변동표 (단위 : 원) 구 분 자본금 기타불입자본 기타자본항목 이익잉여금 합 계 2019.01.01 (기초)(감사받지 아니함) 25,735,000 3,063,910,050 2,755,605 395,922,374 3,488,323,029 당기순이익 - - - 1,714,676,938 1,714,676,938 배당 - - - (26,038,000) (26,038,000) 주식보상비용 - - 329,995,425 - 329,995,425 2019.12.31 (기말)(감사받지 아니함) 25,735,000 3,063,910,050 332,751,030 2,084,561,312 5,506,957,392 2020.01.01 (기초) 25,735,000 3,063,910,050 332,751,030 2,084,561,312 5,506,957,392 당기순이익 - - - 1,895,932,605 1,895,932,605 중간배당 - - - (247,056,000) (247,056,000) 주식보상비용 - - 460,868,469 - 460,868,469 2020.12.31 (기말) 25,735,000 3,063,910,050 793,619,499 3,733,437,917 7,616,702,466 2021.01.01 (기초) 25,735,000 3,063,910,050 793,619,499 3,733,437,917 7,616,702,466 당기순이익 - - - 172,928,152 172,928,152 상환전환우선주 전환 9,264,500 10,740,722,061 - - 10,749,986,561 주식선택권 행사 2,422,000 1,110,802,254 (754,346,826) - 358,877,428 주식선택권 재매입 - - (725,000,000) - (725,000,000) 배당 - - - (185,292,000) (185,292,000) 주식보상비용 - - 575,390,892 - 575,390,892 2021.12.31 (전기말) 37,421,500 14,915,434,365 (110,336,435) 3,721,074,069 18,563,593,499 2022.01.01 (당반기초) 37,421,500 14,915,434,365 (110,336,435) 3,721,074,069 18,563,593,499 반기순이익 - - - 7,964,595,263 7,964,595,263 배당 - - - (362,988,550) (362,988,550) 무상증자 3,031,141,500 (3,076,170,920) - - (45,029,420) 주식보상비용 - - 74,868,558 - 74,868,558 2022.06.30 (당반기말) 3,068,563,000 11,839,263,445 (35,467,877) 11,322,680,782 26,195,039,350 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 라. 현금흐름표 (단위 : 원) 연도 구분 2022연도 상반기 (제5기) 2021연도 (제4기) 2020연도 (제3기) 2019연도 (제2기) Ⅰ.영업활동현금흐름 2,339,141,537 4,856,197,472 4,788,233,938 3,258,904,979 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,954,593,175 5,487,131,286 4,919,006,288 3,361,763,252 이자수취 7,544,671 30,273,602 55,913,523 1,936,405 이자지급 (32,358,902) (263,849,407) (352,241,913) - 법인세납부(환급) (590,637,407) (397,358,009) 165,556,040 (104,794,678) Ⅱ.투자활동현금흐름 (2,706,487,543) (3,487,115,103) (15,312,605,719) (97,391,848) 유형자산의 취득 (104,591,643) (170,749,141) (7,973,586,485) (100,457,257) 유형자산의 처분 - 54,919,931 101,245,455 843,165 무형자산의 취득 (610,000) - (419,332,500) - 건설중인자산의 취득 (502,775,900) - - - 임차보증금의 증감 - - 160,000,000 - 기타보증금의 증감 (64,790,000) (476,000) (6,305,000) - 단기금융상품의 취득 - - (5,498,212,056) - 단기금융상품의 처분 - 5,498,212,056 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 처분 - 500,000 2,780,000 - 당기손익-공정가치측정금융자산 취득 (400,000,000) (400,000,000) (1,700,000,000) - 종속기업투자주식의 취득 - (657,540,000) - - 관계기업투자주식의 취득 (4,255,720,000) (7,877,271,660) - - 관계기업투자주식의 처분 2,625,000,000 - - - 단기대여금의 증감 - 95,289,711 20,804,867 2,222,244 장기대여금의 증감 (3,000,000) (30,000,000) - - Ⅲ.재무활동현금흐름 (364,368,506) (586,221,872) 12,874,403,775 (151,894,000) 상환전환우선주의 발행 - - 7,199,906,175 - 장기차입금의 증가 - - 6,000,000,000 - 주식매수선택권의 행사 - 358,877,428 - - 임대보증금의 증가 - - 2,100,000 - 배당지급 (303,002,140) (185,292,000) (247,056,000) (26,038,000) 리스부채의 상환 (16,336,946) (34,807,300) (80,546,400) (125,856,000) 주식발행비용 (45,029,420) - - - 주식매수선택권의 취소 - (725,000,000) - - Ⅳ.현금및현금성자산의증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (731,714,512) 782,860,497 2,350,031,994 3,009,619,131 Ⅴ.기초의현금및현금성자산 7,247,692,121 6,463,682,869 4,233,772,543 1,231,172,527 Ⅵ.환율변동효과 9,817,565 1,148,755 (120,121,668) (7,019,115) ⅥI.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ) 6,525,795,174 7,247,692,121 6,463,682,869 4,233,772,543 주) 당사의 2019년 회계자료는 감사받지 않은 자료입니다. 5. 재무제표 주석 제5(당)반기 2022년 6월 30일 현재 제4(전)반기 2021년 6월 30일 현재(검토받지 아니함) 주식회사 산돌 1. 일반사항 주식회사 산돌(이하 "회사")는 2018년 10월 23일 설립되어 통신판매업 및 전문디자인, 프로그램 개발업 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 서울특별시 성동구 아차산로 17길 49에 본사를 두고 있습니다. 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 (주)() 지분율 (%) ㈜ 산돌커뮤니케이션 2,984,226 48.63 에버베스트리빙스톤사모투자합자회사 1,181,702 19.25 윤 영 호 644,520 10.50 손 연 홍 475,846 7.75 미래에셋넥스트코리아지능정보벤처투자조합 148,010 2.41 최 예 경 118,900 1.94 장 현 진 110,536 1.80 기타 473,386 7.71 합계 6,137,126 100 () 2022년 2월의 무상증자로 인해 발행주식수는 74,843주에서 6,137,126주로 증가하였습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.3.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 한편, 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산으로 전 세계는 불확실성에 직면하고 있습니다. 이러한 미래의 사건들과 관련하여 불확실성이 존재하지만, 경영진은 발생할 수 있는 재무적 및 비재무적 영향을 성공적으로 해결하기 위하여 계속적으로 모니터링하고 있습니다. 경영진이 검토한 결과 COVID-19의 확산으로 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치보고기간말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금 및 현금성자산 6,525,795 6,525,795 7,247,692 7,247,692 매출채권 6,255,438 6,255,438 1,310,140 1,310,140 당기손익-공정가치금융자산 800,000 800,000 400,000 400,000 파생상품자산 - - 699,257 699,257 기타금융자산 195,606 195,606 277,764 277,764 소계 13,776,839 13,776,839 9,934,853 9,934,853 금융부채 차입금 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000 파생상품부채 - - 3,066,904 3,066,904 기타금융부채(주1) 1,058,401 1,058,401 779,963 779,963 소계 7,058,401 7,058,401 9,846,867 9,846,867 (주1) 기타금융부채에 포함되어 있는 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 - - 800,000 800,000 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 400,000 - - 400,000 400,000 파생상품자산 699,257 - - 699,257 699,257 금융부채 파생상품부채 3,066,904 - - 3,066,904 3,066,904 수준 3에 해당하는 금융상품의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당기손익-공정가치금융자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기초잔액 400,000 1,773,815 취득 400,000 - 관계기업투자주식으로 대체 - (1,773,815) 반기말잔액 800,000 - (2) 파생상품자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 기초잔액 699,257 - 행사 (699,257) - 반기말잔액 - - (3) 파생상품부채 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지않음) 기초잔액 3,066,904 4,703,216 발행 - 1,744,241 행사 (3,066,904) (1,045,272) 반기말잔액 - 5,402,185 4.3 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수값 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 수준 3 원가법 - - (단위:천원) 구분 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수값 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 400,000 수준 3 원가법 - - 파생상품자산(주1) 699,257 수준 3 옵션가격평가모형 보통주 주가(원) 2,544,272 주가변동성(%) 52.78 금융부채 파생상품부채(주1) 3,066,904 수준 3 옵션가격평가모형 보통주 주가(원) 2,544,272 주가변동성(%) 52.78 (주1) 관계기업투자주식과 관련한 파생상품(주식매수청구권) 평가에 따른 사항입니다(주석 33 참조). 5. 범주별 금융상품 5.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 800,000 400,000 파생상품자산 - 699,257 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 6,525,795 7,247,692 매출채권 6,255,438 1,310,140 기타금융자산 195,606 277,764 합계 13,776,839 9,934,853 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 3,066,904 상각후원가 금융부채 　 장기차입금 6,000,000 6,000,000 기타금융부채(주1) 1,058,401 779,963 합 계 7,058,401 9,846,867 (주1) 기타금융부채에 포함되어 있는 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 당반기 이자수익 이자비용 평가손익 외환차손익 외화환산손익 대손상각비 합계 상각후원가측정 금융자산 9,635 - - 8,463 78,045 (49,953) 46,190 상각후원가측정 금융부채 - (46,118) - - - - (46,118) 합 계 9,635 (46,118) - 8,463 78,045 (49,953) 72 (단위: 천원) 전반기(검토받지 아니함) 이자수익 이자비용 평가손익 외환차손익 외화환산손익 대손상각비 합계 상각후원가측정 금융자산 8,436 - - 66,960 125 (116) 75,405 당기손익-공정가치 측정 금융부채 - - (20,545) - - - (20,545) 상각후원가측정 금융부채 - (243,512) - - - - (243,512) 합 계 8,436 (243,512) (20,545) 66,960 125 (116) (188,652) 6. 종속기업 및 관계기업투자주식 보고기간말 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당반기말 전기말 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부가액 장부가액 종속기업 ㈜산돌티움 36,000 90.00% 185,040 185,040 185,040 종속기업 ㈜산돌메타랩 126,000 90.00% 630,000 630,000 630,000 종속기업투자주식 계 815,040 815,040 815,040 관계기업 ㈜모스트콘텐츠 5,274 23.97% 11,600,091 11,600,091 10,598,210 관계기업 ㈜벨루가(주1) 882 17.47% 405,720 405,720 - 관계기업투자주식 계 12,005,811 12,005,811 10,598,210 (주1) 당반기말 현재 피투자기업에 대한 지분율은 20% 미만이나, 약정에 따라 유의적인 영향력을 행사하므로 관계기업으로 분류하였습니다. 7. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지(주1) 2,452,542 - 2,452,542 2,452,542 - 2,452,542 건물(주1) 5,112,493 (269,564) 4,842,929 5,112,493 (205,658) 4,906,835 차량운반구 137,545 (57,310) 80,235 137,545 (43,556) 93,989 비품 247,021 (101,976) 145,045 214,729 (79,297) 135,432 시설장치 527,862 (167,058) 360,804 455,562 (117,888) 337,674 건설중인자산 482,150 - 482,150 - - - 사용권자산 171,018 (21,840) 149,178 117,190 (76,771) 40,419 합 계 9,130,631 (617,748) 8,512,883 8,490,061 (523,170) 7,966,891 (주1) 토지 및 건물은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 18 참조). (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 2,452,542 - - - 2,452,542 건물 4,906,835 - - (63,905) 4,842,929 차량운반구 93,989 - - (13,754) 80,235 비품 135,432 32,292 - (22,679) 145,045 시설장치 337,674 72,300 - (49,170) 360,804 건설중인자산 - 482,150 - - 482,150 사용권자산 40,419 134,356 (8,623) (16,974) 149,178 합 계 7,966,891 721,098 (8,623) (166,482) 8,512,883 (단위: 천원) 전반기(검토받지 아니함) 기초 취득 처분 등 감가상각 기말 토지 2,448,237 2,638 - - 2,450,875 건물 5,025,239 5,700 - (63,801) 4,967,138 차량운반구 121,498 48,182 (48,182) (13,754) 107,744 비품 136,890 39,761 (4,733) (16,913) 155,005 시설장치 365,865 - - (39,836) 326,029 사용권자산 93,199 - (22,199) (15,760) 55,240 합 계 8,190,928 96,281 (75,114) (150,064) 8,062,031 당반기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 차량운반구 149,178 40,419 합 계 149,178 40,419 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 46,476 22,180 비유동 99,801 20,252 합 계 146,277 42,432 당반기 중 취득한 사용권자산은 134백만원(전반기: -백만원)입니다. (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 사용권자산의 감가상각비 차량운반구 16,974 15,761 합 계 16,974 15,761 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 3,310 2,836 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 3,059 2,039 당반기 중 리스의 총 현금유출은 23백만원(전반기 23백만원)입니다. 9. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산 장부금액의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 2,418 (1,917) 501 2,418 (1,656) 762 라이선스 119,333 (39,778) 79,555 119,333 (27,844) 91,489 소프트웨어 610 (51) 559 - - - 회원권 300,000 - 300,000 300,000 - 300,000 건설중인자산 20,626 - 20,626 - - - 합 계 442,987 (41,746) 401,241 421,751 (29,500) 392,251 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당반기 기초 취득 감가상각 반기말 특허권 762 - (261) 501 라이선스 91,488 - (11,933) 79,555 소프트웨어 - 610 (51) 559 회원권 300,000 - - 300,000 건설중인자산 - 20,626 - 20,626 합 계 392,250 21,236 (12,245) 401,241 (단위: 천원) 전반기 (검토받지 아니함) 기초 취득 감가상각 반기말 특허권 1,324 - (241) 1,083 라이선스 115,355 - (11,933) 103,422 회원권 300,000 - - 300,000 합 계 416,679 - (12,174) 404,505 당반기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 10. 차입금(1) 차입금 장부금액의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장기차입금 6,000,000 6,000,000 (2) 차입금 상세내역 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 기타재정시설자금 ㈜국민은행 2030-06-04 1.55 6,000,000 6,000,000 11. 퇴직급여당반기 중 확정기여형제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 230백만원(전반기: 153백만원)입니다. 12. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기(검토받지 아니함) 급여 1,718,049 854,105 퇴직급여 178,756 105,920 복리후생비 101,937 59,877 여비교통비 26,300 8,321 접대비 28,961 25,613 통신비 10,058 11,017 수도광열비 1,122 1,479 전력비 7,895 7,079 세금과공과금 39,257 30,129 감가상각비 149,509 137,689 지급임차료 448 417 보험료 10,197 7,266 차량유지비 5,953 11,468 운반비 2,288 869 교육훈련비 23,193 10,796 도서인쇄비 4,472 2,904 소모품비 12,762 19,926 지급수수료 457,346 236,935 광고선전비 164,678 136,261 대손상각비 49,953 116 무형자산상각비 12,246 12,175 외주개발비 38,931 - 리스료 204 613 경조비 600 - 주식보상비용 74,869 270,765 사용권자산감가상각비 16,974 15,760 합 계 3,136,958 1,967,500 13. 비용의 성격별 분류 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 종업원급여 2,511,238 1,661,179 외주개발비 322,084 254,985 지급수수료 484,304 255,250 감가상각비 및 무형자산상각비 178,729 165,625 기타비용 778,721 887,681 합 계 4,275,076 3,224,720 14. 기타수익과 기타비용14.1 기타수익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 유형자산처분이익 - 1,859 사용권자산처분이익 1,214 1,239 잡이익 15,959 7,811 합 계 17,172 10,909 14.2 기타비용 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 기부금 48,700 24,600 유형자산처분손실 - 5,641 잡손실 1 952 합 계 48,701 31,193 15. 금융수익과 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. 15.1. 금융수익 (단위 :천원) 구 분 당반기 전반기(검토받지 아니함) 이자수익 9,635 8,436 외환차익 11,331 67,787 외화환산이익 78,190 133 관계기업투자주식 처분이익 2,144,527 - 합 계 2,243,683 76,356 15.2. 금융비용 (단위 :천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 이자비용 49,428 246,348 외환차손 2,868 827 외화환산손실 144 8 파생상품평가손실 - 20,545 합 계 52,440 267,728 16. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 9.81%입니다. 17. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 반기순이익 7,964,595 1,143,936 조정 감가상각비 149,509 137,689 무형자산상각비 12,246 12,175 사용권자산감가상각비 16,974 15,761 대손상각비 49,953 116 유형자산처분손실 - 5,641 파생상품평가손실 - 20,545 외화환산손실 144 8 임차료 448 417 법인세비용 866,672 119,012 이자비용 49,427 246,348 주식보상비용 74,869 270,765 유형자산처분이익 - (1,859) 사용권자산처분이익 (1,214) (1,238) 관계기업투자주식 처분이익 (2,144,527) - 외화환산이익 (78,190) (133) 이자수익 (9,635) (8,436) 순운전자본의 변동 매출채권의 증가 (4,927,023) (11,653) 계약자산의 감소(증가) 332,264 (96,112) 미수금의 증가 62,463 243,703 선급비용의 증가 (37,734) (187,488) 선급금의 감소(증가) 3,901 (105,527) 미지급금의 증가 319,002 134,927 계약부채의 증가 353,894 915,119 미지급비용의 감소 (32,383) (371,410) 예수금의 증가(감소) (27,824) 8,082 선수금의 증가 55 124,011 부가세예수금의 증가(감소) (43,294) 249,326 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,954,592 2,863,725 (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 리스부채의 유동성대체 79,549 16,224 무상증자 3,031,142 　- 당기손익인식금융자산의 관계기업투자 대체 - 2,500,000 상환전환우선주의 전환 　- 1,889,125 18. 우발채무 및 약정사항(1) 보고기간말 현재 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 6,976,199 7,200,000 차입금 6,000,000 ㈜국민은행 (2) 보고기간말 현재 회사는 차량에 대하여는 자동차보험(임직원특약)에 가입하고 있으며, 종업원을 위한 산재보험 및 고용보험에 가입하고 있습니다. (3) 보고기간말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 89,735 이행지급보증 기타특수관계자 1,105,300 차입금 연대보증 합 계 1,195,035 (4) 회사는 2021년 4월에 ㈜모스트콘텐츠의 최대주주 등으로부터 ㈜모스트콘텐츠의 보통주 1,100주와 전환우선주 2,000주를 3,875백만원(주당 인수가격: 125만원)에 취득하였으며, ㈜모스트콘텐츠의 최대주주(이하 '매도인')와 체결한 주주간 약정에 따라 취득한 전환우선주 2,000주를 2021년 4월에 보통주로 전환하였습니다. 또한, 회사는 2021년 4월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식 중 2,100주에 대해 주식취득거래 종결 이후 18개월부터 42개월까지의 기간에 주식 인수가격(주당 125만원)에 연복리 2.5%의 이자를 가산한 금액으로 행사할 수 있는 주식매수청구권(Call option)을 매도인에게 제공하였습니다. 회사는 매도인에게 제공한 주식매수청구권(Call option)의 취득일 현재 공정가치 1,744백만원을 2021년 4월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식의 취득원가에 가산하였습니다. (5) 회사는 2021년 11월에 ㈜모스트콘텐츠의 최대주주 등으로부터 ㈜모스트콘텐츠의 보통주 1,174주를 4,002백만원(주당 인수가격: 341만원)에 취득하였습니다. 또한, 상기 (4)에서 설명하고 있는 주식매수청구권(Call option)을 제공한 주식 2,100주 중1,100주에 대해 매도인이 주식매수청구권(Call option)을 행사할 경우, 주당 341만원에 연복리 4%의 이자를 가산한 금액으로 회사가 행사할 수 있는 주식매수청구권(Call option)을 매도인으로부터 제공받았습니다. 회사는 매도인에게 제공받은 주식매수청구권(Call option)의 취득일 현재 공정가치 797백만원을 2021년 11월에 취득한 ㈜모스트콘텐츠 주식의 취득원가에서 차감하였습니다. (6) 당반기 중 회사는 매도인과 2022년 5월에 체결한 주주간 약정 변경합의를 통해 회사가 2021년 4월에 매도인에게 제공한 주식매수청구권(Call option)의 행사기간을주식취득거래 종결 이후 18개월부터 42개월까지에서 변경합의시점부터 행사가능한 것으로 변경하였으며, 2022년 5월에 ㈜모스트콘텐츠 주식과 관련하여 매도인이 보유한 주식매수선택권(Call option) 및 회사가 보유한 주식매수선택권(Call option)은 모두 행사되었습니다. 회사는 매도인의 주식매수선택권(Call option) 행사에 따라 ㈜모스트콘텐츠 주식 2,100주를 매도하여 처분이익 2,145백만원을 인식하였으며, 회사가 보유한 주식매수선택권(Call option) 행사를 통해 ㈜모스트콘텐츠 주식 1,100주를 4,549백만원에 취득하였습니다. (7) 당반기말 현재 회사의 주요 자산 취득 약정 사항은 토지 및 건물 4,811백만원입니다. 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익포괄손익계산서 영업수익으로 인식된 금액은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 수익인식 시기별 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 수익의 인식시점 한 시점에 인식 5,028,609 518,727 기간에 걸쳐 인식 5,918,020 4,180,598 합 계 10,946,629 4,699,325 (2) 계약자산과 계약부채폰트 등의 제작 및 판매에 대한 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기말 계약자산 179,077 511,341 계약부채 2,177,944 1,824,049 (3) 계약부채에 대해 인식한 수익전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당반기 및 전기의 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 폰트 등의 제작 및 판매에 대한 계약부채 1,786,811 527,547 20. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 지배기업 (주)산돌커뮤니케이션 (주)산돌커뮤니케이션 유의적인 영향력을 행사하는기업(주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 종속기업 (주)산돌티움, (주)산돌메타랩 (주)산돌티움, (주)산돌메타랩 관계기업 (주)모스트콘텐츠, (주)벨루가 (주2) (주)모스트콘텐츠 기타특수관계자 석금호(주3), 임직원 석금호(주3), 임직원 (주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사는 보고기간말 현재 회사의 이사 선임권을 보유하고 있습니다.(주2) 당반기 중 (주)벨루가 지분을 신규취득 하였습니다.(주3) (주)산돌커뮤니케이션의 최대주주로 기타 특수관계자로 분류하였습니다.(2) 특수관계자와의 거래내용 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 4,260 25,000 6,660 - 종속기업 ㈜산돌티움 8,244 60,643 1,611 55,402 종속기업 ㈜산돌메타랩 6,660 39,000 1,320 - 유의적인 영향력을 행사하는기업 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 - - - 217,939 기타특수관계자 임직원 등 3,685 - 67 - 합계 22,849 124,643 9,658 273,341 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 27,500 2,100 2,442 2,100 종속기업 ㈜산돌메타랩 - - 1,000 - 기타특수관계자 임직원 33,000 - 30,000 - 합계 60,500 2,100 33,442 2,100 (4) 당반기 중 임직원에게 3백만원(전반기 : 30백만원)을 대여하였습니다.(5) 당반기 중 지배기업인 (주)산돌커뮤니케이션에 배당금 177백만원(전반기: 131백만원)을 지급하였습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 급여 361,300 354,629 퇴직급여 68,250 74,000 주식보상비용 74,869 270,765 합 계 504,419 699,394 회사는 등기 임원을 주요 경영진으로 정의하고 있으며, 당반기 중 특수관계자인 주요경영진에게 지급한 배당금은 38백만원(전반기: -백만원)입니다. 21. 영업부문 정보(1) 보고부문경영진은 영업전략을 수립하는 최고경영자가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 최고경영자는 지역과 제품의 측면에서 전체를 하나의 영업부문으로 판단하며, 이에 대한 영업정보를 검토하고 있습니다.(2) 주요 고객에 대한 정보당반기 중 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 수익금액 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 비율 고객1 4,631,977 42.31% 전반기 중 회사 전체 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.(3) 지역별 정보당반기 및 전반기의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 국내 5,461,919 4,451,523 미국 5,222,888 134,685 일본 203,429 50,482 기타 58,393 62,634 합 계 10,946,629 4,699,325 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책, 배당제한에 관한 사항당사 정관의 규정에 의한 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관규정 내용 제13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제48 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 임원 상여금 6. 차기이월이익잉여금 7. 기타의 이익잉여금 처분액 제 49 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 49 조의2 (중간배당) ① 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제 50 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 최근사업연도 배당 내역 구분 주식의 종류 2021연도(제4기) 2020연도(제3기) 2019연도(제2기) (주1) 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 432 1,876 1,681 (별도)당기순이익(백만원) 173 1,896 1,715 (연결)주당순이익(원) 7,254 36,524 32,799 (별도)주당순이익(원) 3,085 36,836 33,314 현금배당금총액(백만원) 185 247 26 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - (별도)현금배당성향(%) 107.1% 13.0% 1.5% 현금배당수익률(%) 495.1% 705.9% 400.0% 주식배당수익률(%) - - - 주당 현금배당금(원) 2,476 3,529 2,000 주당 주식배당(주) - - - 주1) 최대주주의 배당금 포기 의사에 따라 기타 주주에게만 배당금이 지급되었으며, 기타주주의 주식총수는 13,019주(무상증자 후 1,067,558주) 입니다. 다. 과거배당이력 (단위:회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 3 533.67% - 주) 평균 배당수익률은 단순평균법(최근 3년간 배당수익률의 합을 3으로 나눔)으로 계산하였으며, 당사는 2018년 설립하여 배당횟수는 5년미만으로, 최근 5년간 배당수익률은 기재하지 않았습니다. 라. 이익참가부사채에 대한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주, 백만원) 주식발행(감소) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.10.29 설립자본 보통주 51,470 500 60,028 2020.03.06 유상증자 우선주 18,529 500 388,575 주1) 2021.03.05 우선주식보통주 전환 보통주 4,118 500 - 주2) 우선주 (4,118) 500 - 2021.12.03 우선주식보통주 전환 보통주 14,411 500 - 주3) 우선주 (14,411) 500 - 2021.12.29 주식매수선택권 보통주 4,844 500 229,815 2022.02.24 무상증자 보통주 6,062,283 500 500 주4) 합계 6,137,126 500 - 주1) 2020년 3월 6일 상환전환우선주식의 신주발행에 따라 에버베스트리빙스톤사모투자합자회사로부터 투자를 유치하였습니다. 주2) 2021년 3월 5일 상환전환우선주를 보유한 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사의 전환권 행사에 따라 4,118주의 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환하였습니다. 주3) 2021년 12월 3일 상환전환우선주를 보유한 에버베스트리빙스톤 사모투자합자 회사의 전환권 행사에 따라 14,411주의 상환전환우선주식을 보통주식으로 전환 하였습니다. 주4) 상장후 주식거래의 유동성 확보를 위해 1주당 81주의 주식을 무상증자 하였습니다. (2) 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 채무증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 전자단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 1회차 2020.03.06 지분투자 및운영자금 7,199,906,175 지분투자 및운영자금 7,199,906,175 - 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사는 2021년 회계감사 시, 2020년말 매출채권 및 계약부채의 표시와 관련된 오류를 인지하였으며, 동 사항으로 인한 재무제표의 영향이 중요하다고 판단하였습니다. 비교표시된 전기의 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성하였습니다. 재무제표 재작성으로 인하여 비교표시된 2020년 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2020 연도말 (제3기) 수정전 수정금액 수정후 매출채권 42,024 818,140 860,164 계약부채 773,852 818,140 1,591,992 재무제표 재작성으로 인하여 비교표시된 2020년 포괄손익계산서에 미치는 영향은 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리에 관한 사항은 해당사항이 없으며, 우발채무에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 재무제표 주석 - 18. 우발채무 및 약정사항'에서 기재하였습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정 내용(가) 연결기준 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2022연도 상반기(제5기) 매출채권 6,466,653 63,186 1.0% 합 계 6,466,653 63,186 1.0% 2021연도(제4기) 매출채권 1,396,769 13,234 0.9% 합 계 1,396,769 13,234 0.9% 2020연도(제3기) 매출채권 932,363 8,689 0.9% 합 계 932,363 8,689 0.9% 2019연도(제2기) 매출채권 954,723 846 0.1% 합 계 954,723 846 0.1% 주) 당사의 자회사는 매출채권의 회수율이 높고 대손충당금 설정 여부가 손익에 미치는 영향이 적어 대손충당금을 별도로 설정하고 있지 않습니다. (나) 별도기준 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2022연도 상반기(제5기) 매출채권 6,318,624 63,186 1.0% 합 계 6,318,624 63,186 1.0% 2021연도(제4기) 매출채권 1,323,374 13,234 1.0% 합 계 1,323,374 13,234 1.0% 2020연도(제3기) 매출채권 868,852 8,689 1.0% 합 계 868,852 8,689 1.0% 2019연도(제2기) 매출채권 934,017 846 0.1% 합 계 934,017 846 0.1% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황(가) 연결기준당사의 자회사는 대손충당금을 별도로 설정하고 있지 않습니다. 아래 별도기준 대손충당금 변동현황을 참조하시기 바랍니다. (나) 별도기준 (단위 : 천원) 구분 2022연도 상반기제5기 2021연도제4기 2020연도제3기 2019연도제2기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 13,234 8,689 846 6,563 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 49,953 4,545 7,843 (5,717) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 63,186 13,234 8,689 846 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당사의 사업은 구독형 서비스에 따른 지속적 현금유입을 발생시키고 있습니다. 이에 당사 매출채권의 95%이상이 3개월이내 발생건으로 매출채권의 회수율이 높고, 최근 3년간 매출채권에 대한 대손처리가 없어, 매출채권의 1%만 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 자회사의 경우에는 매출채권의 회수율이 높고 대손충당금 설정 여부가 손익에 미치는 영향이 적어 대손충당금을 별도로 설정하고 있지 않습니다. (4) 2022년 상반기말 경과 기간별 매출채권 잔액 현황 (가) 연결기준 (기준일 : 2022.06.30) (단위 : 천원) 경과기간구분 3개월 이하 3개월 초과 6개월 이하 6개월 초과9개월 이하 9개월 초과12개월 이하 1년 초과 계 금액 일반 5,737,748 725,298 3,607 6,466,653 특수관계자 계 5,737,748 725,298 3,607 6,466,653 구성비율 88.7% 11.2% 0.1% 100% (나) 별도기준 (기준일 : 2022.06.30) (단위 : 천원) 경과기간구분 3개월 이하 3개월 초과 6개월 이하 6개월 초과9개월 이하 9개월 초과12개월 이하 1년 초과 계 금액 일반 5,589,720 725,298 - - 3,607 6,318,625 특수관계자 - - - - - - 계 5,589,720 725,298 - - 3,607 6,318,625 구성비율 88.5% 11.5% - - 0.1% 100.0% 다. 재고자산 현황 등당사는 플랫폼 사업을 영위하고 있어 재고자산이 없으며, 자회사는 디자인문구 상품을 제작, 판매하고 있어 재고자산을 보유하고 있습니다. 자회사의 재고자산 현황은 아래와 같으며, 감사받지 않은 자료입니다. (단위 : 천원) 사업부문 2022연도 상반기제5기 2021연도제4기 2020연도제3기 2019연도제2기 디자인문구류 44,290 45,596 59,367 103,647 합계 44,290 45,596 59,367 103,647 총자산대비재고자산 구성비율(%) 7.7% 8.9% 16.2% 30.3% 주) 재무비율은 다음의 산식을 통해 계산하였습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율 : [재고자산 합계÷기말자산총계×100] (2) 재고자산 실사내용자회사는 외부감사 대상이 아니며, 재고자산은 자회사의 창고에서 보관중으로 자체 실사를 진행하였습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 수주현황 및 수주잔고는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 품 목 수주총액 수주잔고 수량 금 액 수량 금 액 커스텀폰트 10 2,940,931,793 10 1,581,009,977 기타 1 4,653,720,000 0 - 합 계 11 7,594,651,793 10 1,581,009,977 마. 공정가치평가내역공정가치 평가에 대한 상세 내용은 'III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석- 4.금융상품 공정가치'를 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 상반기(제5기) 삼일회계법인 - 해당사항없음 해당사항없음 2021년(제4기) 삼일회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 2020년(제3기) 현대회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년(제5기) 삼일회계법인 2022년 재무제표 감사 90,000 720 - - 2022년(제5기) 삼일회계법인 2022년 상반기 재무제표 검토 35,000 300 35,000 300 2021년(제4기) 삼일회계법인 2021년 재무제표 감사 90,000 720 90,000 803 2020년(제3기) 현대회계법인 2020년 재무제표 감사 25,000 310 25,000 310 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 제출되는 증권신고서에 포함된 재무정보와 관련한 확인서한 작성의 용역을 회계감사인과 체결하였습니다. (단위: 천원) 사업연도 감사인 계 약 내 용 보 수 2022년(제5기) 삼일회계법인 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한회계감사인의 재무확인서 작성 20,000 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회계감사인의 변경당사는 자유수임계약을 통해 당사의 제3기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)에 대한 외부감사인으로 현대회계법인을 선임하여 기말 감사를 수감하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 의거하여 금융감독원으로부터 제4기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 및 제5기(2022.01.01 ~ 2022.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 및 재지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 3월 17일 내부회계관리규정을 제정하여 노후화된 내부회계관리제도를 전면 개정을 위한 준비를 진행하고 있으며, 최근 회계법인으로부터 내부회계관리제도 RCM을 수령하였고, 개선사항에 대한 방안을 마련하여 개선해갈 예정입니다. 하반기 중 규정 및 운영 조직을 완비하여 상장 후 법령에 따른 내부회계관리제도 운영실태 등을 보고할 계획입니다. 일정 진행내역 비고 2021.11 내부회계관리제도 구축 자문 계약 지안회계법인 2022.03 내부회계관리규정 제정 이사회 승인 2022.04 내부회계관리제도 도입을 위한 담당자 인터뷰 - 1차 2022.05 내부회계관리제도 도입을 위한 담당자 인터뷰 - 1차 2022.06 내부회계관리제도 RCM 수령 및 ERP 개선작업 2022.07 더존 ERP&GW 도입 2022.09 내부회계관리제도 개선방안 반영 완료 2022.09 더존 ERP&GW 구축 완료 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성(1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 석금호 대표이사가 수행중이며, 석금호 의장은 당사의 창립자로 사업에 대한 오랜 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 기여하였습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중의 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주) 2021년 10월 25일 임시주주총회에서 사외이사 1인을 선임하였습니다. (2) 이사회의 권한 내용 구분 조항 정관 - 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 설립(제3조 본점 및 지점) - 주식의 종류 및 종류주식의 수와 내용 (제8조의 2, 3, 4, 5 : 종류주식의 수와 내용) - 주주 외 신주인수권 배정(제10조 : 신주인수권) - 자기주식 취득의 방법 및 처분 결정 (제11조의 3: 자기주식 취득의 방법, 제11조의 4: 자기주식 취득의 처분) - 주식매수선택권의 행사에 따른 주식교부, 희석화 방지 또는 부여 취소 (제12조 : 주식매수선택권) - 명의개서대리인 선임 및 업무 범위(제14조 : 명의개서대리인) - 주주명부의 폐쇄 및 기준일(제16조 : 주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 사채의 발행(제17조 : 사채의 발행) - 전환사채 발행 및 전환가액, 행사기간(제17조의 2 : 전환사채의 발행) - 이익참가부사채 또는 교환사채의 발행 조건 결정 (제17조의 3 : 이익참가부사채 및 교환사채의 발행) - 신주인수권부사채의 발행(제17조의 4 : 신주인수권부사채의 발행) - 주주총회의 소집(제21조 : 소집권자) - 주주총회 의장의 결정 (제24조 : 의장) - 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임 (제36조: 대표이사 등의 선임) - 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서 에 따라 그 직무를 대행 (제37조: 이사의 직무) - 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 하며 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 함 (제37조의 2: 이사의 보고의무) - 이사회의 소집과 통지 방법 (제38조: 구성과 소집) - 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과출석이사의 과반수 (제39조: 이사회의 결 의방법) - 이사회 의사록 작성의무와 방법 (제40조: 이사회의 의사록) - 이사회 내부의 위원회 설치 및 구성 (제41조: 위원회) - 상담역 및 고문 선임 권한 (제43조: 위원회) - 재무제표 및 영업보고서의 승인 권한 (제46조: 재무제표와 영업보고서의 작성 ·비치 등) - 이익배당 배당기준일 결정 및 중간배당 결정 권한 (제49조: 이익배당 / 제49조 의 2: 중간배당) 이사회 규정 이사회는 다음 안건에 대해 심의 및 의결한다. 1. 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의 소집 - 재무제표와 영업보고서의 승인 - 정관의 변경 - 주식매수선택권의 부여와 철회에 관한 사항 - 이사와 감사의 선임 및 해임 - 이사와 감사의 보수 및 퇴직금 지급에 관한 사항 - 주식의 액면미달 발행 - 해산, 합병, 영업양수도 등 조직의 중요한 변경 - 주식배당결정 - 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 - 중장기 경영계획 - 연도별 사업계획 및 예산의 승인 - 대표이사의 선임 및 해임 - 경영임원의 선임, 해임 및 보수에 관한 사항 - 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 - 중요 사규(이사회, 인사, 보수, 퇴직금, 복리, 내부회계 등)의 제/개정 - 지점, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조의2 소정 의 대규모 내부거래 3. 재무에 관한 사항 - 신주 및 사채의 발행 - 자본금의 증감에 관한 사항 - 준비금의 자본전입 - 자기주식의 취득, 처분, 소각 - 1년 이상의 장기차입 또는 5억 원 이상에 해당하는 금액의 단기차입 - 5억 원 이상에 해당하는 금액의 타법인 출자 및 지분매각 - 5억 원 이상에 해당하는 금액의 보증 및 담보제공 - 5억 원 이상의 자산의 취득, 처분 및 양도 - 1천만 원 이상의 채무의 면제 4. 기타 - 이사 등과 회사간 거래의 승인에 관한 사항 - 1천만원 이상의 기부 - 기타법령 또는 정관에 정해진 사항, 이사회/사장이 필요하다고 인정하는 사항 이사회는 다음 안건에 대해 회사의 보고를 받는다. - 매 분기 결산 및 주요 경영실적, 자금 운영 현황, 계약 체결 현황, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 법정 분쟁 현황 등 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 나. 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2018년 01차 2018-10-24 제1호 의안 : 분할경과 보고 및 공고의 건 가결 　 2018년 02차 2018-12-18 제1호 의안 : 사내규정제정 가결 　 제2호 의안 : 직무발명보상제도 가결 　 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 가결 　 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 가결 　 제5호 의안 : 이사보수한도 가결 　 제6호 의안 : 임시주총 소집 가결 　 2018년 03차 2018-12-18 제1호 의안 : 원리금 자금 보충 약정 가결 　 제2호 의안 : 근보증서 체결 가결 　 2018년 04차 2018-12-28 제3호 의안 : 관계사 주요계약 체결 가결 　 2019년 01차 2019-02-15 제1호 의안 : 영업보고서 승인 가결 　 제2호 의안 : 재무제표 승인 가결 　 제3호 의안 : 외부감사선임 가결 　 2019년 02차 2019-02-28 제1호 의안 : 사업계획 승인 가결 　 제2호 의안 : 이사보수한도 승인 가결 　 제3호 의안 : 기부금 지출한도 승인 가결 　 제4호 의안 : 이익배당지급 승인 가결 　 제5호 의안 : 정기주총 소집 가결 　 2019년 03차 2019-03-20 제1호 의안 : 위임전결규정 개정 가결 　 제2호 의안 : 담보제공 승인 가결 　 2019년 04차 2019-04-26 제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 가결 　 제2호 의안 : 임시주총 소집 가결 　 2019년 05차 2019-08-05 제1호 의안 : 주요계약 체결 승인 가결 　 2019년 06차 2019-08-05 제1호 의안 : 주요계약 체결 승인 가결 　 2020년 01차 2020-02-14 제1호 의안 : 영업보고서 승인 가결 　 제2호 의안 : 재무제표 승인 가결 　 제3호 의안 : 사업계획 승인, 가결 　 제4호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 포괄 승인 가결 　 제5호 의안 : 주식매수선택권 취소 가결 　 2020년 02차 2020-02-26 제1호 의안 : 사옥 매입 및 단기 차입 가결 　 2020년 03차 2020-03-05 제1호 의안 : 정관 변경 가결 　 제2호 의안 : 신주 발행 가결 　 제3호 의안 : 주요자산 담보 제공 가결 　 제4호 의안 : 이사 선임 가결 　 제5호 의안 : 임시주총 소집 가결 　 2020년 04차 2020-03-17 제1호 의안 : 외부감사 선임 가결 　 제2호 의안 : 이사보수한도 승인 가결 　 제3호 의안 : 기부금한도 승인 가결 　 제4호 의안 : 배당 결의 가결 　 제5호 의안 : 정기주총 소집 가결 　 2020년 05차 2020-05-07 제1호 의안 : 임원규정 개정, 가결 　 제2호 의안 : 경영임원 선임, 가결 　 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여, 가결 　 제4호 의안 : 임시주총 소집 가결 　 2020년 06차 2020-05-27 제1호 의안 : 타법인 지분 매입의 건 가결 　 2020년 07차 2020-05-27 제1호 의안 : 본점이전의 건 가결 　 제2호 의안 : 차입의 건 가결 　 2020년 08차 2020-09-03 제1호 의안 : 정기보고 가결 　 2020년 09차 2020-11-25 제1호 의안 : 주식매수선택권 취소 가결 　 제2호 의안 : 사업계획 승인 가결 　 2020년 10차 2020-11-25 제1호 의안 : 코넥스 상장 준비의 건 가결 　 2021년 01차 2021-02-15 제1호 의안 : 영업보고 승인의 건, 가결 　 제2호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인, 가결 　 제3호 의안 : 재무제표 승인, 가결 　 제4호 의안 : 정기 보고 가결 　 2021년 02차 2021-02-15 제1호 의안 : 정관 변경의 건(ESOP) 가결 　 2021년 03차 2021-02-15 제1호 의안 : 매도청구권 가결 　 2021년 04차 2021-03-16 제1호 의안 : 외부감사인선임, 가결 　 제2호 의안 : 이사보수한도 가결 　 제3호 의안 : 배당결의 가결 　 제4호 의안 : 기부금한도 가결 　 제5호 의안 : 정기주총소집 가결 　 2021년 05차 2021-03-26 제1호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 가결 　 2021년 06차 2021-04-15 제1호 의안 : 모스트콘텐츠 주식 인수 가결 　 2021년 07차 2021-05-25 제1호 의안 : 산돌에이아이랩 설립 보고 가결 　 2021년 08차 2021-08-24 제1호 의안 : 자회사 내부거래 포괄 승인의 건 가결 　 2021년 09차 2021-08-30 제1호 의안 : 감사선임 가결 　 제2호 의안 : 감사보수한도 승인 가결 　 제3호 의안 : 임시주주총회 소집 가결 　 2021년 10차 2021-10-01 제1호 의안 : 이사 등과 회사간 거래 가결 　 제2호 의안 : 주식매수선택권 계약내용 변경 가결 　 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집 가결 　 2021년 11차 2021-10-11 제1호 의안 : 사내이사 중임 가결 　 제2호 의안 : 사외이사 선임 가결 　 제3호 의안 : 이사보수한도 가결 　 제4호 의안 : 임시 주주총회 소집 가결 　 2021년 12차 2021-10-25 제1호 의안 : 대표이사 중임 가결 　 제2호 의안 : 사내규정 제정 가결 　 2021년 13차 2021-11-23 제1호 의안 : 사업 계획 및 예산 가결 　 제2호 의안 : 지분 인수 가결 　 2021년 14차 2021-12-29 제1호 의안 : 사내규정 제정 및 개정 가결 　 제2호 의안 : 임시 주주총회 소집 가결 　 2022년 01차 2022-01-14 제1호 의안 : 임직원 원천세 납부 유예 가결 　 2022년 02차 2022-02-09 제1호 의안 : 명의개서대리인 선임 가결 　 제2호 의안 : 무상증자 가결 　 2022년 03차 2022-02-09 제1호 의안 : 영업보고서 가결 　 제2호 의안 : 재무제표 가결 　 제3호 의안 : 이사 등과 회사 간의 거래_포괄 승인 가결 　 제4호 의안 : 주식매수선택권 계약내용 변경 가결 　 제5호 의안 : 신주인수권부사채 투자 가결 　 제6호 의안 : 정관변경 가결 　 제7호 의안 : 기부금 지급 결의 가결 　 제8호 의안 : 임시 주주총회 소집 가결 　 2022년 04차 2022-03-17 제1호 의안 : 외부감사 선임 가결 　 제2호 의안 : 이사보수한도 가결 　 제3호 의안 : 감사보수한도 가결 　 제4호 의안 : 배당결의 가결 　 제5호 의안 : 기부금한도 가결 　 제6호 의안 : 사내규정 제정 가결 　 제7호 의안 : 코스닥시장 상장 가결 　 제8호 의안 : 정관변경 가결 　 제9호 의안 : 정기주주총회 소집 가결 　 2022년 05차 2022-04-07 제1호 의안 : 사옥 추가 매입 가결 　 2022년 06차 2022-05-23 제1호 의안 : 모스트콘텐츠 매도청구권 행사 가결 　 2022년 07차 2022-07-05 제1호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 가결 　 제2호 의안 : 상표권통상사용계약 변경 가결 　 제3호 의안 : 임시주주총회 소집 가결 　 2022년 08차 2022-08-02 제1호 의안 : 정관 변경 가결 　 제2호 의안 : 이해관계자와의 거래에 관한 규정 변경 가결 　 제3호 의안 : 내부거래위원회 규정 신설 가결 　 제4호 의안 : 사외이사 추가 선임 가결 　 제5호 의안 : 임시주주총회 소집 가결 　 2022년 09차 2022-08-17 제1호 의안 : 상표권 매입 가결 　 제2호 의안 : 공동대표 규정 설치 가결 　 제3호 의안 : 공동대표 선임 가결 　 제4호 의안 : 내부거래외원회 명칭 및 규정 변경 가결 　 제5호 의안 : 내부통제에 대한 법률검토 진행 가결 　 제6호 의안 : 임시주주총회 일정 및 안건 변경 가결 　 2022년 10차 2022-09-16 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 이사회 규정 제11조에 의거 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원의 선임 및 해임을 심의, 의결할 수 있습니다. 2022년 8차 이사회를 통해 내부통제위원회가 설치되었으나, 구성원 요건이 부합되지 않아 아직 활동내역은 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 회사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 의하여 이사 선출 및 이사회를 운영하고 있습니다.이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하며 상법 또는 정관에 정해진 사항,주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.또한, 이사회 규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회 규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.(1) 이사의 추천인 및 선임 배경 등증권신고서 제출일 현재 당사의 주주총회를 통해 선임된 각 이사의 임기, 연임여부(연임횟수), 추천인, 활동 분야, 최근 3년간 회사와의 거래내역, 최대주주 등과의 관계는 아래와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 성명 임기 선임배경 연임여부(연임횟수) 추천인 활동분야 최근3년간 회사와의거래내역 최대주주등과의관계 사내이사 석금호 '21.10.29~'24.10.28 경영총괄업무수행 여 (2회) 이사회 경영 총괄디자인 총괄 해당사항 없음 최대주주의최대주주 윤영호 '21.10.29~'24.10.28 경영총괄업무수행 여 (2회) 이사회 경영총괄 해당사항 없음 대표이사 기타비상무이사 이윤수 '20.03.05~'23.03.04 내부통제 강화 부 이사회 내부통제 해당사항 없음 - 사외이사 김정철 '21.10.29~'24.10.28 내부통제 강화 부 이사회 내부통제 해당사항 없음 - 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원 조직당사는 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지는 않지만 이사회 개최전 충분한 기간을 두고 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사내 주요 현안 및 이의 파악에 필요한 기타 자료 등을 수시로 제공하고 있습니다.(2) 사외이사의 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 비고 - - - - - (주1) 주1) 사외이사로서 직무수행에 필요한 역량과 자질이 충분하다고 판단되어 미실시하였으며, 이사회에서 회사의 경영현황에 대한 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 상세히 설명함. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건여부 회계, 재무전문가여부 비 고 정명훈 - 現 그리트벤처스 대표이사- 現 TJ미디어 감사 - 現 한국공인회계사- 前 (주)그리트프라이빗에쿼티 대표이사 - 前 (주)에프엔씨엔터테인먼트 부대표 자격 충족 해당 (회계사) 비상근 다. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 정관 제44조의 4 [감사의 직무] ① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑧ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 2021년 12차 2021-10-25 제1호 의안 : 대표이사 중임 가결 　 제2호 의안 :사내규정 제정 가결 　 2021년 13차 2021-11-23 제1호 의안 : 사업 계획 및 예산 가결 　 제2호 의안 :지분 인수 가결 　 2021년 14차 2021-12-29 제1호 의안 : 사내규정 제정 및 개정 가결 　 제2호 의안 :임시 주주총회 소집 가결 　 2022년 01차 2022-01-14 제1호 의안 : 임직원 원천세 납부 유예 가결 　 2022년 02차 2022-02-09 제1호 의안 : 명의개서대리인 선임 가결 　 제2호 의안 :무상증자 가결 　 2022년 03차 2022-02-09 제1호 의안 : 영업보고서 가결 　 제2호 의안 :재무제표 가결 　 제3호 의안 :이사 등과 회사 간의 거래_포괄 승인 가결 　 제4호 의안 :주식매수선택권 계약내용 변경 가결 　 제5호 의안 :신주인수권부사채 투자 가결 　 제6호 의안 :정관변경 가결 　 제7호 의안 :기부금 지급 결의 가결 　 제8호 의안 :임시 주주총회 소집 가결 　 2022년 04차 2022-03-17 제1호 의안 : 외부감사 선임 가결 　 제2호 의안 :이사보수한도 가결 　 제3호 의안 :감사보수한도 가결 　 제4호 의안 :배당결의 가결 　 제5호 의안 :기부금한도 가결 　 제6호 의안 :사내규정 제정 가결 　 제7호 의안 :코스닥시장 상장 가결 　 제8호 의안 :정관변경 가결 　 제9호 의안 :정기주주총회 소집 가결 　 2022년 05차 2022-04-07 제1호 의안 : 사옥 추가 매입 가결 　 2022년 06차 2022-05-23 제1호 의안 : 모스트콘텐츠 매도청구권 행사 가결 　 2022년 07차 2022-07-05 제1호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경 가결 　 제2호 의안 :상표권통상사용계약 변경 가결 　 제3호 의안 :임시주주총회 소집 가결 　 2022년 08차 2022-08-02 제1호 의안 : 정관 변경 가결 　 제2호 의안 :이해관계자와의 거래에 관한 규정 변경 가결 　 제3호 의안 :내부거래위원회 규정 신설 가결 　 제4호 의안 :사외이사 추가 선임 가결 　 제5호 의안 :임시주주총회 소집 가결 　 2022년 09차 2022-08-17 제1호 의안 : 상표권 매입 가결 　 제2호 의안 :공동대표 규정 설치 가결 　 제3호 의안 :공동대표 선임 가결 　 제4호 의안 :내부거래외원회 명칭 및 규정 변경 가결 　 제5호 의안 :내부통제에 대한 법률검토 진행 가결 　 제6호 의안 :임시주주총회 일정 및 안건 변경 가결 　 2022년 10차 2022-09-16 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 기 실시된 교육 현황은 없습니다. 향후 필요 시 추가 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 관리부문 내에 업무전담자를 지정하여 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등당사는「상법」제542조 13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 작성 기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 라.의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,137,126 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,137,126 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 신주인수권의 내용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회의 시기 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일 제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사가 발행하는 의결권 없는 주식은 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 공고 게재 관련 사항 제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.sandoll.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회의사록 요약 주주총회일자 의안내용 가결여부 비고 임시주주총회(2022.08.12) [의결 안건]1. 임원퇴직금지급규정 변경(안) 승인 가결 정기주주총회(2022.03.31) [의결 안건]1. 제4기 재무제표(안) 승인2. 정기배당(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인4. 감사보수한도(안) 승인5. 정관 변경(안) 승인[보고 안건]1. 영업보고 가결 임시주주총회(2022.02.09) [의결 안건]1. 주식매수선택권 계약내용 변경(안) 승인2. 정관 변경(안) 승인 가결 임시주주총회(2022.01.20) [의결 안건]1. 임원퇴직금지급규정 변경(안) 승인 가결 임시주주총회(2021.10.25) [의결 안건]1. 사내이사 중임(안) 승인2. 사외이사 선임(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인 가결 임시주주총회(2021.10.08) [의결 안건]1. 주식매수선택권 계약내용 변경(안) 승인 가결 임시주주총회(2021.09.13) [의결 안건]1. 감사 선임(안) 승인2. 감사보수한도(안) 승인 가결 정기주주총회(2021.03.30) [의결 안건]1. 제3기 재무제표(안) 승인2. 현금배당결의(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인[보고 안건]1. 영업보고 가결 임시주주총회(2021.03.02) [의결 안건]1. 정관 변경(안) 승인 가결 임시주주총회(2020.05.25) [의결 안건]1. 주식매수선택권 부여(안) 승인 가결 정기주주총회(2020.03.31) [의결 안건]1. 제2기 재무제표(안) 승인2. 현금배당결의(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인[보고 안건]1. 영업보고 가결 임시주주총회(2020.03.05) [의결 안건]1. 정관 변경(안) 승인2. 신주 발행(안) 승인3. 이사 선임(안) 승인 가결 임시주주총회(2019.04.30) [의결 안건]1. 주식매수선택권 부여(안) 승인 가결 정기주주총회(2019.03.29) [의결 안건]1. 제1기 재무제표(안) 승인2. 현금배당결의(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인[보고 안건]1. 영업보고2. 외부감사 선임 보고 가결 임시주주총회(2018.12.28) [의결 안건]1. 주식매수선택권 부여(안) 승인2. 임원퇴직금지급규정(안) 승인3. 이사보수한도(안) 승인[보고 안건]1. 외부감사선임 보고 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2022.1.1.) 기말(신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜산돌커뮤니케이션 최대주주 보통주 36,393 48.6 2,984,226 48.6 주) 윤영호 대표이사 보통주 7,860 10.5 644,520 10.5 주) 이혁 미등기임원 보통주 650 0.9 53,300 0.9 주) 심우진 미등기임원 보통주 900 1.2 73,800 1.2 주) 김승현 미등기임원 보통주 900 1.2 73,800 1.2 주) 조희정 미등기임원 보통주 250 0.3 20,500 0.3 주) 계 보통주 46,953 62.7 3,850,146 62.7 주)- 주) 당사는 2022년 2월 24일 상장후 주식거래의 유동성 확보를 위해 1주당 81주의 주식을 무상증자 하였습니다. 나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 기본정보 명칭 출자자수 (명) 대표이사 최대주주 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)산돌커뮤니케이션 5 석금호 74.6 석금호 74.6 (2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (작성 기준일 : 2021.12.31) (단위: 원) 구 분 내용 법인 또는 단체의 명칭 (주)산돌커뮤니케이션 자산총계 17,150,678,411 부채총계 10,512,173,391 자본총계 6,638,505,020 매출액 744,635,890 영업이익 316,968,444 당기순이익 327,416,910 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 (주)산돌커뮤니케이션은 1984년 설립되었으며, 2018년 10월 물적분할을 통해 부동산 사업과 폰트 사업으로 분할하였습니다. 법인 분할 후 폰트 사업부문은 당사에서 모두 진행하고 있으며, (주)산돌커뮤니케이션은 현재 부동산 임대사업을 수행하고 있습니다. 따라서 당사의 (주)산돌커뮤니케이션의 사업현황은 당사의 경영 안정성과 직접적인 영향을 미치지 않습니다. (4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황당사는 2018년 10월 23일 당사의 전신인 (주)산돌커뮤니케이션으로부터 물적분할된 신설법인으로, 신설이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주는 (주)산돌커뮤니케이션으로 변동사항 없습니다. 라. 주식의 분포 (1) 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주명 주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)산돌커뮤니케이션 2,984,226 48.6 - 윤영호 644,520 10.5 - 손연홍 475,846 7.8 - 에버베스트리빙스톤사모투자합자회사 1,181,702 19.3 - 우리사주조합 - - - - (2) 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 8 21 38.1 117,998 6,137,126 1.9 - 주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 마. 주가 및 주식거래 실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성 명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤영호 남 1973.02 대표 등기 상근 대표이사 - 주식회사 산돌 대표이사 (2018.11 ~ 現)- (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (2018.01 ~ 2020.04) - 한컴그룹 그룹기획조정실장 (2017.06 ~ 2017.11) - 바른손카드(주)바른컴퍼니 사장 (2014.08 ~ 2017.06) - KT그룹 (주)엔써즈 부사장 (2012.01 ~ 2014.07) - 미국 Emory 대학교 MBA (석사, 2011.05) - 경희 대학교(학사, 1995.02) 644,520 - - 5년 2024.10.28 석금호 남 1955.03 대표 등기 상근 대표이사,이사회의장디자인고문 - (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (2020.04 ~ 現) - 주식회사 산돌 이사회 의장 (2018.11 ~ 現) - (주)산돌티움 대표이사 (2008.04 ~ 2019.12) - (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 (1997.07 ~ 2017.12) - MicroSoft USA 타이포그래피 한국 자문위원 위촉 (2002.04) - 산돌타이포그라픽스 설립, 대표이사 (1984.04 ~ 1997.07) - 한국어판 리더스다이제스트 아트디렉터 (1979.12 ~ 1984.06) - 홍익대학교 산업미술대학원 (석사, 1982) - 홍익대학교 미술대학(학사, 1980) - - (주)산돌커뮤니케이션 대표이사겸최대주주 5년 2024.10.28 이윤수 남 1972.03 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 - 주식회사 산돌 사외이사 (2020.03 ~ 現)- 에버베스트파트너스 대표이사 (2012.08 ~ 現) - KTB Private Equity 이사 (2012.04 ~ 2012.07) - KTB투자증권 이사(2011.06 ~ 2012.03)- Emory University MBA(미국) (석사, 2007.05) - 연세대학교 경영대학원 (석사, 1999.07) - 연세대학교 경영학과 (학사, 1997.02) - - - 3년 2023.03.04 김정철 남 1976.10 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 주식회사 산돌 사외이사 (2021.10 ~ 現) - 법무법인 우리 대표변호사 (2009 ~ 現) - 前 고려대학교 대학원 경제형법 강사 - 前 서강대학교 법학전문대학원 겸임교수 - 前 성균관대학교 법학전문대학원 겸임교수 - 제45회 사법시험 합격(사법연수원 제35기) - 고려대학교 대학원 법학과 (박사, 2014.09) - 고려대학교 법학과 (학사, 2000.02) - - - 2년 2024.10.28 정명훈 남 1974.03 감사 등기 비상근 감사 - 주식회사 산돌 감사 (2021.09 ~ 現) - 그리트벤처스 대표이사 (2020.03 ~ 現) - tj미디어 감사 (2020.03 ~ 現) - ㈜그리트프라이빗에쿼티 대표이사 (2017.04 ~ 2019.08) - ㈜에프엔씨엔터테인먼트 부대표 (2013.09 ~ 2017.03) - (자격) 한국공인회계사 - 서울대학교 경영대학원 (석사, 2007.02) - 서울대학교 경영학과 (학사, 1999.02) - - - 2년 2024.09.12 이혁 남 1974.07 부사장 미등기 상근 경영전략그룹장(CFO) - 주식회사 산돌 부사장/CFO (2020.04 ~ 現) - 플레이디 경영기획본부 상무이사 (2016.10 ~ 2020.03) - KT 비서실 외 (2009.06 ~ 2016.10) - KTF 전력기획부문 외 (2001.12 ~ 2009.05) - 미국 Emory University MBA (석사, 2012.05) - 서울대학교 경영학과 대학원 (석사, 2002.02) - 서울대학교(학사, 2000.02) 53,300 - - 3년 - 심우진 남 1976.03 그룹장 미등기 상근 산돌연구소 소장 - 주식회사 산돌 기업부설연구소 소장 (2018.11 ~ 現) - 홍익대학교 미술대학 디자인학부 시각디자인전공 겸임교수 (2012.03 ~ 2019.12) - 사)한국출판인회의 서울북인스티튜트 책임교수 (2009.03~ 現) - 한국타이포그라피학회 학술출판이사 (‘20~’21) - 무사시노 미술대학 대학원 (석사, 2007.03 / 일본) - 홍익대학교(학사, 2002.02) 73,800 - - 5년 - 김승현 남 1975.06 그룹장 미등기 상근 BizX그룹장 - 주식회사 산돌 이사/BixZ그룹장 (2018.08 ~ 現) - ㈜코스온 경영혁신실 부장 (2017.12 ~ 2018.07) - ㈜프레인글로벌 경영기획팀 부장 (2015.07~2017.12) - ㈜엔써즈 경영지원그룹 실장 (2012.03 ~ 2015.07) - 홍익대학교 경영대학원 (석사, 2015.09) - 경원대학교 (학사, 2003.02) - (자격) 미국공인회계사 (2003.11) 73,800 - - 5년 - 조희정 여 1980.02 팀장 미등기 상근 경영기획팀 팀장 - 주식회사 산돌 이사/경영기획팀장 (2018.11 ~ 現) - (주)산돌커뮤니케이션 경영지원팀 팀장 (2001.11 ~ 2018.10) - 성균관대학교 경영전문대학원 MBA과정 수료중 (2021.03 ~ 現) - 한국방송통신대학교 (학사, 2021) 20,500 - - 5년 - 나. 타회사 임원 겸직 현황 성 명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 당사의 관계 석금호 (주)산돌커뮤니케이션 대표이사 경영총괄 2020.04.24 ~ 現 모회사 윤영호 (주)모스트콘텐츠 기타 비상무이사 이사 2020.06.26 ~ 現 지분 출자사 이혁 (주)산돌메타랩 기타 비상무이사 이사 2021.04.22 ~ 現 연결 자회사 (주)산돌티움 기타 비상무이사 이사 2021.11.01 ~ 現 연결 자회사 김승현 (주)산돌메타랩 기타 비상무이사 이사 2021.10.01 ~ 現 연결 자회사 (주)산돌티움 기타 비상무이사 이사 2021.11.01 ~ 現 연결 자회사 조희정 (주)산돌메타랩 감사 감사 2021.10.01 ~ 現 연결 자회사 (주)산돌티움 감사 감사 2020.01.02 ~ 現 연결 자회사 심우진 사)한국출판인회의서울북인스티튜트 책임교수 교수 2009.03.02 ~ 現 관계 없음 이윤수 (주)에버베스트파트너스 대표이사 이사 2012.08.07 ~ 現 주주 정명훈 (주)그리트벤처스 대표이사 이사 2020.11.05 ~ 現 관계 없음 김정철 법무법인 우리 대표변호사 변호사 2009.04.21 ~ 現 관계 없음 다. 직원의 현황 (기준일 : 2022.08.31.) (단위 : 명, 백만원) 직종 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 사무 남 5 　- 1 - 6 1.4 236 39 - 여 18 　- - - 18 2.4 447 25 - 디자인 남 9 　- 1 - 10 4.4 259 26 - 여 15 　- - - 15 4.0 366 24 - 개발 남 7 　- - - 7 2.5 246 35 - 여 8 　- - - 8 2.0 218 27 - 합 계 남 21 　- 2 - 23 3.0 741 32 - 여 41 　- 0 - 41 2.9 1,031 25 - 계 62 　- 2 - 64 3.0 1,772 28 - 주1) 직원수는 기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원은 기간의 정함이 없는 근로자에 포함하였습니다. 주2) 연간급여총액은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지 지급한 급여 총액이며, 1인 평균급여액은 연간급여총액을 인원 수로 나눈 값으로 계산하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022.08.31) (단위 : 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 4 262 65 주) 연간급여총액은 '22년 1월부터 '22년 8월까지 지급한 급여 총액이며, 1인 평균 급여액은 급여총액을 인원수로 나눈 값입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 2 875 - 사외이사 1 100 감사 1 100 - (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 357 89 - 주) 인원수는 무보수 이사를 제외하였으며, 연간급여총액은 22년 1월부터 8월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 급여 총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 341 171 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 8 8 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 8 8 - 주) 인원수는 무보수 이사를 제외하였으며, 연간급여총액은 22년 1월부터 8월까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 급여 총액을 인원 수로 나누어 계산하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 「상법」 제388조에 의거하여 이사 및 감사 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 각 담당 업무 등을 감안하여 지급하고 있습니다. (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 나. 주식매수선택권 부여현황 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 1 74,868,558 - 계 - 74,868,558 - 주) 공정가치 총액은 '22년 반기 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 총액이며, 공정가치 산출방법은 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 산출되었습니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 윤영호 등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 335,708 - - 335,708 - - 2020.12.28~2027.12.28 74,087 - - 심우진 미등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 20,500 - - 20,500 - - 2020.12.28~2027.12.28 74,087 - - 김승현 미등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 20,500 - - 20,500 - - 2020.12.28~2027.12.28 74,087 - - 조희정 미등기임원 2018.12.28 신주교부 보통주 20,500 - - 20,500 - - 2020.12.28~2027.12.28 74,087 - - 이혁 미등기임원 2020.05.25 신주교부 보통주 102,500 - - - - 102,500 2022.05.25~2029.05.28 500 의무보유 상장 후6개월 주) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제6호에 따른 의무보유 6개월 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 해당 기업집단의 명칭당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 6개의 국내 비상장 관계회사를 두고 있습니다. 나. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)산돌커뮤니케이션 - 6 6 주) 소속회사의 명칭은 XI. 상세표에 기재하였습니다. 다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 관계회사 계통도.jpg [관계회사 계통도] 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 회사명 내용 (주)산돌커뮤니케이션 (주)산돌커뮤니케이션은 당사의 48.6% 지분을 보유한 최대주주 바. 계열회사 임원 겸직 현황 회사명 성 명 생년월일 직 책 상근여부 비고 ㈜산돌커뮤니케이션 석금호 1955년 3월 8일 대표이사 상근 등기임원 ㈜산돌티움 이 혁 1974년 7월 31일 기타비상무이사 비상근 등기임원 김승현 1975년 6월 26일 기타비상무이사 비상근 등기임원 조희정 1980년 2월 20일 감사 비상근 등기임원 ㈜산돌메타랩 이 혁 1974년 7월 31일 기타비상무이사 비상근 등기임원 김승현 1975년 6월 26일 기타비상무이사 비상근 등기임원 조희정 1980년 2월 20일 감사 비상근 등기임원 ㈜모스트콘텐츠 윤영호 1973년 2월 8일 기타비상무이사 비상근 등기임원 ㈜벨루가 박주영 1979년 4월 30일 기타비상무이사 비상근 등기임원 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 - 400,000 400,000 - 800,000 계 - 2 - 400,000 400,000 - 800,000 주) 타법인 출자현황 상세 내역은 XI. 상세표에 기재하였습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 2022년 8월 최대주주로부터 무형자산(상표권)을 매입하기 위해 계약을 체결한 바가 있습니다. 동 자산은 증권신고서 제출일 현재 건설중인자산으로 계상되어 있으며, 특허청에 권리이전 신청서를 제출하였습니다. (단위 : 백만원) 거래상대방 회사와의관계 거래일자 거래내용 거래목적 거래금액 거래조건 거래손익 내부통제절차 (주)산돌커뮤니케이션 최대주주 2022.08.17 상표권 (주1) (주2) 426 - - 주3) 주1) (주)산돌커뮤니케이션으로 부터 권리를 양도받은 상표권은 총 3건으로 산돌구름, 산돌, sandoll 입니다. 출원일자 등 자세한 사항은 'Ⅱ.사업의 내용 - 7.기타 참고사항'의 '지적재산권 현황'을 참고하시기 바랍니다. 주2) 산돌구름 플랫폼 운영의 안정성 강화를 위해 밀접한 관련이 있는 상표권을 양도받았습니다. 주3) 상표권 양수도계약 체결을 위해 2022년 8월 17일 이사회 승인을 득하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 대주주와의 거래내용 (단위 : 천원) 구분 대주주명 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 4,260 25,000 6,660 - 합계 4,260 25,000 6,660 - 나. 대주주와의 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 지배기업 ㈜산돌커뮤니케이션 27,500 2,100 2,442 2,100 합계 27,500 2,100 2,442 2,100 다. 그 외 거래내역 당반기 중 대주주인 (주)산돌커뮤니케이션에 배당금 177백만원(전반기: 131백만원)을 지급하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 대주주 이외 특수관계자 현황 구 분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는기업(주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 종속기업 (주)산돌티움, (주)산돌메타랩 (주)산돌티움, (주)산돌메타랩 관계기업 (주)모스트콘텐츠, (주)벨루가 (주2) (주)모스트콘텐츠 기타특수관계자 석금호(주3), 임직원 석금호(주3), 임직원 주1) 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사는 보고기간말 현재 회사의 이사 선임권을 보유하고 있습니다. 주2) 당반기 중 (주)벨루가 지분을 신규취득 하였습니다. 주3) (주)산돌커뮤니케이션의 최대주주로 기타 특수관계자로 분류하였습니다. 나. 특수관계자와의 거래내용 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기 전반기 (검토받지 아니함) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 ㈜산돌티움 8,244 60,643 1,611 55,402 종속기업 ㈜산돌메타랩 6,660 39,000 1,320 - 유의적인 영향력을 행사하는기업 에버베스트리빙스톤 사모투자합자회사 - - - 217,939 기타특수관계자 임직원 등 3,685 - 67 - 합계 18,589 99,643 2,998 273,341 다. 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜산돌메타랩 - - 1,000 - 기타특수관계자 임직원 33,000 - 30,000 - 합계 33,000 - 31,000 - 라. 그 외 거래내역당반기 중 임직원에게 3백만원(전반기 : 30백만원)을 대여하였습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발부채 등에 관한사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 18. 우발채무 및 약정사항'을 참조해주십시오. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 2021년 산돌 중소기업기준검토표1.jpg 산돌 중소기업기준검토표(1) 2021년 산돌 중소기업기준검토표2.jpg 산돌 중소기업기준검토표(2) 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹생경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 2,984,226 상장일 상장일로부터 30개월 상장일로부터 30개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 6,137,126 보통주 237,923 상장일 상장일로부터 3개월 상장일로부터 3개월 자발적 보호예수 보통주 644,520 상장일 상장일로부터 30개월 상장일로부터 30개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 20,500 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 11,480 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 5,740 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 53,300 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 73,800 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 73,800 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 20,500 상장일 상장일로부터 6개월 상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 (최대주주 등) 보통주 148,010 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정 (벤처금융) 보통주 66,994 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정 (벤처금융) 보통주 66,994 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정 (벤처금융) 보통주 1,181,702 상장일 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 자발적 보호예수 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근 사업연도말 자산총액 지배관계근거 주요종속 회사 여부 (주)산돌티움 2008.02.01 서울시 종로구 디자인문구 제작 및 폰트개발 513 지분(90%)보유 부 (주)산돌메타랩 2021.04.26 서울시 성동구 응용소프트웨어 개발 708 지분(90%)보유 부 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - 비상장 5 (주)산돌커뮤니케이션 110111-1446891 (주)산돌 110111-6908870 (주)산돌티움 110111-3830753 (주)산돌메타랩 110111-7863015 (주)모스트콘텐츠 110111-7209243 (주)벨루가 110111-7043419 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원, 좌) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 디케이스타트업플러스투자조합1호 비상장 2021.12.20 사업 다각화 400,000 40 4.3% 400,000 - - - 40 4.3% 400,000 - - 스마트콘텐츠 신기술사업투자조합 비상장 2022.02.15 사업 다각화 400,000 - - - 400,000,000 400,000 - 400,000,000 4.7% 400,000 - - 합 계 40 - 400,000 - 400,000 - - - 800,000 - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

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