Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2014

Jul 14, 2014

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2014-044

江西三川水表股份有限公司

关于收购北京添瑞祥仪器仪表有限公司、北京添瑞祥德计量科技有限

公司部分股权的意向公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与北京添瑞祥 仪器仪表有限公司（以下简称“添瑞祥”）股东张爽耀、徐德峰、孙政、张俊杰 和北京添瑞祥德计量科技有限公司（以下简称“添瑞祥德”）股东徐德峰、于胜 利、徐钟黎、李寅、高毅、谷祖康、王振胜经磋商，于2014 年7 月12 日就本公 司收购添瑞祥与添瑞祥德两公司部分股权的相关事项签订了《并购意向书》。

一、交易概述及对方基本情况

（一）概述

根据《并购意向书》的约定，公司拟使用现金支付方式或现金+股票方式收 购添瑞祥和添瑞祥德各60%股权，收购完成后公司持有添瑞祥和添瑞祥德的股权 均为60%，成为添瑞祥和添瑞祥德的控股股东。本次交易拟以标的公司2014 年 盈利预测净利润（即归属于标的公司股东扣除非经常性损益后的净利润）为基础， 按大致10 倍PE 估值。

公司与添瑞祥、添瑞祥德及其股东不存在关联关系，本次并购事项不构成关 联交易。

（二）交易标的基本情况

本次交易标的为添瑞祥和添瑞祥德的股权。添瑞祥是一家专业致力于热（冷） 量表及供热管网所需配套产品、供热计量管理、供热节能自动化系统的发展研究、 生产制造、销售、施工及服务的高新技术企业。经过多年积累和不断创新，形成 了以热量表和通断时间面积法系列产品为核心的供热产品链、供热计量及节能自 动化系统、能效监控和供热管理信息平台等产品及技术解决方案，是行业内领军 企业之一。添瑞祥德是一家专注于建筑节能供热计量解决方案及所需配套产品发 展研究、生产和销售为一体的高科技企业，公司拥有独立的研发中心，拥有国内

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一流的电子、流量、供热专家，是国内重要的热计量技术中心和生产基地，也是 我国建筑节能改造及供热计量行业的核心企业。

其基本情况如下：

1、北京添瑞祥仪器仪表有限公司

公司名称：北京添瑞祥仪器仪表有限公司

公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村村委会北500米

法定代表人：张爽耀 注册资本：3500 万元 实收资本：3500 万元 成立日期：2006 年7 月6 日

经营范围：许可经营项目：组装、加工热计量表。 一般经营项目：销售开

发热计量表、水表、流量平衡阀、恒温控制阀、测温球阀；技术咨询；技术转让； 专业承包。

2、北京添瑞祥德计量科技有限公司

公司名称：北京添瑞祥德计量科技有限公司

公司住所：北京市通州区宋庄镇小堡村村委会北1000米

法定代表人：李寅 注册资本：3300万元 成立日期：2010年12月6日

经营范围：生产加工热量（能）表、计量校准装置设备；专业承包、劳务分 包；热量（能）技术推广；销售热量（能）表、计量校准装置设备、供热系统、 计量自控设备、电子产品、通讯设备、五金交电、建筑材料、计算机软件及辅助 设备。

（三）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为添瑞祥股东张爽耀、徐德峰、孙政、张俊杰和添瑞祥 德股东徐德峰、于胜利、徐钟黎、李寅、高毅、谷祖康、王振胜，上述十一名股 东全部为自然人，其中张爽耀为添瑞祥法定代表人，李寅为添瑞祥德法定代表人， 徐德峰为添瑞祥的大股东、添瑞祥德的控股股东。上述自然人与公司均不存在关 联关系，并已与公司签署并购意向书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、后续安排

本公告发布后，公司将安排相关中介机构对添瑞祥、添瑞祥德开展尽职调查， 委托审计、评估机构对添瑞祥、添瑞祥德经营状况、财务及资产情况进行审计和 评估。审计、评估基准日为2014年6月30日。待尽职调查、审计、评估完成后， 如收购事项不存在重大风险和瑕疵，公司将与交易对方签署正式协议，并依法办 理工商变更登记手续。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定履 行信息披露义务。

三、本次并购的目的及对上市公司的影响

近年来，随着国家对节能减排和治理大气污染的力度不断加大，相关支持供 热计量和建筑节能及环境治理的产业政策不断出台，从而给供热计量及供热节能 相关企业带来了难得的历史机遇和广阔的发展空间。公司并购并控股添瑞祥、添 瑞祥德，旨在在实施“智慧水务+环保水工”发展战略的框架下，积极向计量相 关领域延伸，并将供热计量及供热节能打造成公司新的业务支柱和利润增长点。 因此，本次并购事项的顺利实施，将提高公司资本利用效率，增强公司核心竞争 力和抗风险能力，对公司长远发展起到重要影响。

四、风险提示及其他说明

本次并购不构成关联交易，但如公司对添瑞祥、添瑞祥德的尽职调查结果不 满意或其他因素有可能导致该并购意向终止。本次并购在目前阶段尚具有不确定 性，敬请投资者注意风险。

五、承诺披露

本次并购涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深交所《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序 和信息披露义务。

六、备查文件

《并购意向书》 。 特此公告。

江西三川水表股份有限公司董事会 二〇一四年七月十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==