Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 20, 2011

江西三川水表股份有限公司

关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司 治理专项活动有关工作的通知》和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理 专项活动的通知》(赣证监发[2011]38号)的要求，江西三川水表股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章 制度的规定，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

• 1、公司内部控制管理制度需进一步完善；

• 2、公司投资者关系管理工作需进一步加强；

• 3、公司信息披露管理工作应进一步规范；

• 4、公司内部审计制度建设需进一步加强与完善；

• 5、对董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强；

• 6、充分发挥公司董事会专门委员会作用。

• 二、公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时修订各项规章制度，不断完 善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有股东，并尽可能为 股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会就会议通知 所列明的议案依次进行审议，提案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格 合法有效。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理

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层对于股东的提问、质询也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。同时，公 司聘请律师见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东 的合法权益。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设有董事9 人，其中独立董事3 人，符合“独立董事须占公司董 事会人数三分之一以上”的规定，董事会的人数及人员构成均符合有关法律、法 规的要求。董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，并制定 了相应的议事规则；除战略委员会外，各委员会主要负责人均由独立董事担任， 且专业委员会中独立董事人数超1/2。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等要求开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大 会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任， 确保董事会的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公 司重要和重大事项发表独立意见。

4、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会 选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资 格符合相关要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事在日常监督及管理过 程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会自成立以来无否决董事会 决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、高级管理人员履行 职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司也采取

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了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地对董事、经理和其他高级管理人 员进行监督。

5、关于内部控制体系

公司根据有关法律法规和监管机构的要求,结合公司实际经营情况，建立了 一系列的内部控制制度。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度 为基础，涵盖了重大事项决策、财务管理、信息安全管理、技术开发管理、业务 流程管理、质量控制管理、对外投资管理、行政管理、募集资金的使用管理等经 营活动的所有环节，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。

6、关于绩效评价与激励约束机制

本公司高级管理人员按照《公司章程》的规定由董事会选聘，高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司制定了《总经理工作细则》， 公司高管严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定履行职务，职责清 晰，勤勉尽责；同时公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考 核标准和激励约束机制。

7、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，指定董事会 秘书负责公司的信息披露与投资者关系的管理，协调公司与投资者的关系，接待 投资者和调研机构的来访和咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司证券事 务部为信息披露事务执行部门。公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露 管理办法》的要求，指定《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，真实、 准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。

8、关于利益相关者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，努力实现股东、员工、供应商、客户等各方面利益的协调 平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康发展。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求，公司治理结构较为完 善，运作较为规范，不存在重大问题和失误。但由于上市公司治理是一项长期而

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复杂的系统工程，作为一家新上市不久的公司，更需要不断完善和提高公司治理 工作，不断完善和提高公司经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而 切实提高公司治理水平，提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查， 公司在以下方面还需要改善和加强：

1、公司内部控制管理制度需进一步完善

公司虽已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法律法 规及规则的规定，建立了内部控制管理制度，但随着公司登陆资本市场以及公司 自身业务的不断发展，在新的市场和商业环境下，公司内控体系需要不断的补充 和完善；与此同时，要针对内部控制执行过程中存在的问题，采取切实有效措施 保证内部控制制度的落实和执行。

2、公司投资者关系管理工作需进一步加强

公司虽然通过电话、传真、网络、现场等方式积极对待投资者，及时回答投 资者的询问，并采取网上路演、业绩说明会的方式与投资者沟通交流，但投资者 关系管理工作的提升空间还很大，公司要不断探索全流通时代背景下的投资者关 系管理，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求，增加与广 大投资者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，提高公 司的透明度。

3、公司信息披露管理工作应进一步规范

信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。上市后，公司非常重视信息 披露工作，制订了《信息披露管理办法》，对信息披露的事务进行了详细的规定。 但是公司上市的时间较短，对于制度的把握还需要不断地学习和领会，同时对于 自愿性信息披露的范围、力度等方面，公司也需要学习和提高。公司上市刚满一 年，公司的信息披露工作还需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露 工作的水平。

4、公司内部审计制度建设需进一步加强与完善

公司建立了《内部审计制度》，设立了独立的内部审计部门，配备专职审计 人员，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、客观。目前 存在专职人员配备不足的问题。公司将依照有关规定健全内审部的人员编制，聘 任合适的内审人员。内审部也将严格依照《内部审计制度》，以业务环节为基础

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有效开展审计工作，对公司及控股子公司的财务信息、内部控制等进行审查与评 价，并对其改善情况进行持续跟进。

• 5、对董事、监事和高级管理人员的培训需持续加强

随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修 订，并出台了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的 持续学习提出了更高的要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及 相关人员持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工 作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行 职责。

6、充分发挥公司董事会专门委员会作用

公司设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并 制定了相关实施细则，但四个委员会的工作尚未充分开展起来。公司将为其提供 更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为 公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、公司内部控制管理制度需进一步完善

整改措施：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，进一步健全公司内部控制

• 体系，并请法律顾问对相关制度进行修改完善并履行相关的审议程序。 整改时间：2011年7月31日前

负责人：董事长、董事会秘书

• 2、公司投资者关系管理工作需进一步加强

整改措施：积极拓宽与投资者沟通的渠道，认真倾听投资者对公司的建议和 批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司 的关注度和认知度。与此同时，对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努 力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力，进一步做好投资者关系管 理工作，构筑良性互动的沟通平台。

整改时间：日常工作

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负责人：董事会秘书

• 3、公司信息披露管理工作应进一步规范

整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的 沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的 真实、准确、完整。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

• 4、进一步加强和完善内审部门的建设

整改措施：公司将聘任合适的内审人员，依照有关规定健全内审部的人员编

• 制，并由董事会审计委员会提请董事会聘任内审部负责人。内审部也将严格依照 《内部审计制度》，以业务环节为基础有效开展审计工作，对公司及控股子公司

• 的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。

• 整改时间：2011 年7月31日前

负责人：董事会审计委员会、内审部负责人

• 5、加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管 部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高 级管理人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作 奠定思想基础。

整改时间：日常工作

负责人：董事会秘书

• 6、充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：在今后的工作中，公司将进一步重视董事会专门委员会的职能， 为专门委员会充分发挥作用提供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高 科学决策的能力。

整改时间：日常工作

负责人：董事长

五、有特色的公司治理做法

• 1、强化董事会的会前、事前沟通工作

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为确保董事会高效运作和科学决策，公司强化了董事会及专门委员会的会 前、事前沟通。公司董事会秘书及相关人员具体承办对董事履职的服务，及时汇 报公司生产经营、改革调整和发展战略，并提供有关行业背景资料，了解他们的 需求和意见。实际工作中，董事会秘书还及时与公司具体执行部门沟通，了解、 监督董事会决议的执行进程、是否按程序和授权执行等情况，强化董事会决议督 办工作。

2、加强对董事、监事和高管买卖公司股票的管理

为避免董事、监事和和高管人员违规买卖公司股票，公司证券事务部在即将 进入窗口期前通过邮件、手机短信等形式温馨提醒窗口期的注意事项，同时不定 期地收集并整理证券市场中的违法违规案例，作为警示教材发放给有关人员，有 效地杜绝违规买卖股票的情况。

3、加强对内幕信息知情人的管理

为加强对内幕信息的管理和控制，公司制定了《重大信息内部报告和保密制 度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，公司证券 事务部对公司有可能接触内幕信息的重要人员进行登记备案，同时，通过内部通 知、会议、培训等方式宣讲相关制度规定，杜绝了内幕交易的发生。

六、其他需要说明的事项

公司通过本次公司治理专项活动，重新审视了自身公司治理的各个环节，补 充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作。在此过程中，公司也发现 作为一家刚上市不久的企业，公司在很多方面还需进一步完善和加强。公司将以 此次活动为契机，不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争 力，确保公司持续、健康发展。公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工 作进行监督和批评指正，对公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利 于我们改进工作，进一步提升公司治理水平。公司设立了专门的电话、邮箱，具 体如下：

公司联系人：黄承明

联系地址：江西省鹰潭市工业园区三川大道

联系电话：0701—6318005 6318013 传 真：0701—6318013

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电子邮箱：webmaster@ytsanchuan.com 公司网站：http://www.ytsanchuan.com

江西三川水表股份有限公司董事会 二〇一一年四月三十日

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