Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-059

三川智慧科技股份有限公司

关于对外投资设立储必达（上海）智慧能源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

2021 年10 月25 日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“乙方”）与 上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称 “ 上海睿隽 ”或“甲方”）、 上海众托科技有限公司 （以下简称“ 上海众托 ”或

• “丙方”）签署《投资合作协议书》，确定共同出资人民币 1,000 万元，设立

“ 储必达（上海）智慧能源有限公司 ”（暂定名，以下简称“合资公司”），其 中本公司出资 235.3 万元，出资比例为 23.53 %； 上海睿隽 出资 647.1 万元，出 资比例为 64.71 %； 上海众托 出资 117.6 万元，出资比例为 11.76 %。

本次对外投资已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据公司章 程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

• （一）上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、名称： 上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91310000MA7BJ8PW6X

• 3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888 号

• C 楼

  • 4、执行事务合伙人：王政强

• 5、经营范围：企业管理咨询、信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术

• 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品、机械设备、电子元器件、电 气设备及软件销售等。

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（二）上海众托科技有限公司

1、名称： 上海众托科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：9131000070305171XE

• 3、注册地址：上海市浦东新区沈梅路99 弄1-9 号1 幢4 楼

• 4、法定代表人：陈俊

• 5、注册资本：12,000 万元

6、经营范围：公路建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑装饰装修 建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，通信建设工程施工，房屋建 设工程施工，电力建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，钢结构建设工 程专业施工，消防设施建设工程专业施工，第一类增值电信业务，第二类增值电 信业务，基础电信业务，货物进出口，技术进出口等。

三、投资标的基本情况

本次对外投资的投资标的为设立合资公司。其中公司出资 235.3 万元，出资 比例为 23.53 %； 上海睿隽 出资 647.1 万元，出资比例为 64.71 %； 上海众托 出资 117.6 万元，出资比例为 11.76 %。各方均以人民币现金出资。

合资公司名称（暂定名）： 储必达（上海）智慧能源有限公司 ；注册资本： 人民币1,000 万元；经营范围： 储能科技、储能设备、电池科技、电力科技、新 能源技术、汽车充电技术、计算机技术、网络技术、通信科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；仪器仪表、充电桩、通讯 设备、电气设备、电子产品、光伏设备及元器件的销售等 （最终以登记机关的核 准登记为准）。

四、投资协议主要内容

（一）合资公司注册资本及各方出资情况

合资公司的注册资本为人民币1,000万元，其中甲方以现金 647.1 万元出资， 股权占比 64.71 %；乙方以现金 235.3 万元出资，股权占比 23.53 %；丙方以现金 117.6 万元出资，股权占比 11.76 %。各股东的首次出资额为注册资本的百分之五 十，于公司成立后一个月内认缴到位，其余部分由各股东自公司成立后六个月内 缴足。

（二）利润分享和亏损分担

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1、甲乙丙三方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共
同投资的亏损。

2、甲乙丙三方各自以其出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全
部资产为限对合资公司债务承担责任。

3、各方以出资形成的资产及其孳生物均为合资公司的资产，由甲乙丙三方
按其出资比例享有。

（三）合资公司组织机构

• 1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，

• 并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

• 2、各方股东按照实缴出资比例行使表决权， 重大事项须经代表四分之三（不

• 含）以上表决权的股东同意通过并做出决议方为有效 。

3、合资公司设董事会，董事会由3 名成员组成，由甲乙丙三方各委派1 名。 董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，是合资公司的法定代表人；副董 事长由乙方委派的董事担任。董事和董事长任期三年，经委派方 重新委派后可以 连任。 董事会按照《公司法》及《公司章程》行使职权。董事会对股东会负责， 董事会决议的表决，实行一人一票。 对于所议普通事项，由半数（含）以上董事 同意通过；但对重大事项，须经董事会全体董事审议通过并做出决议方为有效。

4、合资公司设总经理1 名，财务负责人1 名，均由甲方提名，由董事会聘任 或解聘。 总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动， 按照《公司 法》及《公司章程》行使职权。

（四）关于股权转让事宜的约定

合资公司股东之间转让 其在合资公司中的全部或部分出资额时，应当书面通 知其他股东；若向合资公司股东以外的人转让的，须经全部股东书面同意，在同 等条件下，其他股东有优先受让的权利。

（五）其他约定事项

1、合资公司经营方式为有限责任公司，经营期限为 30 年。

2、各方一致同意，在合资公司成立并运营以后，合资公司将对核心管理及
业务人员进行股权激励，股权激励份额不超过合资公司注册资本的15%，届时由
各股东按同等比例、同等价格向股权激励对象或股权激励平台转让股份，具体股

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权激励办法由合资公司董事会、股东会审议通过后执行。

• 3、各方不得私自转让或者处分其持有的合资公司的股权 。

4、 合资公司成立后，任一方不得从共同投资中抽回出资额；

• 5、合资公司运营中止时，对设立行为所产生的债务和费用按各自的出资比

• 例分担。

6、任何一方未按本协议约定认缴出资时，逾期第一周内违约一方应缴付应
认缴股本额的百分之十的违约金给守约的他方；如逾期两周仍未缴纳，除缴付应
认缴股本额的百分之二十的违约金外，守约他方有权终止合同，并按股权比例取
得违约方缴付的违约金。

7、任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，或
违反任一条款给他方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围以他方直接损失为
限。

8、因履行本合同产生的任何争议，如协商不能解决，任何一方均有权向乙
方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何争议进
行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其他权利，履行各
自在协议项下的其他义务。

9、若项目未能开展，经各方友好协商并签字确认后，终止合作，协议自动
失效，同时注销合资公司，各方根据约定的投资比例承担相应的义务。

五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次对外投资，旨在把握储能产业的发展机遇，开拓公司的业务领域和发展 空间，不断完善公司的产业布局，加强新兴产业对公司盈利能力的驱动作用。本 次对外投资可能存在项目运作不当、经营管理不善、投资收益不达预期等风险， 但因投资规模小，对公司正常经营不会产生重大不利影响，从长远来看可能对公 司业务布局和经营业绩产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、《投资合作协议书》。

特此公告。

三川智慧科技股份有限公司

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董事会 二〇二一年十月二十五日

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