Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 10, 2021

证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-037

三川智慧科技股份有限公司

关于对苏州吾爱易达物联网有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

2021 年8 月10 日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三 川智慧”）与刁志峰、李亚春、昆山易元科技园发展有限公司、浙江威星智能仪 表股份有限公司、苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）、百咖天乾（嘉兴） 股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州吾爱易达物联网有限公司（以下简称“吾 爱易达”或“标的公司”）共同签署了《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增 资协议》，公司以自有资金1,636.3636 万元人民币向吾爱易达增资，增资完成 后公司持有吾爱易达股权12%。

本次对外投资已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。根据公司章 程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）刁志峰

刁志峰是吾爱易达的创始人和法定代表人，担任吾爱易达的董事长职务，持 有吾爱易达47.5%的股权，身份证号：610113**2117，住址：上海市浦东 新区高行镇东靖路2250 弄27 号1402 室。

（二）李亚春

李亚春与刁志峰同属吾爱易达的创始人，担任吾爱易达的董事职务，持有吾 爱易达9.5%的股权，身份证号：360733**2753 ，住址：杭州市余杭区仓 前街道朱庙社区瑜翠园2 幢1 单元104 室。

（三）昆山易元科技园发展有限公司

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• 1、名称：昆山易元科技园发展有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320583MA2169CC3C

• 3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405 号

• 4、法定代表人：黄建中

• 5、注册资本：200万人民币

• 6、经营范围：园区管理服务、创业空间服务、创业投资、咨询策划服务、

• 市场影响策划、企业管理；科技中介、知识产权服务；非居住房地产租赁、物业 管理、停车场服务、会议及展览服务、商务代理代办服务；技术服务、开发、咨 询、交流、转让、推广；科技推广和应用服务等。

• （四）浙江威星智能仪表股份有限公司

• 1、名称：浙江威星智能仪表股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：913301007792565355

• 3、注册地址：杭州市拱墅区莫干山路1418-41 号6 号楼（上城科技工业基

• 地）

• 4、法定代表人：黄文谦

• 5、注册资本：13,235.605万人民币

• 6、经营范围：仪器仪表、智能仪器仪表、终端计量设备制造、销售；智能

• 水务系统、软件、技术开发；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广等。

• （五）苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、名称：苏州物睿管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91320583MA2303W137

• 3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405 号

• 4、执行事务合伙人：刁志峰

• 5、出资额：40万元

• 6、经营范围：企业管理、规划设计管理；企业信用管理咨询服务、信息技

• 术咨询服务、信息系统集成服务、咨询策划服务、会议及展览服务；技术服务、 开发咨询、交流；创业投资（限投资未上市企业）等。

• （六）百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、名称：百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

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2、统一社会信用代码：91330402MA2B91Y928

• 3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1 号楼109 室-86

• 4、执行事务合伙人：百咖（上海）投资管理有限公司

• 5、注册资本：15,000.08万人民币

• 6、经营范围：股权投资。

• （七）苏州吾爱易达物联网有限公司

• 1、名称：苏州吾爱易达物联网有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320583MA21BJC77B

• 3、注册地址：昆山市张浦镇建德路405号

• 4、法定代表人：刁志峰

• 5、注册资本：905.2632万人民币

6、经营范围：物联网技术研发、服务；物联网设备、信息安全设备、安防 设备、智能仪器仪表制造、销售；大数据服务、人工智能硬件销售、人工智能基 础软件、人工智能应用软件开发、智能水务系统开发；技术服务、开发、咨询、 交流、转让、推广等。

三、投资标的基本情况

• 1 、本次投资标的为对标的公司苏州吾爱易达物联网有限公司进行增资。

吾爱易达成立于 2020 年 4 月 24 日，法定代表人为刁志峰。吾爱易达面向物联 网行业研发高集成度系统级专用 5GAIoT 芯片，该芯片利用系统级封装（ SiP ）技 术，通过将应用处理器（ MCU ）、 NB-IoT 通信核心、射频、存储、 AI 模块等关键 部件设计封装到一颗芯片内，提供 AI 解决方案。截至本协议签署之日，标的公司 注册资本为 905.2632 万元，已由原股东足额缴纳。

标的公司的现有股权结构如下：

		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资形式
1	刁志峰	430	430	47.5%	货币
2	浙江威星智能仪表股份 有限公司	172	172	19.00%	货币
3	李亚春	86	86	9.50%	货币
4	苏州物睿管理咨询合伙 企业（有限合伙）	111.8	111.8	12.35%	货币

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5	昆山易元科技园发展有 限公司	60.2	60.2	6.65%	货币
6	百咖天乾（嘉兴）股权投 资合伙企业（有限合伙）	45.2632	45.2632	5.00%	货币
	合计	905.2632	905.2632	100%	-

2、标的公司合并报表的财务数据

项目 （单位：元）	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2021 年1-4 月/ 2021 年4 月30 日
营业收入	26,763.71	0
净利润	-659,704.65	-1,605,277.39
净资产	7,940,295.35	6,335,017.96

注：以上数据未经审计。

四、投资协议主要内容

1、标的公司及标的公司现有股东一致同意三川智慧以人民币1,636.3636万 元对标的公司增资，其中123.4450万元记入注册资本，1512.9186万元计入标的 公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本由905.2632万元增至 1028.7082万元，三川智慧持有标的公司的股权比例为12%。

本次交易定价，是在2021年6月百咖天乾（嘉兴）股权投资合伙企业（有限 合伙）对标的公司增资、投后估值1亿元的基础上，由协议各方协商一致确定。

2、三川智慧投资款项分两期支付。其中第一期增资金额681.8182万元在协 议签署后10个工作日内支付，第二期增资金额954.5454万元在标的公司智能水表 芯片产品通过三川智慧挂表测试后10个工作日内支付。

3、在增资协议签署后，标的公司应在不晚于签约后5个工作日将对应产品送 样至甲方检测。甲方应当自收到标的公司芯片之日起180天之内完成测试并给与 标的公司产品是否通过测试的明确答复。若目标产品测试未在约定时间通过，或 者测试通过后甲方未在规定的时间内支付第二期投资款，则甲方应将未实缴的注 册资本（占公司总股本7%）进行减资或由标的公司董事会讨论决定如何分配。

4、各方同意，除非甲方事先书面同意，否则标的公司仅能将本次增资的增 资款用于主营业务，而不得用作其他用途，包括但不限于出借、对外投资、购买 证券或分红。

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5、标的公司产品销售给甲方，标的公司承诺优先供货或与浙江威星智能仪 表股份有限公司享受同等优先级，并获得标的公司行业用户最低价格。

6、各方承诺，在甲方作为标的公司股东期间，不得通过任何方式引入其他 水表厂商、智慧水务厂商作为标的公司股东。

7、各方同意，甲方自第一期投资款支付之日起成为标的公司股东，享有《公 司法》规定以及公司章程约定的所有股东权利。甲方成为标的公司股东后，有权 向标的公司委派 1 名董事，参与公司决策。

8、标的公司实际控制人、创始人及核心人员拟向任何第三方直接或间接转 让其持有的标的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具具有法律 约束力的要约时，在同等条件下，甲方对所转让股权享有优先受让权。

9、甲方自第一期投资款支付之日起满2年，有权将所持有标的公司的全部或 部分股权转让给第三方，但受让的第三方不能是标的公司的竞争对手（包括模组 厂家、上游芯片厂家等）和燃气表厂。

10、以下任一情形发生时，三川智慧有权要求回购：

（1）自第一期投资款交割日起36 个月届满，标的公司估值未达到2.4 亿（以 最近一次非关联交易估值为准）或未来三年（2022-2024）累计营收低于10,000 万元；

（2）实际控制人及创始人存在重大诚信问题（包括被列入失信被执行人名 单），在甲方发出要求予以纠正的书面通知后15 个工作日内，实际控制人及创 始人未能予以纠正并消除负面影响的；

（3）公司被责令停业、吊销营业执照或无法开展主营业务经营，且持续时 间超过1 个月。

回购情形触发时，标的公司作为回购义务履行主体，标的公司实际控制人及 创始人以其持有的标的公司股权对回购义务承担无限连带担保责任。

11、凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。 协商解决不成的，可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间， 各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行其在本协议项下的相 应义务。

五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

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本次对外投资，主要是基于吾爱易达与公司主营业务具有较大的产业链协同 性，如若其智能水表芯片产品能够通过公司技术要求及挂表测试，有利于降低公 司在模组上的采购成本，推进相关技术和产品的迭代升级，从而对公司未来发展 产生积极影响。

鉴于吾爱易达属初创企业，可能存在技术验证周期长、产品性能与稳定性不 达预期、估值提升空间不确定等风险，敬请投资者审慎决策、注意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、《关于苏州吾爱易达物联网有限公司之增资协议》。 特此公告。

三川智慧科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月十日

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