Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

关于三川智慧科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核字 [ 2018 ] 48540008 号

目 录

·············································································· 一、 鉴证报告 1-2 ·························· 二、 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-14 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于三川智慧科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2018]48540008 号

三川智慧科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧 公司”）截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是三川智慧公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工 作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要 的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

我们认为，三川智慧科技股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证 监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编 制。

本鉴证报告仅供三川智慧公司 2017 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师 （项目合伙人）

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2018 年 4 月 2 日

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中国注册会计师

邱志强

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三川智慧科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

三川智慧科技股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，三川智慧科技股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

• （一）首次公开发行募集资金

• 1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2010 ］ 269 号文核准，公司于 2010 年 3 月 17 日 向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 1,300 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 49.00 元，募集资金总额为人民币 637,000,000.00 元，扣除承销费用和保荐费用后的募集资金为人 民币 617,500,000.00 元，于 2010 年 3 月 22 日存入本公司募集资金专用账户中。募集资金 扣除承销费用、保荐费用及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 612,817,290.00 元。

以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的深鹏所验字 [2010]096 号验资报告验证。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：人民币元

			本年使用金额				累计利息
以前年度已投入	置换先期		直接投入		永久补充		收入净额	年末余额
	投入项目金额		募集资金项目		流动资金
545,345,579.79		-		-		-	47,139,426.98	114,611,137.19

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三川智慧科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

（二）非公开发行股份募集资金

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于江西三川水表股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2015]1660 号）核准，公司向江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司以及三川股份第 1 期员工持股计划 非公开发行人民币普通股（ A 股） 16,749,000 股，每股发行价格为人民币 7.66 元，截至 2015 年 8 月 3 日，公司实际募集资金共计为人民币 128,297,340.00 元，扣除交易所发行手续费及 券商承销手续费等发行费用 5,706,749.00 元，实际募集资金净额为人民币 122,590,591.00 元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字 [2015]48160006 号《验资报告》。

2015 年 8 月 17 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次 发行新增股份登记托管手续。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本次非公开发行募集资金投资计划为全部用于补充公司流动资金，截止 2015 年度末， 本次募集资金已全部转为公司流动资金，募集资金账户余额为 0 。

二、募集资金存放和管理情况

（一）首次公开发行募集资金

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 2010 年 2 月 18 日经公司 2009 年度股东大会审议，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《江西三川水表股份有限公司 募集资金管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同）。 2014 年 10 月 13 日召开的第四 届董事会第三次会议审议通过了《关于修改 < 募集资金管理制度 > 条款的议案》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。 2010 年 4 月 9 日，公司 在中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部、中国 工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部、上海浦东 发展银行南昌分行长天支行、中国农业银行鹰潭市分行营业部分别设立了 6 个募集资金专用

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三川智慧科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

账户， 2014 年 12 月 25 日公司在工商银行四海支行、农业银行鹰潭分行分别设立 2 个募集 资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2010 年 4 月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，于 2014 年 12 月与开户银行、保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管 协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存 储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	存储余额（元）	存款类型
	1506211029024580240	5,818,891.53	活期
中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行
	1506211014210001696	3,500,000.00	定期
中国农业银行鹰潭市分行营业部	14-391101040009899	105,292,245.66	活期
合计		114,611,137.19

注：为了提高资金存款收益，本公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行、中国 农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入 募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资 金账户。

（二）非公开发行股份募集资金

公司在农业银行鹰西分理处开设账号为 14-3912010440006398 的募集资金专项账户用 于非公开发行股票募集资金的存储和使用。 2015 年 8 月 18 日，公司与浙商证券股份有限公 司、中国农业银行鹰西分理处签订了《募集资金专户三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

首次公开发行募集资金使用情况表详见本报告附表 1 。

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三川智慧科技股份有限公司                                                                          关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

附表 1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

	项目			金额或比例			项目				金额
募集资金总额				61,281.73	本年度投入募集资金总额						-
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				5,076.70	已累计投入募集资金总额						54,534.57
累计变更用途的募集资金总额比例				8.28%
	是否已变更				截至期末	截至期末			本年度		项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承诺	调整后投资	本年度投入				项目达到		是否达到
	项目（含部分				累计投入金额	投入进度			实现的效益		是否发生重大
超募资金投向		投资总额	总额(1)	金额			预定使用状态日期			预计收益
	变更）				(2)	(%)(3)=(2)/(1)			（万元）		变化
承诺投资项目
1、年产1万吨管材项目	否	2,581.00	2,581.00	-	2,475.99	95.93%	2011年2月28日		-70.08	否	是
2、年产15万台工业水表项目	是	3,019.00	1,463.50	-	1,463.50	100.00%	2013	年12月31日	85.94	否	否
3、年产200万台智能表	否	7,508.00	7,508.00	-	6,800.78	90.58%	2013	年12月31日	3,403.65	是	否
4、技术中心建设项目	否	2,061.00	2,061.00	-	1,023.16	49.64%	2014年6月30日		-	不适用	否
5、年产300万台水表合资项目	否	2,000.00	2,000.00	-	1,080.00	54.00%	2010	年12月31日	212.63	否	否
6、营销网络建设项目	是	3,001.50	943.80	-	943.80	100.00%	2014年6月30日		-	不适用	是
7、募集资金结余(含利息）永久补 充流动资金		-	-	-	7,250.63	-		-	-	-	-
承诺投资项目小计		20,170.50	16,557.30	-	21,037.86	-		-	3,632.14

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三川智慧科技股份有限公司                                                                          关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

	是否已变更					截至期末	截至期末		本年度		项目可行性
承诺投资项目和		募集资金承诺	调整后投资	本年度投入				项目达到		是否达到
	项目（含部分					累计投入金额	投入进度		实现的效益		是否发生重大
超募资金投向		投资总额	总额(1)	金额				预定使用状态日期		预计收益
	变更）					(2)	(%)(3)=(2)/(1)		（万元）		变化
超募资金投向
1、购置建设与发展用地	否	2,695.68	2,695.68		-	2,695.68	100.00%	2011年3月31日	-	不适用-	否
2、不锈钢水表项目	否	4,963.62	4,963.62		-	1,315.85	26.51%	2013年12月31日	12.18	否-	否
3、受让甬岭水表51%股权	否	7,650.00	7,650.00		-	7,650.00	100.00%	2011年12月31日	281.05	否	否
4、收购鹰潭市供水公司24%股权	否	2,731.50	2,731.50		-	2,731.50	100.00%	2012年6月30日	903.66	是	否
5、投资设立余江水务	否	2,779.15	2,779.15		-	2,779.15	100.00%	2013年6月30日	304.58	否	否
6、受让鹰潭供水22%股权	否	4,434.00	4,434.00		-	4,434.00	100.00%	2013年12月31日	828.36	是	否
7、增资收购国德科技51%股权	否	370.00	370.00		-	370.00	100.00%	2014年3月31日	1.62	不适用	否
8、结余募集资金补充流动资金	-	-	-		-	3,520.53	-	-	-	-	-
9、归还银行贷款	否	1,500.00	1,500.00		-	1,500.00	100.00%	-	-	不适用-	否
10、补充流动资金	否	6,500.00	6,500.00		-	6,500.00	100.00%	-	-	不适用-	否
超募资金投向小计		33,623.95	33,623.95		-	33,496.71		-	2,331.45	-	-
合计		53,794.45	50,181.25		-	54,534.57		-	5,963.59	-	-

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三川智慧科技股份有限公司                                                                          关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

• 1 、公司年产 1 万吨管材项目于 2011 年 2 月末实施完毕，预计达产后年销售收入 13,675 万元，年利润总额 1,482.70 万元，年净利润 1,112.00 万元。

• 由于管材市场竞争激烈，公司管材项目规模较小，在市场竞争中特别是招标采购中优势不明显，以致未能达产达效。

• 2 、设立合资公司项目预计达产年份形成年产 15 万台工业水表的生产能力，年利润总额为 2,079.3 万元，年净利润 1,559.5 万元，按分配比例计算归属

• 公司利润 779.75 万元。因未完全形成产能以及产品推广原因，该项目 2017 年度产销量未达到预期，导致未能实现预期收益。

• 3 、年产 300 万台合资表项目由合资公司山东三川水表有限公司实际实施，该项目 2010 年建成，原预算该项目建成达产后，可实现年产民用节水型水

• 表 300 万台的综合生产能力，实现年总产值 11,550 万元，利润总额 1,092.7 万元，净利润 819.50 万元的经济效益目标。该项目未达到预期收益的原因：（ 1 ） 该项目原计划生产销售节水表，毛利较高，但项目建成后，公司进行了产品生产布局调整，将面向农村饮水的中低端普通机械水表的生产调整至该项目，且

• 未达到计划进度或预计收 山东三川无独立销售，其大部产品按确定的价格销售给母公司，由母公司统一对外销售，只有部分贴牌产品由其自主经营。（ 2 ）由于经营模式及产品品种的

• 益的情况和原因（分具体 改变，山东三川产品的销售单价、毛利率均低于预算水平，导致未能达到预期收益。

项目）

• 4 、不锈钢水表项目计划达产年份形成年产 200 万台不锈钢水表的生产能力，达产年度利润总额为 3,250.75 万元，年净利润 2,438.06 万元。因市场推

• 广原因，公司不锈钢水表 2017 年度未达到预期产销量导致未能完成预期收益。

• 5 、受让甬岭水表 51% 股权项目，该项目预计未来 5 年年均实现各类水表产销量 200 万台，收入 12,695.54 万元，年净利润 1,849.35 万元。未达到预

• 期收益的主要原因是：甬岭水表以出口水表为主业，近年来由于国际经济复苏缓慢，部分地区政局动荡及外汇管制，对公司业务发展造成了重大影响。

• 6 、设立余江水务项目未达到预期收益，主要原因是：余江县水价较低，供水管网老旧，漏损较重，导致供水收益较低，以前年度处于亏损状态。公司

• 投资设立余江水务后，进行了较为全面的调整与改革，随着新水厂的建成投产，水价的调整到位以及各项管理措施的全面规范实施，余江水务的供水收益将 会逐步提升。

• 1 、 “ 营销网络建设项目 ” 原计划投资 3,001.50 万元，计划在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安、广州等六个中心区域城市购置办公房产及软硬件设施，

• 设立营销机构，组建营销网络。在实施过程中，由于房地产市场与原计划发生了较大差异，公司对购置房产采取了审慎决策，除在上海、西安购置房产设立 营销机构外，其他地点均采取租赁办公场地的方式设立营销机构。目前，公司已先后以营销办事处的形式建立了吉林、安徽、江苏、湖南、湖北、河南、山

• 项目可行性发生重大变化 西、广东、广西等营销网络机构，其余区域的营销网络建设也正在积极进行中，从而既减少了项目资金的投入，又达到了预期效果。鉴于公司已使用更加稳 的情况说明 妥、可行的方法实施营销网络建设，因此终止了上述 “ 营销网络建设项目 ” 的实施。 2014 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将募 投项目结余资金转为流动资金的议案》， 2014 年 12 月 24 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议批准了该议案。相关内容详见证监会指定信息披露网站 公告： 2014 － 077 ， 2014 － 082 。

  • 2 、 “ 年产 1 万吨管材项目 ” 可行行发生重大变化及处置情况详见本说明四、（二） “ 募集资金投资项目对外转让或置换的情况 ”

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三川智慧科技股份有限公司                                                                          关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 63,700.00 万元，募集资金净额为 61,281.73 万元，扣除募集资金项目投资需求 18,615.00 万元 ( 变更后）， 超额募集资金为 42,666.73 万元。截止报告期末，公司累计使用超募资金 33,496.71 万元，先后投入如下项目：

• 1 、 2010 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定将超募资金 4,963.62 万

• 元、 2,695.68 万元，分别投资于不锈钢水表项目、用于购置建设与发展用地项目，公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确意 见，同意公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010-023 ， 2010-026 。 2013 年 12 月不锈钢水 表项目实施完毕，节省资金 3520.53 万元， 2014 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》， 2014 年 12 月 24 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议批准了该议案。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2014 － 077 ， 2014 － 082 。

• 2 、 2011 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金受让温岭甬岭水表有限公司 51% 的股权的议案》，以超募资金

• 7650 万元受让甬岭水表 51% 的股权，公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露 网站公告： 2011 － 033 。

• 3 、 2012 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 24% 股权公开转 让（拍卖）的议案》，

• 2012 年 4 月 9 日，公司参与了鹰潭市供水有限公司 24% 股权的公开转让（拍卖）， 并与江西省产权交易所鹰潭办事处签订了成交确认书。公司以 2706.05

• 使用进展情况 － 万元受让鹰潭市供水有限公司 24% 股权加上相关税费公司最终使用超募资金 2,731.50 万元。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2012 008 ， 2012 － 015 。

超募资金的金额、用途及

• 4 、 2013 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金与余江县自来水公司共同投资设立余江县水务有限公司的议案》，

• 公司以募集资金出资 2,779.15 万元，出资比例为 51% ；公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证 监会指定信息披露网站公告： 2013 － 016 ， 2013 － 017 。

• 5 、 2013 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向杭州国德科技有限公司增资获得其 51% 股权的议案》，

• 《关于使用募集资金参与鹰潭市供水有限公司 22% 股权公开转让（拍卖）的议案》，公司分别使用超募资金 370 万元、 4,434 万元增资国德科技、受让鹰潭 供水 22% 的股权，公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2013 － 039 。

• 6 、 2010 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于用部分募集资金偿还金融机构贷款及补充流动资金的议案》，公司决定用部分

• 募集资金偿还金融机构贷款 1500 万元及补充流动资金 6500 万元，公司独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见， 2010 年 6 月 8 日召开的 2009 年度股东大会批准该议案，相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010 － 008 ， 2010 － 012 。

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三川智慧科技股份有限公司                                                                          关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

1 、公司 “ 技术中心建设项目 ” 原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（ 2009 ）第 2218 号）， “ 年产 15 万台工业水 表项目 ” 原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（ 2009 ）第 G-4-004 号地块实施。因城市总体规划调整，原计划 “ 技术中心建设项目 ” 项目用地调整为商业用地，已 经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之 “ 技术中心建设项目 ” 、 “ 年产 15 万台工业水表项目 ” 实施地点变更至该址。 2010 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对 该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010 － 023 。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 2 、公司 “ 年产 200 万台智能水表项目 ” 原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用 (2009) 第 2218 号 ) ，由于城 市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭 市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管 理考虑，公司拟将 “ 年产 200 万台智能水表项目 ” 尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。 2011 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议 通过了 《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。相关内容 详见证监会指定信息披露网站公告： 2011 － 015 ， 2011 － 017 。 募集资金投资项目实施方 2010 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原 “ 年产 15 万台工业水表项目 ” 变更为 “ 对外投资设立 合资经营企业 ” ，拟投入资金额为 1,463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）。 2011 年 1 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议 式调整情况 案。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010 － 033 ， 2011 － 001 。 1 、根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议决议，公司以募集资金 52,979,683.27 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公 司已于 2010 年 6 月 30 日完成了上述置换。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010 － 014 。 2 、 2011 年 --2014 年，公司新建水工产业园，实施 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 、 “ 不锈钢水表项目 ” 、 “ 技术中心建设项目 ” 、 “ 年产 15 万台工业水表项 目（后变更为对外投资设立合资企业项目） ” 等四个募投项目以及配套的办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目。为保障募集资金使用安全，避 募集资金投资项目先期投 免募集资金使用过程中出现的差错，公司采取对每一项应该由不同的募集资金专户支付的款项先用自有资金账户统一对外支付，然后再计算应由不同的募集 入及置换情况 资金项目承担的金额归还至自有资金账户，所涉及的金额为 6,542.24 万元。鉴于上述做法形式上类似于 “ 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金 ” ，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况 进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【 2018 】 48540001 号《三川智慧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。公司独立董事、监事会和保荐机构浙商证券股份有限公司均对本议案发表 了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2018 － 010 。

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2011 年 -2014 年，公司新建水工产业园，实施 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 、 “ 不锈钢水表项目 ” 、 “ 技术中心建设项目 ” 、 “ 年产 15 万台工业水表项 目（后变更为对外投资设立合资企业项目） ” 等四个募投项目以及配套的办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目。实施过程中，考虑到办公楼、 员工食堂、员工倒班宿舍均属于为水工产业园配套服务的公共项目，公司遂以募集资金 5,345,678.03 元支付了办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等配套项 用闲置募集资金暂时补充 目的部分工程进度款。 2017 年 12 月 18 日，公司将上述款项归还至公司在中国工商银行鹰潭市四海支行开设的超募资金储存专户。 2013 年 1 月 31 日，公 司在实施 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 时，由于财务人员的工作失误，从 “ 年产 1 万吨管材项目 ” 募集资金专户中拨付 100 万元至自有资金账户，用于支付 流动资金情况 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 的工程进度款。 2013 年 4 月 16 日，公司在对募投项目资金使用情况进行检查时发现了这一差错，立即将该 100 万元从自 有资金账户归还至相应的募集资金专户。鉴于上述做法或差错可认定为 “ 以募集资金暂时用于补充流动资金 ” ，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关 于对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。公司独立董事、 监事会和保荐机构浙商证券股份有限 公司均对本议案发表了专项意见，同意对公司上述募集资金使用情况予以确认。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2018 － 011 。

• 1 、年产 1 万吨管材项目已实施完成，因公司对项目进行了部分优化，节省资金 105.01 万元。 2 、年产 200 万台智能表项目已实施完毕，因公司对项目进行了部分优化，节省资金 337.06 万元。 3 、技术中心建设项目已实施完成，由于技术进步，实际采购设备与计划采购设备有所差异，加之变更了项目实施地点对建筑工程进行了优化节省了资

• 金 1000.68 万元。

• 项目实施出现募集资金结 4 、年产 300 万台水表合资项目已实施完成，因项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了募集资金 920 万元。

• 余的金额及原因 5 、营销网络建设项目，该项目未实施部分已终止实施，结余募集资金 2,057.70 万元，已决议永久补充流动资金。

6 、不锈钢表项目已实施完毕，结余募集资金 3,520.53 万元。该项目原计划独立实施，后与公司水工产业园其他项目整体设计共同实施，建筑工程与计 划发生较大变化，项目原计划的配套工程项目，由于整体建设无需单独重复建设。 2014 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》； 2014 年 12 月 24 日，公司 2014 年第 四次临时股东大会审议批准了该议案。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2014 － 077 ， 2014 － 082 。

尚未使用的募集资金用途 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。 及去向 募集资金使用及披露中存 除上述 “ 募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” 及 “ 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ” 涉及的事项外，经检查未发现其他募集资金使用及披露中存 在的问题及其他情况 在的问题及其他情况

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

							单位：万元
变更后的 项目	对应的原 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至年末实际 累计投入金额 （2）	截至年末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
对外投资设	年产15万
立合资经营	台工业水	1,463.50 1,463.50	100.00%	2013年12月31日	85.94	否	否
企业	表项目
合计		1,463.50 1,463.50	100.00%		85.94
		我国工业水表制造技术与国外同行业相比较为落后，为了积极引进和吸收国外的工业水表先
		进技术，力争在工业水表领域成为国内技术领先的制造企业，公司经与德国Elster					Asia Gmbll(埃
		尔斯特亚洲有限公司)洽谈，达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表
		有限公司合资合同”。

2010 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明 案》。原募集资金用途 “ 年产 15 万台工业水表项目 ” 变更后用途为 “ 对外投资设立合资经营企业 ” ，拟 投入资金额为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）。公司 2011 年第一次临时股东大会审议通 过了上述《关于变更募集资金用途的议案》。 公司于 2010 年 12 月 22 日对外披露《第三届董事会第一次会议决议公告》、《变更募集资金用途 公告》。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告： 2010 － 033 ， 2011 － 001 。 设立合资公司项目预计达产年份形成年产 15 万台工业水表的生产能力，年利润总额为 未达到计划进度或预计 2,079.3 万元，年净利润 1,559.5 万元，按分配比例计算归属于本公司利润 779.75 万元。因未完 收益的情况和原因 全形成产能以及产品推广原因，该项目 2017 年度产销量未达到预期，导致未能实现预期收益。 变更后的项目可行性发 无 生重大变化的情况说明

（二）募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

由于国内管材市场竞争激烈，公司管材项目规模较小，在市场竞争中特别是招标采购中 优势不明显，以致该项目实施以来一直处于微利状态。近年来，公司基于对行业发展态势、 “ 发展前景的判断以及对自身发展情况、发展潜能、核心竞争力的把握，确立了 智慧水务 + 水 务大数据服务 ” 的发展新战略，管材项目已不契合公司未来发展。为降低经营风险，盘活该项 目固定资产，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议以及 2017 年 第一次临时股东大会决议，公司决定处置该年产 1 万吨管材项目。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《年产 1 万吨管材项目》，计划投资 2,581 万元，主要用于厂房 建筑、设备采购及生产线建设等，项目已于 2011 年 2 月实施完毕，实 际使用募集资金 2,475.99 万元。该项目自 2011 年投产以来至 2017 年 9 月末累计实现效益 587.97 万元。

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为妥善处置该项目，公司拟将上述项目厂房、土地及其配套设施等不动产进行重新规划 调整，用于扩大其他项目产能，或供引进与公司主营业务相配套的供应商使用；机器设备及 其他资产公司现行业务尚可使用的转入其他部门继续使用，不可使用的进行对外转让。

2017 年 9 月，公司将现行业务不再使用的管材生产类机器设备（原值 1,870,254.46 元， 已提折旧 1,261,967.42 元，账面净值 608,287.04 元）作价 821,062.54 元（含税），管材成 品及生产用原材料等作价 3,350,603.70 元，两项资产共计 4,171,666.24 元转让给鸿景高新 技术股份有限公司（以下简称 “ 鸿景高新 ” ）。截止 2017 年末上述转让价款尚未收取，为此双 方于 2017 年末签订了《还款协议》，鸿景高新承诺于 2018 年 4 月 30 日前全额支付上述转让 款。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年 --2014 年，公司新建水工产业园，实施 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 、 “ 不锈 钢水表项目 ” 、 “ 技术中心建设项目 ” 、 “ 年产 15 万台工业水表项目（后变更为对外投资设立合 资企业项目） ” 等四个募投项目以及配套的办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等自有资金项目。 为保障募集资金使用安全，避免募集资金使用过程中出现的差错，公司采取对每一项应该由 不同的募集资金专户支付的款项先用自有资金账户统一对外支付，然后再计算应由不同的募 集资金项目承担的金额归还至自有资金账户，所涉及的为 6,542.24 万元。与此同时，考虑到 办公楼、员工食堂、员工倒班宿舍均属于为水工产业园配套服务的公共项目，公司遂以募集 资金 5,345,678.03 元支付了办公楼、员工中心、员工倒班宿舍等配套项目的部分工程进度款。 另外， 2013 年 1 月 31 日，公司在实施 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 时，由于财务人员的 工作失误，从 “ 年产 1 万吨管材项目 ” 募集资金专户中拨付 100 万元至自有资金账户，用于支 付 “ 年产 200 万台智能表建设项目 ” 的工程进度款。

上述做法，形式上类似于 “ 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ” 或 可认定为 “ 以募集资金暂时用于补充流动资金 ” ， 2018 年 3 月 1 日公司第五届董事会第九次会 议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的 自有资金予以确认的议案》、《关于对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认的议案》，对 上述募集资金使用情况进行了确认并按规定履行了信息披露义务；所占用的募集资金已分别 于 2013 年 4 月 16 日、 2017 年 12 月 18 日归还至募集资金专户。详细内容见证监会指定的 － 创业板信息披露网站披露的《关于使用募集资金置换先期投入的公告》（公告编号 2018 － 010 ）、《关于使用募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号 2018 011 ）。

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除此之外，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形，已披露的募集 资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

三川智慧科技股份有限公司董事会 二〇一八年四月二日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：

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