Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2014-064

江西三川水表股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”或“三川股份”）于 2014 年 10 月 8 日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第四届董 事会第三次会议通知，会议于 2014 年 10 月 13 日在公司办公楼三楼会议室以现 场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 王忠明以通讯方式出席了本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由 董事长童保华先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议表决形成以下决议：

一、审议通过《 2014 年第三季度报告》

报告期内，公司实现营业收入 487,061,065.00 元，同比增加 2.49%；营业利 润 107,518,472.24 元，同比增长 18.30% ；归属于公司普通股东的净利润 93,588,118.06 元，同比增长 30.61%。

《2014 年第三季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，经逐项核对后，公司董事会认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的条 件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案为：

• 1、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将

在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 3,250 万股，其中江西三川集团有限公司 认购不超过 800 万股、李建林认购不超过 360 万股、兴全睿众定增 3 号特定多客 户专项资产管理计划认购不超过 800 万股、东方证券股份有限公司认购不超过 150 万股、三川股份第 1 期员工持股计划认购不超过 1,140 万股。最终发行数量 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1=Q0×（1+N）

• 其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本

• 数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

• 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定

• 增 3 号特定多客户专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第 1 期员工持股计划。

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本次发行对象中，江西三川集团有限公司为公司控股股东，截至 2014 年 9 月 30 日，江西三川集团有限公司持有公司 10,234.97 万股股份，占公司总股本的 比例为 41.01%。

李建林为公司实际控制人之一，截至 2014 年 9 月 30 日，李建林持有公司控 股股东江西三川集团有限公司 40.01%的股份。

上海兴全睿众资产管理有限公司与公司无关联关系。兴全睿众定增 3 号特定 多客户专享资产管理计划由上海兴全睿众资产管理有限公司设立并管理，拟由外 部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。截至本决议公告日， 该资产管理计划尚未成立。

东方证券股份有限公司为公司股东，截至 2014 年 9 月 30 日，东方证券股份 有限公司持有公司 948.61 万股股份，占公司总股本的比例为 3.80%。

三川股份第 1 期员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及符 合参加标准的员工所认购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、认购方式

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认 购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、定价基准日及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，即 2014 年 10 月 14 日。本次发行价格为 12.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增

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股本数，P1 为调整后发行价格。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司本次非公开发行

的股票过户至发行对象名下之日起开始计算。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、募集资金规模和用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 40,170 万元，扣除发行费用后将 全部用于补充公司流动资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按

照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、决议有效期限

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日 起十二个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议

案的表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议

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案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开股票发行方案论证分析报告的议案》

公司《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票发行方案论证分析报告》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《江西三川水表股份有限公司独立 董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司《江西三川水表股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报 告》和《关于江西三川水表股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具 体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司董事会编制了《江西三川水表股份有限公司董事会关于前次募 集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于江西三川水表股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 [2014]48160013 号）。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》

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公司《江西三川水表股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析

报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司《江西三川水表股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司本次非公开发行股票的发行对象江西三川集团有限公司为公司控股股 东，李建林是公司实际控制人之一，三川股份第 1 期员工持股计划的部分出资人 为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发 行股份亦为关联交易。

公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《江西三川水表股份有限公司独立 董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股 票方式）的议案》

为提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致，充 分调动员工的积极性和创造性，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《江 西三川水表股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方 式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。具体内容详见中国证监会指定信 息披露网站同日刊载的《员工持股计划（草案）》。

公司独立董事对江西三川水表股份有限公司第 1 期员工持股计划（以下简称 “三川股份第 1 期员工持股计划”）发表了独立意见，具体内容详见中国证监会

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指定信息披露网站同日刊载的《江西三川水表股份有限公司独立董事关于第四届 董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

公司监事会对三川股份第 1 期员工持股计划发表了意见，具体内容详见中国 证监会指定信息披露网站同日刊载的《江西三川水表股份有限公司第四届监事会 第三次会议决议公告》。

北京市君致律师事务所对三川股份第 1 期员工持股计划发表了法律意见，具 体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日刊载的《北京市君致律师事务所关 于江西三川水表股份有限公司实施三川股份第 1 期员工持股计划之法律意见 书》。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票股 份认购协议的议案》

公司分别与江西三川集团有限公司、李建林、兴全睿众定增 3 号特定多客户 专项资产管理计划、东方证券股份有限公司和三川股份第 1 期员工持股计划签订 了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准江西三川集团有限公司、李建 林、李强祖免于发出股份收购要约的议案》

本次发行前，江西三川集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份占已发 行总股本的 41.01%，超过公司已发行总股本的 30%；李建林与其子李强祖分别 持有江西三川集团有限公司 40.01%和 11.81%的股份，李建林与李强祖为公司的

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实际控制人。本次发行完成后，江西三川集团有限公司持有公司的股份比例将进 一步增加，李建林将直接持有公司股份。鉴于李建林与李强祖为江西三川集团有 限公司控股股东及公司共同实际控制人，江西三川集团有限公司、李建林、李强 祖触发了《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司的长远发展，且江 西三川集团有限公司、李建林均已承诺自公司本次非公开发行的股票登记至其名 下之日起三十六个月内不转让本次认购的新股，董事会审议并同意提请股东大会 批准江西三川集团有限公司、李建林、李强祖免于发出股份收购要约。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、童为民回避了对该议案的表决。 本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修改 < 公司章程 > 条款的议案》

公司《江西三川水表股份有限公司〈公司章程〉修改对照说明》和《公司章 程（2014 年 10 月）》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等法规及规范性文件的有关规 定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修改。

表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改 < 股东大会议事规则 > 条款的议案》

公司《股东大会议事规则（2014 年 10 月）》具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

公司董事会同意公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司 股东大会议事规则（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司 实际情况，对《江西三川水表股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。 表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

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十四、审议通过《关于修改 < 募集资金管理制度 > 条款的议案》

公司《募集资金管理制度（2014 年 10 月）》具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况，对《江西三川水表股份有限公司募集资金管理制度》进 行修改。

表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于修改 < 关联交易管理制度 > 条款的议案》

公司《关联交易管理制度（2014 年 10 月）》具体内容详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件及《江西三川水表股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，对《江西三川水表股份有限公司关联交易管理制度》进行修 改。

表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于制定 < 对外提供财务资助制度 > 的议案》

公司《对外提供财务资助制度（2014 年 10 月）》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

公司董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公

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司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 17 号：对外提供财务资助》 等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《江西三川水 表股份有限公司对外提供财务资助制度》。

表决结果：9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事项的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，建议提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行相关事宜，授权内容及范围包括但不仅限于：

1、根据具体情况制定本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、 发行价格、发行时机、发行起止日期以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的 实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发 行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事 项；

3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项 目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额 进行调整；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证 券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

• 6、确定募集资金专用账户；

7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、 呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报

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及上市事宜；

9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；

10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调 整并及时办理工商变更登记；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

12、全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理三川股份第 1 期员工 持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事 会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案，其中包括确定员工持股计 划认购人的资格；制定《江西三川水表股份有限公司持股计划草案》；制定《江 西三川水表股份有限公司与江西三川水表股份有限公司第 1 期员工持股计划之 非公开发行股票股份认购协议》；协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常 管理事宜，以及其他需要由公司和员工持股计划共同协作完成的事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

关联董事童保华、李建林、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民回避了对该议 案的表决。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》

《江西三川水表股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的 公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事会拟定于 2014 年 10 月 29 日召开 2014 年第三次临时股东大会。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

江西三川水表股份有限公司董事会 2014 年 10 月 14 日

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