Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Apr 21, 2014

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2014-029

江西三川水表股份有限公司

关于首期股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”或“三川股份”） 首期股票激励计划第一期解锁数量为329,150股，占公司股本总额的0.211%，实 际可上市流通数量为244,025股，占公司股本总额的0.156%，解锁日即上市流通 日为2014年4月24日。

一、股权激励计划实施情况概要

根据2013年2月25日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《首 期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《激励计划》）、2013年4 月18日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首期股权激励对 象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、2014年4 月9日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二次调整首期股权 激励计划激励对象名单的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：

• 1、标的股票种类：限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司在二级市场回购的流通股票。

• 3、激励对象：实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及

• 核心业务（技术）人员共计136人。

• 4、限制性股票授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股

• 票数量为658,300股，占公司当前总股本的0.411%；授予价格为0元/股。

二、首期股权激励计划的第一个解锁期解锁条件达成情况

解锁条件达成情况详见下表：

		解锁条件达成情况详见下表：
	序	激励计划设定的第一个解锁期解锁条	是否达到解锁条件的说明
	号	件
	1	公司未发生以下任一情形：（1）最近一	公司未发生前述任一情形，满足
		个会计年度财务会计报告被注册会计	解锁条件。

	师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；（2）最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形：（1）最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员；（2）最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；（3）具有《公司法》规定的不 得担任公司董事及高级管理人员的情 形；（4）公司董事会认定的其他严重违 反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述任一情形， 满足解锁条件。
3	2013年净资产收益率不低于8%，2013 年净利润相比2011年增长不低于45%	2013年度公司扣除非经常性损益 的净利润96,433,608.10元，2011 年扣除非经常性损益的净利润为 60,016,846.22元，2013年相比 2011年增长不低于45%。2013年度 扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率为9.94%，不低于8%。 满足解锁条件。
4	限制性股票的锁定期内，各年度归属于 上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负。	2013年度归属于上市公司股东的 净利润100,901,887.98及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润96,433,608.10元，均 分别高于授予日前最近三个会计 年度（2010年、2011年、2012年） 的平均数69,009,779.09元、 63,522,933.18元，满足解锁条 件。
5	根据《首次股权激励计划实施考核管理 办法》进行考核，激励对象上一年度个 人绩效考核结果为合格。	136名激励对象绩效考核均合格， 满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足首期股权激励的第一个解锁期解锁条件。董事 会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、独立董事对首期股权激励计划第一个解锁期可解锁事项的意见

经核查公司激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单， 我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划136名激励对象第一个解锁 期可解锁329,150股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对 象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

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四、监事会对激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对首期股权激励计划第一个解锁期限制性股票可解锁激励对象 名单进行核查后认为：公司136名激励对象解锁资格合法有效，满足公司首期股 权激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手 续。

五、北京市君致律师事务所就公司首期股权激励第一次解除禁售的相关事项 出具了法律意见书

本所律师认为，公司全体激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并 均已进入第一个解锁期；公司全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激 励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已 根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司全体激励对象所获授的限制 性股票进行第一个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、 有效。公司据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期解 锁。

• 六、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年4月24日。

2、本次解锁的限制性股票数量329,150股，占授予限制性股票总量的50%， 占公司股本总额的0.211%，实际可上市流通数量为244,025股，占公司股本总额 的0.156%。

3、本次解锁的激励对象人数为136名。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （股）	第一个解锁 期可解锁的 限制性股票 数量(股)	实际可上市 流通股数量 （股）
	童保华	董事长	56,000	28,000	7,000
	李强祖	董事、总经理	49,000	24,500	6,125
	宋财华	董事、副总经理	35,000	17,500	4,375
	吴雪松	董事、副总经理	28,000	14,000	3,500
	童为民	董事、财务总监	30,000	15,000	3,750
	倪国强	董事会秘书、副总经理	29,000	14,500	3,625

核心技术（业务）人员，公司董事会 认定的中层管理人员以及有突出贡 献的先进个人、单项能手、劳动模范， 共计130人	431,300	215,650	215,650
合计（136 人）	658,300	329,150	244,025

七、备查文件

• 1、第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告

江西三川水表股份有限公司

董 事 会 二○一四年四月二十一日

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