Sanchuan Wisdom Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 17, 2014

证券代码：300066 证券简称：三川股份 公告编号：2014-006

江西三川水表股份有限公司

关于与江西三川集团有限公司、江西储弘投资有限公司共同投资 设立江西蓝川市场经营有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分利用现有土地使用权资源，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”或“三川股份”） 拟使用现有商业土地使用权和工业土地使用权及地上房屋对外投资，现将有关情 况公告如下：

一、本次对外投资概述

为盘活公司整体搬迁后老厂区的土地资产（土地面积约158 亩，其中商业服 务用地约88 亩，工业用地约70 亩），推动环保水工及其他相关产品的市场销售， 进而促进公司经营业绩的提升，公司拟以上述土地使用权及工业地块上的建筑 物、构筑物作为出资，与江西三川集团有限公司、江西储弘投资有限公司共同设 立江西蓝川市场经营有限公司（以下简称合资公司），合资开发定位为环保水工、 水暖家居、农副产品电商等专业市场的“江西三川国际电商城”项目。合资公司 注册资本为人民币10821.1 万元，公司以上述土地使用权及工业地块上的建筑 物、构筑物作价5590.66 万元作为出资，出资比例为51.67%；江西三川集团有 限公司以毗邻的21.61 亩商业用地使用权作价902 万元作为出资，出资比例为 8.33%；江西储弘投资有限公司以货币资金4328.44 万元出资，出资比例为40%。

“江西三川国际电商城”项目将按照整体规划、分期开发的思路进行运作， 整体规划用地范围为300余亩，一期开发上述用于出资的约180亩土地。投资三方 已于2014年3月16日签署《投资协议书》。

本次投资属于关联交易，已经公司于2014 年3 月16 日召开的第三届董事 会第二十九次会议审议通过。根据《创业板上市规则》等规定，本次对外投资事

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项尚须提交股东大会审议通过。

二、合作方的基本情况

• （一）江西三川集团有限公司

名称：江西三川集团有限公司 （以下简称三川集团）

住所：鹰潭市工业园区三川大道

法定代表人：李建林

注册资本：人民币伍仟伍佰壹拾捌万元整

实收资本：人民币伍仟伍佰壹拾捌万元整

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：机械制造、建材、化工、百货、装饰材料、陶瓷、音响、自营和

代理各类商品及技术的进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对外贸易和

转口贸易、销售黄金、白银和饰品、工艺品（国家法律法规有专项规定的除外）。 （二）江西储弘投资有限公司

名称：江西储弘投资有限公司（以下简称储弘投资）

住所：江西省鹰潭市余江县白塔中路粮贸小区A 栋301 室

法定代表人：吴如忠

注册资金：肆仟万元整

经营范围：实业投资、商贸投资、投资管理、投资、理财咨询、经济信息咨 询、中小企业融资、企业资产重组、并购兼并及财务的咨询、资产管理、国内贸 易、物资租赁。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

合资公司注册资本为10821.1万元，公司以搬迁后老厂区商业服务用地约88 亩、工业用地约70亩及工业用地上构筑物作价 5590.66万元出资，三川集团以毗 邻上述地块的商业服务用地21.61亩作价902万元出资，储弘投资以人民币现金 4328.44万元出资，公司、三川集团、储弘投资三方出资比例分别为51.67%、8.33%、

40%。

（二）标的公司基本情况

拟定公司名称：江西蓝川市场经营有限公司

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拟定注册资本：10821.1万元

拟定注册地点：江西鹰潭高新技术产业开发区三川大道 1 号

拟定经营范围：开发建设与运营环保水工、水暖家居、农副产品电商等专业

市场（包括但不限于前述经营范围，具体以市场调研后适宜经营项目为准）。

四、投资协议书的其他主要内容

• （一）各方的权利和义务

• 1、三川股份、三川集团

• 1. 按期足额认缴出资；

1. 积极协助合资公司协调各级政府及相关职能部门，争取电商城项目在作 价出资的土地上落地并顺利进行建设和运行，配合项目开发建设范围内自有或关 联方拥有的工业用地变更为商服用地，并积极争取政府100 亩左右仓储等配套用 地及其它对该项目的政策扶持。

• 1. 按股权比例对合资公司增资或为合资公司提供融资担保；
• 1. 按在合资公司所占的股本比例分享利润、承担风险及亏损；

1. 在条件满足的情况下，三川集团承诺其子公司三川水泵在鹰潭高新技术 产业开发区三川大道的全部房产及其约120 亩工业用地使用权及其全部的地上 附着物、构筑物、附属设施评估后整体出售给合资公司。

2、储弘投资

• 1. 按期足额认缴出资；
• 1. 负责办理合资公司名称预先核准及公司注册登记等事务；
• 1. 承担项目前期的策划、招商、运营等主要工作，保证招商进度与项目开

• 发进度相适应；

1. 按股权比例对合资公司增资或为合资公司提供融资担保；

   • 1. 按在合资公司所占的股本比例分享利润、承担风险及亏损。

   • （二）股东会、董事会、监事及经营管理机构

• 1、合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力

• 机构，代表股东利益。

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股东会会议由董事会召集，董事长主持，并提前3 天通知全体股东。股东 会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，价值1000 万元及以上 的投资和资产买卖的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定， 须经全体股东一致通过，其他事项须过半数通过。

2、董事会由3 名董事组成，三方各委派1 名，任期3 年，任期届满可以连 任。董事长为公司的法定代表人，由三川股份委派人员担任。

董事会由董事长召集和主持，并于会议召开三日以前通知全体董事。董事 按一人一票行使表决权，董事会对所议事项作出决议须经过半数董事表决通过， 重大事项（指章程修改、注册资本增减、合并、分立、解散、变更公司形式、价 值1000 万元及以上的投资和资产买卖项目、总经理及副总经理的聘任）须经全 体董事一致通过。

3、合资公司设监事1 名，由三川集团委派，任期3 年，任期届满可以连任。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、合资公司的经营管理机构负责公司的日常管理，合资公司设立总经理一 名，副总经理若干名，财务总监一名。总经理、副总经理均由董事会决定聘任或 解聘；财务总监由三川股份指派，出纳由储弘投资指派。

5、三方一致同意一期项目的总经理由储弘投资委派，但事先应知会其他股 东；若总经理经营不善、严重失职，董事会将另行聘任总经理。第二期项目开始 实施后，储弘投资享有总经理提名权。

（三）其他约定

1、合资公司运作过程中，如因吸纳项目建设用地需要增加注册资本，应由 各方按出资比例增资，任何一方逾期增资即为违约，守约方有权责令违约方在规 定的时间内履行增资义务；如违约方在两个月内仍未履约，则应向守约方支付违 约金，同时按实际出资额调整各方出资比例。违约金数额确定为：如三川集团或 （和）三川股份违约，则共同向储弘投资投资支付违约金1000 万元；如储弘投 资投资违约，则储弘投资向三川集团、三川股份共计支付违约金1000 万元。

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2、各方商定，电商城以环保水工、水暖家居、农副食品等专业市场及电商 为主要经营项目，一期规划并建设一幢电商大厦，且合资公司自身持有电商城的 商业地产原则上不低于20%（具体根据项目经营情况由各方一致同意后确定）。

3、各方同意，如果项目运作成功，将在全省乃至全国范围内复制、推广， 进行快速扩张。

4、各方商定，不在合资公司经营管理层担任职务的董事、监事，不在合资 公司领取报酬。

5、合资公司应参照三川股份有关控股子公司管理制度及财务管理制度规

• 定，制定公司管理制度及财务管理制度，重大事项及时报告并履行信息披露义务。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资的目的主要是盘活现有的土地资产，推动环保水工及其他相关产品 的市场销售，进而促进公司经营业绩的提升。基于鹰潭市委、市政府将水工产业 定位为六大战略产业之一及助推产业升级等方面的考虑，预计项目前景良好，不 存在大的投资风险。

八、备查文件

• 1、《投资协议书》；

• 2、第三届董事会第二十九次会议决议；

• 3、 独立董事意见；

• 4、 国信证券核查意见；

5、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《江西三川水表股份有限 公司拟作价出资组建新公司所涉及的资产价值资产评估报告书》（中铭评报字 [2014]第2011号）。

特此公告。

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2014 年3 月17 日

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